מעב קש וטסלפ 2014 רבמצדב 31 םויל ןובשחו ןיד · לולידב 1.5% – כ) לגרק לש ערפנהו קפנומה הנוהמ 1.74% – ב הקיזחמה

1

מ"שק בע פלסטו

2014בדצמבר 31דין וחשבון ליום

:תוכן העניינים

.תיאור עסקי החברה .1

.דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה .2

ומידע כספי נוסף על 31.12.2014דוחות כספיים מאוחדים ליום .3

.31.12.2014ליום החברה

.2014פרטים נוספים על החברה לשנת .4

הצהרות המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום .5

.הכספים

PDF created with pdfFactory Pro trial version www.pdffactory.com

2

2014דוח תקופתי לשנת

'חלק א

התאגידתיאור עסקי

")הדוח("


3

עניינים תוכן – התאגיד עסקי תיאור תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה –' חלק א

עמוד 5 ................................................................................................כללי .1 5 .................................................................................מבנה הקבוצה .2 8 .................................. .......כללי –תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה .3 9 .........................................השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיהן .4

9 ...................................................................חלוקת דיבידנדים בחברה .5 10 ......................................מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה .6 11 .................סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה .7

תיאור עסקי הקבוצה –' חלק ב

14 .................................................מידע כללי על תחום האריזות הגמישות .8 17 ...........................................................................................מוצרים .9

20 .........................................................פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים .10 20 ................................................................................מוצרים חדשים .11 20 ...........................................................................................לקוחות .12 21 ....................................................................................שיווק והפצה .13 23 .....................................................................................צבר הזמנות .14 23 ............................................................................................תחרות .15 24 ............................................................................................עונתיות .16 25 .......................................................................................כושר ייצור .17 25 ...........................................................רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים .18 27 ..................................................................................מחקר ופיתוח .19

28 ..........................................................................נכסים לא מוחשיים .20 29 ........................................................................................הון אנושי .21 31 ........................................................................... ספקים חומרי גלם ו .22 33 ..........................................................................................הון חוזר .23 34 .................................................................................איכות הסביבה .24 36 ...........................................על פעילות חברות הקבוצה מגבלות ופיקוח .25 38 ............................................................................הסכמים מהותיים .26 38 ..............................................................................הליכים משפטיים .27 38 ..............................................................................................מיסוי .28 39 ...................................................................מידע כספי לגבי מגזרים .29 39 ............................................................................................ימון מ .30 43 .................................................................יעדים ואסטרטגיה עסקית .31 44 .........................................................צפי להתפתחויות בשנה הקרובה .32 44 .............................................................................דיון בגורמי סיכון .33


4

התאגיד עסקי תיאור מקרא

:בחלק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם, למען הנוחות

.מ"שק בע-פלסטו - " החברה"

"ת הבנותהחברו"

.ברות הבנות הפעילות של החברהח - "חברות הקבוצה"או

.החברה וחברות הבנות שלה " הקבוצה"

.מ"אביב בע- הבורסה לניירות ערך בתל -" הבורסה"

.ב"דולר ארה -" דולר"

.1999- ט"התשנ ,חוק החברות -" חוק החברות"

.1968-ח"התשכ, חוק ניירות ערך -" חוק ניירות ערך"

.2014הדוח התקופתי של החברה לשנת - " הדוח"או " הדוח התקופתי"

.מ"מור תעשיות פלסטיק בע -" מור"

.מ"תעשיות קרטון בע. אי.סי -" אי.סי"

.מ"בע) 1991(סיון תעשיות פלסטיק -" סיון"

.מ"בע.) ר.ק(סקיי השקעות . ה.ס - "סקי"

.מ"קרגל אריזות גמישות בע -" ג"קא"

.מ"קרגל בע - " קרגל"

' בIוקרן מנוף ") אIקרן מנוף : "להלן(שותפות מוגבלת ' אIקרן מנוף -" קרן בראשית"

").בIקרן מנוף : "להלן(שותפות מוגבלת

.מ"תמה השקעות ומימון בע -" תמה"

.2014 בדצמבר 31ועד ליום 2014בינואר 1הינה לתקופה שמיום " תקופת הדוח"התייחסות בדוח זה ל


5

2014תיאור עסקי התאגיד לשנת : 'חלק א

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה - ' חלק א

כללי .1

.כחברה פרטית מוגבלת במניות 20.12.1981התאגדה ביום החברה 1.1

של פי תשקיף-על עם רישומם למסחר, הפכה החברה לחברה ציבורית 1994 מרץבחודש 1.2 .בורסהניירות הערך של החברה ב

מבנה הקבוצה .2

מניות 11,221,865 -ב, דוח זהנכון למועד , המחזיקה, החברה מצויה בשליטה של קרגל 2.1מההון המונפק והנפרע של 81.16%-המהוות כ, כל אחת של החברה. נ.ח ע"ש 1רגילות בנות

.1החברה ומזכויות ההצבעה בה

מהונה המונפק והנפרע של 50.5%-המחזיקה בכ ,.אי.סי תבשליט הינה תאגיד מדווחקרגל 2.2 26.3%-המחזיקה בכ, בעלי מניות נוספים בקרגל הינם תמה). בדילול מלא 44.8% –כ (קרגל

מהונה 11.9%-סקיי המחזיקה בכ, )בדילול מלא 25.6% -כ(מהונה המונפק והנפרע של קרגל מהונה 7.8% -מחזיקה בכ 2קרן בראשית, )בדילול מלא 10.6% –כ (המונפק והנפרע של קרגל

ABND"(3"(מ "השקעות בע. די.אנ.בי.איי, )בדילול מלא 15.8% -כ(המונפק והנפרע של קרגל איי .פי.וקיו) בדילול מלא 1.5% –כ (מהונה המונפק והנפרע של קרגל 1.74% –המחזיקה ב

בדילול 1.5% –כ (מהונה המונפק והנפרע של קרגל 1.74% –המחזיקה ב 4)"QPI"(מ "בע ).מלא

1בנות מניות 76,446מחזיק , בעקיפין בחברה מבעלי השליטה, ל החברה"ומנכ, ר הדירקטוריון"סגן יו, מר גבריאל נגר, בנוסף 1

. א של החברה במישרין"נ כ"ח ע"שבחלקים ") בIקרן מנוף : "להלן(שותפות מוגבלת ' בIוקרן מנוף ") אIקרן מנוף : "להלן(שותפות מוגבלת ' אIבאמצעות קרן מנוף 2

.שוויםדירקטור ( חי בלנדר- ועמי) ר דירקטוריון החברה"יו(ור ה ניר ד"בשליטת ה, הינה חברה פרטית ABND, למיטב ידיעת החברה 3

). בחברה, )החברה ל"ר הדירקטוריון וכמנכ"בשליטתו המלאה של מר גבריאל נגר סגן יו, הינה חברה פרטית QPI, למיטב ידיעת החברה 4

לי המניות הנוספים בקוויק בע, QPI- בנוסף ל"). פק- קוויק("מ "פק בע- מהון המניות המונפק והנפרע של קוויק 51%- המחזיקה בכ . 5.3% –לגמן רחל , 4.3%לגמן אבי - ; 9.6% –קה 'חיים קצ, 25%- ) דירקטור בחברה(ה רן פרידריך "פק הינם ה

דוחות ( ערך ניירות בתקנות זה מונח כהגדרת, "קטןתאגיד " הינה") החברה("מ "בעפלסטו שק

יםמיידי יםלדיווח בהתאם"). הדוחות התקופתייםתקנות (" 1970- ל"תש ,)ומיידיים תקופתיים

2015במרץ 18וביום )2014-01-033574: אסמכתא' מס( 2014בפברואר 6 ביום החברה שפרסמה

דירקטוריון, ההפניה דרך על כאן מובא הםב הכלול המידע אשר, )2015-01-053986: אסמכתא (

במסגרת קטנים לתאגידים כאמור אושרו אשר ההקלותבאופן חלקי את לאמץ החליט החברה

אימץ דירקטוריון החברה את ההקלות המפורטות , בהתאם לאמור .תקנות הדוחות התקופתיים

) 3; לעניין גילוי בדבר חשיפה לסיכוני שוק) 2(; לעניין צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד) 1: להלן

.לענין דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית


6

ואשר למיטב ידיעת , 25.3.2004ביום , אשר התאגדה בישראל, חברה פרטית, הינה, אי.סי 2.3

; 18% -) "פק- קוויק"(מ "פק בע-קוויק; ABND - 19%: בעלי המניות בה הינם, החברהוסטאר אחזקות ; 7.5% - 7מנחם אהוד רפאל; 9% - 6יהושע לוינברג; 9% - 5עמירם לוינברג

- ורבה 'אהרון צ; 0.65% -וזף לשקוביץ 'ג; 0.65% -ביץ חיים הרברט לשקו; 2.5% - 8מ"בע - 9אמיר כהן; 2.9% -אנט דייגי ; 7.1% -מייק דייגי ; 2.9% -ורבה 'לינדה מרי צ; 2.9%

.6.45% - 10אילן כהן; 6.45%

כהגדרת המונח , אי בעלי שליטה.ין בסיא, נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת החברה 2.4לא קיימים הסכמי הצבעה כלשהם בין בעלי ו, 1968 –ח "התשכ, בחוק ניירות ערך" שליטה"

. אי.המניות בסי

. 12.5.1982ביום , אשר התאגדה בישראל, חברה פרטית, הינה, בעלת עניין בחברה, תמה 2.5, ")כלל תעשיות("מ "תמה מצויה בבעלות מלאה של כלל תעשיות בע, למיטב ידיעת החברה

מות למסחר בבורסה ואשר בעלת השליטה בה הינה שמניותיה רשו, אשר הינה חברה ציבורית

Al Diversified Holdings S.a r.l שהינה חברה בת בבעלות מלאה של חברתAl European Holdings S.a r.l שהינה חברה פרטית אשר התאגדה בלוקסמבורג ונמצאת בשליטתו

.של מר לן בלווטניק) בעקיפין(

אשר Private equityקרן , למיטב ידיעתה של החברה, הינה, בעלת עניין בחברה, קרן סקיי 2.6

המשקיעים . מקבילות מוגבלות מספר שותפויותמ ומורכבת 2005התאגדה בישראל בשנת למיטב , זרים ישראליים וחלקם מרביתם ,ופיננסיים בקרן כוללים בעיקר גופים מוסדיים

, השותף הכללי בסקייהינה ") סקיי אחזקות("מ "סקיי אחזקות בע. ה.ס, ידיעתה של החברה ).שהינו דירקטור בחברה(ובעלי השליטה בה הינם מר צבי יוכמן ומר ניר דגן

הינה קרן מנוף אשר הוקמה בשיתוף המדינה וגופים , בעלת עניין בחברה, קרן בראשית 2.7ידי על המנוהלות, מוגבלות שותפויות משתי, החברה ידיעת הקרן מורכבת למיטב. מוסדיים

בשליטת תאגיד שהינו ,מ"כללי בע שותף בראשית - שלהן המנהל חידהי הכללי השותף .פרל וגבריאל ,לביא צוריאל, גרודצקי רן, )דירקטור בחברה(וסרמן עמנואל

בעקבות השקעת קרן בראשית , 14.12.2011תמה וסקיי נחתם ביום , בראשית, אי.בין סי 2.8עניינים , וכן, קרגליות בהמסדיר את יחסיהם כבעלי מנ, הסכם בעלי מניות ,ותמה בקרגל

הצדדים להסכם בעלי )."הסכם בעלי המניות"(ולדרך ניהולה קרגלאחרים הנוגעים ל, לתאגיד מתחרה, להעביר את מניותיהם בחברה או במי מהצדדים, המניות לא יהיו רשאים

.ובכלל זה לתאגיד המתחרה בחברות הקבוצה

.בחברהמר עמירם לוינברג מכהן כדירקטור 5 .מר יהושע לוינברג הינו אחיו של מר עמירם לוינברג 6 .מר מנחם אהוד רפאל מכהן כדירקטור בחברה 7 .ה ישי מור ויוסף מור"בשליטת ה, מ הינה חברה פרטית"וסטאר אחזקות בע, ידיעת החברהלמיטב 8 .אשר הוקמה לטובת ילדיו, באמצעות קרן נאמנות שבבעלותו, ידיעת החברהלמיטב 9

.אשר הוקמה לטובת ילדיו, באמצעות קרן נאמנות שבבעלותו, ידיעת החברה למיטב 10


7

:11להלן מבנה ההחזקות בחברה 2.9

1מניות בנות 76,446מחזיק , בחברה מבעלי השליטה בעקיפין, ל החברה"ומנכ, ר הדירקטוריון"סגן יו, מר גבריאל נגר, בנוסף 11

.א של החברה במישרין"נ כ"ע ח"ש


8

חברות בנות 6במניותיהן של , במישרין או בעקיפין, מחזיקה החברה, דוח זהנכון למועד : כדלקמן, פעילות

החברה

100% 100% 100% 100%12 100%

קרגל אריזות מ "בע גמישות

מור תעשיות

מ"פלסטיק בע

Plasto Sac UK Ltd.

Plasto Sac Mexico SA

Plasto Sac Iberica SA

100%

סיון תעשיות ) 1991(פלסטיק

מ"בע

כללי - תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה .3

עוסקת , במסגרת פעילותה בתחום זה - תחום האריזות הגמישותוהוא אחדפעילות םלקבוצה תחוהמיוצרים בתהליך הקרוי (ריעות פוליאתילן שרוולים וי: ייצור ושיווק של ,בפיתוח הקבוצה

בצפיפויות ובהרכבים , על בסיס פוליאולפינים, כהגדרתם להלן אקסטרוזיה-אקסטרוזיה או קו, בכלל, כחומר גלם לתעשיית האריזות הגמישות ,לתעשיית הגומי וכן, בין היתר, המשמשים, )שונים

, לרבות מודפסים, ואריזות גמישות אחרותשקיות , שקים ;בפרט, ולייצור המוצרים המפורטים להלןואשר , המוצמדות בתהליך למינציה, העשויים מיריעת פוליאתילן אחת או ממספר יריעות שונות

: כגון(וללקוחות אחרים )והטואלטיקה בעיקר לתעשיית המזון( משווקים בעיקר למגזר התעשייתי ).ות הובלת כספים ובלדרותחבר, בנקים, המגזר החקלאי, משרדי ממשלה ורשויות מקומיות

.ידי מור- על, בנאמנות עבור החברה, שק מקסיקו מוחזק-מהונה המונפק והנפרע של פלסטו 50% 12


9

השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיהן .4

אשר בוצעו , שנעשו במניות החברה, להלן יפורטו השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות : דוח זהלמועד עד ו 2013 תהחל משנידי בעלי עניין בחברה -על

יים בטוחה ניהול השקעות כלל פיננס עשיית שוק עם התקשרה החברה בהסכם 2007בשנת 4.1שק בהתאם -לפיו תשמש כלל פיננסיים כעושה שוק במניות פלסטו, ")כלל פיננסים("מ "בע

1החל מיום .להוראות הדין ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה לעניין עשיית שוק .נשואה השוק אקסלנס עושה ידי על פיננסים הוחלף השוק כלל עושה, 2013בדצמבר

1מניות הטבה בנות 1,800,000החליט דירקטוריון החברה על הנפקת 2014בנובמבר 19ם ביו 4.2לפרטים נוספים ראו דיווח ( מההון המונפק והנפרע של החברה 15%-אש היוו כ, א"נ כ.ע₪

.)2014-01-199245: אסמכתא, 19.11.2014מיידי שפרסמה החברה ביום

בחברה חלוקת דיבידנדים .5

.ועד למועד הדוח לא חילקה החברה דיבידנדים לבעלי מניותיה 2013שנת במהלך התקופה מ 5.1

לפרטים . חלות על החברה מגבלות על חלוקת דיבידנד, ) 'סדרה ג(על פי תנאי אגרות החוב 5.2

.לדוח זה 30.2.5 ראו סעיף

302לעניין מבחן הרווח בהתאם לסעיף , 31.12.2014יתרת הרווחים של החברה נכון ליום 5.3אם וככל שדירקטוריון החברה יחליט על חלוקת . 13ח"אלפי ש 27,174-הינה כ, לחוק החברות

לרבות הוראות חוק החברות , תיעשה חלוקה כאמור בכפוף להוראות כל דין, דיבידנדים .לעניין חלוקה והוראות תקנון החברה

מהרווח 30%לפחות , לפיה תחלק החברה מתוך רווחיה, חברה מדיניות חלוקת דיבידנדל 5.4כדיבידנדים , )כפי שיופיע בדוח הכספי השנתי של החברה(של החברה ) לאחר מס(הנקי

12- והכל בהתחשב בתזרים המזומנים של החברה ובהשקעות הצפויות ב, לבעלי מניותיהאו יוטלו על החברה /בכפוף להוראות כל דין ולמגבלות שהוטלו ו והכל, החודשים הקרובים

או מגבלות שהוטלו /או על ידי גורמים רגולטוריים ו/ידי גורמים המעמידים לה מימון ו-על .ידי החברה המדרגת של החברה לצורך שמירה על דירוג האשראי של החברה-או יוטלו על /ו

.יה השפעה על חבות המס במקרה של חלוקת דיבידנדחלק מרווחי החברה הינם ממפעלי מאושרים ויכול שתה 13


10

)ח"באלפי ש(פעילות של הקבוצה תחום המידע כספי לגבי .6

2012שנת 2013שנת 2014שנת

393,282 391,615 391,021 מחיצונים הכנסות

מתחומי פעילות

אחרים- - -

393,282 391,615 391,021 סך הכל

סך העלויות

המיוחסות

עלויות אשר אינן

מהוות הכנסות

בתחום פעילות

אחר

387,827 382,955 385,103

עלויות המהוות

של הכנסות

תחומי פעילות

אחרים

- - -

385,103 382,955 387,827 סך הכל

עלויות קבועות

מיוחסות 101,204 102,591 103,166

עלויות משתנות

מיוחסות 286,623 280,364 281,937

רווח מפעולות רגילות /)הפסד(

המיוחס לבעלים של החברה האם 3,194 8,660 8,179

החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס

פי באל(לזכויות שאינן מקנות שליטה

)ח"ש

- - -

המיוחסים לתחום נטו סך הנכסים

הפעילות 508,185 464,956 511,442

רק כפראו דוח הדירקטוריון המצורף , להסברים אודות התפתחויות שחלו בנתונים הכספיים המתוארים לעיל .השני לדוח זה


11

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה .7

אשר עשויים , בה פועלת הקבוצה, כלכלית-ועים והתפתחויות בסביבה המקרואיר, קיימים מגמות : כמפורט להלן, להשפיע על פעילות הקבוצה

בתחום האריזות , פעילות הקבוצה - המצב הכלכלי העולמי והמצב הכלכלי במשק הישראלי 7.1שינויים במצב הכלכלי וברמת . מושפעת מהמצב הכלכלי בעולם ובמשק הישראלי, הגמישות

את הביקוש , לפי העניין, עשויים להגדיל או להקטין, פעילות הכלכלית במשק הישראליההשנתיים האחרונות אופיינו בהאטה מסוימת בצמיחת המשק עם מגמה . למוצרי הקבוצה

כלכליים גלובאלים עשויים -גורמים מאקרו). עם נטיה חיובית של שוק ההון(מעורבת בין היתר עקב פעילות היצוא של חברות הקבוצה להשפיע אף הם על פעילותה של החברה

הנהלת החברה בוחנת באורח . ל והן עקב פעילות היצוא של לקוחות חברות הקבוצה"לחושוטף את ההתפתחויות וההשלכות האפשריות של המצב הכלכלי בשווקים על עסקיהן של

.חברות הקבוצה

על רמת הפעילות, ן היתרבי, בישראל קיימת השפעה ילמצב הביטחונ - יהמצב הביטחונ 7.2בהם פועלים , לרבות שוק מוצרי הצריכה והתעשייה, בכל השווקים המקומיים וההשקעות

, בהתאם. ידה-לקוחות הקבוצה ואשר אליהם מיועדים חלק ניכר מהמוצרים המשווקים עלעשוי להביא לגידול בהיקף פעילותם של לקוחות הקבוצה וכתוצאה ישיפור במצב הביטחונ

עלולה להיות יואילו להרעה במצב הביטחונ, ידול בהיקף רכישותיהם מהקבוצהמכך לג. ירידה בהיקפי הפעילות העלולה להביא לירידה בהיקף הרכישות מהקבוצה -השפעה הפוכה

. המצויים באזורי עימות יםיצוין כי לקבוצה שני מפעל

, 2014ודש אוגוסט והסתיים בח 2014אשר החל בתחילת חודש יולי " צוק איתן"מבצע בשל . אשר מקום מושבן בשדרות, של מורשל החברה ונפגעה פעילות הייצור של

אישרה ועדת הכספים של הכנסת את תקנות מס רכוש וקרן 2014במהלך חודש אוגוסט : להלן( 2014 –ד "הוראת שעה התשע) (נזק מלחמה ונזק עקיף) (תשלום פיצויים(פיצויים

התקנות מאפשרות קבלת פיצוי לעסקים בדרום הארץ בגין . שהגיש שר האוצר") התקנות"ועד 2014ביולי 4בין התאריכים ") המבצע: "להלן(בעקבות מצבע צוק איתן עקיף שנגרםנזק

, מ מרצועת עזה"ק 40הפיצוי יינתן לעסקים הנמצאים בטווח של עד , ככלל. לסיום המבצע . על פי פרסום פיקוד העורף ובהתאם לקבוע בתקנות

לקבלת פיצוי בגין הפגיעה , מס רכוש-החברה וחברת הבת פועלות מול רשות המיסים בהתאם לתקנות שפורסמו ואשר תכליתן לפצות עסקים שנפגעו מקיומו של , ברווחיות

עם רשות המיסים בדבר גובה הפיצוי ראשוניים התקיימו דיונים , ליום פרסום הדוח. המבצע .לו זכאיות החברות

עליה בשכר הממוצע במשק ועליה בשכר - ממוצע במשק ושכר המינימוםעליית השכר ה 7.3המינימום עשויות להביא לגידול בעלויות העסקת העובדים בקבוצה ובעלויותיהם של קבלני

. משנה שונים עמם עובדת הקבוצה

חומרי הגלם העיקריים המשמשים לייצור מוצרי הקבוצה - שינויים במחירי חומרי הגלם 7.4מחירי מרבית . ים מסוגים שונים ויריעות עשויות פולימרים מסוגים שוניםהינם פולימר

ונתונים לתנודתיות , )דולר ואירו, בדרך כלל(חומרי גלם אלו נקובים במטבעות זרים משינויים , וכן, המושפעת בעיקר משינויים ברמות הביקוש וההיצע של חומרי גלם אלו בעולם

אמורים עשוי להשפיע על עלויות הייצור של ה גלםה חומרי במחירי שינוי. הנפט במחירי . ואף להשפיע על רווחיות חברות הקבוצה, מוצרי הקבוצה


12

-הקבוצה פועלת לצמצום החשיפה באמצעות התאמת היקף מלאי חומרי הגלם המוחזק עלבאמצעות הצמדת מחירי , ידה לתחזיות בדבר שינויים צפויים במחירי חומרי הגלם

למחירי חלק , ות חברות הקבוצה את מוצריהן לחלק מלקוחותיהןבהם מוכר, המוצריםבמסגרת הסכמיה עם חלק , מחומרי הגלם של מוצרים אלה ובאמצעות שמירה על זכותה

. 14לעדכן את מחירי המוצרים בהתאם לשינוי במחירי חומר הגלם, מלקוחותיה

ת חברות המשמשים א, עיקר חומרי הגלם -שינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ 7.5 כאשר במרבית המקרים, )בעיקר דולר ואירו(ידן במטבעות זרים - נרכשים על, הקבוצה

. בשקלים חדשים, בגין רכישותיהם מהקבוצה, נקובים המחירים ללקוחות הקבוצה בישראלבפאונד ובמטבעות , בדולר ביורו, ל מתבצעות במטבעות זרים"מכירותיה ללקוחותיה בחו

ודות החלות בשערי ההמרה בין המטבעות הזרים השונים לבין התנ, כתוצאה מכך. אחריםעלולות , השקל וכן תנודות החלות בשערי ההמרה של הדולר מול המטבעות הזרים השונים

.על רווחיותה, עלויות הייצור והוצאות המימון של הקבוצה וכן, להשפיע על הכנסות

.כמפורט להלן הגנות טבעיותמטבעית באמצעות החשיפה ה פועלת לצמצום הקבוצהיצוין כי תורמת ליכולתה של , )כלל פעילות הקבוצהמ 40%-כהמהווה (הקבוצה הייצוא של פעילות

בין , הםאשר באלה ל יםזה ותי ייצוא מוצרים במטבעיד-לע החברה לבצע הגנות טבעיותשל המחירים הצמדה הקבוצהלעתים מבצעת , בנוסף. מתבצעת רכישת חומרי הגלם ,היתר

של המטבע בו מתבצעת רכישת לשערי החליפין, יא מוכרת את מוצריה ללקוחותבהם ה .וחלק מלקוחות החברה משלמים עבור המוצרים במטבע זר חומרי הגלם

החברה מזהה מגמה של אימוץ תקני –אימוץ תקנים בינלאומיים על ידי לקוחות הקבוצה 7.6בתחום המזון ולקוחות בעיקר לקוחות ו, על ידי לקוחות הקבוצה םאיכות בינלאומיי

בדרישות תעמודנה להערכת החברה ככל שחברות הקבוצה . שמייצאים את מוצריהםלקוחות נוספים לקבוצה לצבור לסייעיהיה בכך כדי , לקבלת תקנים בינלאומייםלקוחותיה

העדר תקנים כאמור עלול לפגוע ביכולתן של חברות הקבוצה . הקיימיםהלקוחות את לשמרו . ות מסוימיםלפנות ללקוח

החברה מזהה קושי בגיוס עובדים מקצועיים בחברות - קושי בגיוס עובדים מקצועיים 7.7הקושי האמור עשוי להשפיע על פעילותה של . לרבות בתחום בו פועלת הקבוצה, תעשייתיות

הן בהיבט של עלויות שכר והן בהיבט של היכולת להגדיל את כושר הייצור של , הקבוצהקושי זה גובר עקב מדיניות משרד הכלכלה לביטול . י בגיוס כח אדם חדשמפעליה בשל הקוש

.המכסה להיתרים לעובדים זרים בתעשיה

, היתר בין, הן החוק מטרות. האריזות חוק לתוקפו נכנס, 2011במרץ 1ביום – האריזות חוק 7.8 בכל, שירות אריזות של ויצרנים, ארוזים מוצרים של יצרנים על מורחבת אחריות הטלת

מחייבים יעדים קביעת לרבות, האריזותהנוגע לסימון האריזות ולביצוע מחזור של פסולת . ארוזים מוצרים של והיבואנים היצרנים של בשמם שיפעלו מוכרים גופים והסדרת, למחזור

סוגי למחזור יעדים, האריזות פסולת למיחזור האחריות את, היתר בין, קובע האריזות חוק הגוף הקמת להסדרת והוראות ביעדים עמידה אי בגין כספיים ומיםעיצ, אריזות פסולת כוונת ללא חברה והיבואנים היצרנים הקימו, החוק הוראות מילוי לשם. ופעילותו המוכר

התקשרו הקבוצה חברות"). ר.י.מ.ת(" טיפול דמי קבלת כנגד האריזות למחזור שתפעל רווח 2014 בשנת לשלם נדרשו הגמישות האריזות שחברות הטיפול דמי. תמיר עם בהסכם

אינן החברה ממתחרות חלק, החברה להערכת. אינם מהותיים, 2015לשלם בשנת ותידרשנה .החוק בהוראות עומדות

זמן מה לאחר , פי רוב- על, ידי הקבוצה לשינויים במחירי חומרי הגלם מתאפשרת-רי המוצרים המיוצרים עלהתאמת מחי 14

.ומשכך אינה מספקת מענה לשינויים חדים ומהירים במחירי חומרי הגלם, הגלם חומרישחל השינוי במחיר


13

-ח"תשכ, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, כולל התייחסות למידע צופה פני עתיד, זה 7סעיף 7.9 :ובין היתר כמפורט להלן, ")חוק ניירות ערך(" 1968

ובקשר עם המצב הכלכלי העולמי והמצב הכלכלי במשק הישראליבקשר עם 7.1 ף בסעי •

.השפעת האמור על פעילות ותוצאות הקבוצה והביקוש למוצריה

.על פעילות הקבוצה יבקשר עם השפעתו של המצב הביטחונ 7.2 בסעיף •

.עליית השכר הממוצע במשק ושכר המינימוםבקשר עם 7.3 בסעיף •

.שינויים במחירי חומרי הגלםבקשר עם 7.4 בסעיף •

.שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץבקשר עם 7.5 בסעיף •

.אימוץ תקנים בינלאומיים על ידי לקוחות הקבוצהבקשר עם 7.6 בסעיף •

.בקשר עם קושי בגיוס עובדים מקצועיים 7.7 בסעיף •

.בקשר עם חוק האריזות 7.8 בסעיף •המתייחסים לאירועים או , אומדנים ומידע אחר, הערכות, תחזיות, בין היתר, כולל, מידע כאמור

.אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה, עניינים עתידיים

של מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית

שהיה בפניה במועד עריכת , על ניתוח מידע כללי, בין השאר, אשר הסתמכה בהנחותיה, החברה

אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו , מחקרים וסקרים, ובכללו פרסומים ציבוריים, דוח זה

.ידי החברה באופן עצמאי- או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על

התממשותו של המידע צופה פני העתיד תושפע מגורמים אשר לא - או אי/והתממשותו , בנוסף

גורמי הסיכון המאפיינים את , ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם

כמצוין בסעיף בדוח זה וכן מההתפתחויות בסביבה הכלכלית 33 פעילות החברה כמפורט בסעיף

והערכות אלו עשויות , הגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה כמפורט בסעיף זה, זה

במקרים בהם הגורמים שצוינו לעיל ישפיעו על פעילות הקבוצה , בין היתר, שלא להתממש

.ותוצאותיה באופן השונה מהערכת החברה

הרי שאין , הינן סבירות, יעות בדוח זהכפי שמופ, על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה, לפיכך

כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות

.להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא בדוח זה


14

תיאור עסקי הקבוצה –' חלק ב פעילות האריזות הגמישותמידע כללי על תחום .8

ילות ושינויים החלים בומבנה תחום הפע 8.1

מפעלי האריזות הגמישות ממוקמים בשני אתרים במשמר השרון , נכון למועד הדוח 8.1.1מפעל משמר השרון ומפעלי ") (מפעלי שדרות("ובשדרות ") המפעל משמר השרון("

הושלמה העתקת 2014בחודש אוגוסט "). מפעלי אריזות הגמישות: "שדרות ביחד . בשדרותשל חברת הבת רה שפעל ביבנה לאתר הייצור פעילות הייצור של מפעל החב

, בארץ עוסקות חברות הקבוצה, במסגרת פעילותן בתחום האריזות הגמישות 8.1.2מ "בע) 1991(סיון תעשיות פלסטיק ,מ"עמור תעשיות פלסטיק ב, החברהבאמצעות

ייצור ושיווק של שרוולים ויריעות פוליאתילן, בפיתוח, מ"וקרגל אריזות גמישות בעעל בסיס , 16אקסטרוזיה-או קו 15המיוצרים בתהליך הקרוי אקסטרוזיה(

לתעשיית הגומי , בין היתר, המשמשים, )בצפיפויות ובהרכבים שונים, פוליאולפיניםולייצור המוצרים המפורטים , בכלל, כחומר גלם לתעשיית האריזות הגמישות, וכן

לרבות , ות גמישות אחרותשקיות ואריז, שקים :")יריעות פוליאתילן("בפרט , להלןיריעות : כגון(העשויים מיריעת פוליאתילן אחת או ממספר יריעות שונות , מודפסים

המוצמדות , )יריעות פוליאסטר, יריעות אלומיניום, יריעות פוליפרופילן, פוליאתילןבעיקר לתעשיית המזון (אשר משווקים בעיקר למגזר התעשייתי , בתהליך למינציה

המגזר ,משרדי ממשלה ורשויות מקומיות: כגון(ללקוחות אחרים ו) והטואלטיקה ").אריזות גמישות) ("חברות הובלת כספים ובלדרות, בנקים, החקלאי

ל בשיווק והפצת מוצרי הקבוצה "עוסקות החברה באמצעות חברות הבת בחו, בנוסף .בשוק העולמי

-כ( לישראלמחוץ והן לשווקים )59%- כ( המקומימוצרי הקבוצה משווקים הן לשוק 8.1.341%.(

המספקים , מפותחים בשוק האריזות הגמישות מוצרים שונים, בשנים האחרונות 8.1.4זאת כאשר , מענה פונקציונאלי דומה לזה של מוצרי אריזה קשיחים מסוימים

.מאפייני המוצר הנארז מאפשרים זאת

פעילות התקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום , מגבלות חקיקה 8.2

איכות , כיבוי אש, ריזות הגמישות כפופות לדינים הקשורים לבטיחות בעבודהחברות האחוקי המגן , דינים הקשורים בעבודה על חומרים מסוכנים, הסביבה ובכלל זה חוק האריזות

. ודיני הצרכנות, 1951 –א "התשי, בתחום דיני העבודה ובכלל זה לחוק שעות העבודה ומנוחה . להלן 25.5וסעיף 24.5ראו סעיף לפרטים נוספים

.הינו תהליך שבו הופכים גרגירי הפוליאתילן באמצעות הליך של ניפוח ליריעת פלסטיק אקסטרוזיה 15 .הליך בו ממזגים מספר שכבות למוצר אחד 16


15

הפעילות בתחום וברווחיותושינויים בהיקף 8.3

להערכת החברה לא חל שינוי משמעותי בהיקפי הפעילות בתחום האריזות הגמישות 8.3.1 .בשנים האחרונות

ההתקדמות הטכנולוגית בשנים האחרונות מאפשרת ייעול של תהליכי , כמו כן 8.3.2 . ידי רכישת אמצעי ייצור חדשים-ידי שיפור הליך הייצור הקיים ועל-על, הייצור

עקב בעיקרבשנים האחרונות לאור הגברת התחרות בתחום האריזות הגמישות 8.3.3חלה שחיקה ,לישראל הגמישות האריזות חברות מוצרי ביבוא משמעותי גידול

, משמעותית ברווחיות תחום האריזות הגמישות שהובילה בין היתר לחדלות פירעון .ר חברות בתחום האריזות הגמישות בשנים האחרונותהסדרי חוב ופירוק של מספ

שלו לקוחותהשינויים במאפייני תחום הפעילות או התפתחויות בשווקים של 8.4

התפתחויות בתחום הצרכני 8.4.1

מזון ומשקאות ומוצרים -קרי (בתחום המוצרים הנמכרים לצרכן הסופי 8.4.1.1זיהתה החברה מגמה של גידול בהשקעה , )שמגיעים לרשתות השיווקבין היתר לאור העליה ברמת החיים ולאור , בייחודיות ובבידול האריזה

ובהתאם נכונות של . הדמיון ההולך וגובר בין מוצרי הצריכה הנארזיםלקוחות חברות האריזות הגמישות לפיתוח משותף בדרך של ניסויי מוצרים

הערכות החברה ביחס להתפתחויות במשק הישראלי מהוות מידע . חדשנייםההערכות האמורות מבוססות . כהגדרתו בחוק ניירות ערך, פני עתידצופה

כי הערכות אלו לא , יתכן. על היכרות החברה את השוק נכון למועד הדוחהמשבר , עקב שינויים במשק, בין היתר, יתממשו או יתממשו באופן שונה

או /ידי החברה ו-הכלכלי העולמי או זיהוי מוטעה של המגמה האמורה על . שיחולו בה שינויים

, להערכתה, המושפעת, החברה מזהה מגמה בתחום מוצרי המזון, בנוסף 8.4.1.2מהמודעות הבריאותית הגוברת של מעבר ממוצרים קפואים ומשומרים

המחייבת מתן פתרונות אריזתיים מתוחכמים , למוצרים מצוננים וטריים. שיאפשרו להאריך את חיי המדף של המוצר הנארז תוך שמירה על טריותו

מהוות מידע , הערכות החברה ביחס לגבי התפתחויות בתחום מוצרי המזוןההערכות האמורות מבוססות . כהגדרתו בחוק ניירות ערך, צופה פני עתיד

כי הערכות אלו לא , יתכן. על היכרות החברה את השוק נכון למועד הדוחעקב שינויים בשוק האריזות , בין היתר, יתממשו או יתממשו באופן שונה

או /ידי החברה ו-או זיהוי מוטעה של המגמה האמורה על, גמישותה .שינויים שיחולו בה

החברה פועלת לפיתוח פתרונות , בהתאם לצורכי לקוחות החברה, בנוסף 8.4.1.3תוך שמירה על תכונות האריזה ושמירה על , אריזה שעלותם נמוכה יותר

.איכות המוצר


16

התפתחות בתחום אחריות סביבתית 8.4.2

בין היתר . הולכת ומתפתחת האחריות והמחויבות הסביבתית, ותבשנים האחרונעסקים בעולם פועלים כיום לפיה , החברה מזהה מגמה, לאור הוראות חוק האריזות

ידי שימוש מופחת - על, בין היתר, למען צמצום ההשלכות השליליות של פעילותםכדוגמת מוצרי , וכן על ידי דרישה למוצרים הניתנים למחזור, )דיקוק(בחומרי גלם

מגמות אלו משפיעות על תחום . פוליאתילן דמויי נייר הניתנים למחזור במלואםפעילות של חברות הקבוצה בכך שלקוחות חברות הקבוצה מעדיפים לעתים לרכוש

.תוך שמירה על פונקציונליות האריזה, מוצרים דקים יותר מבעבר

תית מהוות מידע צופה הערכות החברה לגבי התפתחויות בתחום האחריות הסביבההערכות האמורות מבוססות על היכרות . כהגדרתו בחוק ניירות ערך, פני עתיד

כי הערכות אלו לא יתממשו או יתממשו , יתכן. החברה את השוק נכון למועד הדוחאו זיהוי מוטעה של , עקב שינויים בשוק האריזות הגמישות, בין היתר, באופן שונה

.או שינויים שיחולו בה/ברה וידי הח-המגמה האמורה על

פעילותהשינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום 8.5

ההתפתחויות הטכנולוגיות שחלו בשנים האחרונות מאפשרות שיפור וגיוון של 8.5.1, מבחינת מראה, ידי חברות האריזות הגמישות-תכונות וסוגי המוצרים המיוצרים על

שלהם ובכלל זה ליצור מוצרים שתכונותיהם תיומבחינת התכונות הפונקציונאלושינויים ושיפורים טכנולוגיים אלה מאפשרים לחברות האריזות . אחידות לאורך זמן

אך ) המכילות פחות חומר גלם(אריזות דקות יותר , בין היתר, הגמישות לייצראריזות העשויות מחומרים המתכלים כתוצאה , משמרות את תכונות המוצר

ומפולימרים עם תוספים מסוימים , או בשיטות אחרות/ולוגית ומפעילות ביאריזות המאטות את הפעילות הבקטריולוגית של , המשפרים את האטימה לגזים

המאפשרות לעקוב " חכמות"אריזות , המזון הנארז ומאריכות את חיי המדף שלוות באמצע, בין היתר, אריזות המאפשרות פתיחה קלה, אחר מצב הטריות של המזון

. אריזות המודפסות באיכות גבוהה יותר, טכנולוגיית לייזר וכן

ההתפתחויות הטכנולוגיות האמורות מאפשרות אריזת סוגי מוצרים שקודם לכן לא 8.5.2שכן אריזות כאלו מסוגלות כיום לתת , נארזו באריזות העשויות מיריעות גמישות

ל קופסאות לדוגמא החלפה ש, שלא התאפשרו בעבר םפתרונות פונקציונאליי . שימורים במוצרי פוליאתילן

התפתחויות טכנולוגיות והשקעות שבוצעו בציוד חברות האריזות הגמישות בשנה 8.5.3מסייעות לחברות האריזות הגמישות , ובכלל זה במכונות שיחול חדשות, החולפת

ומאפשרות , ליצור מוצרים איכותיים יותר מוצרים שלא יוצרו בעבר בדרך של שיחולהאריזות הגמישות חדירה לשווקים חדשים והרחבה של סל המוצרים של לחברות

. החברה

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילותה של חברות הקבוצה והשינויים החלים בהם 8.6

: כי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילותה הינם כמפורט להלן, החברה מעריכה

. ונים ובעלי ערך מוסףמגו, יכולת לפתח ולייצר מוצרים חדשניים: פיתוח

.יכולת לעמוד באספקת כמויות ובמועדי האספקה הנדרשים ללקוחות: שירות

.לשביעות רצון לקוחות הקבוצה, עמידה ביעדי איכות ובתקני איכות משתנים: איכות

, יכולת להתאים לאורך זמן את מחירי המכירה לשינויים בתשומות הייצור: תחרותיות . מחירי התשומותזאת לאור התנודתיות ב


17

לצורך יצירת פתרונות אריזה , השקעה שוטפת בטכנולוגיות מתקדמות: השקעות הוניותולצורך התייעלות התפעול וכניסה , לצורך שיפור איכות הדפוס של מוצריה, חדשניים

.לנישות שיווקיות נוספות

פק ללקוחות יכולת רכש חומרי גלם במחירים תחרותיים יותר וכן יכולת לס: יתרון לגודל .תוך ניצול היתרון לגודל של חברות האריזות הגמישות, מגוון פיתרונות אריזה

שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום פעילות חברות הקבוצה 8.7

.להלן 22ראו סעיף , לפרטים אודות שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם

הקבוצה ושינויים החלים בהםחסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום פעילות חברות 8.8

הכניסה העיקריים בתחום האריזות הגמישות חסמי , להערכת החברה: כניסהחסמי מהון ראשוני על מנת להקים את מפעל , נובעים מהצורך במותג רלבנטי מוכר ומבוסס

ומגרעין מקצועי מיומן ומנוסה ומידע מקצועי , הייצור ולעמוד בדרישות איכות הסביבה .נולוגיתומיומנות טכ

לא קיימים חסמי יציאה משמעותיים בתחום האריזות , להערכת החברה: חסמי יציאה .הגמישות

תחליפים למוצרי הקבוצה ושינויים החלים בהם 8.9

: כגון, למוצרים מסוימים בתחום פעילותה של חברות האריזות הגמישות קיימים תחליפים, שקי פוליפרופילן, שקיות בד, ת ניירשקיו, קופסאות פלסטיק, קופסאות פח, צנצנות זכוכית

. קופסאות ואריזות מקרטון ומקרטון גלי וכדומה, מיכלי אלומיניום

מבנה התחרות בתחום פעילות חברות הקבוצה ושינויים החלים בו 8.10

.לדוח 15ראו סעיף , לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים שחלים בו

מוצרים .9

: חלקים לשתי קבוצות עיקריותמוצרי חברות הקבוצה נ

המיוצרים (קבוצת מוצרים זו כוללת שרוולים ויריעות פוליאתילן - יריעות פוליאתילן 9.1בצפיפויות ובהרכבים , על בסיס פוליאולפינים, אקסטרוזיה- בתהליך אקסטרוזיה או קו

, שותכחומר גלם לתעשיית האריזות הגמי, לתעשיית הגומי וכן, בין היתר, המשמשים, )שונים .בפרט, לדוח זה 9.2ולייצור המוצרים המפורטים בסעיף , בכלל

:בין היתר, קבוצת מוצרים זו כוללת

High Anti Slip Heavy Duty Film For Automaticיריעות ושרוולים מסוג 9.1.1Packaging )FFS(- מוצר המשמש לייצור שקים לאריזה בתהליך אריזה ממוכן של

; וצרי דשן לגינותפוספטים ומלחים ומ, כימיקלים

יריעות ושרוולים אלו משמשים בעיקר כחומר גלם -יריעות ושרוולים מפוליאתילן 9.1.2, ובכלל זה משמשים את חברות הקבוצה וכן, לייצור אריזות גמישות מסוגים שונים

משווקים שרוולים ויריעות אלו ככיסוי , בנוסף. נמכרים ליצרנים אחרים בתחום ;או רהיטים/משטחים ו

המשמשות לאריזה , יריעות פוליאתילן -) Shrink Film(ות ושרוולים מתכווצים יריע 9.1.3יריעות אלו מתכווצות בחום . מאגדת וכיסוי של מספר פריטים או פריט בודד

לאריזת מוצרי מזון ובקבוקי שתייה ומוצרים , בדרך כלל, ומשמשות, ונצמדות לפריט ;קוסמטיים


18

המוצמדות לשטח הפנים של הגומי , יריעות -יריעות הגנה והפרדה לתעשיית הגומי 9.1.4במהלך ייצור . משמשות כחוצץ ושומרות על נקיונו וטריותו של הגומי במהלך ייצורו

. ומונעת זיהום שטח הפנים של הגומי או נזק אחר, נדבקת היריעה לגומי, הגומימוסרת יריעת ההגנה וההפרדה בצורה שאינה פוגעת בפני , בגמר תהליך הייצור

.של הגומיהשטח

. יריעות המשמשות לתהליכי למינציה בחום ולהגנה על מוצרים -יריעות דביקות 9.1.5

שקיות ואריזות גמישות , קבוצת מוצרים זו כוללת מגוון רחב של שקים - אריזות גמישות 9.2: כגון(עשויים מיריעת פוליאתילן אחת או ממספר יריעות שונות , לרבות מודפסים, אחרות

יריעות , יריעות פוליאסטר, יריעות אלומיניום, יריעות פוליפרופילן, יריעות פוליאתילןואשר משווקים בעיקר ") למינטים("המוצמדות בתהליך למינציה , )פוליאמיד ויריעות נייר

משרדי : כגון(וללקוחות אחרים ) לתעשיית המזון והטואלטיקה, בעיקר(למגזר התעשייתי ). חברות הובלת כספים ובלדרות, נקיםב, המגזר החקלאי ,ממשלה ורשויות מקומיות

:בין היתר, קבוצת מוצרים זו כוללת

;שקים המיוצרים מפוליאתילן לאחסון מוצרי תעשייה וכימיקלים 9.2.1

; שקיות המיוצרות מפוליאתילן לאריזת מוצרי צריכה 9.2.2

או , אלומיניום, ניילון, פוליאסטר, פוליפרופילן, יריעות פוליאתילן -יריעות מודפסות 9.2.3, בשיטת דפוס פלקסו או שקע, פי דרישות גרפיקה של הלקוח- מודפסות על, נייר

; המשמשות ליצירת אריזה גמישה

שאינו מאפשר , מעטפות הנסגרות באמצעות פס דבק מיוחד - מעטפות בטיחות 9.2.4חברות הובלת כספים , לבנקים, בין היתר, המשווקות, קבותעפתיחה ללא השארת

; ובלדרות

שקיות המיוצרות מחומרים בעלי נקודת היתוך -) Elasto Bags(שקיות ניתכות 9.2.5 ;המשמשות כאריזות לתוספים שונים בתהליך ייצור הגומי, נמוכה

יריעות המשמשות לתעשיית -לתעשיית הגומי ) Embossing(יריעות מוטבעות 9.2.6 .העוברות תהליך הטבעה, לעיל 9.1.4כמפורט בסעיף , הגומי

, שקיות בעלות כפל בצידיהן -שקיות גאסט ) 1: (גוןכ, שקיות למינציה מסוגים שונים 9.2.7

שקיות המונחות במצב - Pillowשקיות )2(; המאפשר התרחבות של נפח השקית

) 4(; שקיות המתאימות להעמדה על המדף -שקיות דויפק ) 3(; שכיבה על המדףהמיועדות להליך אריזה ידני או חצי , )זיפר וסליידר(שקיות עם פס סוגר רב פעמי

שקיות הכוללות פס המאפשר פתיחה מהירה -שקיות עם פתיחה מהירה ) 5(; ידניפס החלשת (הנעשה באמצעות שימוש בטכנולוגיית לייזר , ומדויקת של האריזה

שקיות בעלי ) 7(; שקיות המשמשות גם לדקורציה –שקיות צורניות ) 6i) (לייזרשקיות ) 8(חיים תכונות חסמות גבוהה משמשות בעיקר כשקיות לאוכל לבעלי

מיועדות לאריזת מזון טרי עם חיי מדף ארוכים ומהווה תחליף לאריזות : ריטורט .השימורים

יריעות עם : לאריזות חצי גמישות לתחום המזון )לידים(יריעות ללמינטים עיליים 9.2.8 .לסגירה חוזרת, קריעה לסוגי מגשים שונים\אפשרות פתיחה קלה או פתיחת קשר

, לאריזת תפוח אדמה ובצל -(wicketed bags mesh + PE) שקיות משולבות רשת 9.2.9 .המורכבות משתי יריעות פוליאתילן וביניהן רשת


19

, יבש או רטוב, יריעות רב שכבתיות מודפסות המיועדות לאריזה של מוצרי מזון 9.2.10 ).למינציה(המיוצרות בתהליך של חיבור רב שכבתי , ולמוצרי היגיינה אישית

לא קיימים פערים מהותיים בשיעורי הרווחיות של קבוצות , כי להערכת החברה, יצוין .המוצרים העיקריות של חברות הקבוצה

אותו משלב הלקוח בקו הייצור , האריזות הגמישות מועברות ללקוח כשקיות או כגליל רציף 9.3חצי ידני או , באופן ידני(ממלא אותן בתוצרת שלו , באופן שהלקוח יוצר את השקיות, שלו

). Form, Fill & Seal(וסוגר אותן ) וטיןממוכן לחל

שבהליך ייצורו נעשה שימוש בתערובת , יריעת הפוליאתילן הינה מוצר הומוגני באופן יחסי 9.4משפיעים על , הרכב התערובת ומינונו של כל חומר גלם המרכיב אותה. של מספר חומרי גלם

, את גמישות היריעה, רבין הית, והם שיקבעו, תכונות היריעה שתתקבל בתום הליך הייצורעל אף ההומוגניות . מידת חספוס שטח הפנים שלה וחוזק ההלחמה שלה, שקיפותה, צבעה

ניתן לייצר יריעות שונות ולהתאים את תכונותיהן לדרישות , היחסית של קבוצת מוצרים זו . הלקוחות ולייעודן

י המאפיינים פ-נקבעת על, מהן מורכבים הלמינטים, בחירת השכבות השונות, כמו כן 9.5ידי הלקוח -כפי שאלה מוצגים על, והתכונות הפונקציונאליות של האריזה הסופית

תכונות , שיעור האטימות למעבר גזים ולחות וכן: כגון(ומתחייבים מסוג המוצר הנארז תכונותיה של האריזה הסופית ). גוון ואפשרויות הדפסה, ברק, שקיפות -ויזואליות כדוגמת

של שילוב התכונות שמעניקה כל יריעה מבין היריעות המרכיבות את הינן פועל יוצא כך בחירת השכבות המרכיבות אותה , ככל שבאריזה יש תכונות רבות יותר, ככלל. הלמינטים

, שכן במהלך השילוב בין השכבות השונות, ניסיון וידע, הינה מורכבת יותר ודורשת מיומנות .עשויה תכונה אחת לפגוע בתכונה אחרת

שהינם , כוללת מוצרים בסיסיים, ל אחת מקבוצות המוצרים העיקריות שפורטו לעילכ 9.6מוצרי ("פשוטים יחסית מבחינה טכנולוגית ואשר ניתן להתאימם למגוון רחב של לקוחות

שהינם מורכבים יותר מבחינת טכנולוגית וכוללים מרכיבים ייחודיים , ומוצרי נישה, ")בסיסמוצרים ("לצרכים הספציפיים של הלקוחות השונים או /המותאמים לצרכי השוק ו

בין אם הינם מוצרי בסיס ובין אם הינם (מוצרי חברות הקבוצה , בכל מקרה"). מתוחכמיםמיוצרים תוך התאמה אישית לדרישות ולצרכים הספציפיים של , )מוצרים מתוחכמים

עיצובה הגראפי , סוג הסחורה המאוחסנת באריזות: פי-על, בין היתר, הנקבעים, לקוחותיה ".מוצרי מדף"אין מדובר ב -קרי , של האריזה וכיוצא באלה

בין היתר , הגמישות האריזות בחברות שבוצעו בציוד רבות השקעות לאור, האחרונות בשנים 9.7 חברות של יכולתן גדלה, וסליטרים, מכונות ליזר למינציה, מכונות הדפסה, במכונות שיחול

. יותר מתוחכמים מוצרים לספק הגמישות האריזות

, חברות הקבוצה מזהות אצל לקוחותיה את הצורך בשיפור השירות הטכני הנדרש על ידם 9.8על , ובהתאם במהלך השנים האחרונות הרחיבו חברות הקבוצה את הצוות הטכנולוגי שלה

.מנת לאפשר ליווי טכנולוגי טוב יותר של לקוחותיהן

וק של חברות הקבוצה כתוצאה מהמגמות לא צפוי שינוי מהותי בנתח הש, להערכת החברה 9.9כי היקף המכירות של המוצרים המתוחכמים , מעריכה החברה, עם זאת. המתוארות לעיל

בחלק ממוצרי . ידי חברות הקבוצה יגדל בהתאם לגידול בשוק מוצרים זה-המיוצרים עלחברות הקבוצה קיימים לחברות הקבוצה יתרונות יחסיים העשויים לשמש מנוע צמיחה

.לאותו קהל יעד


20

הערכות החברה ביחס להיעדר שינוי מהותי צפוי בנתח השוק של חברות הקבוצה וביחס . כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לגידול בהיקף המכירות האמורות מהוות מידע צופה פני עתיד

ההערכות האמורות מבוססות על היכרות החברה את שוק האריזות הגמישות נכון למועד עקב שינויים , בין היתר, כי הערכות אלו לא יתממשו או יתממשו באופן שונה, יתכן. הדוח

כניסת מתחרים חדשים לשוק זה או זיהוי מוטעה של המגמה , בשוק האריזות הגמישות .או שינויים שיחולו בה/ידי החברה ו- האמורה על

פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים .10

אשר ההכנסות , קבוצה הנובעות מכל קבוצת מוצריםלהלן נתונים אודות התפלגות הכנסות חברות ה :או יותר מסך הכנסות חברות הקבוצה בדוחות הכספיים 10%, 2012-2014 מהם היוו בשנים

2012 2013 2014 שיעור מכלל

הכנסות הקבוצה

הכנסות ח"באלפי ש

שיעור מכלל הכנסות הקבוצה


שיעור מכלל הכנסות הקבוצה


יריעות פוליאתילן 86,337 22% 92,660 24% 111,920 28%

גמישות אריזות 3280,634 72% 279,740 71% 265,630 68%

אחרים 24,050 6% 19,215 5% 15,730 4%

סך הכל 391,021 100% 391,615 100% 393,282 100%

מוצרים חדשים .11

מעטפות , יריעות : כגון(יתוח פתרונות אריזה חדשים שוקדות חברות האריזות הגמישות על פ, ככלל יריעות , יריעות מצע לשוק המדבקות, שקיות עומדות דקורטיביות, בטיחות להטסת מוצרים רפואיים

יריעות ניילון המיועדות להארכת , יריעות מודפסות שמשמשות לאחסון נוזלים, פוליפרופילן שקופותשקיות אנטי , אריזות הניתנות למחזור, ת להדפסה דיגיטליתיריעו, חיי מדף ולאריזת מוצרים חדים

זאת הן ביוזמה שלהן והן כדי לספק מענה לצרכים ודרישות ייחודיים , )יריעות מלח ועוד, בקטריאליות . של לקוחותיהן

לקוחות .12

:כמפורט להלן, לקוחות חברות הקבוצה מתפלגים לשתי קבוצות עיקריות 12.1

מזון : כגון, ות מתחומים שונים של התעשייהכולל לקוח -המגזר התעשייתי 12.1.1כימיקלים , פוספטים, גומי, פרמצבטיקה, טואלטיקה, קוסמטיקה, ומשקאות

. ומלחים וכן חברות העוסקות בעיבוד אריזות גמישות

משרדי , הקמעונאי, לקוחות מהמגזר החקלאי, בין היתר, קבוצה זו כוללת -אחרים 12.1.2 .רות הובלת כספים ובלדרותחב, בנקים, ממשלה ורשויות מקומיות

מתפלגים ללקוחות בשוק המקומי , על סוגיהם השונים, לקוחות חברות הקבוצה, כמו כן 12.2בשנים האחרונות המשיכה מגמה של גידול בהיקף . וללקוחות בשווקים מחוץ לישראלגידול זה נובע בעיקר מיישום האסטרטגיה של חברות . הייצוא של מוצרי חברות הקבוצה

אשר , חדור לשווקים נוספים בחוץ לארץ ולהשקיע בפיתוחם של מוצרים חדשיםהקבוצה ל .מהרחבת מערך השיווק של חברות הקבוצה מחוץ לארץ, וכן, יש להם ביקוש בחוץ לארץ


21

בשוק , בחלוקה לפי סוגי לקוחות 2014בשנת להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה 12.3 :17המקומי ובשווקים מחוץ לישראל

ג לקוחסו2014

באחוזים ח"באלפי ש 53% 208,389 תעשייתי שוק מקומי

6% 22,194 אחרים

24% 93,963 תעשייתי יצוא 17% 66,475 אחרים

100% 391,021 סך הכול

מוצרי חברות הקבוצה משווקים ללקוחות הסופיים כחלק מהמוצר הנארז ולכן , ככלל 12.4 .תג משל עצמההקבוצה אינה מוכרת את מוצריה תחת מו

. חלק ניכר מלקוחות הקבוצה הינם לקוחות ותיקים 12.5

בהתאם להזמנות שמעבירים , בדרך כלל, אספקת מוצרי חברות הקבוצה ללקוחותיה נעשית 12.6באמצעות אנשי המכירות המבקרים אצלם או באופן ישיר למחלקת , מעת לעת, הלקוחות

פי -או על/ר שמקבלים הלקוחות ופי הצעת מחי-ההזמנות נעשות על, ככלל. 18שירות הלקוחות. ככל שחברות הקבוצה התקשרו עם לקוחות מסוימים בהסכמים מעין אלו, הסכמי מסגרת

בעיקר באספקות (חודשים ממועד ההזמנה 3מועד אספקת המוצרים נע בין שבוע לבין לזמינות חומרי הגלם ולמגבלות הייצור של חברות , ונקבע בהתאם לדרישות הלקוח, )ל"לחו

. קבוצהה

מוגבלים , )הסכמים כמותיים בטונות או בסכומים(חברות הקבוצה קשורות בהסכמי מסגרת 12.7פי -נעשית על, אספקת המוצרים ללקוחות אלה באופן שוטף. עם מספר לקוחות, בזמן

פי התנאים שסוכמו -ועל, ידי הלקוחות בהתאם לצרכיהם-המוצאות על, הזמנות רכש . בהסכמי המסגרת האמורים

אין , כמו כן. ות הקבוצה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחותלחבר

מכלל 10%עלו על , 2013 -ו 2012–אשר ההכנסות מהם באחת מהשנים , לקוחות עיקריים

.הכנסות הקבוצה בהתאם לדוחות הכספיים

שיווק והפצה .13

התמחות , אסטרטגיית השיווק של חברות הקבוצה מבוססת על חתירה לבידול מוצרים 13.1ידי מתן מענה לצרכים ספציפיים של לקוחותיה ופיתוח מוצרים ייחודיים -זאת על, וחדשנות

על חדירה , וכן, עבורם אשר מתחרים בענף אינם מסוגלים או מתקשים לייצר ברמה דומהידי התקשרות ישירה עם לקוחות בעלי נפח רכישה גבוה ובין -בין על, לשווקים הבינלאומיים

.או נציגים בחוץ לארץ/שרות עם מפיצים וידי התק-על

משקיעות חברות הקבוצה בהגדלת מערך השיווק מחוץ לישראל ובהתאם , בשנים האחרונות 13.2 .חל גידול בהיקף היצוא של חברות הקבוצה

. בטבלה זו נוטרלו סכומים הנובעים ממכירות בין קבוצתיות של יריעות פוליאתילן ואריזות גמישות מחברות הקבוצה 17

.לדוח זה 13ראו סעיף , פצה של חברות הקבוצהלפרטים נוספים אודות השיווק והה 18


22

פעלו חברות הקבוצה על מנת למקד את מאמצי השיווק של החברות , בשנה האחרונה 13.3אשר בהם צופה החברה כי שיעור " מוצרי נישה"האריזות הגמישות במוצרים מתוחכמים

יצוין כי מכונות השיחול הגיעו לרמת ניצולת גבוהה המאפשרות . הרווחיות יהיה גבוה יחסית . לייצר אריזות מיוחדות

. מוצרי חברות הקבוצה משווקים לשוק המקומי ולשווקים מחוץ לישראל 13.4

:דרכי השיווק וההפצה של חברות הקבוצה הינן כדלקמן 13.5

על (שוק המקומי מקיימות חברות הקבוצה פעילות שיווק ישירה מול לקוחותיהן ב 13.5.1המבקרים מעת , או סוכנים מקומיים/באמצעות אנשי מכירות ו) סוגיהם השונים

על קבלת , לעת אצל הלקוחות השונים ואחראים על שימור הקשר עם הלקוחותם של תהליכי פיתוח על הנעה וקידו, הזמנות מהלקוחות והעברתן לחברה הרלוונטית

על סיוע בגבייה מהלקוחות ועל , של מוצרים חדשים הנדרשים ללקוחות הקיימים . איתור לקוחות חדשים

, ידי אנשי מכירות-השיווק של מוצרי חברות הקבוצה מחוץ לישראל נעשה על 13.5.2: ג"וקא, מור, החברה(ידי חברות האריזות הגמישות הישראליות -המועסקים על

: ידי חברות הבת הזרות של החברה-על, )"הגמישות הישראליות חברות האריזות"חברות האריזות "( 21שק מקסיקו-ופלסטו 20שק ספרד- פלסטו, 19שק אנגליה-פלסטו

הנציג "(הפועל בארצות הברית , ידי נציג של הקבוצה-על, וכן, )"הגמישות הזרותעל ,")הזריםהנציגים ("על ידי נציגים נוספים במדינות שונות בעולם ) "האמריקאי

.ל"חברות הפצה בחוו) על בסיס עמלות(סוכנים ידי

של הנציג האמריקאי , פעילותן של חברות האריזות הגמישות הישראליות והזרות 13.5.3, והנציגים הזרים כוללת שיווק של מוצרי חברות הקבוצה במדינות בהן הם פועלים

ל מחסני המלאי ניהו, העברת הזמנות הלקוחות למשרדי חברות הקבוצה הישראליותשחרור המוצרים מהמכס והעברתם לאחסון או , הממוקמים במדינות האמורות

בנוסף עבור לקוחות מסוימים מעמידות חברות . ללקוחות וכן גביה מלקוחותל לצורך שיפור זמינות ועמידה בדרישות הלקוחות "האריזות הגמישות מחסנים בחו

.לצמצום מלאים

הן בשוק המקומי , חברות הקבוצה את מוצריהן להם משווקות, חלק מן הלקוחות 13.5.4אלא , אינם המשתמשים הסופיים של מוצרים אלה, והן בשווקים מחוץ לישראל

העוסקים בעצמם בהפצה ושיווק של אריזות גמישות לצרכנים סופיים , גופים –על פחות מ , נכון למועד הדוח, שיעור המכירות לגופים אלו עומד. במגזרים השונים

הגופים האמורים מבצעים בעצמם את פעילות . ל מכירות חברות הקבוצהמכל 10% . וקיום קשרי העבודה השוטפים עם הצרכנים הסופיים, השיווק

חברות הקבוצה עושות שימוש גם באתר האינטרנט של הקבוצה כמודל לקשר עסקי 13.5.5מעת לעת מקיימות חברות הקבוצה ימי לקוחות ללקוחות הקבוצה . עם לקוחות

.וצגים המוצרים המפותחים על ידםובהם מ

.)אירלנדו סקוטלנד, אנגליה(בריטניה אנגליה עוסקת בשיווק ב שק-פלסטו 19 .ספרד עוסקת בשיווק בספרד ובפורטוגל שק-פלסטו 20

.מקסיקו עוסקת בעיקר בשיווק במקסיקו שק-פלסטו 21


23

צבר הזמנות .14

מתייחסות לתקופות אספקה של בין , המתקבלות מלקוחות בשוק המקומי, ההזמנות, ככלל 14.1לזמינות חומרי הגלם ולמגבלות , הנקבעות בהתאם לדרישות הלקוח, חודשים 3שבוע לבין

. הייצור של חברות הקבוצה

מעבירים הזמנות , ר יש עמם הסכמי מסגרתאש, חלק לקוחות חברות הקבוצה, עם זאת 14.2 .בהתאם להסכמי המסגרת, לתקופות ממושכות יותר

לתקופות , פי רוב-על, מתייחסות, ההזמנות המתקבלות מלקוחות בשווקים מחוץ לישראל 14.3 .חודשים 3אספקה של חודש עד

לפי בא(בפילוח לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה , להלן צבר ההזמנות של חברות הקבוצה 14.4 ):ח"ש

תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה

31.12.2013ליום

13.3.2015ליום 31.12.2014ליום

33,930 47,032 51,052 רבעון ראשון 13,834 1,029 855 רבעון שני

1,518 45 898 רבעון שלישי 3,620 - 229 רבעון רביעי

52,902 48,106 53,034 סך הכל

למיטב. 22מתמהיל המוצרים העיקריים הרגיל של חברות הקבוצה ל מורכב"צבר ההזמנות הנ .במלואו סופק, 31.12.2013 ליום שהוצגצבר ההזמנות , ידיעת החברה

תחרות .15

הכולל יצרנים מקומיים , הן בשוק המקומי, תחום האריזות הגמישות הינו תחום תחרותי 15.1 .והן בשווקים מחוץ לישראל, ויבואנים

ביבואנים של , וכן, במספר רב של יצרנים מקומייםרות הקבוצה בשוק המקומי מתחרות חב 15.2כך יש , ככל שהמוצר בתחום האריזות הגמישות פחות מורכב, ככלל. מוצרי אריזות גמישות

.מספר רב יותר של יצרנים קטנים המייצרים אותו

בדרך כלל , המתאפיין, )ורקיהתבעיקר מספרד ומ(התחזקות הייבוא , בשנים האחרונות 15.3גרמה להתגברות התחרות בתחום בו פועלת החברה וכן להסטה של , רים זולים יותרבמוצ

מצריכת מותגים איכותיים לשימוש בתחליפים זולים יחסית ולפגיעה , חלק מהשוק .משמעותית ברווחיות התחום

מתחרות חברות הקבוצה בשוק המקומי במספר יצרנים מקומיים משמעותיים , בנוסף 15.4גם את פעילות 2012מ שרכשה בשנת "תעשיות בע. פ.ל.צ: ביניהם, תבתחום האריזות הגמישו

, מ"פלסטופיל הזורע בע, מ"אקסטרא פלסטיק בע, מ"גלובל רוטו שקע בע, פולאון ברקאי. א.א, מ"גניגר מפעלי פלסטיקה בע, מ"פולישק תעשיות פלסטיקה בע, מ"ח בע"פלסטניר אגש

מגוון , מ"ארגם אריזות גמישות בע, מ"ת בעלנגסם תעשיו, מ"רונופולידן בע, מ"פוליטיב בע .מ ועוד רבים אחרים"אשפלסט בע ,מ"בע 2006אמיד דוד , מ"אריזות גמישות בע

הקבוצה הינה אחת משלוש החברות הגדולות בשוק המקומי בתחום , להערכת החברה 15.5בשל ריבוי המתחרים בשוק והיעדרם של נתונים מבוססים בדבר היקף .האריזות הגמישות

.אין באפשרותה של הנהלת הקבוצה להעריך את נתח השוק בו אוחזת הקבוצה, ק הכוללהשו

.דוח זהל 9 סעיףראו , חברות הקבוצהלעניין תמהיל המוצרים העיקריים של 22


24

מתחרות חברות הקבוצה , בהם פועלות חברות הקבוצה, בשווקים השונים מחוץ לישראל 15.6ככל שהמוצר בתחום האריזות הגמישות , ככלל, גם כאן. במספר רב של יצרנים מכל העולם

חלקה של , להערכת החברה. ל יצרנים המייצרים אותוכך יש מספר רב יותר ש, פחות מורכבבמקומות מסוימים , עם זאת. הקבוצה בתחום האריזות הגמישות בשוק העולמי הינו זניח

, וכן, נחשבת הקבוצה כספקית בעלת שם, בעולם וביחס למוצרים מתוחכמים מסוימיםאולם (נו זניח בהם חלקה של הקבוצה בשוק העולמי אי, קיימים מספר מוצרים מתוחכמים

).10%-מתחת ל

מתורכיה בעיקר בארץ גמישות אריזות של ביבוא משמעותית עליה חלה האחרונות בשנתיים 15.7 .הקבוצה חברות של התחרותית ביכולתן הפוגעים היצף במחירי ומספרד

המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדן התחרותי של חברות , בין הגורמים החיוביים 15.8הניסיון , ות את מעמדן כיצרניות גדולות ובעלות מוניטין בשוק המקומיניתן למנ, הקבוצה

הקפדתה על , המאפשרים להן לבדל את מוצריהן ממוצרי המתחרים, והידע הנצבר שלהן, יכולתן של חברות הקבוצה להתאים את מוצריהן לצורכי השוק, איכות הייצור של מוצריהן

מערך ספקים רחב , יתרון לגודל, ות הקבוצהמגוון פתרונות האריזה המיוצרים על ידי חברהמאפשר להן לחדור ולהתבסס בשווקים במדינות בהן הן , מערך הפצה בחוץ לארץ, וכן

.פועלות

העשוי להשפיע על מעמדן התחרותי של חברות הקבוצה בשוק , הגורם השלילי המשמעותי 15.9ם לפעילות ייצור הינו כניסה של אחד או יותר מהיצרנים הבינלאומיים הגדולי, המקומי

המשך הגידול ביבוא לישראל והמשך של מכירה של יצרנים זרים במחירי , בשוק המקומי .או מיזוג של מספר חברות מתחרות, היצף בישראל

משקיעות חברות , בכדי להתמודד עם התחרות הרבה בתחום פעילות האריזות הגמישות 15.10המתוחכמים המיוצרים על ידן הקבוצה מאמצים ומשאבים כדי להרחיב את היקף המוצרים

.ועל מנת לייעל את התהליכים התפעוליים שלהן ובהתאם להוריד את עלויות הייצור

מקפידות חברות , על מנת לשמר את נתח השוק שלהן בייצור מוצרי הבסיס, זאת ועודבאמצעות ניהול , בין היתר, הקבוצה על איכותם הגבוהה של המוצרים המיוצרים על ידן

. רת איכותמערכת בק

מנת להרחיב את מערך השיווק -משקיעות חברות הקבוצה מאמצים ומשאבים על, כמו כן 15.11, )לרבות באמצעות חברות האריזות הגמישות הזרות(וההפצה שלהן בשווקים מחוץ לישראל

2013 – 2012בשנים . וזאת כדי להגביר את חדירתן לשווקים אלה ואת ביסוס מעמדן בהםוההפצה של החברה מחוץ לישראל בין היתר בדרך של גיוס אנשי הורחב מערך השיווק

.ל"מכירות וסוכנים בחו

עונתיות .16

.בין בשוק העולמי ובין בשוק המקומי, אינן מושפעות באופן מהותי מעונתיות מכירות חברות הקבוצה


25

כושר ייצור .17

. ייצור מוצרי חברות הקבוצה מתבצע במפעלי חברות הקבוצה 17.1

במגבלות ניוד המוצרים בין מכונות , חברות הקבוצה תלוי ביכולת המכונותהייצור של כושר 17.2 .חליפיות ובכוח האדם העומד לרשותן

, נכון למועד הדוח. הייצור של מפעלי חברות הקבוצה נמדד בכמות המיוצרת לשנהכושר 17.3 7, שעות ביממה 24, בהנחה של עבודה מלאה, כושר הייצור הפוטנציאלי של חברות הקבוצה

פי התפוקות אותן -האמור חושב על, כושר הייצור. בשנה טון אלפי 27.5-כ הינו, ם בשבועימיניתן להפיק מהמכונות המשמשות את חברות הקבוצה בייצור מוצריה בתנאי ייצור

צורך בביצוע , שעות תחזוקה של מכונות, בשל אילוצים הקשורים לכוח אדם. אופטימאליים- המהווים כ, אלפי טון בשנה 23-על כ בפועלכושר הייצור עומד, כוונון והתאמה של מכונות

. מכושר הייצור האופטימאלי 85%

23מקרקעין ומתקנים, רכוש קבוע .18

מערכי אקסטרוזיה : הציוד העיקרי המשמש את חברות הקבוצה בתהליך הייצור הינו 18.1מכונות , מכונות חיתוך, מכונות הדפסה, מכונות מינון, ")שיחול מערכי"הידועים גם בשם (

.מכונות לייזר ומכונות שיקוק, למינציה

להרחבת יכולת הייצור של ) אקסטרודרים(מכונות שיחול 2רכש המפעל בשדרות 2012בשנת 18.2

וכן על מנת להרחיב את יכולות הייצור של החברה במוצרי נישה FFS -הקבוצה בתחום ה ת שיחול אחת החלה לפעול ומכונ 2012מכונת שיחול אחת החלה לפעול בנובמבר . מתוחכמים

.2013בינואר

שיקוק ומיחזור ישנות , מכרו חברות הקבוצה מספר מכונות שיחול 2013במהלך שנת 18.3 . בתמורה לסכומים לא מהותיים

לדוחות הכספיים של 7ראו ביאור , לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של חברות הקבוצה 18.4 .החברה

מקרקעין 18.5

הממוקמים באזור , במפעלי חברות הקבוצה, וצעותמב, פעילותה של חברות הקבוצההמפעל במשמר "(ובקיבוץ משמר השרון , )"המפעל בשדרות"(התעשייה של שדרות

משרדי החברה והחברות . אותם שוכרות או חוכרות חברות הקבוצה, על מקרקעין, )"השרוןפעל שהיה הועבר המ, 2014במהלך שנת . מצויים בשני המפעלים בהתאמה, הבנות המקומיות

.פעילות הייצור ביבנה הופסקהממוקם באזור התעשייה ביבנה לשדרות ובהתאם

מקרקעי המפעל ביבנה

דבר אשר , הועתק מפעל החברה מיבנה לאתר בשדרות 2014ברבעון השלישי של שנת 18.5.1

24.לוגיסטית וכן התייעלות בכוח אדם, התייעלות תפעולית עתיד לייצר

, כמו כן. לטובת המדינה, מוטלים שעבודים שוטפים לטובת הבנקים המממנים את פעילותן וכן על נכסי חברות הקבוצה 23

. חלק מהציוד והמכונות שלהן, לטובת הבנקים הממנים את פעילותן, בשעבודים קבועים, חברות הקבוצהשעבדו

).2014-01-100074: אסמכתא מספר( 26.6.2014סמה החברה ביום לפרטים נוספים ראו גם דיווחי מיידי שפר 24


26

ה החברה בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לחברה התקשר, 2013לאפריל 11ביום 18.5.2למכירת כל זכויותיה במקרקעין ביבנה שעליו ממוקמת , או לבעלי הענין בה/ו

מ "ח בתוספת מע"ש אלפי 18,200 בתמורה לסך של, צורית של החברהיהפעילות היהושלמה , 2013באפריל 21ביום . )בהתאמה, "הסכם המכירה" - ו "התמורה(" כדין

.העסקה

. חודשים לאחר מועד השלמת העסקה 8הינו המכירה מועד הפינוי שנקבע בהסכם 18.5.3חודשים 8בנוסף הוקנתה לחברה אופציה לשכור את המקרקעין למשך תקופה של

הודיעה החברה על מימוש 2013ביולי .המכירה לאחר מועד הפינוי שנקבע בהסכם 30הוארכה תקופת השכירות לחודש נוסף עד ליום , 2013בחודש נובמבר . ההאופצי

.מועד זה פינתה החברה את המקרקעין האמורים ביבנהוב 2014בספטמבר

מקרקעי המפעל בשדרות 18.5.4

אותו חוכרת סיון , כוללים שטח, עליהם ממוקם המפעל בשדרות, המקרקעיןפי ההסכמים -על, שלישיים אותם שוכרת מור מצדדים, ושטחים נוספים, מהמינהל

: המפורטים להלן

לפיו , )"הסכם החכירה בשדרות"( 11.1.1996הסכם חכירה מהוון מיום 18.5.4.1הנכס הראשון "(ר "מ 20,000- חוכרת סיון מהמינהל שטח בן כ

49פי הסכם החכירה בשדרות הינה בת -תקופת החכירה על). "בשדרות .2.4.204325ועד ליום 3.4.1994החל מיום , שנים

שוכרות החברה , בנוסף נכון למועד הסמוך למועד פרסום הדוחות 18.5.4.2 קשורים שאינם שלישיים צדדים משלושהמלאה וחברת בת בבעלות

בהתאם ,ארוכות לתקופות שכירות הסכמי פי על מחסנים לחברהדמי , משלמת החברה משכירים שונים, להסכמי השכירות האמורים

. ח"אלפי ש 59שכירות חודשיים בסך של

מקרקעי המפעל במשמר השרון 18.5.5

19,430- כולל שטח בן כ, עליהם ממוקם המפעל במשמר השרון, המקרקעיןבתמורה . 5.6.2031עד ליום , ג מקיבוץ משמר השרון"אותו שוכרת קא, ר"מ

חודשים 60אשר כל 2010לדמי שכירות צמודים למדד בגין חודש נובמבר היו , דמי השכירות החודשיים 2014בדצמבר 31נכון ליום . 2.5%יתווספו להם

. ח"ש 350,000- של כבגובה

דמי שכירות רבעוניים בגין התקנת מתקן קטן , ג מהקיבוץ"מקבלת קא, בנוסף .וולטאית על גג המושכר בסכום לא מהותי-לייצור חשמל בטכנולוגיה פוטו

ג תהא רשאית להודיע למשכיר על "קא, פי הסכם השכירות במשמר השרון-עלמבלי שסיום כאמור יזכה את מי מהצדדים לפיצוי כלשהו , הסכםסיום ה

וזאת אם לא יתקבל רישיון עסק ומוצו כל ההליכים לקבלת , מהצד האחר .הרישיון כאמור

מ ולטובת בנק "זכויות סיון בנכס הראשון בשדרות משועבדות בשעבוד קבוע לטובת הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע 25

.מ"לישראל בע לאומי


27

מחקר ופיתוח .19

.בפיתוח מוצרים והנדסת מוצר, בין היתר, העוסקים, עובדים 10בקבוצה מועסקים 19.1

מוצרים שמטרתם לתת מענה לצרכים לקבוצה מחלקת פיתוח העוסקת במחקר ופיתוח 19.2ולהוביל חדשנות בתחום ההתמחות , המשתנים של לקוחות הקבוצה ולקוחות פוטנציאלים

. של הקבוצה

מחלקת הפיתוח עוקבת אחר התפתחויות טכנולוגיות חדשות בתחומי האריזה ומיישמת 19.3 .במידת האפשר טכנולוגיות אלו בחברות האריזות הגמישות

ידי מחלקת הטכנולוגיה והפיתוח בשיתוף עם מחלקת -שים נעשה עלפיתוח המוצרים החד 19.4המבוצעים , וכולל גם ניסויים, הנדסת המוצר ומחלקות השיווק והמכירות בחברות הקבוצה

נעשה פיתוח , כמו כן. אצל לקוחות חברות אלו ועריכת התייעצויות עמם לגבי התוצאות .ל"חקר חיצוניים בארץ ובחושוטף של מוצרים חדשים בשיתוף פעולה עם מוסדות מ

אין לקבוצה מדיניות קבועה ביחס להשתתפות או אי השתתפות הלקוחות במימון , ככלל 19.5מגבשות את , ביחד עם הלקוח הרלוונטי, וחברות הקבוצה, פיתוח המוצרים המיוצרים עבורם

בהתחשב בהיקף הפיתוח הנדרש והיקף , בין היתר, תנאי הפיתוח בכל מקרה ומקרה לגופובמקרים בהם הלקוח משתתף בעלויות מימון הפיתוח של מוצר , לעיתים. שוק החזוי למוצרה

.מוגבלות זכויות חברות הקבוצה בשיווק המוצר הרלוונטי ללקוחות אחרים שלה, כלשהו

.להיקף הפעילות של חברות הקבוצה סהשקעות חברות הקבוצה בפיתוח אינן מהותיות ביח 19.6

צוות הפיתוח ובין היתר באמצעות חברות הקבוצה את הרחיבו בשנה האחרונה , בנוסף 19.7 . הגדלת פעילות החברות במסגרת פרויקטים בתמיכת המדען הראשי

ט בשיתוף עם מספר חברות תעשיות בתחום "הצטרפה החברה למאגד מגנ, 2011בשנת 19.8, במסגרת זו. הפלסטיק ומספר מוסדות אקדמאיים במטרה לפתח אריזות מתוחכמות

אנטי מיקרובלית , במספר מיזמים שעוסקים בפיתוח אריזה אקטיבית שק שותפה-פלסטו 800 -במסגרת זו אושר לחברה תקציב של כ. שמטרתה להאריך את חיי המדף של מוצרי מזון

. 2016אורך הפרויקט הינו חמש שנים עד מרץ . 50% –מתוכו מענק של כ , ח לשנה"אלפי ש-שולם לחברה מענק של כ 2013בשנת , ₪ אלפי 325 -שולם לחברה מענק של כ 2012בשנת

.ח"שאלפי 333 -מענק של כשולם לחברה 2014ובשנת ₪ אלפי 530

העוסק בפיתוח אריזה למוצרי ) תעשיות מסורתיות(ג פרויקט מדען "אושר לקא 2012בשנת 19.9התקציב שאושר . להארכת חיי מדף) ריטורט(מזון משומרים שעברו תהליכים טרמיים

אורך חיי הפרוייקט הינו . 50%מתוכו מענק של , ח"אלפי ש 717סך של ג הינו ב"לקאאושר 2013בשנת . ח"אלפי ש 323ג מענק בגובה של "קיבלה קא, 2012בגין שנת . שנתיים

750 –ג הינו כ "התקציב שאושר לקא. למשך שנה נוספת, ג המשך פיתוח לפרויקט זה"לקא, האמור כל הסכוםג "לקא שולםועד דוח זה נכון למ, 50% -מתוכו מענק של כ, ח"אלפי ש

.ל"הפרויקט הסתיים בהצלחה והמוצר מצוי בהליכי שיווק בארץ ובחו

האירופאי לפיתוח רשות המחקר של האיחוד לפרויקט במימון , הצטרפה החברה 2013בשנת 19.10 720בסך של היה 2013לשנת התקציב שאושר לחברה . גשש טמפרטורה מודפס בדפוס שקע

מתוכן מענק של , ח"אלפי ש 785-כסך של 2014ולשנת 50%מתוכו מענק של , ח"אלפי שאורך חיי הפרויקט כאשר , ח"אלפי ש 601קיבלה החברה סך של , למועד דוח זה נכון .50%

.הינו שנתיים

לפיתוח דבק ) תעשיות מסורתיות(הצטרפה החברה לפרויקט מדען , 2013בחודש דצמבר 19.11בשנת , 60%מתוכו מענק של , ח"אלפי ש 1,400חברה הינו בסך של התקציב שאושר ל, חדשני

. אורך חיי הפרויקט הינו שנתייםכאשר , ח"שאלפי 705-שולם לחברה מענק של כ 2014


28

. שקים משוריינים) תעשיות מסורתיות(הצטרפה מור לפרויקט מדען 2014במהלך מאי 19.12תקופת , 60%מתוכו מענק של . ₪אלפי 1,012 התקציב שאושר לחברה הינו בסך של

.הפרויקט המאושרת למור הינה שנה

7-ג פרויקט מדען העוסק בפיתוח שיטת הדפסת פלקסו ב"אושר לקא, 2014 במהלך שנת 19.13בין היתר על ידי הקטנת זמן (צבעים אשר צפויה לייעל את תהליך ההדפסה ולהביא להוזלתו

900ציב שאושר לחברה הינו בסך של התק). הקטנת מזהמים והקטנת כמות הצבע, setup - ה, ₪אלפי 157קיבלה החברה סך של , נכון למועד דוח זה. 50%מתוכו מענק של , ח"אלפי ש

פלסטו עובדת על מספר פרויקטים חדשים בתחום האריזות . שנהאורך חיי הפרויקט הינו .האקטיביות

נכסים לא מוחשיים .20

פטנטים וסימני מסחר 20.1

. של החברה כסימן מסחרנרשם שמה , 2009בשנת 20.1.1

מוצריה של מסוימים פיתוחים על פטנטים לרישום בקשות מספר הגישההחברה 20.1.2רשמה החברה פטנט באירופה ובבלגיה בנוגע , נכון למועד הדוח. ב"ובארה בישראל

.לתצורת סידור מעטפות בטיחות בקופסה ייחודית

זכויות שימושרישיונות 20.2

המשמש , עדי בסרט הדבקה בטיחותי חד צדדיהחברה הינה בעלת הזכות לשימוש בל 20.2.1אשר הוענקה לה , )"הסרט": לעניין סעיף זה בלבד(אותה בייצור מעטפות בטיחות

פי הסכם -על. עמו פיתחה את הסרט, בלתי קשור, מכוח הסכם בינה לבין צד שלישיכאשר החברה קיבלה את כל הזכויות , פעלו הצדדים לרישום פטנט על הסרט, זה

כי בין החברה לבין , יצוין. בפטנט והצד השני נרשם כממציא הסרט המסחריות, 1999ומשנת 1998ממציא הפטנט האמור קיימים הסכמים לשיתוף פעולה משנת

שנה מיום הגשת הבקשה 20-תוקף הפטנט הינו ל. שעניינם ייצור ורכישת הסרטוצאות החברה נשאה בה. 1999אשר הוגשה ברוב המדינות בשנת , לרישום הפטנט

הכרוכות ברישום הפטנט על הסרט ונושאת בהוצאות שנתיות בגין תחזוקת הפטנט ההשפעה שתיווצר לחברה כתוצאה , להערכת החברה. בסכומים לא מהותיים

.או מאיבוד הזכות האמורה אינה מהותית/מביטול הפטנט ו

8ראו ביאור , לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים של חברות הקבוצה .דוחות הכספיים של החברהל


29

הון אנושי .21

:המבנה הארגוני של חברות הקבוצה נכון למועד הדוח 21.1

ל"מנכ

חברות שיווק ל"בחו

אתרי ייצור בישראל

מטה הקבוצה

משמר השרון שדרות ספרד מקסיקו אנגליה

ל החברה הינם בסמכות "ת הכללית של החברה והפיקוח על פעילות מנכקביעת המדיניו 21.2הניהול השוטף של ענייני חברות הקבוצה מבוצעים , נכון למועד הדוח. דירקטוריון החברה

ל החברה הנעזר לצורך מילוי תפקידיו במטה הקבוצה ובהנהלה הבכירה בכל "ידי מנכ-על . אחת מחברות הקבוצה

) ל הכספים והיועצת המשפטית"סמנכ, ל"מנכ, ר הדירקטוריון"יוהכולל את (מטה הקבוצה 21.3 .הוגדר כמקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה, ביחד עם הנהלות חברות הקבוצה

.בראש כל אחת מחברות הקבוצה הזרות עומד מנהל 21.4

אשר , חברת האם של החברה, לענין הסכם למתן שירותי הניהול בין החברה לבין קרגל 21.5פרטים נוספים -'לפרק ד 22תקנה ראו , 2013ביולי 1והוארך ביום , 2010ביולי 1ום נחתם בי

.על החברה

מצבת העובדים 21.6

בהתאם למבנה הארגוני שלה , ידי חברות האריזות הגמישות-מצבת העובדים המועסקים על :הינו 31.12.2013וליום 31.12.2012נכון ליום ליום

31.12.2014מספר העובדים ליום 31.12.2013מספר העובדים ליום 26התפקיד 15 13 כספים וכוח אדם

304 311 ייצורא "כולל כ(שיווק ומכירות

31 )בחברות הבנות הזרות39

358 355 סך הכל

אינו נמנה על שק לבין החברה- שק ששירותיו ניתנים במסגרת הסכם הניהול בין פלסטו-ל פלסטו"מנכ, נגר אלירמר גב 26

.העובדים האמורים


30

הסכמי העסקה של עובדי חברות הקבוצה 21.7

על , לפיכך. ג ומור חברות בענף הפלסטיקה של התאחדות התעשיינים"קא, החברה 21.7.1, ת הקבוצה הישראליות חלות הוראות צו ההרחבה בתחום הפלסטיקהעובדי חברו

.לרבות התיקונים לו

חלים על חברות הקבוצה הישראליות ההסכמים הקיבוציים הכלליים החלים , בנוסףהסכם קיבוצי כללי בדבר הנהגת פנסיה מקיפה : על כלל חברי התאחדות התעשיינים

הסכם קיבוצי כללי ; )מו לאחר מכןעל התיקונים והתוספות שנחת( 1979, בתעשיהתקנון העבודה הכללי בתעשיה ; 8/2005, בדבר מסגרת לביטוח פנסיוני מקיף בתעשיה

עליהם חתומה לשכת , וההסכמים הקיבוציים הכלליים במשק; הסכם קיבוצי כללי -ובהם , בהם חברה התאחדות התעשיינים, התיאום של הארגונים הכלכליים

תשלום דמי , המעביד בהוצאות נסיעה לעבודה וממנה ההסכמים בדבר השתתפות .צווי ההרחבה הכלליים, וכן, הבראה וקיצור שבוע עבודה

חלק . תנאי העסקה של עובדי חברות האריזות הגמישות מוסדרים בהסכמים אישיים 21.7.2עמלות הנגזרות מהמכירות , בנוסף למשכורתם החודשית, מעובדי המכירות מקבלים

עובדי חברות האריזות הגמישות מבוטחים בקרן פנסיה , ףבנוס. על ידםהנעשות עובדי חברות הקבוצה מבוטחים בקרן פנסיה מקיפה או . מקיפה או בביטוח מנהלים

. בביטוח מנהלים

מעביד ביחס לעובדים בישראל - התחייבויות חברות הקבוצה בגין סיום יחסי עובד 21.7.3. 27וקרן פנסיה מקיפהידי תשלומים שוטפים לביטוח מנהלים -מכוסות בחלקן על

היתרה מכוסה באמצעות תשלומים שביצעו חברות הקבוצה לקופות מרכזיות .28לפיצויים

פועלות חברות הקבוצה על מנת לעמוד בהוראות הדין ובהוראות הסכמי ההעסקה , ככלל 21.8בהם ההוראות האמורות אינן מקוימות במלואן או , אולם ייתכנו מקרים, החלים עליהן

כי חשיפתן , הנהלת חברות הקבוצה מעריכה. העלול להיחשב כבלתי מספקמיושמות באופן . הכספית של חברות הקבוצה בשל אותם מקרים אינה מהותית

הסכמי העסקה עם נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה 21.9

שכרם של נושאי . פי הסכמי עבודה אישיים-נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה מועסקים עלעל פי הסדרים הקיימים , כמו כן. הלה הבכירה נקבע בהתאם לתפקידיםהמשרה ועובדי ההנ

בחברה זכאים בעלי תפקידים מסויימים לתגמול בגין עמידה ביעדים על פי קריטריונים כגון . הוצאות ופחת, רווחיות, מכירות

לאחר אישור ועדת התגמול , אישרה האסיפה הכללית של החברה 2013בחודש יולי לפרטים נוספים "). מדיניות התגמול("את מדיניות התגמול של החברה , ברהודירקטוריון הח

מספר , 2013ליוני 19ראו דיווחים מידיים של החברה מיום , בדבר מדיניות התגמול

, 2013-01-105897מספר אסמכתא , 2013באוגוסט 1ומיום 2013-01-068052אסמכתא .המובאים על דרך ההפניה

תלות בעובדים 21.10

אובדנם , יחד עם זאת. אין לחברות הקבוצה תלות מהותית בעובד מסוים, ת החברהלהערכעלול להשפיע על ביצועי היחידה הרלוונטית בטווח , של עובדים מקצועיים באופן לא צפוי

.הקצר

.ניתן להם ביטוי במאזןלא ולפיכך חברות הקבוצה של ןובניהול תןהסכומים שנצברו בקופות האמורות אינם בשליט 27 .ולפיכך ניתן להם ביטוי במאזן חברות הקבוצהובניהול של ןהסכומים שנצברו בקופה האמורה נמצאים בשליטת 28


31

השקעות חברות הקבוצה באימונים והדרכה 21.11

הקבוצה השקעות חברות . חברות הקבוצה מקיימות הכשרות והדרכות בהתאם לצרכיהן .בהכשרות והדרכות אלו אינן מהותיות

לית "סמנכעליה אחראית , תכנית מיוחדת בתחום ההכשרה בחברה אושרה 2014בשנת

שמטרתה ליצור תכניות הכשרה מובנות לתפקידים בייצור וכן לדרגי , משאבי האנוש בחברה

ת את הידע שמתעדו, מטרת התכנית ליצור תכניות הכשרה ממוסדות .ניהול הביניים בחברה

על מנת לשפר , ומאפשרות את העברתו לעובדים חדשים וקיימים, המקצועי הקיים בחברה

. את הרמה המקצועית של העובדים בחברה

תוכניות תגמול לעובדים 21.12

בהתאם לעמידתם ביעדים של איכות , את עובדיהן, מעת לעת, חברות הקבוצה מתגמלותהתגמול האמור נועד לטפח את השאיפה . ידי החברה מפעם לפעם-הנקבעים על, ותפוקה

. להישגיות ולתרומה בעבודה, למצוינות

ביטוח אחריות נושאי משרה ושיפוי נושאי משרה 21.13

לנושאי , בנוסף. מבוטחים בפוליסת ביטוח נושאי משרה חברות הבתנושאי המשרה בחברה ובי המשרה לפרטים נוספים בדבר ביטוח אחריות נושא. המשרה בחברה הוענקו כתבי שיפוי

". פרטים נוספים" -2014לדוח התקופתי לשנת ' לפרק ד 22ראו תקנה , ותנאי כתבי השיפוי

חומרי גלם וספקים .22

חומרי גלם עיקריים 22.1

פוליאתילן ברמות : המשמשים את חברות הקבוצה הינם, חומרי הגלם העיקריים 22.1.1בין , תהמיוצרו(יריעות פוליאתילן , חומרי חיזוק ותוספים שונים, צפיפות שונות

, יריעות פוליאסטר, יריעות פוליפרופילן, )ידי חלק מחברות הקבוצה- על, היתרחברות . מדללים ודבקים, צבעים, יריעות נייר, יריעות פוליאמיד, יריעות אלומיניום

.הקבוצה רוכשות את חומרי הגלם האמורים מספקים שונים בישראל ומחוץ לארץ

) פולימרים -קרי (פוליפרופילן ופוליאסטר ,מחירי חומרי הגלם מקבוצת הפוליאתילן 22.1.2ממחירי הנפט ומעודפי ביקוש והיצע , מושפעים בין היתר, וכן הצבעים והמדללים

שינויים חדים במחירי , לפיכך. בשווקים העולמיים ובעיקר בשווקי המזרח הרחוק .בהתאמה, הנפט עשויים לגרום לשינויים במחירי חומרי הגלם האמורים

חלה עליה במחירי האנרגיה ובכלל זה עליה בהוצאות , האחרונות בשנים, בנוסף 22.1.3שינויים אלו . המושפעים בין היתר ממחירי הנפט בעולם, הדלק והחשמל של הקבוצה

על מנת , בהתאם. משפיעים על עלויות חברות הקבוצה ובכלל זה על רווחיותה ברההתקשרה הח, להקטין את עלויות האנרגיה של החברה וחברות בנות שלה

, המקימה תחנת כוח פרטית, ")דוראד("מ "לרכישת חשמל מדוראד אנרגיה בעהחל , שנה לחברה ולמור 15להספקת חשמל לתקופה של , א באשקלון"במתחם קצא

. 201429מתחילת שנת

שהינם חלק מקבוצת השליטה , ה רן פרידריך ומנחם רפאל"לאור היותם של ה, ויה להיחשב כבעלת ענין בחברהדוראד עש 29

. בעלי ענין בעקיפין בדוראד, בעקיפין בחברה


32

ספקים עיקריים וצורת ההתקשרות עמם 22.2

מסוג פוליאתילן מספקים שונים מחומר הגלם 76%-כרוכשות חברות הקבוצה 22.2.1שהינו היצרן היחידי בישראל של , ואת היתרה מיצרן מקומי, מצאים בחוץ לארץהנ

). הנתון לפיקוח ממשלתי, ובשל כך מהווה מונופול(חומר הגלם מסוג פוליאתילן

.אין לה תלות בספק כלשהו ביחס לחומר הגלם מסוג פוליאתילן, להערכת החברהנוהגות חברות הקבוצה , 30שלפי מדיניות המלאי של חברות הקבוצה מכיוון, זאת

להחזיק מלאי בכמות שלהערכת החברה תספיק להן לתקופה שתידרש למציאת ספק .חלופי במידת הצורך

, רוכש המפעל במשמר השרון יריעות פוליאתילן מחברות הקבוצה, נכון למועד הדוח 22.2.2ואלומיניום מספקים בארץ ומספקים מחוץ , פוליאסטר, נייר, יריעות פוליפרופילן

חומרי מעלות 80%-המהוות כ(והנייר , הפוליפרופילן, ליריעות הפוליאתילן. ראללישהן בישראל , קיימים ספקים חלופיים, )ג"ידי קא-הגלם של המוצרים המיוצרים על

וספקי חומרי הגלם האמורים נבחרים על בסיס תנאים מסחריים , והן בחוץ לארץ .כדאיים ואיכות חומרי הגלם

דבקים ותוספים , מדללים, צבעים, ספקים לחומרי חיזוקבעולם קיימים מספר 22.2.3לגבי כל אחד מחומרי ). "חומרי הגלם האחרים"(המשמשים לייצור המוצרים , שונים

במחירים , יש לחברות הקבוצה יכולת לרוכשם מספקים חלופיים, הגלם האחרים .דומים למחירים בהם נרכשים חומרי הגלם כיום

מנת להקטין - עם מספר ספקים שונים בכל תחום על חברות הקבוצה נוהגות להתקשר 22.2.4מחסור בחומרי , עקב תקלות, בין היתר, את התלות ולפזר את הסיכון לעצירת אספקה

לחברות הקבוצה יש אפשרות , כמו כן. גלם אצל ספקים מסוימים בתקופות מסוימות ,לרכוש כל אחד מחומרי הגלם המשמשים אותן בייצור מוצריהן מספקים חלופיים

אין לחברות , להערכת החברה, לפיכך. במחירים דומים למחירים בהם הם נרכשים כיום . הקבוצה תלות בספק כלשהו

, שמתקיים מדי תקופה, מחירי חומרי הגלם נקבעים במשא ומתן עם הספקים 22.2.5בהתאם לצרכי חברות הקבוצה ולמצב הביקושים וההיצעים בשוק העולמי של חומרי

.הגלם

, ות שיעור רכישות חברות האריזות הגמישות משני ספקים עיקריםלהלן נתונים אוד 22.2.6מתוך סך רכישות חברות האריזות 31שאינם אחת מחברות האריזות הגמישות

: 2014הגמישות מספקים בשנת

2014 הספק 'ספק א

10.3% 'ספק ב

10.5%

חברות הקבוצה רוכשות חומרי גלם בהתאם לצורך ולמדיניות מלאי חומרי הגלם 22.2.7 . לדוח זה 23.3כמפורט בסעיף , שלהן

.דוח זהל 23 ראו סעיף, ביחס להחזקת מלאי חומרי גלם חברות הקבוצהלפרטים אודות מדיניות 30רכישות מסך 10% על עלה, 2014בשנת , ממנו חברות האריזות הגמישותשל הרכישותשהיקף ,ספק: "ספק עיקרי" 31

.חברות האריזות הגמישות באותה שנההכולל של חומרי הגלם


33

:להלן פרטים בדבר התקשרות חברות הקבוצה עם ספקים עיקרים 22.2.8

ממנה רוכשות חברות הקבוצה , חברה אשר מקום מושבה בישראל - 'ספק א .פוליאתילן

ממנה רוכשות חברות הקבוצה , חברה אשר מקום מושבה באירופה– 'ספק ב .פוליאתילן

ים פועלת החברה על פי הבנות מסחריות המתחדשות מדי עם שני הספקים העקריואת אופן , המגדירות בין היתר את הכמות השנתית אשר בכוונת החברה לרכוש, שנה

. התאמת המחירים לאורך השנה

הון חוזר .23

אשראי ספקים 23.1

מקבלות אשראי מספקי חומרי הגלם שלהן בישראל לתקופות הנעות חברות הקבוצה 23.1.1מספקי חומרי ו, ם מתום החודש בו סופק חומר הגלם הרלוונטייו 150לבין 90בין

.יום ממועד שטר המטען 120לבין 60בין בדרך כלל הגלם הזרים לתקופות הנעות מעת לעת מבצעת חברות הקבוצה עסקאות לרכישת חומר גלם בתנאי תשלום

.גבוהים יותר

–על כ 2014בשנת , תקופת האשראי הממוצעת מספקים של חברות הקבוצה עמדה 23.1.2 2014ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של חברות הקבוצה בשנת .יום 114

.ח"מיליון ש 104 -הסתכם בכ

אשראי לקוחות 23.2

120-ל 60חברות הקבוצה נוהגות להעניק ללקוחותיהן אשראי לתקופות הנעות בין 23.2.1 .לפי העניין, יום מתום החודש בו סופקה הסחורה ללקוח או ממועד שטר המטען

מעת לעת מבצעת החברה עסקאות מכירה של חובות לקוחותיה ללא זכות חזרה של תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות חברות הקבוצה עמדה בשנת .קונה החוב לחברה

2014בשנת , ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות חברות הקבוצה. יום 99 –על כ 2014 .ח"יליון שמ 115 –הסתכם בכ

מעת , )בין היתר באמצעות ועדות אשראי פנימיות(ת לבדוק נוהגו הקבוצהחברות 23.2.2ובהתאם מעדכנות את , את רמת החוב של לקוחותיהן ויכולתם לעמוד בו, לעת

.מסגרת האשראי שלהם

מקצת הלקוחות מעמידים בטוחות . בטוחות כלשהן מעמידיםמרבית הלקוחות אינם 23.2.3חברות עריכות אותו כפי שמ, בהתאם לרמת סיכון האשראי שלהם, מסוגים שונים

תשלום ; המחאות מעותדות; רבויות אישיות כנגד אשראיע: כגון, מעת לעת, הקבוצה

מלוא התמורה מראשחלק או תשלום ; )Cash Against Documents )CADבתנאי .;וכדומה

מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם 23.3

הערכות בהתאם ל, בדרך כלל, החזקת מלאי חומרי הגלם של חברות הקבוצה נעשית 23.3.1המבוססות בעיקר על , בדבר היקף הרכישות הצפוי של לקוחותיהןחברות הקבוצה

על תחזיות , וכן, נתונים בדבר היקפי הרכישות של לקוחותיהן בשנים קודמותאו הזמנות מסגרת אותן מקבלות החברות מחלק /או שאינן מחייבות ו/מחייבות ו

, בתקופות מסוימות, עם זאת. ותאו צבר הזמנות המצוי ברשות החבר/מלקוחותיהן והן מגדילות את מלאי חומר , בהן צופות החברות עליית מחירים של חומרי הגלם

.מנת להגן על עצמן מפני עליית מחירים כאמור-על, ידן-הגלם המוחזק על


34

יום 85- חברות הקבוצה מחזיקות מלאי חומרי גלם המספיק לייצור במשך כ, ככלל 23.3.2 . 32בממוצע

מלאי מוצרים גמורים מדיניות החזקת 23.4

נוהגות לשמור על רמות מלאי מוצרים גמורים נמוכות ככל האפשר חברות הקבוצה 23.4.1יהיה מגובה בהזמנות , אותו הן מחזיקות, ולהקפיד כי מלאי המוצרים הגמורים

.קיימות מלקוחותיהן

ידי לקוחותיהן לשמור על -על נדרשות חברות הקבוצה, במקרים מסוימים, כמו כן 23.4.2כאשר ללקוח נתונה זכות לקבל את התוצרת , רת גמורה עבור הלקוחמלאי תוצ

.לשיעורין

,ביצוע ובוחנת בו התנועה ומהירות גילו, המלאי היקף את לעת מעת בוחנת החברה 23.4.3 . המקורית לעלותו ביחס ערך הפחתת ,במידת הצורך

מדיניות החזרת מוצרים 23.5

שנמצאו פגומים נוהגות חברות הקבוצה לקבל בחזרה מוצרים, בשוק המקומי 23.5.1לגבי מוצרים ששווקו . או מזכות את לקוחותיהןומחליפות אותם ללא חיוב נוסף

. זיכוי כספי ללקוח חברות הקבוצהמעניקות , למדינות בחוץ לארץ ונמצאו פגומיםרק , בדרך כלל, נעשית, החזרה של מוצרים שנמצאו פגומים ממדינות בחוץ לארץ

וזאת לשם מיחזור, מות ורק בכמויות מהותיותבמקרים של יריעות פוליאתילן פגוהחזרת הסחורה והחלפתה או מתן . וכן על מנת לבדוק את הכשלים בייצור היריעות

ידי מחלקות בקרת -מבוצעים רק לאחר שתלונת הלקוח נבדקה על, זיכויים כאמור .האיכות של חברות הקבוצה ונמצאה מוצדקת

.לא היו מהותיים האריזות הגמישות של חברות היקפי החזרת הסחורה 2013בשנת 23.5.2

איכות הסביבה .24

כללי 24.1

למניעת זיהום , חברות הקבוצה פועלות לשיפור מתמיד במערכת הניהול הסביבתי 24.1.1ם בהתא דין כל להוראות מחויבות הקבוצה חברות. סביבתי ולעמידה בדרישות כל דין

.המפעל לפעילות הרלוונטית, הסביבה איכות בתחום החקיקה לדרישות

בין היתר על , רות הקבוצה פועלות לפיתוח פתרונות אריזה ירוקים יותר לסביבהחב 24.1.2הנותנים מענה למגמות הנובעות מהגברת , ידי הובלה ויישם פתרונות אריזה

). התכלות ומיחזור, דיקוק: כגון(האחריות הסביבתית

חברות החישוב בוצע כחלוקה של ממוצע מלאי חומרי גלם לשנה הרלבנטית בצריכת החומרים הכלולה בעלות המכר של 32

.ימים 365-באותה שנה מוכפל ב הקבוצה


35

מדיניות איכות הסביבה 24.2

.הדין עמידה בחוקים ובתקנות איכות הסביבה על פי הוראות 24.2.1

.שאיפה לשיפור מתמיד במערכות ניהול הסביבתי תוך שימוש במדדי איכות מדידים 24.2.2

כפי שמוגדרים בנהלים ובהוראות , מחויבות לקיים את כל התהליכים והפעילויות 24.2.3

.ISO 14001המותאמים לדרישות , העבודה

שאיפה לצייד את מתקני המפעל הקיימים והעתידיים בטכנולוגיה המאפשרת שמירה 24.2.4 .איכות הסביבה וניטור חריגות על

.מתן מידע נאות והדרכה בנושאי שמירה על איכות הסביבה לעובדים ולמנהלים 24.2.5

רגולציה סביבתית 24.3

חוק : בין היתר להוראות הדינים הסביבתיים הבאים, חברות הקבוצה כפופות 24.3.1חוק אוויר , 1968 –ח "התשכ, חוק רישוי עסקים, 1993-ג"התשנ, חומרים מסוכנים

.ועוד 2011 –א "התשע, חוק הטיפול באריזות, 2008 –ח "התשס, שראלנקי לי

בהתאם להוראות , היתר פליטה -קיבל המפעל במשמר השרון 2015לפברואר 8 ביום 24.3.2מדווח המפעל במשמר השרון כל שנה בהתאם להוראות , בנוסף. חוק אוויר נקי

). PRTR( הפלטות תקנות

, 1968-ח"התשכ, ת חוק רישוי עסקיםעל מנת לקבל רישיון עסק בהתאם להוראו 24.3.3נדרשות חברות הקבוצה הישראליות לקבל היתר רעלים מכוח חוק החומרים

מחזיקות חברות האריזות הגמישות , בהתאם לכך. 1993- ג"התשנ, המסוכנים( 2015 מרץבתוקף עד (הישראליות בהיתרי רעלים מאת המשרד להגנת הסביבה

ועד יוני בשדרות למפעל ביחס 2018פברואר ועד , )אשר החברה פועלת להארכתוהמתיר להן עיסוק והחזקה של הרעלים , )ביחס למפעל במשמר השרון -2016

.המפורטים בו

הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד 24.4

רות בפעילותה של החברה עושה החברה שימוש בחומרים מסוכנים ובהתאם מחזיקות חבבהתאם הפגיעות הסביבתיות האפשריות . לעיל 24.4בהיתרי רעלים כמפורט בסעיף הקבוצה

לאור האמור מצויות חברות . של החברה הינם בעיקר זיהום אויר וחומרים מסוכנים .הקבוצה תחת פיקוח המשרד להגנת הסביבה והרשויות העירוניות

השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד 24.5

מספר , ננקטו במפעל במשמר השרון, לדרישות המשרד להגנת הסביבה בהתאם 24.5.1הפעלת מתקן לטיפול בפליטות לאוויר של ) א: (ביניהן, פעולות בנושא איכות הסביבה

לשם פיקוח באופן שוטף על רמת , התקנת מערכת לניטור רציף) ב. ((RTO)ממיסים

לאיגוד " On Line"מערכת הניטור הרציף מחוברת . פליטות של ממיסים לאווירומאפשרת מעקב רציף אחר שיעור הפליטות של , ערים לאיכות הסביבה חדרה

.ממיסים לאוויר

הוקם במפעל ביבנה מתקן לטיפול , בהתאם לדרישות המשרד להגנת הסביבה 24.5.2

במהלך ויופעלועבר למפעל בשדרות ההמתקן , (RTO)בפליטות לאוויר של ממיסים .2015שנת


36

פועלת מכונה לזיקוק מדללים שנועדה , ן ובמפעל בשדרותבמפעל במשמר השרו 24.5.3ל באמצעות "או לחו/להפחית את כמות המדללים שהמפעל נדרש לפנות לרמת חובב ו

. חברות מורשות

2015קיבל המפעל במשמר השרון בחודש פברואר , התאם להוראות חוק אוויר נקיב 24.5.4 .היתר פליטה

לשם עמידה , 2014ת הסביבה בשנת האריזות הגמישות בנושא איכוהשקעות חברות 24.5.5וכולם הוצאו לצורך מניעה או , בחוקים ותקנות הסתכם בסכומים לא מהותיים

החברה נשאה בעלויות לא זניחות , על אף האמור לעיל. הפחתה של פגיעה בסביבה

ראה סעיף (מיבנה לשדרות ) מתקן לשרפת מדללים( RTO - בגין העברת מתקן ה .)לעיל 24.5.2

בעלויות זניחות לצורך הגשת בקשה להיתר , 2014נשא בשנת , מר השרוןהמפעל במש 24.5.6 .פליטה

מגבלות ופיקוח על פעילות חברות הקבוצה .25

רישיונות עסק 25.1

החל פי רישיון עסק לצמיתות מיום-פועל על ,בשדרותחברת הבת , של מורהמפעל 25.1.1 .ידי עיריית שדרות-אשר ניתן על, 13.3.2001 מיום

פועל על פי רשיון עסק לצמיתות החל , מיבנה לשדרות אשר הועתק, מפעל החברה 25.1.2 .ידי עיריית שדרות-אשר ניתן על, 24.2.2015מיום

ידי המועצה האזורית - פי רישיון עסק אשר ניתן על-המפעל במשמר השרון פועל על 25.1.3המפעל במשמר השרון הגיש בקשה .1.6.2015עמק חפר ואשר הינו בתוקף עד ליום

. ורלחידוש רשיון העסק האמ

בטיחות בעבודה 25.2

.חברות הקבוצה כפופות לחקיקה בנושא בטיחות וגיהות בעבודה

רישיונות ייצוא 25.3

, בין היתר, אשר, מינהל המכס, בתעודה מרשות המסים בישראל חברות הקבוצה מחזיקותבהתאם להסכמי הסחר " יצואן מאושר"ידי מינהל המכס כ-על והוסמכהחברות כי , מאשרת

בקשר ( 1.1.2017ליום התעודות בתוקף עד . ת ישראל עם מדינות שונותעליהם חתומה מדינ .)ג"בקשר עם קא( 23.12.2016ליום ועד ) מורבקשר עם ( 31.7.2016עד , )עם החברה

ספק מוכר למשרד הביטחון 25.4

.הינה ספק מורשה של משרד הביטחוןהמפעל בשדרות

תקינה 25.5

ישראלי מוצרים העומדים בתקן , פי דרישה-על, מייצרות, חברות הקבוצה :5113תקן 25.5.1 . אירופאיות למוצר פלסטיק הבא במגע עם מזוןובהתאמה לרגולציות 5113

האיכות של חברות האריזות הגמישות עומדות מערכות ניהול :9001:2008ISOתקן 25.5.2

מפעל משמר השרון ( 9001:2008ISO: בדרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי

חברות האריזות הגמישות אינן ). 2016מאי דרות עד המפעל בש, 2014מאי עדבשל המגמה הניכרת בעולם , אולם, פי חוק לעמוד בתנאי תקן זה-מחויבות על

להתקשר , ובקרב לקוחות חברות האריזות הגמישות בפרט, תעשייתי בכלל-העסקיערכו חברות האריזות הגמישות , עם ספקים העומדים בדרישות התקן הבינלאומי


37

יש לחדש תקן זה מדי שלוש .מנת לעמוד בדרישות תקן זה-של מפעליהן עלהתאמות מפעלי חברות האריזות הגמישות מצויים תחת פיקוח וליווי צמוד של מכון . שנים

.המבצע בהם מבדקי הסמכה תקופתיים, התקנים הישראלי

הוסמך המפעל במשמר השרון לתקן 25.10.2012החל מיום :ISO22000תקן 25.5.3

ISO22000 ,וכולל דרישות ניהוליות , שהינו תקן ניהול מערכות בטיחות מזוןותפעוליות מקיפות במטרה להבטיח את בטיחות מוצרי המזון הנארזים על ידי

.5.5.2015 תוקף האישור הינו עד ליום, ג"מוצרי קא

25.5.4 HACCP: 5.5.2015שהינה בתוקף עד ליום המפעל במשמר השרון מחזיק בתעודה ,

HACCP )Hazard Analysis Critical Controlבטיחות המזון לפיה מערכת ניהולPoint (ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה -של המפעל האמור נבחנה ונסקרה על

.עומדת בדרישות

25.5.5 BRC/IoP Global Standard - Food Packaging and other ackaging materials (issuer 2) at Category B: שות תקן זההמפעל בשדרות עומד בדרי ,

מודפסים , שרוולים ושקיות למזון ותעשיות אחרות, בתחום ייצור יריעות וגליליםהמאשרת כי המפעל בשדרות עומד בדרישות , תוקף התעודה. 33ושאינם מודפסים

בהתאם לדרישות התקן וביצוע , מותנה בתחזוקה של מערכת בטיחות המזון, התקןובכלל זה בחינה , לל בחינה בהתאם לתקןהכו, ידי מכון התקנים הישראלי-פיקוח על

תקן זה מתחדש בכל שנה והוא בתוקף . במפעל האמור BRC-תקופתית של מערכת ה

המפעל במשמר השרון נמצא בהליכי אישור מול מכון התקנים .11.12.2015עד .הישראלי

חברות הקבוצה מבצעת בקרת איכות ביחס למוצרים :878-ו 821, 556תקנים 25.5.6העוסקים , 878- ו 821, 556ליאתילן בהתאם לתקנים הישראליים העשויים מפו

חברות . בייצור יריעות פוליאתילן וקובעים שורה של הנחיות למחלקת בקרת האיכותקבלת אישור בדבר עמידה . הקבוצה אינה מחויבת לעמוד בדרישות תקנים אלו

.בתקנים אלו אינה מצריכה פיקוח כלשהו מצד מכון התקנים הישראלי

חברות הקבוצה מקפידות לעמוד בתקני איכות אירופאים האוסרים REACHן תק 25.5.7

.REACHשימוש בחומרים מסוכנים כדוגמת תקן

חלק מלקוחות חברות : המבוצעות על ידי לקוחות הקבוצההסמכת ספק בדיקות 25.5.8עצמאיות בהן בוחנים ובודקים את עמידתן של מבצעות בדיקות הסמכה , הקבוצה

.מזון מחמירים חברות הקבוצה בתקני

.אינן מהותיות, אשר נדרש לחדשם מעת לעת, לעיל המפורטיםעלויות חידוש התקנים

מכון התקנים . עבור יצרני אריזות מזון ותחומים נוספים, ידי איגוד הרשתות הקמעוניות באנגליה-קן זה נכתב עלת 33

. ידי האיגוד האמור לפקח על תקן זה בכל העולם- ההולנדי הוסמך על


38

בקרת איכות 25.6

אישור צורך קבלת בתחילת תהליך הייצור לבקרת האיכות במפעלי חברות הקבוצה נעשית אישור המוצר הסופי בהעברתו מרצפת וכן בעת לאורך כל תהליך הייצור, לתחילת עבודה

.ורהייצ

תהמצוידות במכשור לבדיקת תכונות מכאניו, במפעלי חברות הקבוצה פועלות מעבדותבמעבדות חברות ). "מעבדות חברות הקבוצה"(של המוצרים ) חוזק, עובי, גמישות: כגון(

כל הבדיקות , איכות בהתאמה לדרישות מפרטי מוצר מבוקריםהקבוצה מתבצעות בדיקות לרבות בדיקות הבוחנות , ונשמרות במאגר נתונים ממוחשב במהלך כל שלבי הייצורמתועדות

, בחלק מהמקרים מתבצעות הבדיקות בשלב אישור המוצר לייצור. את טיב המוצר המוגמר . בפיקוח נציגי הלקוחות

הסכמים מהותיים .26

:הינן צד להם, הקבוצהאשר חברות , להלן תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים

בהם ממוקמים , לתיאור הסכמי שכירות וחכירה של מקרקעין - כירה הסכמי שכירות וח 26.1 .עילל 18 ראו סעיף, מפעלי חברות הקבוצה

30ראו סעיף , להסכמי המימון של חברות האריזות הגמישות עם הבנקים המממנים שלהן 26.2 .להלן

:קרגלהסכם ניהול בין החברה לבין 26.3

לאחר קבלת אישור אישרה האסיפה הכללית של החברה 2013ביולי 31ביום 26.3.1התקשרות בהסכם שירותי ניהול עם , הדירקטוריון וועדת התגמול וועדת הביקורת

החל , שנים 3לתקופה של , בהסכם למתן שירותי ניהול, קרגל בעלת השליטה בחברה .2016ביוני 30עד ליום ו, 2013ביולי 1מיום

שיכהן ( ניר דור ,)ל החברה"שיכהן כמנכ( ה גבי נגר"באמצעות ההשירותים ינתנו 26.3.2חי בלנדר - עמי, )ל כספים"שיכהן כסמנכ(אופיר בן יעקב , )ר דירקטוריון"כיו

קה'וחיים קצ) ן של הקבוצה"שירותי רכש קבוצתי ואחריות על הנדלכאחראי על (להעברת הפעילות הייצורית של החברה מיבנה למפעל שירותי ניהול פרוייקט (

ושאי משרה של קרגל כפי שיהיו מעת לעת ובאמצעות עובדים ונ, )החברה בשדרות ").נותני השירותים: "להלן ביחד(

תשלם החברה לקרגל תמורה בסך שנתי כולל של , בגין מתן שירותי הניהול 26.3.3אשר , 2013צמוד למדד המחירים לצרכן החל ממדד חודש יוני , ח לשנה"ש 1,600,000 ").התמורה("מ כדין "בתוספת מע, 2013ביולי 15- יפורסם ב

מספר , 2013ליוני 19לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מיום

2013-01-097338מספר אסמכתא , ביולי 21מיום , 2013-01-068052אסמכתא

.2013-01-105897מספר אסמכתא , 2013באוגוסט 18ומיום

הליכים משפטיים .27

לדוחותיה הכספיים של החברה 13 ראו ביאור, לפרטים בדבר הליכים משפטיים שהחברה צד להם .31.12.2014ליום

מיסוי .28

.לדוחות הכספיים של החברה 9 ראו ביאור, לענין פרטים בקשר עם מיסוי החברה


39

מידע כספי לגבי מגזרים .29

הכנסות הקבוצה מחיצוניים . המגזרים של הקבוצה הינם ישראל ומדינות מחוץ לישראל 29.1תוך , נסות מחיצוניים הוקצו למגזרים השוניםהכ. הינן כמפורט להלן 2013 – ו 2012 בשנים

:הבחנה בין הכנסות מישראל להכנסות מחוץ לישראל

מגזר 2014 2013 2012

%- ב ח"באלפי ש % - ב ח"באלפי ש % - ב ח"באלפי ש 65 255,217 63 244,812 59 230,583 ישראל

35 138,065 37 146,803 41 160,438 מחוץ לישראל

100 393,282 100 391,615 100 391,021 סך הכל

. הינו כמפורט להלן 31.12.2014וליום 31.12.2013סך נכסי הקבוצה של המגזרים הנכון ליום 29.2סך נכסי הקבוצה הלא שוטפים הוקצו למגזרים השונים תוך הבחנה בין ישראל לבין מדינות

: מחוץ לישראל

מגזר 31.12.2012ליום 31.12.2013ליום 31.12.2014ליום

%-ב ח"באלפי ש % - ב ח"באלפי ש % - ב ח"באלפי ש 98 242,863 99 214,147 97 216,324 ישראל

2 3,166 1 3,891 3 6,307 מחוץ לישראל 100 246,029 100 218,038 100 222,631 סך הכל

של חברות הקבוצה מחוץ לישראל תורמת לפיזור הסיכון שלה ולהפחתת תלות פעילותן 29.3תורמת הפעילות להקטנת החשיפה לסיכונים , בנוסף. הקבוצה בשוק בישראלחברות

נעשות המכירות לייצוא במטבע זהה , שכן בחלק מן המקרים, בתנודות בשערי החליפין . מוצרים המיוצאיםהמשמשים לייצור הלמטבע בו נרכשים חומרי הגלם

ות הכולל של חברות מהיקף המכיר 40%-כשיעור המכירות ללקוחות בחוץ לארץ עומד על 29.4 . ומשכך קיימת תלות בפעילות חברות הקבוצה בחוץ לארץ, הקבוצה

מימון .30

כללי 30.1

מהלוואות , )'סדרה ג(מאיגרות חוב נות את פעילותן השוטפת מחברות הקבוצה ממ, הכולל אשראי והלוואות חוץ בנקאיות -מאשראי חוץ בנקאי , מתאגידים בנקאיים וכן

.כמפורט להלן, מהמדען הראשי, וד השקעות הוןומענקים בהתאם לחוק לעיד

ראו, 2014בדצמבר 31ליום , היקף ההלוואות מתאגידים בנקאיים בקבוצהלפרטים אודות .לדוחות הכספיים של החברה 15ביאור


40

של החברה) 'סדרה ג(איגרות החוב 30.2

תנאי על פי. שנרשמו למסחר, )'סדרה ג(אגרות חוב הנפיקה החברה, 2013בחודש יוני 30.2.1אגרות חוב , ")שטר הנאמנות(" 2013במאי 16שטר הנאמנות אשר נחתם ביום

למדד ) קרן וריבית(והן צמודות 4.95%נושאות ריבית שנתית בשיעור של ) 'סדרה ג( ). 2013מדד הבסיס הוא מדד חודש אפריל (המחירים לצרכן

תשלומים ) 6(שה קרן איגרות החוב תיפרע בשי, )'סדרה ג(על פי תנאי אגרות החוב 30.2.2מהקרן 16.666%התשלומים הראשונים יהיו בשיעור של ) 5(כאשר חמשת , שנתיים

התשלומים ישולמו . מהקרן 16.67%כל אחד והתשלום האחרון יהיה בשיעור של כאשר התשלום הראשון יבוצע , 2020 – 2015במאי של כל אחת מהשנים 30ביום הקרן והריבית של . 2020במאי 30 והתשלום האחרון ביום 2015במאי 30ביום

כפי , 2013צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל ) 'סדרה ג(אגרות החוב .2013שפורסם בחודש מאי

אגרות במסגרתו אושר דירוג פירסמה מידרוג דירוג עדכני 2014באוגוסט 12ביום 30.2.3

יציב לשלילי תוך שינוי אופי הדירוג מ Baa1של החברה ברמה ) 'רה גדס(החוב -2014 :'אסמכתא מס, 12.8.2014לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום (

01-132672.(

כך שמעבר לשעבודים הקיימים על נכסי , מובטחות בשעבוד שליליאיגרות החוב 30.2.4החברה במועד החתימה על שטר הנאמנות לא תיצור החברה שעבודים קבועים או

התחייבות ליצירת שעבוד קבוע לטובת הגוף שיתן מימון : למעט, שוטפים על רכושה, שעבוד שנוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ספציפי לרכישת נכס

שניתן , אשר היה קיים במועד ההנפקה על שטר זה, או החלפה של שעבוד שוטף .בהתחייבות לשעבוד שוטף דומה כלפי בנק אחר, לטובת בנק

כהגדרתם בחוק (דיבידנדים ובכלל זה , כי לא תבצע חלוקה החברה התחייבה 30.2.5מהרווח הנקי השנתי של החברה על פי 50%בסכום אשר יעלה על סך של , )רותהחב

מהרווחים 50%דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים לשנה הרלוונטית בתוספת אשר ,הראויים לחלוקה של החברה שיצברו מעבר ליתרת הרווחים הראויים לחלוקה

ובכל מקרה 2013במרץ 31פורסמו בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום לא יותר מסך הרווח הנקי לאותה שנה ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור ההון

-לא יפחת מ, לאחר חלוקה כאמור, העצמי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים . ח"מיליון ש 140


41

תנאי שטר הנאמנותבהתאם ל אמות מידה פיננסיות 30.2.6

לעמוד במספר אמות מידה , החברה התחייבה במסגרת שטר הנאמנותהמידה הפיננסיות באמותבחינת עמידת החברה , פיננסיות כמפורט להלן

וזאת על פי נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים של , מבוצעת אחת לרבעוןערכי תוצאות להלן יפורטו . לפי העניין, או דוחות הסולו של החברה/החברה ו

:באמות המידה הפיננסיות, 31.12.2014חישוב עמידת החברה נכון ליום

31.12.2014 היחס הנדרש

127 . ח"מיליון ש 100ההון העצמי המוחשי לא יפחת מסך של

לא יעלה על , EBITDA34 –היחס בין החוב הפיננסי נטו ל5.9.

4.5

38% . 25%יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של

החברה עומדת באמות המידה ,פרסום הדוחנכון למועד ו 31.12.2014נכון ליום

.הפיננסיות המפורטים לעיל

ידי החברה ועל ידי חברות הקבוצה -בטחונות שהועמדו על 30.3

, ידי בנק הפועלים-לצורך הבטחת פירעון האשראים שהועמדו לחברות הקבוצה על 30.3.1העמידו חברות , ")הבנקים: "להלן ביחד( ובנק מזרחי, בנק הבינלאומי, בנק לאומי

. בטחונות שונים לטובת הבנקים האמורים או מי מהם, כולן או חלקן, הקבוצה

ערבויות שהעמידו חלק מחברות , בין היתר ולפי העניין, בטחונות אלה כוללים 30.3.2לרבות שעבוד קבוע על מוניטין החברות (שעבודים שוטפים על כלל נכסיהן , הקבוצהשעבודים קבועים , )או שנדרש וטרם נפרע/המניות של החברות שטרם נדרש וועל הון

לצורך הבטחת . על פיקדונות של החברות בבנקים, על חלק מנכסי החברות האמורותהתשלום המלא והמדויק של הסכומים שניתנו למור ולסיון מכוח החוק לעידוד

למדינה שעבדו מור ואשר על מור וסיון יהיה להחזירם או לשלמם , השקעות הוןהמתקנים , המכשירים, הכלים, הציוד, וסיון בשעבוד שוטף את כל המכונות

. לטובת המדינה, מכל מין וסוג שהוא, והמקרקעין שלהן

, ערבויות ושעבודים, אחריםנוספים לענין הלוואות מתאגידים בנקאיים ולפרטים 30.3.3 .לדוחות הכספיים של החברה 13אור יוב 10 ביאורראו

להבטחת פירעון אשראים , שאינן מוגבלות בסכום, העמידה ערבויות, החברה 30.3.4נכון ליום .לחלק מחברות הבנות הפרטיות שלהן, שהועמדו על ידי הבנקים

עמדו על סך , העמידה החברה ערבויות כאמור ןלה, חברות הבנותחובות , 31.12.2014 .ח"ש אלפי 4,697 -מצטבר של כ

34 "EBITDA "- סכום ה- EBITDA סכום ה. בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים שקדמו למועד הבדיקה- EBITDA

של ערך הפחתת לרבות( והפחתות פחת הוצאות בתוספת, התפעולי הרווח של הכולל סכוםעבור כל רבעון כאמור יהיה שווה ל הנתונים .ולפני רישום הוצאות או הכנסות אחרות, בגין אותו רבעון המזומנים תזרים ח"בדו שמדווח כפי) ומוניטין נכסים

במקרה שבו הושלמה רכישת . החברה שלהמאוחדים הכספיים בדוחות מפורטל בהתאם יקבעו לעיל האמורים החשבונאייםעל ידי החברה במהלך ארבעת הרבעונים , ")הפעילות הנרכשת("או רכישת מניות של חברה או זכויות בתאגיד אחר /פעילות ו

אשר לא יהיו (וחדים יוכנו דוחות פרופורמה מא EBITDA–לצורך חישוב ה , הקלנדריים האחרונים שקדמו למועד הבדיקהיכלול גם את תוצאות הפעילות הנרכשת בארבעת הרבעונים EBITDA–כך שחישוב ה , ל הכספים של החברה"י סמנכ"ע) סקורים

או תוצאות הפעילות הנרכשת ברבעון הקלנדרי האחרון כשהן , הקלנדרים האחרונים שקדמו למועד בדיקת היחס הפיננסי . סקי המתאים לכל אחת משתי החלופות לעילעל פי המצב הע, 4 -מוכפלות ב


42

נתונים בדבר מימון הקבוצה 30.4

ור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה שיע 30.4.1

להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות אשר היו בתוקף במהלך שנת ושאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה תוך הפרדה בין הלוואות לזמן , 2014

:קצר והלוואות לזמן ארוך

שיעור ריבית ממוצעת

הלוואות לזמן ב קצר

ממוצעת שיעור ריבית הלוואות לזמן ארוךב

שיעור ריבית הממוצעת

האפקטיבית

3.27% 5.745% 2.99% אשראי בנקאי

4.95% 4.95% - אשראי חוץ בנקאי

אשראי בריבית משתנה 30.4.2

אשר הינה , בריבית משתנה, נכון למועד הדוח, חלק מהאשראי של הקבוצה מחויב . הנהוגה מעת לעת, יים בריבית הפרייםצמודה לשינו

עמד שיעור 2014בדצמבר . 1.75% -ל 2.2%נע שיעור ריבית הפריים בין 2014בשנת . 1.6%עומד שיעור ריבית הפריים על 2014ובחודש מרץ 1.75%ריבית הפריים על

ח "בנוסף מממנות חברות הקבוצה את פעילותן בריבית משתנה הצמודה לשע-ו 2.5% -לירה שטרלינג ודולר ואשר צמודים לריבית הליבור בתוספת כהחליפין של

0.7% -ל 0.9%ט ליבור ודולר ליבור בין "נע שיעור הליש 2014בשנת . בהתאמה 2.6%ט ליבור ודולר ליבור סמוך למועד הדוח "שיעור הליש. בהתאמה ,0.9%-ל 1.1%ובין

.בהתאמה, 0.63% -על כו 1.0%-כ עמד על

ראימסגרות אש 30.4.3

מיליון 103-בכ, 31.12.2014נכון ליום , אשראי לזמן קצר שהסתכמולקבוצה מסגרות ח מתוך "מיליון ש 42מנצלות חברות הקבוצה נטו סך של , נכון למועד הדוח. ח"ש

היקף מסגרות האשראי הבנקאי , 13.3.2015נכון ליום . מסגרות האשראי האמורות .ח"מיליון ש 42-בוצה מסתכם בסך של כלזמן קצר נטו המנוצלות על ידי חברות הק

-בסמוך למועד פרסום דוח זה עומדות מסגרות האשראי לזמן קצר של הקבוצה על כ .₪מליון 65

חברות נקבעות בהסכמה בין , הריביות בגין האשראי המנוצל מתוך מסגרות האשראי .במועד לקיחת האשראי נותן האשראיהקבוצה לבין

:אי מהותיות ובחינת עמידה באמות מידה פיננסיותפרטים לעניין מסגרות אשר 30.4.4

ממספר מוסדות לזמן קצר לחברה מסגרות אשראי , כאמור לעיל 30.4.4.1הריבית בגין מסגרות .₪מליון 40לבין ₪ מליון 20הנעות בין , פיננסים

החברה אינה מחויבת לעמידה .אשראי אלו נקבעת כמרווח מהפריים .האשראי האמורות באמות מידה פיננסיות בקשר עם מסגרות

כלפי , או מי מהן, במסגרת המסמכים עליהם חתמו חברות הקבוצה 30.4.4.2שינוי שליטה : הבנקים נקבעו עילות לפירעון מיידי המקובלות ובכלל זה

פירעון מוקדם של חובות , החלטות לשינוי מבנה, בחברות הקבוצה .ומתן הלוואות לבעלי מניות בחברה, החברה לנושיה האחרים


43

או /שניתנו ו, או הטבות המס/אים לקבלת המענקים ובמסגרת התנ 30.4.4.3יינתנו לחברות האריזות הגמישות המקומיות בהתאם לתוכניות

פי החוק לעידוד השקעות -ידי מרכז ההשקעות על-השקעות שאושרו עלחלות על חברות האריזות הגמישות או מי מהן מגבלות על שינוי , הון

מיזוגים , שינוי מבנה, יןעסקאות עם בעלי ענ, בהרכב בעלי המניות .וכדומה

הלוואות לזמן ארוך 30.4.5

31.12.2014יתרת ההלוואות לזמן ארוך שהועמדו לחברות הקבוצה נכון ליום הסתכמו הלוואות לזמן ארוך 13.3.2015נכון ליום . ח"מיליון ש 8 -הסתכם בסך של כ

.ח"מיליון ש 7 –לסך של כ

דוחות הכספיים עד סמוך למועד אשראי שנתקבל או הוחזר בתקופה שמתאריך ה 30.4.6 הדוח

פרעו חברות הקבוצה , בתקופה שמתאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד הדוחבתקופה . ח"ש מיליון 0.8 -חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בסך של כ

כמו . לא התקבלו הלוואות לזמן ארוך, שמתאריך הדוחות הכספיים ועד למועד הדוחמסגרות אשראי לזמן (בהיקף האשראי הבנקאי מהותישינוי , ופה זולא חל בתק, כן

).קצר

הערכת החברה בדבר הצורך בגיוס מקורות נוספים לקבוצה 30.5

החברה , בהתבסס על קיומן של מסגרות האשראי הקיימות של הקבוצה, כון למועד הדוחנ סקיה השוטפים לצורך תפעול ע, אינה צופה קיומו של צורך בגיוס מקורות כספיים נוספים

. 2015במהלך שנת ) בהיקפם הנוכחי(

הערכותיה של הנהלת החברה בקשר עם הצורך בגיוס מקורות כספיים נוספים מהוות מידע , תחזיות, בין היתר, כולל, מידע כאמור. כהגדרתו בחוק ניירות ערך, צופה פני עתיד

אשר , עתידייםהמתייחסים לאירועים או עניינים , אומדנים ומידע אחר, הערכותבין היתר , התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה והם עשויים שלא להתממש

.במקרה שידרשו השקעות נוספות שאינן בידיעת החברה במועד הדוח

ביטוח 30.6

פוליסת , בין היתר, חברות הקבוצה קשורות בפוליסות ביטוח שונות לצורך פעילותן הכוללותפוליסת חברות , ביטוח חבויות שונות הנוגעות לפעילותן השוטפת פוליסות, ביטוח רכוש וציוד

אחריות ', ביטוח צד ג, כספים בקופה, מעילה באמון, פוליסת אחריות מוצר, מעבידיםהתקשרויות החברה . ביטוח נאמנות פוליסת אחריות נושאי משרה ודירקטורים, מעבידים

להערכת . צים הביטוחים של החברהתוך התייעצות עם היוע, ככלל, בפוליסות כאמור נעשות .חברות הקבוצה אינן בתת ביטוח, החברה ובהתבסס על יועציה הביטוחים


44

יעדים ואסטרטגיה עסקית .31

והגדלת היקף , יעדי חברות הקבוצה הנם ביסוס מעמדה כקבוצה המספקת פתרונות אריזה מגווניםחדשנות ומתן ערך מוסף תוך התמקדות בערכים של , המכירות והרווחיות של תחום פעילותה

בכוונת חברות הקבוצה לפעול בדרכים , להשגת יעדיה. תוך פיתוח קווי מוצרים ייחודיים ללקוחותיה :35הבאות

הגדלת מגוון הפתרונות אשר ו ותפעיל ן הןשל חברות הקבוצה בשווקים בה הרחבת מעורבותן 31.1 . אריזה ייחודיים ופיתוח פתרונות ועל דרך של צמיחה פנימית, ביכולתן לספק ללקוחות

ןתוך עשיית שימוש ביכולותיה, הגדלת נפחי הייצוא הישיר של מוצרי חברות הקבוצה 31.2 .השיווקיות והמסחריות בשווקים בחוץ לארץ

ומיישמת , החברה בוחנת באופן מתמשך את מידת התחרותיות של תהליכי הייצור שלה 31.3 .תוכנית להוזלת העלויות התפעלויות בתהליכים השונים

) לזמן קצר ולזמן ארוך( ןת באופן מתמיד את מקורות האשראי שלהות הקבוצה בוחנחברו 31.4הן , ןתוך בחינת כל האפשרויות העומדות לרשות, ופועלת כדי להביא לגיוון מקורות אלה

. במערכת הבנקאית והן בשוק ההון

צפי להתפתחויות בשנה הקרובה .32

להתמקד ביצירת קווי מוצרים חדשים בכוונת חברות האריזות הגמישות, במהלך השנה הקרובהובאימוץ האסטרטגיה של הרחבת פעילות החברה באזורי על בסיס המערך הייצורי הקיים נוספים

. פריפרייה

דיון בגורמי סיכון .33

:חולשות וגורמי הסיכון העיקריים הבאים, חשופה לאיומים, בכללותה, הקבוצה

סיכוני מקרו 33.1

וכשת הקבוצה את מרבית חומרי הגלם המשמשים ר, ככלל - שינויים בשערי החליפין 33.1.1כאשר במרבית המקרים , )דולר ואירו, בדרך כלל(אותה לפעילותה במטבעות זרים

בהתייחס למכירותיה של . נקובים בשקלים חדשים, המחירים ללקוחות הקבוצהבהם עושה , שחיקה של השקל לעומת הדולר והאירו, הקבוצה הנקובות בשקלים

אם וככל , עלולה לפגוע ברווחיות הקבוצה, צורך רכישת חומרי גלםהקבוצה שימוש לחלק ממכירות חברות הקבוצה , בנוסף. שלא תתאפשר התאמת מחירי המכירה

.ושינוי בשער מטבעות אילו עלול להשפיע על רווחיותן, במטבעות זרים, נקובות

ות לזמן ארוך הריבית של הקבוצה נובע מהלוואסיכון שיעור - שינוי בשיעורי הריבית 33.1.2 .הכספיים לדוחות 4 ראו ביאור, עניין זהב. ומהלוואות לזמן קצר

האטה כלכלית עלולה להביא - והמשבר הכלכלי בישראל ובעולם האטה כלכלית 33.1.3 .לירידה בצריכה במשק ובשל כך לפגיעה בביקוש למוצרי הקבוצה

יב הביטחונלמצ, בנוסף. באזורי עימות המצוייםלקבוצה מפעלים - יהמצב הביטחונ 33.1.4על רמת הפעילות וההשקעות בשוק מוצרי , בין היתר, בישראל קיימת השפעה

להרעה במצב . בהם פועלים לקוחות הקבוצה, התעשייה והחקלאות, הצריכהבדרך של ,בין היתר ,עלולה להיות השפעה שלילית על עסקי הקבוצה יהביטחונ

.לתקופות מסוימות חלק ממפעלי הקבוצה סגירת

.חברות הקבוצהטרם נקבעה תוכנית מפורטת להשגת יעדיה של , דוח זהנכון למועד ה 35


45

ענפיים סיכונים 33.2

מחירי עיקר חומרי הגלם המשמשים את - חשיפה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם 33.2.1. נתונים לתנודות מחירים כלל עולמיות, חברות הקבוצה לצורך ייצור מוצריהן

שינויים בעלויות חומרי הגלם עשויים להשפיע על עלויות הייצור של הקבוצה ועל . רווחיותה

, ממתחרים קיימים וכניסה של מתחרים חדשיםתחרות מוגברת - חשיפה לתחרות 33.2.2 .ותןאו לפגוע ברווחי/עשויות להקטין את היקף המכירות של חברות הקבוצה ו

.מורגשת עליה מסוימת בתחרות האמורה בתקופה האחרונה

עליה בשכר הממוצע במשק ובשכר - עליית השכר הממוצע במשק ושכר המינימום 33.2.3יות העסקת העובדים בקבוצה ובעלויותיהם המינימום עשויות להביא לגידול בעלו

. חברות הקבוצה ותשל קבלני משנה שונים עמם קשור

חלק מהותי מחומרי הגלם המשמשים את חברות הקבוצה לייצור - שביתות בנמלים 33.2.4אף התוצרת המוגמרת , כמו כן. באמצעות נמלי הים, מוצריהן מיובא מחוץ לארץ

לשביתות , לפיכך. רוב דרך נמלי הים פי-משונעת על, קבוצהידי ה-המיוצאת עלבנמלים בארץ ובמדינות מהן מייבאת הקבוצה את חומרי הגלם המשמשים אותה

עלולות להיות השפעה לרעה על עסקי , ואשר אליהן מייצאת הקבוצה את תוצרתה .הקבוצה ותוצאותיה

מקצועיים עובדיםקושי בגיוס מזהה ההחבר - מקצועיים עובדיםקושי בגיוס 33.2.5עשוי האמורקושי ה. הקבוצה פועלת הםם במילרבות בתחו, רות תעשייתיותבחב

הן בהיבט של עלויות שכר והן בהיבט של היכולת , הקבוצהלהשפיע על פעילותה של .להגדיל את כושר הייצור של מפעליה

החברה מזהה מגמה של אימוץ – אימוץ תקנים בינלאומיים על ידי לקוחות הקבוצה 33.2.6בעיקר לקוחות בתחום המזון , על ידי לקוחות הקבוצה םומייתקני איכות בינלא

להערכת החברה ככל שהחברות . ולקוחות שמייצאים את מוצריהם מחוץ לישראליכול הדבר לסייע להם בצבירת , הקבוצה יעמדו בדרישות לקבלת תקנים בינלאומיים

צה לפנות היעדר תקנים כאמור עלול לפגוע ביכולתן של חברות הקבו. לקוחות נוספים .ללקוחות מסוימים

, דרישות המשרד להגנת הסביבה בקשר עם תחום פעילות החברה –איכות הסביבה 33.2.7 .מאלצת את החברה להקצות משאבים כספים בנושא זה

, בשנים האחרונות –העתקה של מתקני ייצור חומרי גלם למדינות עויינות לישראל 33.2.8הגמישות מועברים למדינות חלק ממתקני ייצור חומרי הגלם של חברות האריזות

דבר שמקשה על יכולות חברות האריזות הגמישות לרכוש חומרי , עויינות לישראלגלם ופוגעים ביכולת התחרות של חברות האריזות הגמישות עם יצרניות אריזות

.ל"ל ובחו"גמישות מחו


46

סיכונים מיוחדים לקבוצה 33.3

יה מתבצעות ברובן תוך מכירות הקבוצה ללקוחות - ומחנק אשראי סיכוני אשראי 33.3.1 תחלק לא מהותי של אשראי זה מובטח בביטחונו. הענקת אשראי ללקוחות

בקשר ןפירעו- הקבוצה חשופה לסיכוני אי. שמעמידים הלקוחות לחברות הקבוצה .תאשר אינו מובטח בביטחונו, עם חלקו האחר של האשראי הניתן ללקוחותיה

ה של פגמים במוצרים המיוצרים הקבוצה חשופה לתביעות במקר - אחריות מוצר 33.3.2לחברות . לרבות נזקים עקיפים העשויים להיגרם כתוצאה מפגמים אלו, ידה- ומשווקים על

פגמים , בנוסף. המכסות חלק מסיכונים אלו, הקבוצה פוליסות ביטוח אחריות מוצר .במוצרים עלולים לפגוע במוניטין הקבוצה

לחברות . י רכוש וחבויות שוניםהקבוצה חשופה לסיכונ - סיכוני רכוש וחבויות 33.3.3במגבלות , הקבוצה פוליסות ביטוח המכסות חלק מהסיכונים להם הן חשופות

ביטוח אחריות , אובדן רווחים, ביטוחי רכוש שונים: כגון, הקבועות בתנאי הפוליסות, להערכת החברה .ביטוח אחריות מעבידים וביטוח נושאי משרה, כלפי צד שלישי

.ביטוח-בתת הקבוצה אינה מצויה

לעסקי הקבוצה תלות במערכות המידע המשמשות אותה - קריסת מערכות מידע 33.3.4עלולות להשפיע במערכות האמורות פגיעה בזדון או תקלה בקנה מידה רחב. לפעילותה

.לרעה על עסקי הקבוצה ותוצאותיה


47

ונים ענפיים סיכ, סיכוני מקרו -פי טיבם -בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל עלפי השפעתם על עסקי -על, בהתאם להערכת החברה, הסיכונים דורגו. וסיכונים המיוחדים לקבוצה

:כדלקמן, הקבוצה בכללותה

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה

גדולה בינונית קטנה

:סיכוני מקרו

שינויים בשערי החליפין *

י הריביתשינוי בשיעור *

האטה כלכלית *

המצב הביטחוני *

:סיכונים ענפיים

חשיפה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם *

בעיקר מיבואחשיפה לתחרות *

עליית השכר הממוצע במשק ושכר המינימום *

שביתות בנמלים *

איכות הסביבה *

תקנים בינלאומיים *

* צור חומרי גלם למדינות העתקה של מתקני יי

עויינות לישראל

קושי בגיוס עובדים מקצועיים *

:סיכונים מיוחדים לקבוצה

סיכוני אשראי *

אחריות מוצר *

סיכוני רכוש וחבויות *

קריסת מערכות מידע *


2014דוח תקופתי לשנת

'חלק ב

חברהדוח הדירקטוריון על מצב ענייני ה

2014בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום


2015במרץ 18:תאריך

מ"שק בע-פלסטודוח הדירקטוריון על מצב ענייני

2014בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

דוחות הדירקטוריון לסקירת להגיש אתמתכבד ) "החברה"(מ "שק בע-דירקטוריון פלסטו

,)"הדוחות הכספיים"( 2014בדצמבר 31 ביום שהסתיימהחודשים 12של לתקופההכספיים

.")התקנות(" 1970-ל"תש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(תקנות ניירות ערך פי-לכשהיא ערוכה ע

החברה ח ומתייחסים לדוחות המאוחדים של"הנתונים הכספיים בסקירה זו הינם באלפי ש

פעילותה של החברה מתבצעת באמצעות החברה ובאמצעות החברות . תוהמאוחד ותוהחבר

) או יותר מזכויותיהן 50%, במישרין או בעקיפין, אשר החברה מחזיקה בהן, חברות(המאוחדות

)."הקבוצה" :יחד, החברה והחברות המאוחדות(

מעות הנתונה להם בפרק תיאור למונחים ולמושגים בהם נעשה שימוש במסגרת דוח זה תהא המש

הנכלל בדוח התקופתי שדוח דירקטוריון זה מהווה ") התאגידפרק תיאור עסקי (" התאגידעסקי

.חלק ממנו

תאור תמציתי של עסקי התאגיד

ייצור ושיווק , בפיתוח, עוסקות חברות הקבוצה, במסגרת פעילותן בתחום האריזות הגמישות

על , אקסטרוזיה-מיוצרים בתהליך הקרוי אקסטרוזיה או קוה(שלשרוולים ויריעות פוליאתילן

, לתעשיית הגומי וכן, בין היתר, המשמשים, )בצפיפויות ובהרכבים שונים, בסיס פוליאולפינים

בפרט , ולייצור המוצרים המפורטים להלן, בכלל, כחומר גלם לתעשיית האריזות הגמישות

העשויים , לרבות מודפסים, ישות אחרותשקיות ואריזות גמ, שקים :")יריעות פוליאתילן("

, יריעות פוליפרופילן, יריעות פוליאתילן: כגון(מיריעת פוליאתילן אחת או ממספר יריעות שונות

אשר משווקים בעיקר למגזר , המוצמדות בתהליך למינציה, )יריעות פוליאסטר, יריעות אלומיניום

משרדי ממשלה : כגון(ות אחרים וללקוח) בעיקר לתעשיית המזון והטואלטיקה(התעשייתי

").אריזות גמישות) ("חברות הובלת כספים ובלדרות, בנקים, המגזר החקלאי ,ורשויות מקומיות

31.12.2014הסברי הדירקטוריון למצב ענייני הקבוצה ליום .א

והסבר על שינויים בפעילות תאגידנתונים עיקריים מתוך פרק תיאור עסקי ה .1

))3)(ב(10- ו) ז)(1)(ב(10, א8 תקנות( 2014הקבוצה בשנת

ית של פעילות הייצורהסתיימה העתקת ה 2014בשנת יבמהלך הרבעון השליש 1.1

לפרטים ( שדרותב, מ"מור תעשיות פלסטיק בע, אתר חברת הבתיבנה לב החברה

ומיום 21.4.2013, 14.4.2013נוספים ראו גם דיווחיה המיידים של החברה מיום

-2014-01-ו 2013-01-040762, 2013-01-034993: 'אסמכתא מס( 26.6.2014

100074(.


והסתיים 2014אשר החל בתחילת חודש יולי ") המבצע("" צוק איתן"מבצע בשל 1.2

אשר מקום , של מורשל החברה ונפגעה פעילות הייצור של , 2014בחודש אוגוסט

אישרה ועדת הכספים של הכנסת 2014במהלך חודש אוגוסט .מושבן בשדרות

) נזק מלחמה ונזק עקיף) (תשלום פיצויים(מס רכוש וקרן פיצויים את תקנות

התקנות . שהגיש שר האוצר") התקנות: "להלן( 2014 –ד "הוראת שעה התשע(

בעקבות עקיף שנגרםמאפשרות קבלת פיצוי לעסקים בדרום הארץ בגין נזק

ן הפיצוי יינת, ככלל. ועד לסיום המבצע 2014ביולי 4בין התאריכים , המבצע

על פי פרסום פיקוד , מ מרצועת עזה"ק 40לעסקים הנמצאים בטווח של עד

החברה וחברת הבת פועלות מול רשות המיסים . העורף ובהתאם לקבוע בתקנות

בהתאם לתקנות שפורסמו ואשר , ברווחיותלקבלת פיצוי בגין הפגיעה , מס רכוש

דוח זה למועד פרסום . תכליתן לפצות עסקים שנפגעו מקיומו של המבצע

דיונים עם רשות המיסים בדבר גובה הפיצוי לו זכאיות התקיימו ראשוניים

.החברות


4

כספיההמצב .2

31.12.2014 הכספי המאוחדים על המצב סעיף מהדוחות

)ח"באלפי ש(

31.12.2013

)ח"באלפי ש(

)קיטון(/ גידול

באחוזים הסבר

הנכסיםסך

507,685 464,956 9.2%

לעומת 2014בדצמבר 31ליום הגידול בסך המאזןבעיקר מעליה בנכסים נובע 2013בדצמבר 31

ומעליה בנכסים , השוטפים ובהתחייבויות השוטפותמול ירידה בהתחייבויות שאינן שאינם שוטפים אל

.מהסיבות המנויות להלן שוטפות

הנכסים השוטפים נכסים שוטפים

מסך מאזן %

285,054

56.2%

246,918

53.1%

בדצמבר 31העליה ביתרת הנכסים השוטפים ליום 15.6%נובעת בעיקר מגידול 2013בדצמבר 31לעומת 2014

.והמלאי, הלקוחות, ביתרות המזומנים

107,701 117,172 יתרת הלקוחות8.7%

בדצמבר 31עיקר הגידול בהיקף הלקוחות ליום

בדצמבר 31בהשוואה ליתרת הלקוחות ליום 2014הרביעי לשנת במכירות ברבעון ידולגמנובע , 2013 .אשתקד המקבילהאל מול תקופה 2014

13.4% 109,737 124,452 יתרת המלאי

2014בדצמבר 31עיקר הגידול במלאי ליום , 2013בדצמבר 31בהשוואה ליתרת המלאי ליום

במלאי חומרי גלם עקב הצטיידות גידולמנובע .גמורה במלאי תוצרת מעליה וכן ,בחומרי גלם

20.1% 9,994 12,010 אחרים יתרת החייבים

31ליום חייבים האחריםעיקר הגידול בהיקף ה, 2013בדצמבר 31בהשוואה ליום 2014בדצמבר

.במוסדות מס ערך מוסף לקבל גידולמנובע

נכסים שאינם שוטפים שאינם שוטפים נכסים

מסך מאזן %

222,631

43.8%

218,038

46.8%

2.1%

העליה ביתרת הרכוש הקבוע נובעת בעיקר 2.4% 151,410 155,064 רכוש קבוע בגין פרויקט מיזוג ומהשקעות , שוטפות מהשקעות


5

,לעיל 1.1כאמור בסעיף פעילות הייצור של אתרים

.הוצאות הפחת השוטפותאל מול

הנכסים הבלתי

מוחשיים

66,647 64,935 2.6%

)80%( 625 125 תרות חובה לזמן ארוךי

הקיטון ביתרות חובה לזמן ארוך נובע מהפחתה . שוטפת

, יעודה בקופת פיצויים לאחר ניכוי התחייבות בשל סיום יחסי עובד

מעביד

הקיטון ביתרת יעודה נטו נובע מתשלומי פיצויים )25.5%( 1,068 795 .שוטפים ששולמו

יבויות השוטפותההתחי ההתחייבויות השוטפות

מסך מאזן %

219,945

43.3%

148,710

31.9%

49.2%

31ביתרת ההתחייבויות השוטפות ליום הגידולנובעת 2013בדצמבר 31לעומת 2014בדצמבר

בעיקר מגידול ביתרת האשראי מתאגידים בנקאיים .ביתרת הספקים ונותני שירותים גידולו ,ואחרים

יתרת האשראי ים ואחריםמתאגידים בנקאי

כולל חלויות שוטפות()ח"ואג בגין הלוואות לזמן ארוך

75,439 43,125 74.9%

מתאגידים בנקאיים באשראי לזמן קצר עליההבדצמבר 31לעומת 2014בדצמבר 31ליום ואחרים

סיווג של מ, מגידול בצרכי הון חוזרנבעה 2013לאור שוטפתכהתחייבות )'סדרה ג( אגרות חוב

סדרה ( הראשון של איגרות החובלום התשפירעון .2015 מאיבחודש הצפוי , )'ג


6

ספקים

ונותני שירותים

129,322 88,515 46.1%

לעומת 2014בדצמבר 31ביתרת ספקים ליום הגידולבהיקף רכש חומרי מגידול נובע 2013בדצמבר 31יום

.2014גלם ברבעון הרביעי של שנת

)11.0%( 17,070 15,184 אחרים

לעומת 2014בדצמבר 31ביתרת זכאים ליום הקיטון

מקיטון בהוצאות ונבע בעיקר, 2013בדצמבר 31אל מול , ביתרות לשלם למוסדות ורשויותו, לשלם

.גידול במקדמות מלקוחות

שאינןהתחייבויות

שוטפות

שאינןהתחייבויות

שוטפות

94,509 113,380 16.6%)(

בדצמבר 31שוטפות ליום ןת שאינבהתחייבויו הקיטוןסיווג של אגרות מנובע 2013בדצמבר 31לעומת 2014לאור הפירעון , שוטפתכהתחייבות , )'סדרה ג( חוב

.2015בחודש מאי הצפוי , הראשון של איגרות החוב

הלוואות לזמן

ארוך מתאגידים

בניכוי, בנקאיים

חלויות שוטפות

4,310 7,550 )42.9%(

לוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בההקיטון

נובע 2013בדצמבר 31לעומת 2014בדצמבר 31ליום .מפרעון שוטף של הלוואות

83,130 69,724 אגרות חוב )16.1%(

לעומת 2014בדצמבר 31ליום חובהאגרות ב הקיטוןסדרה ( של אגרות חוב ןסיווגמנובע 2013בדצמבר 31

ר הפירעון הראשון של לאו, שוטפתכהתחייבות , )'ג .2015חודש מאי בהצפוי , איגרות החוב

17,162 16,218 מסים נדחים )5.5%(

3,930 2,558 ספקים לזמן ארוך )34.9%(

מתשלום יתרת הספקים לזמן ארוך נובעת בהקיטון

. שוטף לספקים

5.6% 1,608 1,698 יתרת ההתחייבות אחרת

הון עצמי

מסך מאזן %

193,231 38.0%

202,866

43.6%

)4.9%(

אלפי 9,634 ההון העצמי בסך של קטן בתקופת הדוחבעיקר עקב הפסד לשנה 31.12.2014לעומת יום ח "שח ושיערוך קרן הון מהפרשי "אלפי ש 8,780סך ב

.ח"אלפי ש 854 של בסךוהוצאות אקטואריות תרגום


7

- של הקבוצהתוצאות הפעילות .3

ח"באלפי ש 2014שנת ל –סד רבעוניים מאוחדים תמצית דוחות רווח והפ שנה חודשים שלושה חודשים שלושה חודשים שלושה חודשים שלושה

14 /3-1 14 /6-4 14 /7-9 14 /12-10 14 /12-1

391,021 103,616 96,412 96,869 94,124 מכירותמ הכנסות

344,957 89,511 184,81 87,071 83,564 מכירותהעלות

46,064 14,105 11,602 9,798 10,560 רווח גולמי

32,847 9,362 8,490 7,215 7,780 ושיווק הוצאות מכירה

10,024 2,733 2,517 2,369 2,405 הוצאות הנהלה וכלליות

3,194 2,011 595 215 375 נטו-אחרים )הפסדים(לפני , רווח מפעולות

)4,088( 2,274 928 539 347 נטו-הפסדיםאחרים

)895( 264 333 )325( 28 מפעולות ) הפסד(רווח

836 733 48 12 43 הכנסות מימון

9,093 2,245 2,697 2601 1,550 הוצאות מימון

8,257 1,512 2,649 2,589 1,507 נטו, הוצאות מימון

9,151 1,776 2,982 2,914 1,479 לפני מיסים על ההכנסההפסד

370 )350( 319 215 186 הטבת מס )מיסים על ההכנסה(

782,8 2,126 2,662 2,699 1293 נקי לתקופההפסד

854 )904( 693 408 657 הפסד כולל אחר) רווח(

9,636 1,222 3,356 3,107 1,950 לתקופה סך הפסד כולל


8

בדבר תמצית דוחות רווח והפסד הסברים

2014שנת ח"אלפי ש


שיעורשינוי בין

2013שנת לשנת 2014

2012שנת ח"שאלפי

הסברי הנהלה

שנתי מכירות

4מכירות רבעון

391,021

103,615

391,615

94,789

לעומת 2014לשנת ון הרביעי הגידול במכירות ברבע 393,282 . נובע מגידול בכמות המכירות, התקופה המקבילה אשתקד

רווח גולמי שנתי ממכירות %

4רווח גולמי רבעון ממכירות %

46,064 11.8%

14,105 13.6%

49,685 12.7%

11,450 12.1%

)7.2%(

23.1%

לעומת התקופה 2014בשנת ברווח הגולמי ובשיעורו הקיטון 49,785גידול בשיעור החומרים אשתקד נובע מ המקבילה

אל מול ירידה בהוצאות שכר והוצאות יצור , מהמכירות .אחרות

לעומת 2014לשנת העליה ברווח הגולמי ברבעון הרביעי , נבעה מגידול במכירות, התקופה המקבילה אשתקד

ומירידה בהוצאות השכר והוצאות יצור אחרות ושיעורם .כירותמהמ

שנתי - הוצאות מכירה ושיווק ממכירות %

4הוצאות מכירה ושיווק רבעון ממכירות %

32,847 8.4%

9,362

9%

31,426 8.0%

8,014 8.2%

4.5% 16.8%

31,331

2014לשנת העליה בהוצאות מכירה ושיווק ברבעון הרביעי גידול נובע בעיקר מ, אשתקד ההמקבילהתקופה לעומת

.אות שכר ואחרות בגין הרחבת הפעילות באנגליהבהוצ הוצאות הנהלה וכלליות שנתי

ממכירות %

4הוצאות הנהלה וכלליות רבעון ממכירות %

10,024

2,732

9,599

2,673

4.4% 2.2%

10,275

נטו שנתי –אחרים ) הפסדים(רווחים

4רבעון –נטו –אחרים ) הפסדים(רווחים

)4,088( )2,193(

1,787

47

פרויקט מ ןבעיקרנבעו 2014בשנת ההוצאות האחרות נטו )378( ראו הסבר 1.1כמפורט בסעיף מיבנה לשדרות העתקת פעילות הייצור

.ומנזקי ארוע ביטוחילעיל

נבעו אשתקד ההכנסות האחרות נטו בתקופה המקבילה .'לצד גמכירת קרקע מ ןבעיקר


9

שנתי - נטו ,הוצאות מימון

4רבעון –נטו , הוצאות מימון

8,257

1,593

13,911

3,298

)40.6%( )48.3%(

לעומת התקופה , 2014הירידה בהוצאות מימון בשנת 8,471בין התקופות משונותהמקבילה אשתקד נבעה בעיקר

בהכנסות והוצאות הפרשי שער שנבעו משערי החליפין של ט וכן הכנסות מהפרשי הצמדה בגין "ירו והלישהא, הדולר

.אגרות החוב שהונפקו

, 2014הירידה בהוצאות מימון ברבעון הרביעי של שנת לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מירידה

. בהוצאות הפרשי שערנטו של הקבוצה מושפעות בעיקר מהיקף –הוצאות המימון

, החוב של החברה האשראי מתאגידים בנקאיים מאיגרותהאירו , משער החליפין של השקל מול הדולר, ואחרים

ומשער ריבית הפריים והליבור והפרשי הצמדה , ט"והליש .למדד בגין אגרות החוב

שנתי - ) הטבת מס(מיסים על ההכנסה

4רבעון –) הטבת מס(מיסים על ההכנסה

)370(

351

767 )65(

לעומת התקופה , 2014ם על ההכנסה בשנת הירידה במיסי )861(המקבילה אשתקד נובעת כתוצאה מההפסד השוטף

.' ואשתקד נרשמו הוצאות מסים בגין מכירת קרקע לצד ג

2014שנת לשהגידול במיסים על ההכנסה ברבעון הרביעי מהוצאות לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר

מיסים בגין שנים קודמות שנתי - ד רווח הפס

4רבעון –הפסד

)8,780( )2,125(

)4,231( )2,423(

לעומת התקופה המקבילה 2014שנת בהפסד ב הגידול 191ראה סעיף (מירידה ברווח הגולמי ואשתקד נבע בעיקרראה (מעליה בהוצאות מכירה ושיווק ,)הרווח הגולמי לעיל

ומעליה בהוצאות ) ושיווק לעילסעיף הוצאות מכירה אל , ) הפסדים אחרים נטו לעיל/ראה סעיף רווחים(אחרות

ראה סעיף הוצאות המימון (מול ירידה בהוצאות המימון ראה סעיף מיסים על (ומירידה במיסים על ההכנסה ) לעיל

).ההכנסה לעיל

לעומת 2014לשנת בהפסד הנקי ברבעון הרביעי הקיטוןמעליה ברווח ואשתקד נבע בעיקר התקופה המקבילה

וירידה בהוצאות , )ראה סעיף הרווח הגולמי לעיל(הגולמי אל מול אל מול , ) ראה סעיף הוצאות מימון לעיל(מימון

ראה סעיף הוצאות מכירה (עליה בהוצאות מכירה ושיווק ראה (נטו –עליה בהוצאות הנהלה וכלליות , ) ושיווק לעיל

עליה בהוצאות , )נטו לעיל –וכלליות סעיף הוצאות הנהלה .)ראה סעיף מיסים על ההכנסה לעיל(מיסים המס


10

שנתי - הפסד כולל

4רבעון –כולל ) הפסד(רווח

)9,633( )3,346(

)7,761( )3,221(

העליה בהפסד הכולל בתקופת הדוח נבעה בעיקר מהעליה )1,986( בתוספת ) לעיל" הפסד"יף כמפורט בסע(בהפסד לשנה

הוצאות שיערוך קרן הון מהפרשי תרגום ומדידות מחדש של , ח"אלפי ש 854מעבידבסך -התחייבות בשל סיום יחסי עובד

וזאת בהשוואה להוצאות שיערוך קרן הון מהפרשי תרגום 3,530שקוזזה מההפסד בתקופה המקבילה אשתקד בסך

.ח"אלפי ש

הרביעי לעומת התקופה העליה בהפסד הכולל ברבעוןהמקבילה אשתקד נבעה בעיקר מעליה בקרן הון מהפרשי

ומדידות מחדש של התחייבות בשל סיום יחסי , תרגום .מעביד-עובד


11

נזילות .4

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת



שנת 2012

אלפי ח"ש

הסברי הנהלה

פעילות שוטפת 27,358 9,490

הדוח 2014שנבעו מפעילות שוטפת בשנת המזומנים נטו 16,119

הושפעו בעיקר מהרווחיות התזרימית של הקבוצה אל . מול השקעה בהון החוזר

2013המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת הושפעו אף הם בעיקר מהרווחיות התזרימית של

.הקבוצה אל מול השקעה בהון החוזרוטפת בשנת בין הגידול במזומנים נטו שנבעו מפעילות ש

נובע בעיקרו מתשלום מס בגין 2014לבין שנת 2013שנת קיטון בתשלומי הריבית , 2013מכירת קרקע בשנת

.ומקיטון בהון החוזר

פעילות השקעה

)28,716(

5,529

בשנת פעילות השקעה ששימשו ל נטו תזרימי המזומנים )15,362(ם ותשתיות השקעה במבנילבין היתר שימשו, 2014

פעילות הייצורושדרוגי ציוד בקשר עם פרויקט העברת שנבעו תזרימי המזומנים עומת ל, מיבנה לשדרות

בתקופה המקבילה אשתקד אשר נבעו פעילות השקעהמח ממכירת "אלפי ש 17,576בעיקר מתקבולים בסך של

זכויות במקרקעין אל מול תזרימי מזומנים בסך של .לרכישת רכוש קבוע ח ששימשו"אלפי ש 13,147

2012ותזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ששימשו לרכישת רכוש , ח"אלפי ש 15,362נטו בסך של

.קבוע

פעילות מימון13,845

32,287 6,950

2014תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת ם נטו נבעו בעיקר מקבלת אשראי מתאגידים בנקאיי

אל מול פרעון הלוואות לזמן , ח"שאלפי 17,823בסך של 3,978ארוך והתחייבויות לספקים לזמן ארוך בסך של

.ח"אלפי ש

תזרימי המזומנים נטו שששימשו לפעילות מימון אשתקד שימשו בעיקר לפרעון הלוואות מתאגידים 2013בשנת

אל מול , ח"שאלפי 114,969בנקאיים נטו בסך של לים מהנפקת אגרות חוב לזמן ארוך בסך של תקבו

.ח"אלפי ש 81,697

יתרת מזומנים ושווה מזומנים

28,536 16,050 33,318 .להסבר בדבר הגידול ראו הסבר בסעיפים שלעיל


12

מקורות המימון .5

.ח"ש נימליו 9 היקפן הממוצע בשנת הדיווח של הלוואות לזמן ארוך עמד על .5.1

.ח"שמליוני 34עמד על היקפו הממוצע של אשראי לזמן קצר .5.2

לפרטים בדבר היקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מספקים והיקפו .5.3

לפרק תיאור 23ף סעיראו , הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מלקוחות

.עסקי התאגיד

ק תיאור לפר 47 ראו סעיף, בדבר מקורות המימון של הקבוצהנוספים לפרטים .5.4

.תאגידעסקי ה

))4)(ב(10תקנה ( תגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה .6

לפרק 21בגין נושאי משרה בכירה הכלולים בגדר תקנה , מדיניות התגמול של החברה

אושרה על ידי , עליהםושמדיניות התגמול של החברה חלה , פרטים נוספים –' ד

מדיניות התגמול ראו דוח שפרסמה לפרטים בדבר . 6.2.2014האסיפה הכללית ביום

. המובא על דרך ההפניה, )2013-01-105897: אסמכתא' מס( 31.7.2013 החברה ביום

שתגמול נושאי המשרה , 18.3.2015חברה בחן ומצא בישיבתו מיום דירקטוריון ה

תואם את מדיניות , פרטים נוספים –לפרק ד 21כמפורט בתקנה , הבכירה בחברה

התגמולים , בהתחשב באמור לעיל, להערכת דירקטוריון החברה .התגמול של החברה

.מהווים תמורה הוגנת וסבירה, פרטים נוספים –לפרק ד 21שניתנו כמפורט בתקנה

)ד9 תקנה( דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון .7

לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות ראה דוח מצבת

. )2015-01-054232: מספר אסמכתא( 18.3.2015 מיום


13

היבטי ממשל תאגידי .ב

))6)(ב(10תקנה (מדיניות החברה בעניין מתן תרומות .8

על פיה של החברה מדיניות תרומותאת החברה אישרה , 2013בדצמבר 29ביום

על פי ההחלטה . 2014ח בשנת "ש 100,000הנהלת החברה רשאית לתרום סך של עד

ר "קבלת אישור בכתב של יוחויבה ב, ח"ש 10,000 העולה עלתרומה האמורה כל

כל תרומה תחייב על פי ההחלטה האמורה , בנוסף. ל החברה"הדירקטוריון ומנכ

רק תוענקנה תרומות על פי המדיניות האמורה ה. ל החברה"קבלת אישור מנכ

.א תותר תרומה לארגונים פוליטייםלמותות המוכרות לצרכי מס ולע

. ₪אלפי 28החברה וחברות הבת סך של מהתר 2014בשנת

)9)(ב(10תקנה גילוי בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית .9

שהדירקטוריון מצא כי הינם , דירקטורים ארבעהדירקטוריון החברה מכהנים כיום ב

ר "יו(ה ניר דור "ה: כמפורט להלן, דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

). צית"דח(אורלי ירקוני ' וגב) דירקטור(ניר דגן , )דירקטור(גונן ביבר , )ריוןהדירקטו

לדוח ' לחלק ד 26ראו תקנה , לפרטים נוספים אודות הדירקטורים האמורים

.פרטים נוספים -התקופתי

))11)(ב(10תקנה ( גילוי בדבר המבקר הפנימי .10

: שם המבקר

מ"פלסטו שק בע ריכוז הפרטים ")המבקר הפנימי("און -ח יצחק בר"רו ימישם המבקר הפנ

27.3.2005 מועד תחילת כהונההמבקר הפנימי , וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי, למיטב ידיעת החברה עמידה בהוראות הדין

לחוק 8-ו) א(3 פיםלחוק החברות ובהוראות סעי) ב(146עומד בהוראות סעיף .")ביקורת הפנימיתחוק ה(" 1992-ב"התשנ, הביקורת הפנימית

המבקר הפנימי , וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי, למיטב ידיעת החברהואין לו , אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גופים הקשורים אליה

.קשרים עסקיים מהותיים עם החברה או עם גוף הקשור אליהמעניק שירותי ביקורת פנימית כנותן המבקר הפנימי אינו עובד של התאגיד והוא מתכונת העסקה

כדוגמת אנשי , נעזר מבקר הפנימי בעובדי משרדו, בביקורתו. שירותים חיצוני .ביקורת ומחשב

מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה דרך המינוישוריו כי, השכלתו: בין הנימוקים לאישור מינויו. בסמוך לפני מועד מינויו

.וניסיונו הרב של המבקר הפנימי בביקורת פנימיתעל 27.3.2005המינוי התקבל בהמלצת ועדת הביקורת בדירקטוריון החברה ביום

.מנת לרענן את התפקידהממונה הארגוני על

המבקר הפנימי .ר הדירקטוריון"תוך תיאום עם יו, ל החברה"מנכ

לפי הנושאים , בדרך כלל, התוכנית נקבעת, תתוכנית הביקורת הינה שנתי תוכנית העבודה. בחברה ובחברות המאוחדות שבבעלותה המלאה) מבחינה כספית(המהותיים

ונקודות חשיפה בפעילותה ,אשר דורשים להם בקרות רבות, נושאים, כמו כןתוכנית הביקורת . נבדקים אף הם על ידי המבקר הפנימי העסקית של החברה

בדרך כלל לתקופה של , רקטוריון החברה מעת לעתנקבעת על ידי דיהשנתית ועדת תוזאת בהתבסס על הצעתו של המבקר הפנימי ולאחר קבלת המלצ, שנה


14

.הביקורת, לרבות הליכי אישורן, 2014העסקאות המהותיות שבוצעו על ידי החברה בשנת

לרבות –" הותיותעסקאות מ", לעניין סעיף זה. נבדקו על ידי המבקר הפנימילחוק החברות 270עסקאות כאמור בסעיף , ה או מכירה מהותית של פעילותרכיש

. ועסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברותהתייחסות הביקורת לתאגידים מוחזקים

מהותיים

את התאגידים המוחזקים גם הקיפה 2014שנת אשר בוצעה בהביקורת הפנימית .החברה על ידי

וזאת לאחר ידי דירקטוריון החברה-נקבע עלי היקף העסקת המבקר הפנימ היקף העסקה

.בחינת צרכיה של החברה עם הנהלת החברה ומבקר הפניםשעות 208 -בהיקף של כ 2014נערכה פעילות המבקר הפנימי בחברה בשנת , בפועל .עבודה

אלא ל"של תאגידים בבעלות מלאה בחומלאה לא נערכה ביקורת 2014ת בשנ

.ו לגבי כלל הקבוצהביקורת של נושאים שנבדקהביקורת נערכת בהתאם לתקני הביקורת הפנימית , על פי הודעת המבקר הפנימי עריכת הביקורת

המקובלים בארץ ובעולם ובהתאם להנחיות מקצועיות בתחום הביקורת ובהתאם ) CIA(ב "כולל תקנים של לשכת הבמקרים הפנימיים בארה, הפנימית

.תחוק הביקורת הפנימיל) ב(4סעיף לבלתי מוגבלת ובלתי אמצעית למערכות המידע , למבקר הפנימי גישה מלאה גישה למידע

לחוק הביקורת 9סעיף ב כאמורולנתונים כספיים של הקבוצה לצורך הביקורת .הפנימית

דין וחשבון המבקר הפנימי

בהם הוגש דין וחשבון על , המועדים, דוחות הביקורת הפנימית מוגשים בכתבל החברה ולחברי ועדת "מנכ, ר הפנימי ליושב ראש הדירקטוריוןממצאי המבק

:דוחות ביקור הוגשו כמפורט להלן. הביקורתהוגש 19.5.2014ביום ; הוגש דוח מעקב אחר החלטות שהתקבלו 18.2.2015ביום הוגש דוח מערכות מידע 11.8.2014ביום ; אכיפה מנהליתביקורת בנושא דוח

.ג"י ומערכות מידע ביחס לחברה ולקא"תפהוגש דוח 16.12.14וביום הערכת המבקר את

פעילות המבקר הפנימי

היקף אופי ורציפות הפעילות , לדעת הדירקטוריון כישורי המבקר הפנימי וצוותוהינם נאותים בנסיבות העניין ויש בהם כדי , ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי

.להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה

היקף העסקת המבקר הפנימי הינו בהתאם לצרכי החברה ולפי אישור ועדת תגמוללעומת סך , ₪ 31,335 -הסתכם בכ 2014שכר המבקר לשנת . הביקורת של החברה

למבקר ניירות ערך כחלק מתנאי נולא נית. 2013בשנת ₪ 29,500של שיקול אין לתגמול למבקר הפנימי השפעה על , להערכת הדירקטוריון.העסקתו

.דעתו המקצועיהמבקר הפנימי הינו סביר בנסיבות מקבלדירקטוריון החברה בדעה כי התגמול ש

, כי התגמול איננו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת, העניין וכי לאור העובדהלא עשויה להיות לתגמול השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר

.הפנימי


15

))12)(ב(10תקנה ( מבקרהשבון חהרואה שכר גילוי בדבר .11

למעט חברות הבנות , ובכלל זה של חברות הבנות(רואי החשבון של הקבוצה .11.1

.")רואה החשבון המבקר(" הינם קסלמן וקסלמן רואי חשבון) באנגליה ומקסיקו

של הכולל ששולם המבקרים לרואה החשבון המבקרלהלן פירוט השכר .11.2

ות העבודה שהושקעו על ידו במתן וכן שע, 2013ובשנת 2014 הקבוצה בשנת

:שירותים אלו

2014 2013 שעות ח"ששכר באלפי שעות ח"ששכר באלפי

IFRS( 255כולל ביקורת (לחברה ביקורת ומס1,85

0 255 2,150

590 143 690 158 מקסיקו ואנגליה 105 36 105 35 שונותשירותי ייעוץ ו

448 כ"סה2,64

5 434 2,84

5

ל רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה שכר הטרחה ש .11.3

ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם , לבין רואה החשבון המבקר

ידי -על אושר 2014לשנת שכר הטרחה . לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה

. 19.3.2014 ו ביום בישיבת דירקטוריון החברה

ל עסקה חריגהאמות מידה וקווים מנחים לסיווגן ש .12

ועדת הביקורת של החברה נוהל שמטרתו קביעת אימצה 18.2.2014ביום .12.1

נושא משרה /אמות מידה וקווים מנחים לסיווגן של עסקאות עם בעל שליטה

או " עסקת בעל עניין("נושא משרה יש בהן עניין אישי /או שלבעל שליטה

ת המנויות שאינן חריגות ולסיווגן של פעולו/כעסקאות חריגות") עסקה"

הסיווג . שאינן מהותיות/כפעולות מהותיות, לחוק החברות) א(254בסעיף

כאמור ישמש הן בסוגיית הליכי האישור המיוחדים העשויים להידרש

והן בסוגיית דרישות הדיווח על עסקאות ופעולות , לעסקאות או לפעולות

ועדת הביקורת של החברה מאשרת מחדש את הנוהל , אחת לשנה .כאמור

.ומתאימה אותו לשינויים ככל שקיימים


16

אכיפה מנהלית .13

אימץ דירקטוריון החברה תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות 16.5.2012 יוםב

אופן יישומם של אמצעי האכיפה הפנימית של החברה אשר מטרתה הסדרת, ערך

לקיים אופן הפיקוח והבקרה עליהם מתוך מטרה הסדרתבתחום דיני ניירות ערך וכן

עובדיה ונותני , נושאי המשרה בה, י החברה"תרבות של ציות לדיני ניירות ערך ע

או /לרבות על בסיס נהלים שאימצה החברה ו, )במקרים הרלוונטים(השירותים לה

ביחס לאופן הטמעת , בין היתר, התכנית קובעת הסדרים. תאמץ מעת לעת בתחום זה

וכן קביעת דרכי פעולה ביחס להפרות , וחקיום מנגנוני פיקוח ודיו, הנהלים בחברה

התכנית גובשה על בסיס מאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של ). ככל שיהיו(

ידי רשות אשר פורסמו על , החברה ובהתאם לאמות המידה לתכנית אכיפה יעילה

. 15.8.2011ניירות ערך ביום

, ית ומזכירת החברההיועצת המשפט, יעל לבין' דירקטוריון החברה מינה את הגב

.להיות הממונה על האכיפה בחברה


17

גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים .14

.דירקטוריון החברה הוא האורגן האחראי לביצוע בקרת על בחברה

, הנהלת החברה מכינה ועורכת את הדוחות הכספיים ורואי החשבון המבקרים

.לפי העניין, מבקרים את הדוחות או סוקרים אותם

:")הוועדה(" דה לבחינת הדוחות הכספייםהוע .14.1

הדוחות הכספיים . הרכב הוועדה אינו זהה להרכב ועדת הביקורת של החברה

. נידונים תחילה בוועדה ולאחר מכן מאושרים על ידי דירקטוריון החברה

צית בעלת "דח, ר הוועדה"יו( אורלי ירקוני' גב: הינםעדה וחברי הו ארבעת

תנאים ומבחנים (סית כהגדרתה בתקנות החברות מומחיות חשבונאית ופיננ

לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות

, )צ"דח(מר דוד בן זאב , ")תקנות הדירקטורים(" )2005 -ה"התשס, מקצועית

יוסטא טיקסלומר , )בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית דירקטור( ניר דגןמר

כל חברי הוועדה העבירו הצהרות עובר למינויים בדבר ).דירקטור בלתי תלוי(

.כשירותם לכהן בוועדה ובאשר ליכולתם לקרוא ולהבין דוחות כספיים

שבהסתמך , ידיעותיהם והשכלתם של חברי ועדת המאזן, לעניין ניסיונם

עליהם החברה רואה אותם כמי שיש להם היכולת לקרוא ולהבין דוחות

לפרק 26ראו תקנה , ת חשבונאית ופיננסיתאו כבעלי מומחיו/כספיים ו

.הנכלל בדוח התקופתי, פרטים נוספים על התאגיד

ליך אישור הדוחות הכספייםה .14.2

:ועדת המאזן

נדונו בישיבת ועדת המאזן 31.12.2014הדוחות הכספיים של החברה ליום

, כמו כן. בה השתתפו כל חברי ועדת המאזן, 15.3.2015שהתקיימה ביום

אופיר בן , ל החברה"מנכ, גבי נגר, ר הדירקטוריון"יו, ניר דורן נכחו בדיו

יועצת משפטית ומזכירת , יעל לבין, ל הכספים של החברה"סמנכ, יעקב

את המלצתה וגיבשה רואי החשבון המבקרים של החברהו החברה

ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות )א: (בכל אלהלדירקטוריון

המדיניות ) ג(, ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים שלמות) ב(, הכספיים

החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של

שעליהן , לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, הערכות שווי) ד(-ו, התאגיד

.נסמכים נתונים בדוחות הכספיים

ת הדוחות נשלחו לחברי הועדה טיוטו, לישיבת ועדת המאזן ימים קודם 5

.2014הכספיים של החברה לשנת


18

קודם םימי 3, הועברו לעיונו של דירקטוריון החברההמלצותיה של הוועדה

ריון החברה אשר הינו פרק זמן סביר להערכת דירקטו, לישיבת הדירקטוריון

.וזאת לאור היקף ההמלצות ומורכבותן

:דירקטוריון החברה

ורגנים אשר דנים בדוחות הם הא, ועדת המאזן ודירקטוריון החברה

את הדוחות הוא האורגן אשר מאשר דירקטוריון החברה הכספיים כאשר

ידי הועדה לבחינת דוחות -אלה נבחנו עללאחר ש הכספיים של החברה

: המסמכים הבאיםלידיהם את קיבלוולאחר שחברי הדירקטוריון , כספיים

' פרק ג, טוריוןדוח דירק -לדוח התקופתי ' פרק ב, התקופתילדוח ' פרק א

פרטים נוספים –לדוח התקופתי ' ופרק ד הדוחות הכספיים -לדוח התקופתי

2014במרץ 18ביום , ימים לאחר ישיבת הוועדה שלושה .על התאגיד

ניר ,)ר הדירקטוריון"יו(ניר דור התקיימה ישיבת הדירקטוריון בהשתתפות

יוסטא , דוד בן זאב, עמנואל וסרמן, בלנדר חי-עמי , יהודה בן עזרא, דגן

אופיר בן , עמירם לוינברג, )ל החברה"מנכ(גבי נגר , אורלי ירקוני, טיקסל

י רואהיועצת המשפטית של החברה ו, יעל לבין, ל הכספים"סמנכ, יעקב

.החשבון של החברה

, דונים ומאושרים הדוחות הכספייםיבה נ, במהלך ישיבת הדירקטוריון

מגזר הפעילות של , המצב הכספי, פיותנסקרים באופן מפורט התוצאות הכס

החברה ותזרימי המזומנים של החברה ומוצגים נתונים על פעילות החברה

הסוגיות ניתנת סקירה שלמתקיים דיון במהלכו . והשוואה לתקופות קודמות

לרבות , המהותיות בדיווח הכספי שעלו במהלך עריכת הדוחות הכספיים

את הערכות , ככל שישנן, הרגילסקירת עסקאות שאינן במהלך העסקים

את סבירות , המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים

שינויים שחלו בה ואת יישום , את מדיניות החשבונאית שיושמה, הנתונים

במסגרת הדיון . עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה

. דירקטוריםניתנות תשובות לשאלות ה, בדירקטוריון החברה

, בישיבת הדירקטוריון נוכחים גם רואי חשבון המבקרים של החברה

והן , ככל שישנן, המתייחסים הן לשאלות שעלו בקשר לדוחות הכספיים

בתום הדיון .לנושאים אחרים שברצונם להעלות בפני הדירקטוריון

משקפים, לאחר הכללת מסקנות הדיון, משהובהר כי הדוחות הכספיים

מאשרים חברי , ות את מצב עסקי החברה ותוצאות פעולותיהבאופן נא

.הדירקטוריון את הדוחות הכספיים


19

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .ג

))5)(ב(10תקנה (אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי .15

אירועים לאחר תאריך לא נכללו 2014, בדצמבר 31בדוחותיה של החברה ליום

.המאזן

)לתוספת הראשונה לתקנות 7סעיף ( אומדנים חשבונאיים קריטיים .16

הכנת הדוחות הכספיים על פי עקרונות חשבונאיים מקובלים מחייבת את הנהלת

, החברה לבצע הערכות ואומדנים המשפיעים על הערכים המדווחים של הנכסים

. הכנסות והוצאות וכן בקשר לנכסים מותנים, התחייבויות

ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים , נבחנים באופן מתמיד, יקולי דעתאומדנים וש

לאור הנסיבות , שנחשבות לסבירות, לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, נוספים

.הקיימות

נדיר שהאומדנים , מעצם טבעם. הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד

האומדנים . תייחסות בפועלהחשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המ

שבגינם ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים , וההנחות

.מפורטים להלן, של נכסים והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה

.לדוחות הכספיים של החברה 3לפרטים נוספים ראו ביאור


20

))8)(ב(10 - ב ו8תקנות (הערכות שווי .17

אריזות גמישות הערכת שווי קרגל

לתקנות ניירות ערך . ב8להלן נתונים הנדרשים עם הערכת שווי מהותית לפי סעיף

:1970 –ל "התש, )דוחות תקופתיים ומידיים

מ"פעילות חברת קרגל אריזות גמישות בע זיהוי נושא ההערכה

2014בדצמבר 31 עיתוי ההערכה

שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד כללי החשבונאות אילו, ההערכה

לא , לרבות פחת והפחתות, המקובליםהיו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם

:להערכת השווי

-כ: מ"ערך פנקסני בספרי קרגל אריזות גמישות בע .מיליון שקלים חדשים 119.5

מיליון שקלים 121.1-כ: ערך פנקסני בספרי החברה .חדשים

שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה

.מיליון שקלים חדשים 134.5 -כ

זיהוי המעריך ואפיוניו

.מ"בע) 2009(אס יעוץ והשקעות .אפ.אי שם המעריך

תואר שני , בחשבונאות וכלכלה BAבעל תואר ראשון השכלהM.B.A בנקאות , במנהל עסקים עם התמחות במימון

.בלימודי משפט M.Aומערכות מידע ותואר שני שנים בתחום הערכות השווי 11-יסיון של מעל לבעל נ ניסיון בביצוע

הכולל ביצוע של מאות , והייעוץ הכלכלי והמימוניחברות , של אופציות ונגזרים אחרים(הערכות שווי ועבודות כלכליות במגוון תחומים ) ב"ועסקים וכיו

.ציבוריות ומשרדי ממשלה, לחברות פרטיות

מעריך . ין מעריך השוויאין תלות בין החברה לב תלות במזמין ההערכההשווי מקבל את שכרו ללא התניה בתוצאות הערכת

.השווי .ללא שיפוי הסכמי שיפוי עם מעריך השווי

DCF (Discounted Cash Flow) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו

ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה

.)לפני מס 11.1% -כWACC:( 9.8% )או (שיעור ההיוון

.לטווח ארוך 1.5% :שיעור הצמיחה

אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע ):Terminal(בהערכה

.מסך השווי 62%

:מספר בסיסי להשוואה .לא רלוונטי


21

גילוי בנוגע להתחייבויות פיננסיות המיועדות כשווי הוגן דרך רווח והפסד .18

נסיות המיועדות כשווי הוגן דרך לא קיימות התחייבויות פינ, נכון למועד הדוח

.הפסד רווח ו

)'סדרה ג(גילוי ייעודי למחזיק אגרות חוב .ה

:פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברהלהלן

ח"שמליוני ב )'גסדרה (פרטים כלליים על אגרות החוב 27.5.2013 מועד ההנפקה

84.6 שווי נקוב במועד ההנפקה 84.6 שווי נקוב נוכחי

ההצמדה תנאי לפי מחדש מוערך כשהוא נקוב שווי 85.7 )כולל ריבית שנצברה(

1.3 ריבית שנצברה 83.1 שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים

85 שווי בורסאי 4.95% )משולמת מידי חצי שנה(ריבית שנתית

.במאי כל שנה 30 2015-2020 בשנים –מועד תשלום קרן .במאי ובנובמבר כל שנה 30 2013-2020בשנים -ת מועד תשלום ריבית חצי שנתי

אינן המירות אגרות החוב אינן המירות

לחברה קיימת אפשרות לפירעון מוקדם של איגרות זכות לביצוע פדיון מוקדם .החוב אחת לשישה חודשים בערכן הנקוב

אין אירועים ושינויים משמעותיים לאחר תאריך המאזן אין ב במהלך תקופת הדוחפירעון מלא של אגרות החו

.מובטחות בשעבוד שלילי) 'סדרה ג(אגרות החוב ח"נכסים משועבדים לאג לא ניתנה ערבות לתשלום ההתחייבות

פרטים על הדירוג' מס 12.8.2014 ראה דוח מיידי של החברה מיום דוח דירוג עדכני

.2014-01-132672אסמכתא מ "חברת מידרוג בע החברה המדרגת

Baa1 Negative דירוג עדכני Baa1 Stable דירוג למועד ההנפקה

פרטים על הנאמן

מ"בע) 1975(הרמטיק נאמנות שם החברה דן אבנון שם האחראי

03-5271736:פקס, 03-5274867: טל פרטי התקשרות תל אביב, 113רחוב הירקון כתובת למשלוח מסמכים

התאגיד בכל האם בתום שנת הדוח ובמהלכה עמד התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות

למועד הדוח החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקיימים

ח לפירעון מיידי"עילה להעמדת האג


22

ל"מנכ, גבי נגר הדירקטוריון ר"יו, ניר דור

2015במרץ 18


0

מ"פלסטו שק בע

2014דוח שנתי



2014דוח שנתי

תוכן העניינים

עמוד

2 דוח רואה החשבון המבקר ):ח"ש(בשקלים חדשים - הדוחות הכספיים המאוחדים

3-4 מאזנים 5 דוחות רווח והפסד

6 דוחות על הרווח הכולל

7 נויים בהוןדוחות על השי

8-9 דוחות על תזרימי המזומנים

10-52 ביאורים לדוחות הכספיים 53 פרטים על חברות מאוחדות - נספח


6150001אביב - תל 50005ד .ת, ישראל, 6812508אביב - תל, 25רחוב המרד , מגדל הסחר, למן וקסלמןקס

www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: פקס, 972-3-7954555+: טלפון

המבקר החשבון רואה דוח של המניות לבעלי

מ"בע שק פלסטו

ואת 2013-ו 2014 בדצמבר 31 לימים) החברה - להלן( מ"בע שק פלסטו של המצורפים המאוחדים המאזנים את ביקרנו בתקופה השנים משלוש אחת לכל המזומנים ותזרימי בהון השינויים, הכולל הרווח, והפסד רווחה על המאוחדים הדוחות

אחריותנו. החברה של וההנהלה הדירקטוריון באחריות הינם אלה כספיים דוחות. 2014 בדצמבר 31 ביום שהסתיימה .ביקורתנו על סבהתבס אלה כספיים דוחות על דעה לחוות היא

הנכסים מכלל 9%-וכ 10%-כ מהווים באיחוד הכלולים נכסיהן אשר בנות חברות של הכספיים הדוחות את ביקרנו לא

15%-וכ 18%-כ ,20%-כ מהוות באיחוד הכלולות והכנסותיהן, בהתאמה, 2013-ו 2014 בדצמבר 31 לימים המאוחדים של הכספיים הדוחות. בהתאמה, 2012-ו 2013, 2014 בדצמבר 31 בימים ושהסתיימ שניםל המאוחדות ההכנסות מכלל

מתייחסת שהיא ככל, דעתנו וחוות לנו הומצאו שדוחותיהם אחרים חשבון רואי ידי על בוקרו ל"הנ הבנות החברות .האחרים החשבון רואי דוחות על מבוססת, חברות אותן בגין שנכללו לסכומים

פעולתו דרך( חשבון רואי בתקנות שנקבעו תקנים לרבות, בישראל מקובלים ורתביק לתקני בהתאם ביקורתנו את ערכנו

מידה להשיג במטרה ולבצעה הביקורת את לתכנן מאיתנו נדרש אלה תקנים פי-על. 1973-ג"התשל) חשבון רואה של התומכות ראיות של מדגמית בדיקה כוללת ביקורת. מהותית מוטעית הצגה הכספיים בדוחות שאין ביטחון של סבירה

האומדנים ושל שיושמו החשבונאות כללי של בחינה גם כוללת ביקורת. הכספיים שבדוחות ובמידע בסכומים. בכללותה הכספיים בדוחות ההצגה נאותות הערכת וכן החברה של וההנהלה הדירקטוריון ידי על שנעשו המשמעותיים

.דעתנו לחוות נאות סיסב מספקים האחרים החשבון רואי ודוחות שביקורתנו סבורים אנו

מכל, נאות באופן משקפים ל"הנ הכספיים הדוחות, האחרים החשבון רואי של הדוחות ועל ביקורתנו על בהתבסס, לדעתנו תוצאות ואת 2013- ו 2014 בדצמבר 31 לימים שלה הבנות והחברות החברה של הכספי המצב את, המהותיות הבחינות ביום שהסתיימה בתקופה השנים משלוש אחת לכל שלהן המזומנים ותזרימי בהון השינויים, הפעולות

, )שנתיים כספיים דוחות( ערך ניירות תקנות והוראות) IFRS( בינלאומיים כספי דיווח לתקני בהתאם, 2014 בדצמבר 31 .2010-ע"התש

קסלמן וקסלמן ,אביב-תל רואי חשבון 2015במרס 18

PricewaterhouseCoopers International Limited -פירמה חברה ב


3


מאזנים מאוחדים

בדצמבר 312013 2014

ש י פ ל ביאור ח"א

ר כ ו ש :נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים 28,536 16,050 פיקדון בנקאי משועבד 348 376

:חייבים ויתרות חובה 5 לקוחות 117,172 107,701 אחרים 12,010 9,994 מסי הכנסה לקבל 2,536 3,060 מלאי 6 124,452 109,737 246,918 285,054

:נכסים שאינם שוטפים רכוש קבוע 7 155,064 151,410 שייםמוח בלתי נכסים 8 66,647 64,935

לאחר ניכוי התחייבות, יעודה בקופות פיצויים מעביד-בשל סיום יחסי עובד 12 795 1,068 יתרות חובה לזמן ארוך 125 625 218,038 222,631 סך נכסים 507,685 464,956

אופיר בן יעקב גבריאל נגר ניר דור

ל כספים"סמנכ ל"דירקטור ומנכ ר הדירקטוריון "יו

.2015במרס 18: ידי דירקטוריון החברה- ים עלתאריך אישור הדוחות הכספי

.הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה


4


מאזנים מאוחדים

בדצמבר 312013 2014

ש י פ ל ביאור ח"א

התחייבויות והון :התחייבויות שוטפות וטפות שלוחלויות שמתאגידים בנקאיים אשראי הלוואות לזמן ארוך 10 61,495 43,125 חלויות שוטפות של אגרות חוב 10 13,944 -

:זכאים ויתרות זכות 11 ספקים ונותני שירותים 129,322 88,515 אחרים 15,184 17,070 148,710 219,945

:התחייבויות שאינן שוטפות גידים בנקאייםהלוואות מתא 10 4,310 7,550 אגרות חוב 10 69,724 83,130 מסי הכנסה נדחים 'ד9 16,218 17,162 ספקים לזמן ארוך 'ו7 2,558 3,930 התחייבות אחרת 1,700 1,608 113,380 94,510

סך התחייבויות 314,455 262,090

:הון 14 הון המניות 16,722 14,922 פרמיה על המניות וקרנות הון 162,171 162,171 הפרשים מתרגום דוחות כספיים )12,836( )12,260( עודפים 27,173 38,033 הוןהסך 193,230 202,866 הוןהתחייבויות והסך ה 507,685 464,956



5

מ"ו שק בעפלסט

דוחות רווח והפסד מאוחדים

הכנסות ממכירות 'א15 391,021 391,615 393,282 עלות המכירות 'ב15 344,957 341,930 343,497 רווח גולמי 46,064 49,685 49,785 הוצאות מכירה ושיווק 'ג15 32,847 31,426 31,331 הוצאות הנהלה וכלליות 'ג15 10,024 9,599 10,275 םאחרי )הפסדים(רווחים לפני , מפעולותרווח 3,193 8,660 8,179 נטו – אחרים )הפסדים(רווחים 'ד15 )4,088( 1,787 )378( מפעולות) הפסד( רווח )895( 10,447 7,801

הכנסות מימון 'ה15 755 105 1,304 הוצאות מימון 'ה15 9,012 14,016 9,775 נטו – הוצאות מימון 8,257 13,911 8,471 פני מסים על ההכנסהל הפסד )9,152( )3,464( )670( )הטבת מס(מסים על ההכנסה 'ה9 )370( 767 )861( לשנה) הפסד( רווח )8,782( )4,231( 191

ח"ש

16 בסיסי ובדילול מלא - למניה ) הפסד(רווח )0.64( (*) )0.30( (*) 0.01

).1('ב14ראה ביאור , הוצג מחדש בשל הנפקת מניות הטבה(*)


בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום ביאור 2014 2013 2012

ש י פ ל ח"א


6


דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

בדצמבר 31ה ביום שנה שהסתיימ2012 2013 2014

ש י פ ל ח"א

לשנה) הפסד(רווח )8,782( )4,231( 191 :כולל אחר )הפסד(רווח - הפסד או לרווח מחדש יסווג לא אשר סעיף

79 77 )278( מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום

ממסנטו , מעביד-יחסי עובד

או לרווח מחדש סווגעשוי להיות אשר סעיף

- הפסד הפרשים מתרגום דוחות כספיים )576( )3,607( )2,256( סך הפסד כולל אחר )854( )3,530( )2,177(

כולל לשנה סך הפסד )9,636( )7,761( )1,986(

.ם אלההביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיי


7


דוחות מאוחדים על השינויים בהון

עודפים סך הכל

הפרשים מתרגום דוחות כספיים

פרמיה על

המניות וקרנות הון

הון המניות

ש י פ ל ח"א

2014בינואר 1יתרה ליום 14,922 162,171 )12,260( 38,033 202,866 :2014תנועה בשנת :כולל דהפס לשנה הפסד )8,782( )8,782( הפסד כולל אחר )576( )278( )854( כולל לשנה סך הפסד -;- -;- )576( )9,060( )9,636(

- עסקות עם בעלים מניות הטבהחלוקת 1,800 )1,800( -

2014בדצמבר 31יתרה ליום 16,722 162,171 )12,836( 27,173 193,230 2013בינואר 1יתרה ליום 14,922 162,171 )8,653( 42,187 210,627

:2013תנועה בשנת :כולל הפסד לשנה הפסד )4,231( )4,231( כולל אחר )הפסד(רווח )3,607( 77 )3,530( כולל לשנה סך הפסד -,- -,- )3,607( )4,154( )7,761( 2013בדצמבר 31יתרה ליום 14,922 162,171 )12,260( 38,033 202,866

2012בינואר 1יתרה ליום 14,922 163,851 )6,397( 57,917 230,293

:2012תנועה בשנת :כולל) הפסד(רווח רווח לשנה 191 191 כולל אחר )הפסד(רווח )2,256( 79 )2,177( כולל לשנה) הפסד(סך רווח -;- -;- )2,256( 270 )1,986(

:עסקות עם בעלים

)1,680( )1,680( רכישת אופציה מבעלי זכויות שאינן מקנות

שליטה דיבידנד ששולם )16,000( )16,000( סך הכל עסקות עם בעלים -;- )1,680( -;- )16,000( )17,680( 2012בדצמבר 31יתרה ליום 14,922 162,171 )8,653( 42,187 210,627



8

1 -) המשך(


דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום 2014 2013 2012 ש י פ ל ח"א

:תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ) 'א( מזומנים נטו שנבעו מפעולות 32,656 21,432 25,683 ריבית ששולמה )6,143( )9,365( )8,394( נטו, )ששולמו(מסי הכנסה שהתקבלו 143 )2,577( )1,170( מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 26,656 9,490 16,119

:תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע )26,566( )13,147( )20,451( תקבלוהמענקי השקעה ש 800 1,978 4,762 פיקדון בנקאי משועבד - )376( - רכישת נכסים בלתי מוחשיים )2,412( )502( )279( תמורה ממכירת רכוש קבוע 1,894 17,576 606 עלויות בגין מכירת רכוש קבוע בשנה קודמת )1,730( - -

)15,362( 5,529 )28,014( שימשו ש(נבעו מפעילות השקעה מזומנים נטו ש

)השקעה לפעילות :תזרימי מזומנים מפעילות מימון בניכוי הוצאות הנפקה, הנפקת אגרות חוב - 81,697 - קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים - 2,500 5,000 פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )2,693( )14,814( )19,683(

- )1,515( )1,286( תשלום אשראי ספקים לזמן ארוך בקשר עם רכישת

רכוש קבוע דיבידנד ששולם - - )16,000( נטו, ואחרים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 17,823 )100,155( 37,633

6,950 )32,287( 13,844 ששימשו לפעילות (מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון

)מימון ביתרת מזומנים ושווי מזומנים) קיטון(גידול 12,486 )17,268( 7,707 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת 16,050 33,318 25,611 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר 28,536 16,050 33,318


9

2 -) סיום( מ"פלסטו שק בע

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום 2014 2013 2012 ש י פ ל ח"א

:תזרימי המזומנים שנבעו מפעולות) א( לפני מסים על ההכנסה הפסד )9,152( )3,464( )670(

:התאמות בגין

ות בזרימת הכנסות והוצאות שאינן כרוכ

:מזומנים

)126( )182( )32( , מעביד- התחייבות בשל סיום יחסי עובד

נטו פחת והפחתות 23,111 22,987 21,719 הפחתת יתרות חובה לזמן ארוך 500 500 500 נטו, הון ממכירת רכוש קבוע )רווח(הפסד - )2,315( 115 הכנסות מימון ממס הכנסה )87( )55( - בבגין איגרות חוהוצאות מימון 539 1,433 - ריבית ששולמה 6,143 9,365 8,394 30,602 31,733 30,174

:שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים :בחייבים ויתרות חובה) גידול(קיטון לקוחות )8,524( 1,858 19,620 אחרים )3,835( 2,363 )4,660(

:בזכאים ויתרות זכות) קיטון(ל גידו ספקים ונותני שירותים 39,738 )9,525( )6,185( אחרים )297( 1,445 1,558 במלאי גידול )15,448( )2,978( )14,582()4,249( )6,837( 11,634

מפעולות מזומנים נטו שנבעו 32,656 21,432 25,683

דע בדבר פעילויות שאינן כרוכות בתזרימי מי) ב(

:מזומנים

-;- 1,894 -;- והוחזקה רכוש קבועתמורה שהתקבלה ממכירת

בנאמנות

9,654 6,432 6,440 ונכסים בלתי מוחשיים רכישת רכוש קבוע

באשראי לספקים




)המשך(ם דוחות הכספיילביאורים

10

כללי - 1יאור ב

) הקבוצה -להלן ביחד (שלה הבנותוהחברות ) החברה -להלן (מ "חברת פלסטו שק בעייצור ושיווק של יריעות פלסטיק על בסיס פוליאולפינים ופוליאתילן , עוסקות בפיתוח

, המשמשים לתעשיית הלמינציה, המיוצרים בתהליך הידוע בשם אקסטרוזיה בניפוחוכן בפיתוח ייצור ושיווק של , לדרות ומוצרי אריזה גמישיםשרותי שיגור וב, הגומיהעשויים מיריעת פוליאתילן , לרבות מודפסים, שקיות ואריזות גמישות אחרות, שקים

אשר משווקים בעיקר , המוצמדות בתהליך למינציה, אחת או ממספר יריעות שונותת מוצרי משווקות א הבנותחלק מהחברות . למגזר התעשייתי וללקוחות אחרים

. הקבוצה באירופה ובאמריקה

.החברה התאגדה בישראל והינה תושבת בה

.אביב-נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלואגרות חוב שהנפיקה מניות החברה

:עיקרי המדיניות החשבונאית - 2ביאור

בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים .א

ולכל אחת 2013-ו 2014בדצמבר 31הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים מצייתים לתקני , 2014בדצמבר 31משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום

) International Financial Reporting Standards(הדיווח הכספי הבינלאומיים שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה

) IFRS-תקני ה - להלן ) (International Accounting Standard Board(בחשבונאות דוחות כספיים (וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך

.2010 -ע "התש, )שנתיים

יושמו באופן עקבי ביחס לכל , המתוארים להלן, עיקרי המדיניות החשבונאית . אלא אם צוין אחרת, השנים המוצגות

, מוסכמת העלות ההיסטוריתהדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם ל

.המוצגים בשווי הוגן בכפוף להתאמות בגין שערוך נכסי יעודה לפיצויים

שימוש באומדנים דורשת, IFRS-עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ההיא מחייבת את הנהלת הקבוצה , כמו כן. חשבונאיים מסוימים מהותיים

3בביאור . ונאית של הקבוצהלהפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבאו , ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות

תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים . המאוחדים

. וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה

.חודשים 12מחזור התפעולי של הקבוצה הינה תקופת ה

הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג . המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות

חברות בנות - דוחות כספיים מאוחדים .ב

הקבוצה שולטת בישות כאשר . הנשלטות על ידי הקבוצהחברות בנות הן ישויות זכויות יש לה חשיפה או, קיים כוח השפעה על הישות המושקעתלקבוצה

לתשואות משתנות ממעורבותה בישות וכן יש לה יכולת להשתמש בכוח ההשפעה שלה על הישות המושקעת כדי להשפיע על סכום התשואות שינבעו לה

חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת . מאותה ישות .איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה. ן על ידי הקבוצההשליטה בה




11

:)המשך(עיקרי המדיניות החשבונאית - 2ביאור

):המשך( חברות בנות - דוחות כספיים מאוחדים .ב

נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות והתחייבויות תלויות שנוטלת הקבוצה על ימים המפורטים בתקן דיווח כספי למעט חריגים מסו(עצמה במסגרת צירוף עסקים

נמדדים לראשונה בשווים ) IFRS 3R - להלן ; )מתוקן" (צירופי עסקים" 3בינלאומי .ההוגן במועד הרכישה

.הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה

נות שליטה סכום זכויות כלשהן שאינן מק, עודף הסכום הכולל של התמורה המועברתוהשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה , בחברה הנרכשת

של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל , למועד הרכישה, מעל לסכום נטו, הנרכשת' וראה גם סעיף (מוכר כמוניטין , שנמדדים כולם כאמור לעיל, ההתחייבויות שניטלו

).להלן

.ובין חברות הקבוצה בוטלשטרם מומשו בעסקות חים יתרות ורוו, עסקות

על מנת , המדיניות החשבונאית המיושמת בחברות הבנות שונתה לפי הצורך .ידי הקבוצה-להבטיח עקביות עם המדיניות החשבונאית שאומצה על

דיווח מגזרי .ג

מקבל מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש לאשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי , ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה

הכולל (החברה הגדירה את מטה הקבוצה .הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהםביחד עם ) ל הכספים והיועצת המשפטית"סמנכ, ל החברה"מנכ, ר הדירקטוריון"את יו

.ליות הראשיכמקבל ההחלטות התפעו, הנהלת חברות הקבוצה

:תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ .ד מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )1

פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים

מטבע - להלן (במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות מטבע הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בשקל חדש שהוא). הפעילות

.הפעילות ומטבע ההצגה של החברה

עסקות ויתרות )2

מתורגמות )מטבע חוץ -להלן (עסקאות במטבע השונה ממטבע הפעילות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי

הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים , הפרשי שער. העסקותם במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום והתחייבויות כספיים הנקובי

רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי . נזקפים לרווח או הפסד, התקופההוצאות "או " הכנסות מימון"הפסד במסגרת וארווח בחליפין מוצגים

".מימון




12


):המשך( תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ .ד תרגום דוחות כספיים של חברות הקבוצה )3

אשר מטבע הפעילות של אף (התוצאות והמצב הכספי של כל חברות הקבוצה

אשר מטבע הפעילות , )אינפלציונית-אחת מהן אינו מטבע של כלכלה היפר :מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן, שלהן שונה ממטבע ההצגה

גמים לפי שער הסגירה במועד אותו נכסים והתחייבויות לכל מאזן מוצג מתור )א

;מאזן

הכנסות והוצאות לכל דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים )בהמצטברת של שערי אלא אם ממוצע זה אינו קירוב סביר של ההשפעה(לתקופה

במקרה זה מתורגמות ההכנסות וההוצאות לפי שער . החליפין במועדי העסקות ; )העסקות החליפין במועדי

.הנוצרים מוכרים במסגרת רווח כולל אחר התרגוםכל הפרשי )ג

תרגוםנזקפים לרווח כולל אחר הפרשי , בעת איחוד הדוחות הכספייםכאשר פעילות חוץ ממומשת . הנובעים מתרגום ההשקעה נטו בפעילויות חוץ

הפסד וארווח בשנזקפו לרווח כולל אחר מוכרים התרגוםהפרשי , במלואה .כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים מהמכירה

רכוש קבוע .ה

. בניכוי מענקים ממשלתיים מיוחסים, הרכוש הקבוע נמדד לראשונה לפי עלות הרכישה

בהתאם , עלויות עוקבות נכללות בערכו של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרדריט יזרמו רק כאשר צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפ, למקרהכל שאר עלויות התיקונים . וכן ניתן למדוד את עלות הפריט באופן מהימן, לקבוצה

.הפסד במהלך תקופת הדיווח בה נבעו ואווח לרועבודות האחזקה נזקפות

. הרכוש הקבוע נמדד בעלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצברו .הפריטים העלות כוללת עלויות המיוחסות ישירות לרכישת

.פחת וירידות ערך בגין הרכוש הקבוע נזקפות לדוח רווח והפסד

כדי להפחית את עלותם לערך , הפחת על הנכסים מחושב לפי שיטת הקו הישר :כדלהלן, פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם- השייר שלהם על

קרקע ומבנים שנים 50 מכונות וציוד שנים 10-25

בכלי רכ שנים 7 ריהוט וציוד משרדי שנים 3-15 )שנים 15בעיקר (

על פני תקופת חוזה השכירות או , שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר

. מבניהםלפי הקצר , של השיפורים השימושייםאורך החיים אומדן

אורך החיים השימושיים שלהם ושיטת הפחת נסקרים , ערכי השייר של הנכסים .לפחות אחת לשנה, התאם למקרהומעודכנים ב

במידה שערכו , ירידה בערך בספרים של נכס לסכום בר השבה שלו מוכרת מיידית ).להלן' ראה ז(בספרים של הנכס גדול מאומדן הסכום בר ההשבה

רווחים או הפסדים בגין מימוש רכוש קבוע נקבעים על ידי השוואת התמורה שהתקבלה ".נטו -אחרים )הפסדים(רווחים "במסגרת או הפסד ברווחומוכרים , לערך בספרים




13


נכסים בלתי מוחשיים .ו

להלן .לקוחות חוזיים מוניטין וקשרי כוללים של הקבוצה מוחשים בלתי נכסים בדוחות הקיימות מוחשים בלתי נכסים של בפריטים הפרטני החשבונאי הטיפול

:הקבוצה של הכספיים מוניטין )1

הסכום של , עודף התמורה שהועברה בגין רכישת חברה בתמוניטין מייצג את זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת והשווי ההוגן ליום הרכישה של כל זכות הונית בחברה הבת הנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה על

כסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל הסכום נטו למועד הרכישה של הנמוניטין נכלל ה. לעיל' שנמדדים כולם כאמור בסעיף ב, ההתחייבויות שניטלו

או כאשר , הקבוצה בוחנת אחת לשנה. "מוחשיים נכסים בלתי"מסגרת סעיף בשל ירידת ערךבאם חלה ,מתקיימים סממנים העשויים להצביע על ירידת ערך

ככל , ת ערךוברו בגין ירידשנצבניכוי הפסדים , לותבע צגמוהמוניטין . המוניטיןבוטלים בעת עליות ערך שנובעות מת ערך מוניטין אינם והפסדים מיריד. שהיו

.לאחר מכן

ההקצאה. המוניטין מיוחס ליחידות מניבות מזומנים לצורך בחינת ירידת ערךזומנים מתבצעת עבור כל יחידה מניבת מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות מ

גם ראה ( הצפויות להפיק הנאה כלכלית מצירוף העסקים ממנו נבע המוניטין ).להלן' סעיף ז

קשרי לקוחות חוזיים )2

קשרי הלקוחות . קשרי לקוחות חוזיים מוכרים בשווים ההוגן במועד הרכישהונמדדים בעלות בניכוי הפחתה , החוזיים הינם בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר

פני אורך החיים -הפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר עלה. שנצברהשל קשרי אורך החיים השימושיים ).שנים 10(השימושיים הצפוי של קשרי הלקוחות

.לפחות אחת לשנה, ושיטת הפחת נסקרים ומעודכנים בהתאם למקרההלקוחות

פיתוח )3

ינה של מוצרים מתייחסות לעיצוב ובח(עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח מוחשיים כאשר מתקיימים התנאים -מוכרות כנכסים בלתי) חדשים או משופרים

:הבאים ;כך שהוא יהיה זמין לשימוש, קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי - ;בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו - ;או למכור אותו ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי -ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות -

;צפויותזמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש -כספיים ואחרים, טכניים -משאבים מתאימים -

-ו; בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו .חשי במהלך פיתוחוניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מו -

ומופחתות מנקודת הזמן בה , עלויות פיתוח שהוונו מוצגות כנכסים בלתי מוחשייםכלומר כאשר הוא במיקום ובמצב הנדרשים לו על מנת שיוכל , הנכס זמין לשימוש

על פני אורך החיים , בהתאם לשיטת הקו הישר, לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .השימושיים שלו

, כםערב היריד לזיהויאחת לשנה נבחניםשאינם זמינים עדיין לשימוש פיתוח נכסי

).להלן' ז סעיף ראו( "נכסים ערך ירידת" 36 בינלאומי חשבונאות תקן להוראות בהתאם




14

:)המשך(עיקרי המדיניות החשבונאית - 2ביאור כספיים-ירידת ערך של נכסים לא .ז

וירידה , אינם מופחתים, כדוגמת מוניטין, דרמוג-כסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתינ

או כאשר מתקיימים סימנים העשויים להצביע על כך שערכם בערכם נבחנת אחת לשנה . השבה-בספרים לא יהיה בר

במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות רק פחת נבחנת-ירידה בערכם של נכסים בניסכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך . שבההמצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר ה

סכום בר השבה של . שווה לסכום בו עולה ערכו של נכס בספרים על הסכום בר השבה שלו. לבין שווי השימוש שלו, בניכוי עלויות מכירה, נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס

גינן קיימים תזרימי ב, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, לצורך בחינת ירידת ערךלמעט , כספיים-כסים לאנ). יחידות מניבות מזומנים(מזומנים חיוביים מזוהים נפרדים

נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך , אשר חלה ירידה בערכם, מוניטין . שהוכרה בגינם בכל תאריך מאזן

מענקים ממשלתיים .ח

, כאשר קיים ביטחון סביר כי המענק יתקבל, וגןמענקים ממשלתיים מוכרים בשוויים הה

.וכי הקבוצה תציית לכל התנאים הנלווים אליו

מענקים ממשלתיים המתייחסים לרכוש קבוע נכללים כניכוי מערכם בספרים של הנכסים במקביל לקצב הפחת , הפסד באמצעות זקיפת פחת מוקטנת וארווח לונזקפים , המתייחסים

.של הנכסים המתייחסים

:נכסים פיננסיים .ט סיווג )1

הסיווג ". הלוואות וחייבים"לקטגוריית ים מסווגהנכסים הפיננסיים של הקבוצה הנהלת הקבוצה קובעת את . נקבע בהתאם למטרה שלשמה נרכשו הנכסים הפיננסיים

.סיווג הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה בהם לראשונה

עם תשלומים קבועים או , אינם נגזריםהלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שההלוואות והחייבים של הקבוצה .ואשר אינם מצוטטים בשוק פעיל, ניתנים לקביעה

-חייבים ויתרות חובה ", "לקוחות - חייבים ויתרות חובה : "כלולים בסעיפיםיתרות חובה לזמן "ו" פיקדון בנקאי משועבד", "מזומנים ושווי מזומנים", "אחרים

).ב להלן"י -א ו"ראה גם סעיפים י(ופיעים במאזן המ" ארוך

הכרה ומדידה )2

רכישות ומכירות רגילות של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד סליקת ההשקעות . שהינו המועד בו הנכס נמסר לקבוצה או נמסר על ידי הקבוצה, העסקה

ם פיננסיים נגרעים כאשר נכסי. מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקהוהקבוצה העבירה , הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מההשקעות פקעו או הועברו

הלוואות וחייבים . במהות את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה .על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית, מוצגים לפי עלות מופחתת

םירידת ערך נכסים פיננסיי )3

בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של הקבוצה ערכו של נכס פיננסי או ערכה של קבוצת . נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים

נכסים פיננסיים נפגם והפסדים מירידת ערך מתהווים רק אם קיימת ראייה רחשו לאחר ההכרה אובייקטיבית לירידת ערך כתוצאה מאירוע אחד או יותר שהת

יש ) או לאירועי ההפסד(ולאירוע ההפסד האמור ") אירוע הפסד("לראשונה בנכס השפעה על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הפיננסי או של קבוצת

.הנכסים הפיננסיים שניתן לאמוד אותה באופן מהימן




15

:)המשך(עיקרי המדיניות החשבונאית - 2ביאור ):המשך(יננסיים נכסים פ .ט

סכום ההפסד מירידת ערך , אובייקטיבית לירידת ערךבמידה שקיימת ראייה

שמוכר בדוחות הכספיים נמדד כהפרש בין הערך בספרים של הנכס לבין למעט (הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים לנבוע ממנו

יבית האפקטיבי המהוונים בשיעור הר) הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהווכלומר שיעור הריבית האפקטיבי שחושב (המקורי של הנכס הפיננסי האמור

הערך בספרים של הנכס ). לגביו בעת ההכרה בו לראשונה בדוחות הכספיים . הפסד וארווח במופחת וסכום ההפסד מוכר

וניתן לייחס את , בתקופה עוקבת הסכום של הפסד מירידת הערך קטן, אם

פן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך הקיטון באושהוכר , ביטול ההפסד מירידת ערך, )כמו שיפור בדירוג האשראי של הלווה(

.קודם לכן יוכר ברווח או הפסד מלאי .י

עלות המלאי כוללת . כנמוך שבהם, המלאי מוערך לפי העלות או שווי מימוש נטו

מרה ועלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי עלויות הה, את כל עלויות הרכישההקבוצה מקצה עלויות תקורה קבועות בייצור למלאי . למיקומו ולמצבו הנוכחיים

.של מתקני היצור שלה) normal capacity(בהתבסס על קיבולת נורמלית בניכוי , שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל

.תייחסותהוצאות מכירה משתנות מ

:עלות המלאי נקבעת לפי הבסיסים כדלקמן

.על בסיס ממוצע נע -חומרי גלם ועזר :תוצרת בעיבוד ותוצרת גמורה

;על בסיס ממוצע נע -מרכיב חומרי גלם ועזר .על בסיס הוצאות הייצור -מרכיב עבודה והוצאות עקיפות

לקוחות .יא

מלקוחותיה של הקבוצה לקבל יםיתרות הלקוחות החייבים מתייחסות לסכומ .עבור סחורות שנמכרו במהלך העסקים הרגיל

, ונמדדים לאחר מכן בעלות מופחתת, לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן

.בניכוי הפרשה לחובות מסופקים, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית

מזומנים ושווי מזומנים .יב

פיקדונות בתאגידים בנקאיים ו מנים בקופהי מזומנים כוללים מזומזומנים ושוואשר , חודשים 3שלהן לא עולה על המקורית תקופת ההפקדה אשר , לזמן קצר

.אינם מוגבלים בשימוש




16


הון המניות .יג

.מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות

דשות מוצגות בהון חמישרין להנפקת מניות עלויות תוספתיות המיוחסות ב .מתקבולי ההנפקה, נטו ממס, כניכוי

ספקים .יד

יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים

.שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל

,ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת, יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן .על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית

ואגרות חוב הלוואות .טו

בתקופות . בניכוי עלויות עסקה, הלוואות מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגןבניכוי עלויות (כל הפרש בין התמורה ; עוקבות ההלוואות נמדדות בעלות מופחתת

ות ואגרות וואלבין ערך הפדיון מוכר בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההל) עסקה .בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית, החוב

מסים שוטפים ונדחים .טז

המסים . הוצאת המס לשנים המדווחות כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים

למעט מסים הקשורים בפריטים שנזקפו לרווח כולל ,הפסד וארווח במוכרים .ראשר מוכרים גם הם ברווח כולל אח אחר

או , ים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקוהסכום הנזקף כמס

במדינות בהן חברות הקבוצה , שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך המאזןהיבטי אתהנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה . פועלות ומפיקות הכנסה חייבת

, בהתאם לדיני המס הרלבנטיים, המס החלים על הכנסתה החייבת לצרכי מס .ורךויוצרת הפרשות בהתאם לצ

בגין , על בסיס שיטת ההתחייבות, הקבוצה מכירה במסים נדחים באופן מלא

הכלולים בדוחות , הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים וההתחייבויותמסים נדחים אינם , עם זאת. לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס, הכספיים

ית בנכס או אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונ, מוכריםאשר במועד העסקה אין להם כל , שלא במסגרת צירוף עסקים, בהתחייבות

מסים . בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס -הפסד ואהשפעה על רווח או שחקיקתם הושלמה , נדחים נקבעים לפי שיעורי המס וחוקי המס שנחקקו

הנדחה או יישוב למעשה לתאריך המאזן וצפויים לחול בעת מימוש נכס המס .התחייבות המס הנדחה

ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי

שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד הנראה לעין כנגד , בגבולות סכום הפרשים, מס .הכנסות חייבות במס




17


):המשך( ם ונדחיםמסים שוטפי .טז

זוקפת מסי הכנסה נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מהשקעות אינה הקבוצה

עיתוי היפוך ההפרשים הוא בשליטת הקבוצה וצפוי שלא מאחר ש, בחברות בנות .יחול היפוך בהפרשים הזמניים בעתיד הנראה לעין

:נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם ורק אם קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד -

וכן; התחייבויות מסים שוטפים

נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על -הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות

. ת היתרות על בסיס נטושונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק א

:הטבות עובדים .יז

התחייבות לפיצויי פרישה ולפנסיה )1

תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה תלויה כך שלקבוצה אין כל הקבוצה מבצעת הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי

במצב שבו לא יהיה די , ספותלבצע הפקדות נו, משפטית או משתמעת, מחויבותבנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה

. השוטפת ובתקופות קודמות

תוכנית הטבה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה שאינה .תוכנית להפקדה מוגדרת

נוהג של חברות בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם ל

חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או , הקבוצההתחייבות חברות הקבוצה לתשלום פיצויי . שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות

האחר חלקהולגבי , מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרתלגבי חלק מהעובדים פרישה .תהעובדים מטופלת כתוכנית להפקדה מוגדרשל

בהתאם להתחייבות חברות הקבוצה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה

, סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה, הטבה מוגדרת .מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה

התחייבות חברות הקבוצה לגבי יתר העובדים שהינם במסגרת תוכנית להפקדה

כאשר לחברות , ה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויהמוגדרת הינבמצב שבו , הקבוצה אין כל מחוייבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות

לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה . בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות

שה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנו הערך סך ההתחייבות לפיצויי פרי

בניכוי השווי ההוגן , המאזןהנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לתאריך על ידי , ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על בסיס שנתי. של נכסי התכנית

.Projected Unit Credit Method- על בסיס שיטת ה, אקטואר




18

:)המשך(אית עיקרי המדיניות החשבונ - 2ביאור ):המשך( הטבות עובדים .יז

):המשך(התחייבות לפיצויי פרישה ולפנסיה )1

הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים על , )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(העתידיים הצפויים

חוב קונצרניות אגרותאו בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיותואשר תקופתן עד , הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, )ראו הסבר להלן(

. לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה

) IAS 19 -להלן " (הטבות עובד" 19בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי קבע על יי שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית

ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי של אגרות חוב כי במדינות בהן אין שוק , IAS 19מציין , עם זאת. קונצרניות באיכות גבוהה

באגרות ) "Deep market"או " שוק עמוק"(בו מתקיימת סחירות גבוהה ספי של יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכ, חוב כאלה

.אגרות חוב ממשלתיות

1ביום , החל ממועד המעבר ליישום תקני החשבונאות הבינלאומיים בישראלהתגבשה פרקטיקה בישראל לפיה לא קיים בישראל שוק עמוק , 2008בינואר שימש את אשר השיעור ומשכך, גבוהה באיכות קונצרניות חוב באגרות

בדוחות הכספיים טבה מוגדרתתוכניות לה בגין מחויבויות הקבוצה להיוון על השוק תשואת על התבסס 2014שנערכו עד לרבעון השלישי של שנת

.חוב ממשלתיות אגרות

פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל לפיה מתקיים , 2014בנובמבר 25ביום בישראל שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה

בעת מדידת , בהתאם לעמדת הסגל, פיכךל. שהמטבע שלהן הינו השקליש לעבור , המחויבויות לעובדים המסווגות כתוכניות להטבה מוגדרת

משימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב ממשלתיות לשימוש בשיעור תשואה אופן , בהתאם לעמדת הסגל. על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה

קרי כשינוי , "ולהבא כאןמ" של בדרך האמור הינו למעבר הראוי היישום .אומדן

שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים , כפועל יוצא

בגין תוכניות להטבה מוגדרתת יוהעתידיים הצפויים לשם חישוב המחויבונקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של 2014בדוחות הכספיים לתום שנת

השפעת השינוי בשיעור ההיוון .האגרות חוב קונצרניות שקליות בדירוג גבומדידות מחדש של " בסעיףלרווח כולל אחר על המחויבויות האמורות נזקפה

".נטו ממס, מעביד-בשל יחסי עובד התחייבויות

נטו בגין הטבה מוגדרת ) נכס(מדידות מחדש של ההתחייבות זוקפת הקבוצה כתוצאה ותנוצר מדידות מחדש אלה. נבעו הןב בתקופה, אחר כולל רווחל

לבין בעבר שהונחו הנחות בין משוני ,אקטואריות בהנחות משינוייםומהפרשים בין התשואה על נכסי התוכנית לסכומים שנכללו בפועל התוצאות

.נטו בגין הטבה מוגדרת) נכס(בריבית נטו על ההתחייבויות

. הפסד וא רווח בדוח שוטף באופן מוכרות עבר שירותי בגין עלויות

היעודות האמורות מהוות . דות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגןהיעוועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות בגין ,IAS 19 -בכהגדרתם " נכסי תכנית"

. מעביד לצרכי ההצגה המאזנית-יחסי עובד




19


):המשך( הטבות עובדים .יז

):המשך(פרישה ולפנסיה התחייבות לפיצויי )1

הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח , במסגרת התוכניות להפקדה מוגדרתומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים כנגד התחייבותה לתשלום פנסיה

טבות עובד כאשר קמה ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין ה. ופיצויי פרישהבמידה , הפקדות מראש מוכרות כנכס. בות לביצועןלקבוצה המחוי

.שהקבוצה זכאית להחזר במזומן או הפחתה בתשלומים העתידיים

דמי חופשה והבראה )2

כאשר שניהם , זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה, במסגרת החוק. הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה. מחושבים על בסיס שנתי

תבסס על בה, הקבוצה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה .ההטבה שנצברה עבור כל עובד

הקבוצה צופה שההטבה בגין דמי החופשה תסולק במלואה במהלך מאחר ש

החודשים לאחר תום תקופת הדיווח שבה העובדים מספקים את 12ההתחייבות בגין הטבה זו נמדדת לפי הסכום הנוסף , השירותים המתייחסים

ת שנצברה בסוף תקופת הקבוצה חוזה לשלם בגין הזכאות הלא מנוצלש .הדיווח

בונוסים תוכניות )3

בהתבסס על נוסחה , הקבוצה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים

כאמור בהתחייבותהקבוצה מכירה . התאמות מסוימותמסוימת ולאחר יבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת כאשר קיימת מחו

:חות אחד מהתנאים הבאים התקייםלפ, לבצע תשלומים כאלה וכן ;התנאים הפורמליים של התוכנית כוללים נוסחה לקביעת סכום ההטבה )א(הקבוצה קבעה את הסכומים שישולמו לפני שהדוחות הכספיים אושרו )ב(

או; לפרסוםדפוס פעילות מהעבר מספק ראייה ברורה לסכום המחויבות המשתמעת )ג(

.הקבוצה של

הכרה בהכנסות .יח

בוצה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה הכנסות הקשהקבוצה זכאית לקבל בגין מכירות שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות

זיכויים והנחות ולאחר ביטול , החזרות, מ"ההכנסות מוצגות בניכוי מע. הקבוצה .הכנסות בין חברות הקבוצה

הועברו הסיכונים אשר כ, ממכירת מוצריה הקבוצה מכירה בהכנסה

בדרך כלל במועד מסירת (המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על המוצרים לקונה צפוי כי ההטבות ו סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן, )המוצרים ללקוח

סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה . הכלכליות העתידיות יזרמו לישות .ת למכירה יושבועד שכל ההתניות המתייחסו, באופן מהימן




20


חכירות .יט

בהן הועברו , חכירות רכוש קבוע. קבוצה חוכרת פריטי רכוש קבוע מסוימיםהמסווגות כחכירות , קבוצה באופן מהותי כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלותל

בתחילת תקופת החכירה כנכס והתחייבות מוכרות חכירות מימוניות. מימוניותר והערך הנוכחי של תשלומי חכובסכום הנמוך מבין שוויו ההוגן של הנכס ה

.החכירה המינימליים

שנרכש במסגרת חכירות מימונית מופחת על פני התקופה הקצרה מבין רכוש קבוע .אורך החיים השימושיים של הנכס או תקופת החכירה

הסיכונים והתשואות של הבעלות הסכמי חכירה שבמסגרתם חלק מהותי של

המבוצעים תשלומים. נשמרים בידי המחכיר מסווגים כחוזי חכירה תפעוליתנזקפים לדוח רווח והפסד על בסיס שיטת הקו הישר על במסגרת חכירה תפעולית

.פני תקופת החכירה

חלוקת דיבידנד .כ

בוצה של הק במאזןחלוקת דיבידנד לבעלים של החברה מוכרת כהתחייבות .בתקופה בה אושרו הדיבידנדים לחלוקה על ידי דירקטוריון החברה

רווח למניה .אכ

בממוצע הניתן לחלוקה הרווח על, ככלל מבוסס למניה הבסיסי חישוב הרווח .השנה במהלך במחזור הקיימות המניות מספר של המשוקלל

, רגילותה המניות לממוצע מתווסף, למניה המדולל ההפסד או הרווח בחישוב ,שיונפקו המניות מספר של המשוקלל הממוצע גם, הבסיסי לחישוב ששימשהמניות . למניות יומרו המדללות הפוטנציאליות המניות שכל בהנחה

כלומר (מדללת הינה השפעתן כאשר כאמור רק בחשבון מובאות הפוטנציאליות ).למניה או מגדילה את ההפסד למניה הרווח מקטינה את




21


:דיווח כספי בינלאומי חדש ןתק .כב

ובתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומ ואשר עדיין אינ תקןלהלן מידע לגבי :המוקדם

)IFRS 15 - להלן " (הכנסות מחוזים עם לקוחות" 15תקן דיווח כספי בינלאומי

IFRS 15 ות בנושא ההכרה בהכנסה יחליף עם יישומו לראשונה את ההנחי

.הקיימות כיום בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים

הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם לקוחות בדרך IFRS 15עקרון הליבה של המשקפת את העברת השליטה בסחורות או בשירותים המסופקים ללקוחות

תהיה בסכומים המשקפים את התמורה אשר הישות צופה כי , במסגרת החוזים . זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים

IFRS 15 לפיו הישות תכיר בהכנסה בהתאם , קובע מודל יחיד להכרה בהכנסה

:לעיקרון הליבה האמור על ידי יישום חמישה שלבים . זיהוי החוזה עם הלקוח) 1( . זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה) 2( . קביעת מחיר העסקה) 3( .יר העסקה למחויבויות הביצוע השונות בחוזהייחוס מח) 4( .הכרה בהכנסה כאשר מבוצעת כל אחת ממחויבויות הביצוע) 5(

IFRS 15 מתייחס לטיפול החשבונאי במגוון רחב של נושאים הקשורים ביישום

תיאום , הכרה בהכנסה מתמורה משתנה שנקבעה בחוזה: ביניהם, המודל האמורי לשקף את ערך הזמן של הכסף ועלויות השגה למחיר העסקה שנקבע בחוזה בכד

.וקיום של חוזה

ובין היתר דורש מתן מידע , התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסותכמותי ואיכותי בנוגע לשיקולי דעת משמעותיים של ההנהלה אשר הובאו בחשבון

.לשם קביעת ההכנסה שהוכרה

1ת שנתיות המתחילות ביום התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופו -בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל, או לאחריו 2017בינואר

IFRS 15. בהתאם להוראותIFRS 15 ,הקבוצה . יישומו המוקדם אפשרי .על דוחותיה הכספיים IFRS 15בוחנת את השפעתו הצפויה של




22

חשבונאיים מהותייםושיקולי דעת אומדנים - 3ביאור

ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים , נים ושיקולי דעת נבחנים באופן מתמידאומדלאור הנסיבות שנחשבות לסבירות, לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, נוספים

.הקיימות

נדיר שהאומדנים , מעצם טבעם. הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד . ות המתייחסות בפועלהחשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצא

להלן תיאור האומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת גיבושם נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי

, בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים. וודאות משמעותיתהשפעת , ניסיון העבר, את העובדות הרלוונטיות, העניין לפי, לוקחת החברה בחשבון

.גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות

מוניטיןירידת ערך .א

בהתאם , האם קיימת ירידת ערך של מוניטין, הקבוצה בוחנת על בסיס שנתית י השבה של יחידות מניבונסכומים ב. )1('ו2למדיניות החשבונאית המוצגת בביאור

חישובים אלה . נקבעו על בסיס חישובי שווי שימוש אליהן הוקצה המוניטין מזומנים .מחייבים שימוש באומדנים

ראה – 2014לתום שנת מ"קרגל אריזות גמישות בעאשר להערכת השווי שנערכה לב .'ה8ביאור

רכוש קבוע ירידת ערך ותקופת ההפחתה של .ב

שבות בהתאם לשיטת הקו הישר על בסיס הוצאות הפחת בגין רכוש קבוע מחו, בנוסף). אורך חיים שימושי(את הקבוצה הרכוש אומדן תקופת הזמן שבה ישמש

שקיים בוחנת הקבוצה את הצורך בהפחתה בגין ירידת ערך בכל עת בו היא מוצאת .המצביע על כך שתיתכן ירידת ערךסימן

איטי או מת מלאיהפחתת .ג

, העבר לניסיון בהתאם מת או איטי מלאי הפחתת לצורך אומדנים עורכת הקבוצה .המכירות תחזית והערכת קודמותמתקופות שנותרו מלאי יתרות

נדחיםמסים .ד

על פי , בהתאם לשיטת ההתחייבות הקבוצה מכירה במסים נדחים באופן מלאנכסי המס ימומשו או שהתחייבויות המס בשנים בהןצפויים לחול שיעורי המס ה

הקבוצה את המועד בו הפרשים זמניים אמדה, לצורך כך. חות ייושבוהנדהמתייחסים הופכים לחייבים למס או ניתנים לניכוי ואת שיעורי המס

בהתחשב בהטבות מס שצפויות לקבוצה , האפקטיביים שיחולו באותו מועדבמידה ותחול . 'לאזורי עדיפות לאומית א הקבוצהבעקבות מעבר חלק ממפעלי

או הקדמה במעבר המפעלים או במועד בו יהפכו ההפרשים הזמנים דחייה התאמות לנכסי והתחייבויות שעלולות להידר, לחייבים במס או ניתנים לניכוי

ועקב כך שיעור המס האפקטיבי שלה עלול לגדול המסים הנדחים של הקבוצה .ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה




23

:סיכונים פיננסיים מכשירים פיננסיים וניהול - 4ביאור

:ניהול סיכונים פיננסיים .א

גורמי סיכון פיננסיים )1

לרבות (סיכוני שוק : פעילויות הקבוצה חושפות אותה למגוון סיכונים פיננסיים

סיכון תזרימי מזומנים בגין , סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית, סיכוני מטבעתוכניתה הכוללת של הקבוצה . ותסיכוני אשראי וסיכוני נזיל, )שיעור ריבית

לניהול סיכונים מתמקדת בכך כי לא ניתן לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים ובניסיון למזער השפעות שליליות אפשריות על ביצועיה הכספיים של

. הקבוצה

סיכוני , סיכוני שיעור ריבית, סיכונים בגין שערי חליפין ניהול הסיכונים ובכללםידי מחלקת -מתבצע על, וש במכשירים פיננסיים והשקעת עודפי כספיםשימ, אשראי

. ידי מועצת המנהלים-הכספים של הקבוצה בהתאם למדיניות המאושרת עלמעריכה ומגדרת את הסיכונים הכספיים תוך , מחלקת הכספים של הקבוצה מזהה

. שיתוף פעולה צמוד עם יחידותיה התפעוליות של הקבוצה

:סיכוני שוק )א

סיכוני שער חליפין )1(

רוכשת הקבוצה את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותה , ככללבדרך ( חוץבמטבעות ) הכוללים פולימרים מסוגים שונים(לפעילותה

כאשר במרבית המקרים המחירים ללקוחות , )ואירו דולר, כללוביתר (נקובים בשקלים חדשים , בגין רכישותיהם מהקבוצה, הקבוצה

בהתייחס למכירותיה של הקבוצה ). או באירודולר בבעיקר -המקרים לעומת המטבעות החדש שחיקה של השקל חדשים הנקובות בשקלים

עלולה , בהם עושה הקבוצה שימוש לצורך רכישת חומרי גלם, הזריםאם וככל שלא תתאפשר התאמת מחירי , לפגוע ברווחיות הקבוצה

כירות חברות הקבוצה חלק ממ, בנוסף. המכירה בטווח הקצר בהתאםושינוי בשער מטבעות , ט"ובליש ,באירו ,בעיקר בדולר, כאמור, נקובות

הקבוצה פועלת לצמצום ,עם זאת .עלול להשפיע על רווחיותן אלהלעתים הקבוצה , בנוסף. החשיפה המטבעית באמצעות הגנות טבעיות

, מבצעת הצמדה של המחירים בהם היא מוכרת את מוצריה ללקוחות, כמו כן. י החליפין של המטבע בו מתבצעת רכישת חומרי הגלםלשער

עובדה אשר תורמת , הינו ייצוא )41%-כ(הקבוצה חלק מפעילות ידי ייצוא מוצרים -לבצע הגנות טבעיות על הקבוצהליכולתה של

.במטבע זהה לזה אשר בו מתבצעת רכישת חומרי הגלם

פעילות של התחזק מטבע ה/אילו נחלש, 2014בדצמבר 31ביום , ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, מול הדולר 10%-הקבוצה ב

בדצמבר 31(ח "אלפי ש 524 -נמוך בכ/לפני מס לשנה גבוההרווח היה הפסדים משינויי /בעיקר כתוצאה מרווחים, )ח"אלפי ש 449 – 2013

.שער חליפין בגין תרגום יתרות חייבים וזכאים

התחזק מטבע הפעילות של /ו נחלשאיל, 2014בדצמבר 31ביום ואילו כל יתר המשתנים נותרו , ט"מול הליש 10% -הקבוצה ב

ח "אלפי ש 636- נמוך ב/לפני מס לשנה גבוה הרווחהיה , קבועיםבעיקר כתוצאה ,)ח"אלפי ש 584 – 2013בדצמבר 31(

הפסדים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות חייבים /מרווחים .וזכאים




24

):המשך( מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים - 4אור בי

):המשך( ניהול סיכונים פיננסיים .א

):המשך( גורמי סיכון פיננסיים )1

):המשך(סיכוני שוק )א

):המשך(סיכוני שער חליפין )1(

התחזק מטבע הפעילות של /אילו נחלש, 2014בדצמבר 31ביום , ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים ,מול האירו 10% -הקבוצה ב

בדצמבר 31(ח "אלפי ש 189 -ב גבוה/נמוךלפני מס לשנה הרווחהיה הפסדים משינויי /בעיקר כתוצאה מרווחים, )ח"אלפי ש 780 – 2013

.שער חליפין בגין תרגום יתרות חייבים וזכאים

סיכון תזרימי מזומנים ושווי הוגן בגין שיעור ריבית )2(

הכנסות הקבוצה , ן שאין לקבוצה נכסים משמעותיים נושאי ריביתכיווותזרימי המזומנים התפעוליים שלה אינם מושפעים באופן מהותי

.משינויים בשיעורי ריבית השוקכולל אגרות ( הלוואותמבעיקר סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע

. לטווח ארוך) חובחושפות את הקבוצה לסיכון הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים

תזרימי מזומנים ואילו הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים .ריביתחושפות את הקבוצה לסיכון בגין שווי הוגן שיעור

מדיניות הקבוצה היא ליטול הלוואות באמצעות מכשירים הנושאים

.ריבית משתנה ואריבית קבועה

31שראי הנקובים בשקלים ליום אילו שיעורי הריבית על הלוואות ואבהינתן שכל שאר המשתנים נותרו , 1%-היו גבוהים ב 2014בדצמבר

לפני ההפסד :2013(ח "ש אלפי 464-בגבוה לפני מס היה פסד ה, קבועיםבעיקר עקב עלייה בהוצאות הריבית , )ח"אלפי ש 842 -ב גבוהמס היה

. בגין נטילת הלוואות ואשראי

ט ליום "ית על הלוואות ואשראי הנקובים בלישאילו שיעורי הריבבהינתן שכל שאר המשתנים נותרו , 1%-היו גבוהים ב 2013בדצמבר 31

בעיקר עקב ח "אלפי ש 50 -ב גבוהלפני מס לשנה היה הפסד, קבועים 31ליום ( .עלייה בהוצאות הריבית בגין נטילת הלוואות ואשראי

)ט"בליש אין לקבוצה הלוואות ואשראי 2014בדצמבר סיכוני אשראי )ב

סיכוני אשראי הנובעים ממזומנים . סיכוני האשראי מטופלים ברמת הקבוצהלרבות יתרות חובה , ושווי מזומנים וכן חשיפות אשראי ביחס ללקוחות

). committed transactions(שטרם נפרעו ועסקות שהקבוצה מחויבת בהן מופקדים בבנקים ומוסדות רובם המוחלט של המזומנים ושווי המזומנים

, באשר ללקוחות .לפחות AAבדירוגתלוי -שדורגו באופן בלתיפיננסיים ההחלטה אם להתקשר עם , תלוי- ידי גורם בלתי-כאשר אלו מדורגים על

) risk limits(מגבלות סיכון . לקוחות אלו מתבססת על אותם דירוגים . פנימיים וחיצוניים בהתבסס על דירוגים, פרטניות נקבעות לכל לקוח ולקוח

.בשיקים ובהעברות בנקאיות, המכירות ללקוחות מסולקות במזומן. במהלך התקופה המדווחת לא נרשמו חריגות ממגבלות האשראי

הנהלת קבוצה אינה צופה הפסדים מהותיים כתוצאה מאי , כמו כן .תשלום מצד גורמים אלו




25

):המשך(נסיים מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פינ - 4ביאור

):המשך( ניהול סיכונים פיננסיים .א

):המשך( גורמי סיכון פיננסיים )1

סיכון נזילות )ג

ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים ומסגרות

לאור אופייה הדינמי של פעילותה . אשראי זמינות למימון הפעילותמונית באמצעות הקפדה על הקבוצה שומרת על גמישות מי, העסקית

.קיום מסגרות אשראי זמינות

הנזילות עודפי בנושא תחזיות שוטף באופן הקבוצה בוחנת הנהלת. מזומנים ושווי מנוצלות וממזומנים לא אשראי ממסגרות המורכבים

כלל בדרך ומתבצעת ,הצפויים המזומנים תזרימי על מבוססת הבחינה שנקבעו ולהגבלות לנהלים אםבהת ,בקבוצה הפעילות החברות ברמת

לקחת במטרה למדינה ממדינה שונות אלו הגבלות .הקבוצה ידי-על .פועלת הישות בה בכלכלה הנזילות רמת את בחשבון

כשהן , הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של התחייבויותיה הפיננסיות

פי התקופה הנותרת למועד -על, מסווגות לקבוצות חלות רלוונטיותהסכומים המוצגים . נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי פירעונן החוזי

.בטבלה הנם תזרימי מזומנים חוזיים בלתי מהוונים

משנה פחות

שנה בין יםתישנל

שנתיים בין שנים 3-ל

3-מ יותר שנים

ח"ש אלפי :2014 בדצמבר 31 ליום יתרה

אגרות כולל( והלוואות אשראי )חוב

75,439 19,665 18,542 46,403

- 1,316 1,366 142,949 אחרות זכות ויתרות ספקים 218,388 21,032 19,858 46,403

:2013 בדצמבר 31 ליום יתרהכולל אגרות ( והלוואות אשראי )חוב

43,125 21,499 19,508 64,281

1,332 1,383 1,434 105,585 אחרות זכות ויתרות ספקים 148,710 22,933 20,891 65,613

ניהול סיכוני הון )2

יעדי ניהול סיכוני ההון של הקבוצה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על

ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה , והטבות לבעלי עניין אחרים, השקעתם .להפחית את עלויות ההון

לנקוט בצעדים שונים במטרה לשמר או להתאים את מבנה הקבוצה עשויה

החזר , לרבות שינוי סכומי הדיבידנדים המשולמים לבעלי המניות, ההון שלההנפקת מניות חדשות או מכירת נכסים לצורך פירעון , הון לבעלי המניות

.חובות




26

):המשך(מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים - 4ביאור

:ים פיננסייםמכשיר .ב

מכשירים פיננסיים לפי קבוצות )1

:והינם כדלקמן, הנכסים הפיננסיים של הקבוצה נמנים על קבוצת הלוואות וחייבים

בדצמבר 31 2014 2013 ח"אלפי ש 16,050 28,536 מזומנים ושווי מזומנים 376 348 פיקדון בנקאי משועבד

צאות למעט הו(לקוחות וחייבים אחרים 113,354 125,470 )מראש ומקדמות לספקים

625 125 יתרות חובה לזמן ארוך 154,479 130,405

:הינן כדלקמןשל הקבוצה המוצגות בעלות מופחתת ההתחייבויות הפיננסיות

בדצמבר 31 2014 2013 ח"אלפי ש

40,432 58,255 אשראי מתאגידים בנקאיים למעט מקדמות (ם ספקים וזכאים אחרי

104,405 142,949 )מלקוחות 83,130 83,668 )כולל חלויות שוטפות( אגרות חוב

כולל (הלוואות מתאגידים בנקאיים 10,243 7,550 )חלויות שוטפות

3,390 2,558 ספקים לזמן ארוך 1,608 1,699 התחייבות אחרת

296,679 243,208 סים פיננסייםאיכות האשראי של נכ )2

שזמן פירעונם טרם הגיע , ניתן להעריך את איכות האשראי של נכסים פיננסיים

על ידי הסתמכות על דירוגי אשראי חיצוניים , ושטרם הוכרה בגינם ירידת ערך :או על נתוני עבר בנוגע למקרי חדלות פירעון של הצד שכנגד) אם זמינים(

בדצמבר 31 2014 2013

ח"אלפי ש :קוחות ללא דירוג אשראי חיצוניל

96,493 107,658 לקוחות ללא עבר של פיגורים בתשלום 1,329 1,148 (*)לקוחות עם עבר של פיגורים בתשלום

108,806 97,822

.בכל מקרי העבר רובם ככולם של החובות נפרעו(*)

ריכוז סיכוני אשראי )3

הכולל מספר רב של , לשוק הפרטיל נעשות בעיקר "המכירות בישראל ובחויתרות הלקוחות של הקבוצה אינן מייצגות ריכוז משמעותי , לכך-אי. לקוחות

.2013 -ו 2014בדצמבר 31של סיכון אשראי לימים




27

:חייבים ויתרות חובה - 5ביאור

לקוחות .א בדצמבר 31 2014 2013 ח"אלפי ש

:מורכבת כדלקמן - יתרת לקוחות 98,469 109,592 תוחיםחובות פ

9,879 8,366 המחאות לגבייה 117,958 108,348

)647( )786( הפרשה לחובות מסופקים -בניכוי 117,172 107,701

חודשים מהווים 4חובות בפיגור של מעל , 2013-ו 2014בדצמבר 31נכון לימים

לא ביצעה בגינם הקבוצה. סכום שאינו מהותי ביחס ליתרת הלקוחות לימים אלהיתרות אלו קשורות למספר לקוחות . פרט לאמור להלן, הפרשה לחובות מסופקים

בכל מקרי העבר ,ועל פי ניסיונה של הקבוצה מהשנים האחרונות, תלויים-בלתי .נפרעו רובם ככולם של החובות

של כולל קיימת הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות בסך , 2014בדצמבר 31נכון ליום

.חודשים 4יול חובות אלה הינו מעל ג ).ח"אלפי ש 647: 2013(ח "אלפי ש 786

:התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה הקבוצה הנה כדלקמן בדצמבר 31השנה שהסתיימה ביום 2014 2013 2012 ח"אלפי ש

377 611 647 יתרה לתחילת השנה )44( )105( )142( שנמחקו חובות אבודים

278 141 281 הפרשה לחובות מסופקים 611 647 786 יתרה לגמר השנה

סכומים הנזקפים להפרשה לחובות מסופקים או משוחררים ממנה נכללו

הסכומים הנזקפים . בדוח רווח והפסד" הוצאות הנהלה וכלליות"במסגרת סעיף .פיםלהפרשה לחובות מסופקים נמחקים כאשר לא צפוי לגבות מזומנים נוס

.'ב18יאור ראה ב -באשר ליתרות עם בעלי עניין




28

):המשך(חייבים ויתרות חובה - 5ביאור :אחרים .ב

בדצמבר 31 2014 2013 ח" א ל פ י ש

357 264 עובדים - 3,057 מוסדות

658 350 הוצאות מראש 939 3,929 הכנסות לקבל

3,683 3,362 מקדמות לספקים 1,894 - בנאמנותפיקדון

1,396 - החברה האם 1,067 1,048 שונים

12,010 9,994

בגין פריטים כספיים אינן כוללות חובות סעיף זההיתרות הכלולות במסגרת .מסופקים ואינן כוללות סכומים שעבר מועד פרעונם

.'ב18ראה ביאור -באשר ליתרות עם בעלי עניין

פריטים הכספיים הכלולים בחייבים ויתרות חובה קרוב או השווי ההוגן של ה. ג

.שווה לערך בו הם מוצגים בספרים

בגין יתרות החייבים , 2014בדצמבר 31החשיפה המרבית לסיכוני אשראי ליום הנה שווייה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות החובה כאמור , ויתרות חובה

, )ות מהוצאות מראש ומקדמות לספקיםהנובע(לעיל בניכוי היתרות הלא כספיות .דהיינו ערכם בספרים

:מלאי - 6ביאור


47,858 56,485 חומרי גלם ועזר 12,500 13,788 תוצרת בעיבוד 49,379 54,179 תוצרת גמורה

124,452 109,737

.'ב15ה ביאור רא - באשר לעלות המלאי שהוכרה בעלות המכירות

מיליון 0.6 -הינה כ 2013-ו 2014בדצמבר 31יתרת ההפרשה למלאי איטי לימים .בהתאמה, ח"מיליון ש 0.9-ח וכ"ש




29

:רכוש קבוע - 7ביאור :הינם, 2014והתנועה בהם בשנת , לפי קבוצות עיקריות, הרכב הרכוש והפחת וההפחתות שנצברו בגינו .א

ת פחת שנצבר ו ל ע ה

יתרה תוספות גריעות יתרה יתרה תוספות גריעות יתרה ה מופחתתיתר לתחילת במשך במשך לגמר לתחילת במשך במשך לגמר בדצמבר 31

השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה 2014 2013 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש מבניםקרקע ו 19,818 2,541 22,359 11,242 826 12,068 10,291 8,576 מכונות וציוד 336,809 21,368 358,177 199,640 19,967 219,607 138,570 137,169 כלי רכב 956 482 133 1,305 628 158 133 653 652 328 ריהוט וציוד משרדי 14,006 354 14,360 12,051 847 12,898 1,462 1,955 שיפורים במושכר 5,931 1,276 7,207 2,549 569 3,118 4,089 3,382 151,410 155,064 248,344 133 22,367 226,110 403,408 133 26,021 377,520

:הינם, 2013והתנועה בהם בשנת , לפי קבוצות עיקריות, הרכב הרכוש והפחת וההפחתות שנצברו בגינו .ב


יתרה תוספות גריעות יתרה יתרה ותתוספ גריעות יתרה יתרה מופחתת לתחילת במשך במשך לגמר לתחילת במשך במשך לגמר בדצמבר 31

השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה 2013 2012 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

יםמבנקרקע ו 37,571 157 17,910 19,818 16,564 1,081 6,403 11,242 8,576 21,007 מכונות וציוד 333,368 8,125 4,684 336,809 183,513 19,783 3,656 199,640 137,169 149,855

כלי רכב 633 323 - 956 556 72 - 628 328 77 ריהוט וציוד משרדי 13,463 543 - 14,006 11,217 834 - 12,051 1,955 2,246 שיפורים במושכר 11,461 82 5,612 5,931 5,724 487 3,662 2,549 3,382 5,737

178,922 151,410 226,110 13,721 22,257 217,574 377,520 28,206 9,230 396,496




30

):המשך(רכוש קבוע - 7ביאור :ינםה, 2012והתנועה בהם בשנת , לפי קבוצות עיקריות, הרכב הרכוש והפחת וההפחתות שנצברו בגינו .ג


יתרה תוספות גריעות יתרה יתרה תוספות גריעות יתרה יתרה מופחתת לתחילת במשך במשך לגמר לתחילת במשך במשך לגמר בדצמבר 31

השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה 2012 2011 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

מבניםקרקע ו 37,482 89 - 37,571 15,342 1,222 - 16,564 21,007 22,140 מכונות וציוד 313,309 22,326 2,267 333,368 167,096 17,963 1,546 183,513 149,855 146,213

כלי רכב 633 - - 633 528 28 - 556 77 105 ריהוט וציוד משרדי 12,642 821 - 13,463 10,338 879 - 11,217 2,246 2,304 שיפורים במושכר 10,850 611 - 11,461 4,582 1,142 - 5,724 5,737 6,268

177,030 178,922 217,574 1,546 21,234 197,886 396,496 2,267 23,847 374,916

, ח"אלפי ש 50,004-ח ו"אלפי ש 50,804 שלבסך , הינה לאחר ניכוי מענקי השקעה שהתקבלו 2013-ו 2014בדצמבר 31עלות הרכוש הקבוע לימים .ד .בהתאמה

תוך אפשרות , 2043-2041שנים המסתיימות בשנים 49-42זכויות החכירה הן לתקופות של . לקבוצה קיימות זכויות בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל .ה

-ו 2014בדצמבר 31לימים עלות הרכוש הקבוע. סכומים אלו מופחתים על פני תקופת החכירה הראשונה. שנים נוספות 49-להארכת תקופות החכירה ב 2014בדצמבר 31היתרה המופחתת של הנכסים שנחכרו בחכירה מימונית לימים . ח"שאלפי 916כוללת נכסים שנחכרו בחכירה מימונית בסך של 2013

.בהתאמה, ח"אלפי ש 510-ח ו"אלפי ש 491הינה בסך של 2013- ו ).1('ד15ראה ביאור - 2013 באשר למכירת זכויות בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל בשנת

יתרת .4.4%של שנתית אפקטיבית ריבית והנושא לאירו צמוד, ארוך לזמן ספקים באשראי וציוד מכונות 2012בשנת רכשהשל החברה מאוחדת חברה .ו

קרובה האמורה ההתחייבות של וגןהה השווי. בהתאמה, ח"שאלפי 3,930-ח ו"אלפי ש 2,558 הינה 2013-ו 2014 בדצמבר 31 לימים ארוך לזמן הספקים .בספרים מוצגת היא בו לערך

).2('ב13ראה ביאור -באשר לשעבודים על הנכסים .ז




31

:נכסים בלתי מוחשיים - 8ביאור

, לפי קבוצות עיקריות, הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם. א :הינם, 2014והתנועה בהם בשנת

ידת ערך שנצברוהפחתה ויר העלות

יתרה לתחילת

שנה

תוספות במשך השנה

יתרה לגמר שנה


השנה



יתרה מופחתת בדצמבר 31

2014 2013 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

1,896 2,194 6,482 736 5,746 8,676 1,034 7,642 קשרי לקוחות 63,015 63,015 25,867 - 25,867 88,882 - 88,882 ניטיןמו

- 1,422 - - - 1,422 1,422 - נכסי פיתוח 24 16 32 8 24 48 - 48 יםאחר

96,572 2,456 99,028 31,637 744 32,831 66,647 64,935 ,לפי קבוצות עיקריות, הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם. ב

:הינם, 2013והתנועה בהם בשנת

הפחתה וירידת ערך שנצברו העלות יתרה

לתחילת שנה




השנה



יתרה מופחתת בדצמבר 31

2013 2012 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

2,134 1,896 5,746 722 5,024 7,642 484 7,158 קשרי לקוחות 63,015 63,015 25,867 - 25,867 88,882 - 88,882 מוניטין

32 24 24 8 16 48 - 48 יםאחר 96,088 484 96,572 30,907 730 31,637 64,935 65,181

, וצות עיקריותלפי קב, הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם. ג

:הינם, 2012והתנועה בהם בשנת

הפחתה וירידת ערך שנצברו העלות יתרה

לתחילת שנה




השנה



יתרה מופחתת בדצמבר 31 2012 2011

ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש 2,510 2,134 5,024 477 4,547 7,158 101 7,057 רי לקוחותקש

63,015 63,015 25,867 - 25,867 88,882 - 88,882 מוניטין 40 32 16 8 8 48 - 48 יםאחר

95,987 101 96,088 30,422 485 30,907 65,181 65,565 בסך 2012- ו 2013 ,2014 ההפחתה השוטפת של הנכסים הבלתי מוחשיים לשנים .ד

נזקפה להוצאות, בהתאמה, ח"אלפי ש 485-ח ו"אלפי ש 730 ,ח"אלפי ש 744 של .מכירה ושיווק




32

):המשך(נכסים בלתי מוחשיים - 8ביאור

מבחן לקביעת ירידת ערך מוניטין .ה

.המוניטין מוקצה בין יחידות מניבות המזומנים של הקבוצה

:יתרת המוניטין בספרי הקבוצה הינה כדלקמן


58,129 58,129 מ"קרגל אריזות גמישות בע 4,886 4,886 מ"מור תעשיות פלסטיק בע

63,015 63,015

ביצוע הערכת (הקבוצה ביצעה הערכות שווי לגבי הסכום בר ההשבה של המוניטין די מעריך שווי חיצוני י-מ בוצע על"השווי של המוניטין בגין קרגל אריזות גמישות בע

.בהתאם להערכות השווי לא נדרשה הפחתה כלשהי של יתרת המוניטין). בלתי תלוי

. הסכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים מבוסס על חישובי שווי השימושבביצוע חישובים אלו משתמשים בתזרימי המזומנים החזויים לפני מס בהתבסס על

תזרימי . שנים 5ידי ההנהלה לאורך תקופה בת -לתקציבים פיננסיים שאושרו ע .השנים נאמדים לאור שיעורי הצמיחה הצפויים שלהלן 5המזומנים החזויים לאחר

:ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי השימוש הן כדלקמן

קרגל אריזות

מ"גמישות בעמור תעשיות

מ"פלסטיק בע 8.4% 14.7% שיעור רווח גולמי

1.5% 1.5% חהשיעור צמי 10.8% 11.1% )לפני מס(שיעור היוון

הנהלת הקבוצה קבעה את שיעור הרווח הגולמי בהתאם לתקציבים בהתבסס על

. וההתפתחויות שהיא צופה בשוק ביצועי עברוהם לוקחים בחשבון סיכונים ספציפיים , שיעורי ההיוון ששימשו הינם לפני מס

.הקשורים לפעילות הרלוונטית

מ "קרגל אריזות גמישות בעמזומנים - ת ערך ביחידה המניבהויריד ונבחנ 2014הלך שנת במ-הסכום בר ןעל פיה, מ"מזומנים מור תעשיות פלסטיק בע- וביחידה המניבה )ג"קא - להלן (

.הפנקסני העלה על ערכשל כל יחידה ההשבה

שווי השימוש של בהתאם לתקציבים והתחזיות המשמשים בחישוב, אם שיעור הרווח הגולמימאומדני 5%-היה נמוך ב) המהווה חלק ממגזר ישראל(ג "מזומנים קא-היחידה המניבה

הייתה הקבוצה נדרשת להכיר בירידת ערך עדיין לא ,)14.7%במקום 14.0%למשל (ההנהלה .של מוניטין

0.5%- מזומנים היה גבוה בהמשמש להיוון תזרימי , אם אומדן שיעור הניכיון לפני מסהייתה הקבוצה נדרשת עדיין לא , )11.1%במקום 11.6%למשל (בהשוואה לאומדני ההנהלה

.להכיר בירידת ערך של מוניטין

בהשוואה לאומדני 0.5%-היה נמוך ב, אם אומדן שיעור הצמיחה הקבוע לשנה המייצגתשל הייתה הקבוצה נדרשת להכיר בירידת ערך עדיין לא , )1.5%במקום 1%למשל (ההנהלה

.מוניטין




33

:מסים על ההכנסה - 9ביאור

:סוי החברות בישראלימ .א

ואילך נמדדות תוצאותיהן של החברה והחברות 2008חל משנת המס ה )1 .בערכים נומינליים ,לצרכי מס ,שלה בישראלהבנות

שיעורי המס )2

מפעלים "למעט הכנסות מ(החברה והחברות הבנות שלה בישראל הכנסות .חייבות במס חברות בשיעור רגיל, )להלן' ראה ב, "מפעלים מוטבים"-ו" מאושרים

תיקוני (פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס , 2011בדצמבר 6ביום

אשר קבע עצירה של מתווה הפחתת שיעור מס , 2011-ב"התשע, )חקיקה 25%החברות שנקבע כאמור לעיל והעלאת שיעור מס החברות לשיעור של

.ואילך 2012החל משנת

):המשך( שיעורי המס )2

פורסם ברשומות החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים , 2013באוגוסט 5ביום , 2013-ג"התשע, )2014-ו 2013תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים (

החל 26.5%לשיעור של העלאה של שיעור מס החברות, בין היתר, אשר קבעעל הכנסות מפעל להעלאת שיעורי המס באשר( ואילך 2014משנת המס

.)להלן' ראה ג - 1959-ט"התשי, כאמור בחוק לעידוד השקעות הון, מועדף

כולל השינוי בשיעורי (שיעורי המס כאמור בפסקה לעיל מהעלאתכתוצאה תחייבויות ב חל גידול) להלן' כאמור בסעיף ג, המס על הכנסות מפעל מועדף

כהוצאה ף נזקאשר , ח"מיליון ש 5.1-ל כשבסך הקבוצהמסים נדחים של וכתוצאה מהמעבר הצפוי של חלק ממפעלי , 2013דוח רווח והפסד בשנת ל

ראה ביאור (בשנים הקרובות ' הקבוצה לפעילות ייצור באזור פיתוח א 3.6-של כבסך הקבוצהתחייבויות מסים נדחים של קיטון בחל ,))1('ד15

כך שבנטו , 2013ווח והפסד בשנת דוח רכהוצאה לף נזקח אשר "מיליון שהקבוצה בסך תחייבויות מסים נדחים של הב חל גידולכתוצאה מהאמור לעיל

.2013דוח רווח והפסד בשנת כהוצאה לף נזקח אשר "ש 1.5- של כ

רווחי הון בידי החברה והחברות הבנות בישראל חייבים במס לפי שיעור מס .החברות הרגיל החל בשנת המס

החברות הבנות מחוץ לישראלמיסוי .ב

נישומות לפי חוקי המס , החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל

: שיעורי המס החלים על החברות הבנות מחוץ לישראל הינם. בארצות מושבן

.25%של שיעור מס -חברה המאוגדת בספרד .20%שיעור מס של -חברה המאוגדת באנגליה

.30%שיעור מס של -יקו חברה המאוגדת במקס

מחוץ הבנותעסקאות בינחברתיות בין חברות הקבוצה בישראל לחברות , ככלל, )קביעת תנאי שוק(לישראל כפופות להוראות ודיווח על פי תקנות מס הכנסה

.2006 -ז "התשס




34

):המשך( מסים על ההכנסה - 9ביאור :חוקי עידוד בישראל .ג

)החוק -להלן ( 1959-ט"תשי, לעידוד השקעות הון הטבות במס מתוקף החוק )1

כללי )א

במסגרת החוק לעידוד השקעות הון נקבעו מספר מסלולי הטבות לפיהם

או " מפעל מאושר"זכאיות חברות להטבות מס שונות בתוקף המעמד של ".מפעל מוטב"

, )תיקוני חקיקה( 2012-ו 2011במסגרת חוק המדיניות הכלכלית לשנים תוקן גם החוק , 2010בדצמבר 29שאושר בכנסת ביום , 2011-א"התשע

.)התיקון לחוק -להלן (שקעות הון לעידוד ה

חלף המסלולים , במסגרת התיקון לחוק נקבעו מסלולי הטבות חדשיםמסלול מענקים : כדלהלן, הקיימים בחוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו

" מפעל מועדף("מס חדשים ושני מסלולי הטבות ' למפעלים באזור פיתוח אשעיקרם החלת שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות , ")מפעל מועדף מיוחד"ו

.המועדפות של החברה כהגדרתן בתיקון לחוק

יכולה חברה הזכאית להטבות על פי , בהתאם למתווה הקיים בתיקון לחוקכנס לתחולת התיקון יהחוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו לבחור לה

וליהנות החל , )2011שנת (החל מהשנה הראשונה לתחולתו , בכל שנהלחוק בחירת . מאותה שנה מהטבות המס על פי המסלולים שנקבעו בתיקון לחוק

והחל מאותה , כנס לתחולת התיקון לחוק הינה ללא זכות חזרהיהחברה להשנה היא לא תהיה זכאית יותר להטבות המס שהוקנו לה בהתאם

חברה . בעו בחוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונולמסלולי ההטבות שנקכנס לתחולת התיקון לחוק תמשיך ליהנות מהטבות המס ישלא בוחרת לה

וזאת עד לתום תקופת , במסגרת החוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו .ההטבות כמשמעותה בחוק

כנס לתחולת התיקון לחוק יהחברה וחברות בנות שלה בישראל בחרו לה

מפעל "ולהחיל על עצמן את הטבות המס במסלול של 2011נת החל מש ".מועדף

הטבות המס )ב

חלות הטבות , החברה וחברות בנות שלה בישראלעל ההכנסות המועדפות של

בהתאם למתווה . כפי שנקבעו בתיקון לחוק" מפעל מועדף"המס במסלול של ורי המס הייתה אמורה לחול הפחתה הדרגתית של שיע, שנקבע בתיקון לחוק

שמפעליהן מצויים באזור פיתוח , החלים על ההכנסות המועדפות של החברותלפיה שיעור המס החל על ההכנסות המועדפות של החברות , אזור אחר/ ' א

/ 7% - 2014-ו 2013בשנים , 15%/ 10% - 2012-ו 2011בשנים : יהיה כדלקמן .12%/ 6% -ואילך 2015ובשנת / 12.5%

תיקוני חקיקה להשגת יעדי (לשינוי סדרי עדיפות לאומיים החוק במסגרת

5פורסם ברשומות ביום אשר, 2013-ג"התשע, )2014-ו 2013התקציב לשנים החל מס הבין היתר העלאה של שיעור הקבענ, )לעיל) 2('ראה א( 2013באוגוסט

ואילך שיעור המס על הכנסות של 2014כך שהחל משנת , על הכנסות מועדפות. 16% / 9%איזור אחר יהיה / ' ת שמפעליהן מצויים באזור פיתוח אחברו

באשר להשפעת ההעלאה של שיעורי המס כאמור על התחייבויות המסים .לעיל) 2('ראה א - 2013הנדחים של הקבוצה בשנת




35

):המשך( מסים על ההכנסה - 9ביאור ):המשך( חוקי עידוד בישראל .ג

)החוק -להלן ( 1959-ט"תשי, עידוד השקעות הוןהטבות במס מתוקף החוק ל )1

):המשך(

):המשך( הטבות המס) ב

נהנו החברה וחברות הבנות שלה בישראל מהטבות מס לפי , 2010עד שנת לפיהן בתקופת ההטבות שנקבעה , החוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו

ות חל פטור ממס על הכנסות החבר/ בחוק חלו שיעורי מס מופחתים . שבבעלותן" מפעלים מוטבים"או " מפעלים מאושרים"המיוחסות ל

חל לגביה פטור בעבר במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה ש על הסכוםתהיינה החברות חייבות בתשלום מס , כאמור לעילממס

בהתאם לשיעור המס שהיה חל על ההכנסות בשנה בה נצברו , מגולםה .ם שיחולקבגין הסכו ,אלמלא הפטור

:1969 -ט"תשכ, )מיסים(עידוד התעשיה חוק ) 2

כמשמעותן " חברות תעשייתיות"בישראל הן הבנות שלההחברה והחברות )א

בתוקף מעמד זה זכאיות החברות לתבוע ואף תבעו פחת בשיעורים . ל"בחוק הנכפי שנקבע בתקנות מכוח חוק , מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה

. התיאומים

, מ"חברת מור תעשיות פלסטיק בע(החברה ושלוש חברות מאוחדות שלה )במ וחברת קרגל אריזות גמישות "בע) 1991(חברת סיון תעשיות פלסטיק

בהתאם . לחוק עידוד התעשייה 23מגישות דוח מס מאוחד לפי סעיף ) מ"בעחברות מרוויחות מקוזזים הפסדים של חברות מפסידות מרווחיהן של , לכך

.לצורכי מס הכנסה

:מסי הכנסה נדחים .ד הסכומים של נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המוצגים בקיזוז )1

:הנם כדלקמן

בדצמבר 31 2014 2013 ח" א ל פ י ש

- נכסי מסים נדחים

12נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 1,137 2,538 זןחודשים מתאריך המא

- התחייבויות מסים נדחים התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי

חודשים מתאריך 12 -לאחר יותר מ 18,299 18,756 המאזן

17,162 16,218 נטו, התחייבויות מסים נדחים




- 36 -

:)המשך(מסים על ההכנסה - 9ביאור

):המשך(מסי הכנסה נדחים .ד

:הינם, חים לתאריכי המאזנים והתנועה בהם באותן שניםהרכב המסים הנד )2

הפרשות לזכויות

עובדים

רכוש קבוע

פיצויי פרישה

דמי חופשה אחרים מוניטין והבראה

בגין הפסדים להעברה לצורכי

סך הכל מס ח"אלפי ש

)17,610( 501 )15( )3,778( 330 )45( )14,603( 1.1.2012- יתרה ל :2012שנת שינויים ב

782 )278( 64 )710( )29( )1( 1,736 זקיפה לדוח רווח והפסד )9( - - - - )9( - זקיפה לרווח כולל אחר

)16,837( 223 49 )4,488( 301 )55( )12,867( 31.12.2012 - יתרה ל :2013שינויים בשנת

' אומעבר לאזור פיתוח שינוי בשיעורי המס ההשפעת , נזקף לרווח והפסד -על יתרת המסים הנדחים

)1,493( 13 )35( )286( )7( )8( )1,170( לעיל) 2('ראה א 1,176 568 54 )723( )29( )22( 1,328 זקיפה לדוח רווח והפסד )8( - - - - )8( - זקיפה לרווח כולל אחר

)17,162( 804 68 )5,497( 265 )92( )12,710( 31.12.2013 - יתרה ל :2014שינויים בשנת

917 1,345 52 )750( )37( )4( 311 זקיפה לדוח רווח והפסד 27 - - - - 27 - זקיפה לרווח כולל אחר

)16,218( 2,149 120 )6,247( 228 )69( )12,399( 31.12.2014 - יתרה ל ).9%-כבעיקר ( 16%-9% מס שלים לפי שיעורי מחושב 2013-ו 2014בדצמבר 31 לימיםהמסים הנדחים )3




37


:הכלולים בדוחות רווח והפסד) הטבת מס(מסים על ההכנסה .ה :כדלקמן )1

בדצמבר 31השנה הסתיימה ביום 2012 2013 2014

ח"אלפי ש :בגין השנה המדווחת שוטפים 232 143 491 נדחים )917( 317 )782()291( 460 ׁ )685( בגין שנים קודמות 315 307 )570()861( 767 )370(

על ". מפעלים מועדפים"-חלק מהכנסות הקבוצה נובעות מחברות המוגדרות כ

רווחיה מחשבת הקבוצה מסים על ההכנסה לפי שיעורי מס שונים בהתאם .להכנסותיה החייבות מהמפעלים השונים

שהיה חל אילו כל , "התיאורטי"ן מובאת התאמה בין סכום המס להל )2

ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות לבין סכום המס , )לעיל' ראה ב(ומחוץ לישראל ) לעיל) 2('א ראה(בישראל

:שנזקף בדוחות רווח והפסד לשנה המדווחת

בדצמבר 31השנה הסתיימה ביום 2012 2013 2014

ח"אלפי ש כמדווח, לפני מסים על ההכנסה הפסד בדוחות רווח והפסד )9,152( )3,464( )670(

המס התיאורטי בגין רווח זה )2,425( )866( )168(

הטבה במס בתוקף המעמד של -בניכוי מפעלים מועדפים - - )352( נטו, מס הוצאות שאינן מוכרות לצורכי 83 32 53 הכנסות פטורות )8( )73( )170(

קיטון בעתודה למסים נדחים כתוצאה מהשינוי

- 1,493 - בשיעורי המס והתיקון לחוק עידוד אשר יחולו בשנים הבאות

במסים הנובע ממסים נדחים ) קיטון(גידול

326 )215( 1,705 ס שחושבו לפי שיעור שונה משיעור המ

התיאורטי בגין שנים קודמותמסים 315 307 )570( אחרות )40( 89 20

)861( 767 )370( בגין השנה - )הטבת מס(מסים על ההכנסה

המדווחת

שומות מס .ו

הבנות והחברות החברה ידי על שהוגשו עצמיות שומות, הדין הוראות פי על, ככלל וקביעת הדוחות הגשת למועדי בכפוף( כסופיות נחשבות 2010 שנת עד בישראל שלה

.)דין פי על ההתיישנות תקופת .ל טרם נישומו לצורכי מס מאז היווסדן"החברות בחו




38


הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות. ז

2014בדצמבר 31 לימיםהמועברים לשנים הבאות חברה ההפסדים לצורכי מס של .בהתאמה, ח"מיליון ש 6.4-כח ו"מיליון ש 20.6-גיעים לכמ 2013- ו

2014בדצמבר 31המועברים לשנים הבאות לימים בת חברה הפסדים לצורכי מס של . בהתאמה, ח"מיליון ש 1.8-כח ו"מיליון ש 1.2-מגיעים לכ 2013- ו

.הקבוצה זקפה מסים נדחים בגין ההפסדים המועברים האמורים

בישראל על חבות המס IFRS - וץ תקני ההשפעת אימ .ח

-לפי תקני ה, 2008בינואר 1החל מיום , החברה עורכת את דוחותיה הכספייםIFRS.

עריכת , לכך ובהתאם, שונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל IFRSתקני

תוצאות פעולות ותזרימי , עשויה לשקף מצב כספי IFRSדוחות כספיים לפי תקני נם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי כללי חשבונאות מקובלים מזומנים שהי

.בישראל

הוראות -להלן ( 2014- ו 2012, 2010בהתאם להוראות חוק שפורסמו בשנים לא , 2013עד 2007בקביעת ההכנסה החייבת לצורכי מס לגבי שנות המס , )השעה

אף אם , תשל המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאו 29יחול תקן חשבונאות מספר משמעות הוראות השעה היא . הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס האמורות

לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצורכי מס IFRS-שתקני ה . בגין שנות המס האמורות

-להלן (פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת מס הכנסה , 2011באוקטובר 30ביום

תזכיר החוק מאמץ . בדוחות הכספיים IFRS-ישום תקני ההנובע מי) תזכיר החוק ככלל את תקני

בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס , יחד עם זאת. IFRS-האשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה החייבת לצורכי , הכנסה

ד עם אינם עולים בקנה אח IFRS-מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ההליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו . עקרונות שיטת המס בישראל

. וספק אם יסתיימו בעתיד הקרוב

מעריכה הנהלת החברה כי , עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוקתוארכנה בסופו של דבר גם לשנת 2013עד 2007הוראות השעה שנקבעו לשנים

הנהלת החברה בשלב זה כי החקיקה החדשה לא תחול על צופה , בשל כך. 2014 .2015שנות המס שקודמות לשנת המס

ובהערכת החברה 2013עד 2007בהתחשב בהוראות השעה החלות על שנות המס

החברה את חישבה, כאמור לעיל, 2014לגבי ההיתכנות להארכתן גם לשנת התבסס על התקינה ב 2014עד 2007 ת המסורכי מס לשנוהכנסתה החייבת לצ

, בישראל IFRS-יתה קיימת ערב אימוץ תקני היהחשבונאית הישראלית שה . בכפוף להתאמות מסוימות

מס ערך מוסף .ט

החברה רשומה לצרכי מס ערך מוסף כעוסק מורשה משותף יחד עם חלק

.מהחברות הבנות שלה




39

:הלוואות ואגרות חוב, אשראי - 10ביאור

:ההרכב. א


:התחייבויות שוטפות

40,432 58,255 אשראי מתאגידים בנקאייםחלויות שוטפות בגין הלוואות מתאגידים

2,693 3,240 בנקאיים - 13,944 )להלן' ראה ב(חלויות שוטפות בגין אגרות חוב

43,125 75,439 כ התחייבויות שוטפות"סה :אינן שוטפותהתחייבויות ש 83,130 69,724 )להלן' ראה ב(אגרות חוב

7,550 4,310 הלוואות מתאגידים בנקאיים 90,680 74,034 שוטפותשאינן כ התחייבויות "סה

133,805 149,473 כ אשראי והלוואות"סה

:אגרות חוב. ב רך נקוב ח ע"ש אלפי 84,623 הנפיקה החברה סך של 2013חודש מאי ב )1

נושאות ריבית שנתית בשיעור של, רשומות על שם, )'ג סדרה(איגרות חוב נטו מהוצאות הנפקה (תמורת ההנפקה . צמודות קרן וריבית למדד 4.95%

.ח"אלפי ש 81,697הסתכמה לסך של ) ח"אלפי ש 2,926בסך התשלומים . שווים תשלומים שנתיים) 6(בשישה קרן איגרות החוב תיפרע )2

כאשר התשלום , 2015-2020במאי של כל אחת מהשנים 30למו ביום ישו. 2020במאי 30והתשלום האחרון ביום 2015במאי 30הראשון יבוצע ביום

צמודות למדד המחירים לצרכן ) 'סדרה ג(הקרן והריבית של אגרות החוב .2013כפי שפורסם בחודש מאי , 2013בגין חודש אפריל

כך שמעבר לשעבודים הקיימים על , ת בשעבוד שלילימובטחואיגרות החוב )3

נכסי החברה במועד החתימה על שטר הנאמנות לא תיצור החברה שעבודים התחייבות ליצירת שעבוד קבוע : למעט, קבועים או שוטפים על רכושה

שעבוד שנוצר מכוח דין , לטובת הגוף שיתן מימון ספציפי לרכישת נכסאשר היה , או החלפה של שעבוד שוטף, טוריותספציפי או על פי דרישות רגול

בהתחייבות לשעבוד , שניתן לטובת בנק, קיים במועד ההנפקה על שטר זה .שוטף דומה כלפי בנק אחר

לעמוד במספר אמות מידה , החברה התחייבה במסגרת שטר הנאמנות )4

המידה הפיננסיות מבוצעת אחת באמותבחינת עמידת החברה . פיננסיותלפי , וזאת על פי נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לרבעוןמיליון 100ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת מסך של ) 1( :העניין

לא יעלה על , של החברה EBITDA -היחס בין החוב הפיננסי נטו ל) 2(; ח"ש . 25%משיעור של יחס הון עצמי למאזן לא יפחת ) 3(; 5.9

החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות , 2014דצמבר ב 31נכון ליום

.המפורטות לעיל




40

):המשך( הלוואות ואגרות חוב, אשראי - 10ביאור

):המשך(אגרות חוב . ב

כהגדרתם בחוק (דיבידנדים ובכלל זה , החברה התחייבה כי לא תבצע חלוקה )5של החברה מהרווח הנקי השנתי 50%בסכום אשר יעלה על סך של , )רותהחב

על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים לשנה הרלוונטית בתוספת מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה שיצברו מעבר ליתרת הרווחים 50%

המאוחדים של החברה אשר פורסמו בדוחותיה הכספיים, הראויים לחלוקה ובכל מקרה לא יותר מסך הרווח הנקי לאותה שנה 2013 סבמר 31ליום

ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור ההון העצמי של החברה על פי . ח"מיליון ש 140 -לא יפחת מ, לאחר חלוקה כאמור, דוחותיה המאוחדים

.המפורטות לעיל בהגבלותהחברה עומדת , 2014בדצמבר 31נכון ליום

.Baa1בדירוג של , מ"אגרות החוב דורגו על ידי מידרוג בע )6

: וט ההתחייבויות לפי שיעורי ריבית ובסיסי הצמדהסיווג ופיר .ג

עומדות ההלוואות לזמן ארוך , או בהצמדה להם, מבחינת המטבעות בהם )1

לפני ניכוי חלויות (ניתן לסווג את סכומן הכולל , לפירעון ושיעורי הריבית : כדלקמן) שוטפות

בדצמבר 31 2014 2014 2013 שיעורי ריבית כ משוקללים םס ו ח"אלפי ש %

):משתנהבריבית (ח "בש 2,500 2,071 2.65% הלוואות -ללא הצמדה

):בריבית קבועה(ח "בש 7,743 5,479 5.74% הלוואות -ללא הצמדה

83,130 83,668 4.95% אגרות חוב -צמודות

בסיס ההצמדה ושיעורי הריבית ניתן לסווג את סכומי , מבחינת המטבעות )2, )לא כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך(שראי לזמן קצר הא

:כדלקמן

בדצמבר 31 2014 2014 2013

שיעורי ריבית

ם משוקללים ו כ ס ח "אלפי ש %

בריבית (אשראי מתאגידים בנקאיים ):משתנה

12,105 - או בהצמדה לו במטבע חוץ 28,327 58,255 2.9% ללא הצמדה, ח"בש

58,255 40,432

שינוי הריבית ומועד ,עור הריביתיסכומי האשראי שנטלה הקבוצה חשופים לשינויים בש .בהתאם לחוזי האשראי הינו חודש




41

:הלוואות ואגרות חוב, אשראי - 10ביאור

ערכן בספרים ושוויין ההוגן של ההתחייבויות לזמן ארוך כולל החלויות השוטפות .ד

:ינו כדלקמןשלהן ה שווי הוגן ערך בספרים בדצמבר 31 בדצמבר 31 2014 2013 2014 2013

ח"אלפי ש ח"אלפי ש 9,763 7,685 10,243 7,550 הלוואות מתאגידים בנקאיים

86,129 79,698 83,130 83,668 אגרות חוב

2014בדצמבר 31ליום של ההלוואות מתאגידים בנקאיים חישובי השווי ההוגן בדצמבר 31( 3.4% - מבוססים על תזרימי מזומנים מהוונים לפי שיעור ריבית של כ

).4.6% -כ -2013

של אגרות החוב מבוסס על פי שווי השוק 2014בדצמבר 31השווי ההוגן ליום . שלהן בבורסה לניירות ערך

כיוון שהשפעת , שוויין ההוגן של ההתחייבויות השוטפות שווה לערכן בספרים

. היוון ושינויי ריבית השוק אינה מהותיתה

עומדות לפירעון בשנים ) לאחר ניכוי חלויות שוטפות(ההתחייבויות לזמן ארוך .ה : הבאות לאחר תאריכי המאזנים


17,344 16,375 שנה שנייה 16,207 16,036 שנה שלישית 15,868 14,714 שנה רביעית

41,261 26,909 ואילך חמישיתשנה 74,034 90,680

).2('ב13ראה ביאור - ההלוואות מתאגידים בנקאייםבאשר לשעבודים להבטחת .ו




42

:זכאים ויתרות זכות - 11ביאור

בדצמבר 31

2013 2014 ח"אלפי ש

:ספקים ונותני שירותים .א חובות פתוחים 115,678 77,802 שטרות והמחאות לפירעון 13,644 10,713 88,515 129,322

:אחרים .ב שכר עובדים והוצאות נלוות 4,207 4,433 חופשה והבראה 2,178 2,529 מוסדות 215 1,411 הוצאות לשלם 5,783 6,983 מקדמות מלקוחות 1,557 1,180 שונים 1,244 534 17,070 15,184

קרוב או שווה בזכאים ויתרות זכותהפריטים הכספיים הכלולים השווי ההוגן של .ג

.מאחר והשפעת ההיוון אינה מהותית, םלערך בו הם מוצגים בספרי

.'ב18ראה ביאור –באשר ליתרות עם בעלי עניין .ד

:הטבות לאחר סיום העסקה - 12ביאור

ברות הקבוצה חייבות ח, בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף בארץ .אבישראל בתשלום פיצויי פרישה ופנסיה לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם

. בנסיבות מסוימות

התחייבות חברות הקבוצה בישראל לתשלומי פנסיה וכן התחייבות החברה .בלתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל שלגביהם המחויבות האמורה הינה לפי

ים מכוסה על ידי הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה לחוק פיצויי פיטור 14סעיף .הסכומים שהופקדו כאמור אינם כלולים במאזנים. מוגדרות

2012-ו 2013, 2014הסכום שנזקף כהוצאה בגין תוכניות הפקדה מוגדרת בשנים .בהתאמה, ח"אלפי ש 3,880- ח ו"אלפי ש 3,993, ח"אלפי ש 3,779 הינו

חייבות לתשלומי פיצויים לעובדיהן המהוות לחברות הקבוצה בישראל הת .ג

בגין התחייבות זו קיימות יעודות לפיצויים וביטוחי . תוכניות הטבה מוגדרת, סכום היעודה לפיצויים. מנהלים בהם מפקידות חברות הקבוצה בישראל כספים

הכלול במאזן משקף את הפער שבין ההתחייבות בגין פיצויי פרישה לבין נכסי , נטו .להלן' ד- כמפורט ב, פיצוייםתכנית ה




43

):המשך( הטבות לאחר סיום העסקה - 12ביאור :הסכומים המוצגים במאזן .ד

בדצמבר 31 2014 2013

ח" א ל פ י ש 5,334 4,819 הערך הנוכחי של התחייבויות שנעשו בגינן הפקדות

6,402 5,614 השווי ההוגן של נכסי התוכנית 1,068 795 ית על ההתחייבויותעודף נכסי התוכנ

:נטו) בנכס(התנועה בהתחייבות .ה

ערך נוכחי

של המחויבות

שווי הוגן של נכסי

התוכניתהתחייבות

נטו) נכס( ח" א ל פ י ש

)1,068( 6,402 5,334 2014בינואר 1ליום יתרה

308 - 308 עלות שירות שוטף )34( 219 185 ריבית) הכנסות(הוצאות

305 )288( 17 נטו) הנכס(ת ההתחייבומדידות מחדש של )344( 344 - הפקדות מעסיק 38 )1,063( )1,025( הטבות ששולמו

)795( 5,614 4,819 2014בדצמבר 31ליום יתרה

)801( 6,620 5,819 2013בינואר 1ליום יתרה 356 - 356 עלות שירות שוטף

)22( 251 229 ריבית) הכנסות(צאות הו )85( 80 )5( נטו) הנכס(ת ההתחייבומדידות מחדש של

)333( 333 - הפקדות מעסיק )27( )566( )593( הטבות ששולמו

)156( )316( )472( מעבר לתכנית הפקדה מוגדרת

)1,068( 6,402 5,334 2013בדצמבר 31ליום יתרה

)587( 6,537 5,950 2012ר בינוא 1יום ל יתרה 437 - 437 עלות שירות שוטף

)33( 291 258 ריבית) הכנסות(הוצאות )88( 459 371 נטו) הנכס(התחייבות המדידות מחדש של

)370( 370 - הפקדות מעסיק )83( )267( )350( הטבות ששולמו

)77( )770( )847( מעבר לתכנית הפקדה מוגדרת )801( 6,620 5,819 2012בדצמבר 31ליום ה יתר




44

):המשך( הטבות לאחר סיום העסקה - 12ביאור :נכסי התוכנית .ו

2013בדצמבר 31 2014בדצמבר 31 % ח"אלפי ש % ח"אלפי ש

21% 1,371 23% 1,291 מכשירים הוניים 70% 4,474 69% 3,872 מכשירי חוב

9% 557 8% 451 אחרים 5,614 100% 6,402 100%

הנחות אקטואריות .ז

:להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת

בדצמבר 31 2014 2013

3.73% 3.11% שיעור ההיוון 2.5% 1.5% שיעור עליית המדד 36.1%-7.7% 31.2%-7.9% )ותקובהתאם לתקופת ה(שיעור פרישה צפוי

2.5% 2.0% ת עתידיות בשכרעליו

הנחות ביחס לשיעורי תמותה עתידיים נקבעות בהתאם לסטטיסטיקות שפורסמו .והניסיון שנצבר בנושא זה בישראל

2014האקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות בשנת )הפסדים( סכום הרווחים

, וכניות להטבה מוגדרתבגין השינוי שחל בשיעור ההיוון של המחויבויות הנובעות מת, כתוצאה מהקביעה כי קיים בישראל שוק עמוק לאגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה

יש לעבור משימוש , האמורותבעת מדידת המחויבויות , בהתאם לקביעה זו. אינו מהותיהיוון ל אגרות חוב ממשלתיות לשימוש בשיעור שתשואה היוון המבוסס על בשיעור

.)1(ז"י ראו ביאור, ל אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוההש תשואההמבוסס על השפעה על תזרימי מזומנים עתידיים .ח

2015בדצמבר 31 - הפקדות חזויות לתכניות הטבה לאחר פרישה לשנה שמסתיימת ב .ח"אלפי ש 340 -של כעומדות על סך

:התקשרויות והתחייבויות תלויות - 13ביאור

:התקשרויות .א

ראה – שירותי הניהולבאשר לסכומים שמשלמת החברה לחברת האם בגין )1 .'א18ביאור

נקבע כי דמי במסגרת הסכם השכירות של חברה בת במשמר השרון )2

השכירות השנתיים הבסיסיים בגין שכירת הנכס במשמר השרון יהיו בסך צמודים למדד המחירים לצרכן בגין , )מ"בצירוף מע(ח "אלפי ש 3,876של

של תוקפו .2.5%חודשים יתווספו להם 60אשר כל 2010חודש נובמבר –כ דמי השכירות הינם, 31.12.2014נכון ליום . 2031בשנת יפוג ההסכם

.ח לשנה"ש אלפי 4,197




45

):המשך( התקשרויות והתחייבויות תלויות - 13ביאור :התחייבויות תלויות .ב

השקעה ממדינת ישראל בהתאם לחוק עידוד בישראל קיבלו מענקי בנותחברות )1

אם לא תעמודנה החברות . )'ג9-ו' ד7ראה גם באורים ( 1959- ט"תשי, השקעות הוןיהיה עליהן להחזיר את סכומי , בתנאים הקשורים בקבלת המענקים הבנות

החברות הבנות עומדות . בצירוף ריבית מיום קבלתם, כולם או מקצתם, המענקים .בתנאים אלה

:שעבודים ) 2

התנאים להבטחת התחייבויות הקבוצה לתאגידים בנקאיים ולהבטחת קיום :רשמו חברות הקבוצה שעבודים כמפורט להלן, הקשורים בקבלת מענקי השקעה

לרבות משכון ראשון ומשכונים אחרים ללא הגבלת סכום , שעבודים קבועים )א, זכויות מכל סוג, םממסרי, כל הרכוש הקבוע, ן"נדל, על כל המפעלים

.המוניטין והון המניות

הציוד והרכוש , שעבודים שוטפים ללא הגבלת סכום על כל המכונות ) ב .מכל סוג שהוא

הוגשה כנגד חברה בת של החברה 2014יה של שנת יבמהלך המחצית השנ )3

על ידי עובד לשעבר אשר העסקתו ח"שאלפי 1,485-תביעה בסך של כבגין תשלומים שלטענתו מגיעים 2014הבת בחודש יוני הברהסתיימה בח

החברה לא כללה הפרשה . 2015יעה נקבע לחודש יוני בדיון מקדמי בת. לו, החברההערכת וזאת בהתאם ל, בדוחות הכספיים בגין תביעה זו

הסבירות לדחיית התביעה לכך ש, יועציה המשפטייםהמבוססת על הערכת .תהגבוהה מהסבירות לקבל

ערבויות ואשראים דוקומנטריים אשר ניתנו על ידי תאגידים בנקאיים ) 4על סך 2014בדצמבר 31במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה עומדים ליום

. ח"ש אלפי 4,697- של כ




46

:קרנות ויתרת הרווח, הון - 14ביאור :הון המניות .א

:כדלקמן, רך נקובח ע"ש 1הון המניות מורכב ממניות רגילות בנות )1

תמספר המניו בדצמבר 31

2013 2014 רשום 30,000,000 30,000,000 מונפק ונפרע 13,827,155 12,027,169

ח למניה רגילה "ש 4.04אביב לפי המניות נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל

.31.12.2014ח ליום "ש 1בת

, זכות הצבעה והשתתפות באסיפות בעלי המניות המניות הרגילות מקנות לבעליהן )2 .תתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברהזכות לקבלת רווחים וזכות להש

: םעודפים וחלוקת דיבידנדי .א

מניות רגילות בנות 1,799,986הוחלט על חלוקה של 2014בנובמבר 19ביום )1

" אקס"ה שיום, לכל בעלי המניות הרגילות של החברה ,כמניות הטבה ,ח"ש 1 .2014בנובמבר 30ליום בגינה נקבע

, ח"שאלפי 16,000החברה דיבידנד במזומן בסך של חילקה 2012ביוני 14 ביום )2

.ערך נקוב של הון מניות נפרע 1ח לכל "ש 1.330שהיווה

).5('ב10ראה ביאור -אשר להגבלה על חלוקת דיבידנד ב )3




47

:יםפירוטים נוספים לדוחות הכספי - 15ביאור

:דוחות רווח והפסד

בדצמבר 31- שנה שהסתיימה ב2012 2013 2014

ח"אלפי ש

:הכנסות ממכירות .א בישראל 230,583 244,812 255,217 ל"בחו 160,438 146,803 138,065 393,282 391,615 391,021

:עלות המכירות .ב יםשימוש בחומר 256,137 251,016 254,831 שכר והוצאות בקשר לעובדים, משכורת 45,214 50,649 47,943 עבודות חוץ 2,096 1,724 1,870 פחת 21,952 22,089 21,087 הוצאות ייצור אחרות 25,646 27,318 28,241

:גידול במלאי תוצרת גמורה )4,800( )8,695( )8,347( תוצרת בעיבוד )1,288( )2,171( )2,128( 343,497 341,930 344,957

:הנהלה וכלליות, הוצאות מכירה ושיווק .ג :מכירה ושיווק ) 1 משכורת והוצאות בקשר לעובדים 10,841 9,619 9,870 הוצאות יצוא 10,347 10,996 10,163 עמלת מכירות 4,227 4,126 4,858 הובלה יבשתית 5,938 5,171 5,232 ל"נסיעות לחו 227 271 254 פרסום והשתתפות בתערוכות 5 45 29 הפחתות 756 730 485 אחרות 506 468 440 31,331 31,426 32,847

:הנהלה וכלליות ) 2 *משכורת והוצאות בקשר לעובדים 4,697 4,682 4,917 תפח 403 168 147 שרהשכר דירקטורים וביטוח נושאי מ 217 172 166 שירותים מקצועיים 933 931 987 חובות מסופקים 281 141 278 אחזקת משרד ומשרדיות 2,565 2,100 2,066 אחזקת רכב 266 316 346 תקשורת 300 510 716 אחרות 362 579 652 10,275 9,599 10,024

.18ראה ביאור ,כולל דמי ניהול לחברה האם (*)




48

:)המשך(פירוטים נוספים לדוחות הכספיים - 15ביאור

בדצמבר 31- שנה שהסתיימה ב

2012 2013 2014 ח"אלפי ש

:נטו, אחרים )הפסדים(רווחים .ד

)115( 2,315 - )1( נטו, הון ממכירת רכוש קבוע) הפסד( רווח - - )2,524( )1(עלויות העברת פעילות ייצורית

- - )1,138( )2( ומרי גלםהפסד מנזקי גניבת ח )263( )528( )425( שונים

)4,088( 1,787 )378(

על העתקת הפעילות הייצורית של קבוצההחליטה ה, כחלק מהליכי התייעלות )1(אל אתר אחת החברות הבנותוהעתקת חלק מהפעילות הייצורית של החברה

.בשדרות נוספתבת ההייצור של חבר

להעביר את פעילות הייצור של , 2013ביעי של שנת החברה החלה ברבעון הר .החברה מיבנה לשדרות

. ביבנההייצור הופסקה פעילות הייצור של החברה באתר 2014 ביוני 26ביום

הופעלו הושלמה העתקת הפעילות הייצורית של החברה ו 2014בספטמבר 21ביום

). שהועברו מיבנה(כל אמצעי היצור בשדרות

התקשרה 2013לאפריל 11ביום , הפעילות הייצורית של החברה כחלק מהעתקתמוקמה למכירת כל זכויותיה במקרקעין ביבנה שעליו , החברה בהסכם עם צד שלישי

-להלן (ח "שאלפי 18,200בתמורה לסך של , הפעילות הייצורית של החברה .2013באפריל 21העסקה הושלמה ביום .")התמורה"

בנוסף . חודשים לאחר מועד השלמת העסקה 8סכם הינו מועד הפינוי שנקבע בהין לשכור את המקרקע ,החברה ידי-לאשר מומשה ע, הוקנתה לחברה אופציה

האריכה את תקופת השכירות עד החברהכך ש, לאחר מועד הפינוי שנקבע בהסכם .2014באוקטובר 31ליום

.ח"יון שלימ 2.1 - כ הוא 2013בשנת רווח ההון שנבע ממכירת המקרקעין

נוצרו לחברה עלויות שכרוכות בהעברת הפעילות הייצורית של 2014בשנת

.ח"מיליון ש 2.5- החברה מיבנה לשדרות בסך של כ

תלונה למשטרת החברההגישה 2014בדצמבר 28 -ו 2014בנובמבר 2מים בי )2(חומרי הגלם ניישראל בקשר עם חשד לגניבה של חומרי גלם שבוצעה במחס

.בהתאמה, בשדרותיבנה וב החברהשל

.דיווחה על המקרה למבטחיה החברה




49

:)המשך(פירוטים נוספים לדוחות הכספיים - 15ביאור


ח"אלפי ש :מימון .ה

:הוצאות

1,886 1,290 694 בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים

בנקאיים בגין איגרות חוב 4,825 2,896 -

בגין אשראי לזמן קצר 2,291 4,903 6,969 בגין הפרשי שער - 2,589 - אחרות 1,202 1,251 920 9,775 14,016 9,012

:הכנסות בגין הפרשי שער 629 - 1,290 אחרות 127 105 14 1,304 105 755 8,471 13,911 8,257

:למניה) הפסד(רווח - 16ביאור

ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלים של החברה בממוצע הרווח הבסיסי למניה מחושב על

מניות , בתוקף למפרע, לאחר שהובאו בחשבון, המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות .הטבה שחולקו

:בסיסי ובדילול מלא


באלפי ( המיוחס לבעלים של החברה) הפסד(רווח 191 )4,231( )8,782( )ח"ש

הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות (*) 13,827 (*) 13,827 13,827 )באלפים( המונפקות

)0.01( )0.31( )0.64( )ח"ש(למניה ובדילול מלא הרווח הבסיסי

).1('ב14ראה ביאור , קת מניות הטבההנפ בשלהוצג מחדש (*)

:הוצאות בגין הטבות לעובדים - 17ביאור


ח"אלפי ש 55,948 58,076 54,121 שכר ומשכורת

2,465 2,525 2,544 ביטוח לאומי 3,880 3,993 3,779 תוכניות להפקדה מוגדרת -עלויות הוצאות פנסיה

437 356 308 תוכניות להטבה מוגדרת -הוצאות פנסיה 60,752 64,950 62,730

378 391 354 ממוצעמספר עובדים




50

עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 18ביאור

, ")החברה האם" -להלן ( )המאוגדת בישראל(מ "ידי חברת קרגל בע-החברה נשלטת על . החברה ממניות 81.16%-כבבעלותה , 2014בר בדצמ 31אשר נכון ליום

ע "התש, )חות כספיים שנתיים"דו(בתקנות ניירות ערך " בעלי עניין"כהגדרת -" בעלי עניין"- 2010. - )IAS 24 - להלן ) (מתוקן(זה בתקן חשבונאות בינלאומי כהגדרת מונח -" צדדים קשורים" ".בהקשר לצד קשור גילויים"

יחד , הנכללים - Key management personnel( וליים של החברהאנשי המפתח הניהכוללים את חברי ) IAS 24 -האמורה ב" צדדים קשורים"בהגדרת , עם גורמים אחרים

. ל"הדירקטוריון והמנכ :עסקות עם בעלי עניין .א


ח"אלפי ש

:הטבות לבעלי עניין ) 1( - דירקטורים שאינם מועסקים

166 172 217 ח"הסכום באלפי ש מספר האנשים שאליהם מתייחסות

3 3 3 ההטבות 1,463 1,596 1,606 דמי ניהול לחברה האם

מכירות וקניות עם בעלי עניין ) 2(

, ח"ש יאלפ 3,374בסך של הינן 2012-ו 2013, 2014מכירות הקבוצה לבעלי עניין בשנים .בהתאמה, ח"אלפי ש 11,222-ח ו"אלפי ש 11,111

, ח"ש אלפי 703בסך של הינן 2012-ו 2103, 2014קניות הקבוצה מבעלי עניין בשנים .בהתאמה, ח"אלפי ש 838-ח ו"אלפי ש 917

:יתרות עם בעלי עניין .ב

בדצמבר 312013 2014

ח"אלפי ש

לקוחות 1,203 4,549

)החברה האם(ויתרות חובה חייבים - 1,396 ספקים ונותני שירותים 1,447 1,268

)החברה האם(זכאים ויתרות זכות 66 130 אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה , 2013ביולי 31ביום .ג

לאחר שהסכם הניהול (בהסכם חדש למתן שירותי ניהול לחברה , החברה האםעם , 2013ביולי 1שנים החל מיום 3לתקופה של ) 2013ליוני 30הקודם הסתיים ביום

. צמוד למדד המחירים לצרכן, מ"מע ח בתוספת"מיליון ש 1.6בתמורה שנתית של אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן 22.12.2008 ביום - שיפוי נושאי משרה .ד

רים של לדירקטורים ולנושאי משרה אח, ידי החברה-התחייבות מראש לשיפוי עלאישרה האסיפה הכללית של החברה עדכון של , 2011בספטמבר 21ביום . החברה

.החלטת השיפוי בחברה




51

):המשך( עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 18ביאור יפה הכלליתאישרה האס 2014בספטמבר 29ביום -ביטוח אחריות נושאי משרה .ה

2014באוגוסט 18וריון החברה לכך מיום לאחר קבלת אישור דירקט, של החברההתקשרות החברה את , 2014באוגוסט 11וקבלת אישור ועדת התגמול מיום

למספר תקופות שלא יעלו , בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרהשבמסגרתן תבוטח אחריות , 2015בינואר 1שנים החל מיום במצטבר על שלוש

או קרוביהם /לרבות נושאי משרה שהם ו, ות קשורותבחברה ובחבר, נושאי משרהנושאי משרה (" או שלבעלי שליטה עניין אישי במינויים/ובעלי שליטה בחברה ולרבות מי שכיהנו בעבר , כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, ")מקרב בעלי השליטה

.כנושאי משרה

יסת אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בפול 2015במרס 18 ביוםמליון 9גבול אחריות המבטח על פי תנאי הפוליסה עומד על . ביטוח נושאי משרה

החברה נושאת בפרמיה . בכפוף להשתתפות עצמית, דולר לתביעה ובמצטבר .אלפי דולר 10 -שנתית בגין הפוליסה כאמור בסך של כ

מידע מגזרי - 19ביאור

למקבל צרכי דיווח פנימיים המוגש מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לאחראי על הקצאת משאבים למגזרי אשר ,ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה

מטה הקבוצה החברה הגדירה את , הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם) ל הכספים והיועצת המשפטית"סמנכ ,ל החברה"מנכ, ר הדירקטוריון"הכולל את יו(

.קבל ההחלטות אסטרטגיותמכ, קבוצהביחד עם הנהלת חברות ה

נסקרים הדיווחים הפנימיים של הקבוצה בהתאם הקבוצהבפני מטה הקבוצה והנהלת מטה הקבוצה . לתחומי הפעילות הרלוונטיים לשם הערכת ביצועים והקצאת משאבים

.קבע את מגזרי הפעילות בהתבסס על דיווחים אלו

ים את הפעילות העסקית על פי ההיבט מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים בוחנ .מעריך מטה הקבוצה את ביצועי הקבוצה, בהיבט זה. של השונות בתחומי הפעילות

מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים בוחנים את ביצועי מגזרי הפעילות על בסיס אינן מימוןהכנסות והוצאות . נטו -אחרים )הפסדים(רווחים הרווח מפעולות לפני

הנבחנים על ידי מקבלי ההחלטות , בתוצאות כל אחד ממגזרי הפעילותנכללות , מידע נוסף המסופק למקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים. התפעוליות הראשיים

.נמדד באופן התואם את שיטת המדידה בדוחות הכספיים




52

):המשך( מידע מגזרי - 19ביאור

:מידע בקשר למגזרים

ישראל מחוץ לישראל סך הכל2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014

ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש :מידע על הרווח וההפסד :הכנסות ממכירות הכנסות המגזר 256,273 280,798 287,077 160,438 146,803 138,065 416,711 427,601 425,142 הכנסות בין מגזרי פעילות )25,690( )35,986( )31,860( )25,690( )35,986( )31,860( )הכנסות במאוחד(הכנסות מלקוחות חיצוניים 230,583 244,812 255,217 160,438 146,803 138,065 391,021 391,615 393,282 נטו - אחרים) הפסדים(לפני רווחים , רווח מפעולות 1,311 3,973 2,040 1,882 4,687 6,139 3,193 8,660 8,179 נטו - אחרים ) הפסדים( רווחים )4,088( 1,787 )378( מפעולות) הפסד(רווח )895( 10,357 7,801 הוצאות מימון 9,012 14,016 10,066 הכנסות מימון 755 105 1,595 )הטבת מס(מסים על ההכנסה )370( 767 )861( לשנה) הפסד(רווח נקי )8,782( )4,231( 191

21,719 22,987 23,111 1,365 1,954 2,460 20,354 21,033 20,651

פחת והפחתות

מידע לגבי איזורים גאוגרפיים

אלפי 244,812: 2013(ח "ש אלפי 230,583 עומדות על 2014הכנסותיה של הקבוצה מלקוחות חיצוניים בישראל בשנת . החברה הינה תושבת ישראל

43,355: 2013(ח "אלפי ש 37,772על עומדות 2014סך ההכנסות של הקבוצה מלקוחות חיצוניים באמריקה בשנת , )ח"אלפי ש 255,217: 2012, ח"ש: 2013(ח "ש אלפי 96,665על עומדות 2014סך ההכנסות של הקבוצה מלקוחות חיצוניים באירופה בשנת , )ח"אלפי ש 41,015: 2012, ח"אלפי שח "ש אלפי 13,346על ותעומד באפריקה 2014בשנת מלקוחות חיצוניים של הקבוצה ההכנסות וסך , )ח"אלפי ש 84,497: 2012, ח"ש אלפי 87,518

.)ח"אלפי ש 12,553: 2012, ח"ש אלפי 15,929: 2013(




53

נספח


פרטים על חברות מאוחדות

2013- ו 2014בדצמבר 31לימים

החזקה במניות שיעור

המקנות זכויות הצבעה וחלק ברווחים

ש ם ה ח ב ר ה

100% Plasto Sac Iberica S.L )מאוגדת בספרד(

100% Plasto Sac (U.K) Ltd )מאוגדת בבריטניה(

100% Plasto Sac Mexico S.A )מאוגדת במקסיקו(

)מאוגדת בישראל(מ "בע 1998פלסטו שק החזקות 100%

)מאוגדת בישראל( מ"מור תעשיות פלסטיק בע 100%

(*)) מאוגדת בישראל( מ"בע) 1991(סיון תעשיות פלסטיק 100%

)מאוגדת בישראל( מ"קרגל אריזות גמישות בע 100%

.מ"ידי מור תעשיות פלסטיק בע-מוחזקת על(*)


מ"בע פלסטו שק

'ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה

, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך

1970 -ל "התש


1

מ"בע פלסטו שק 'ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה

, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך

1970 -ל "התש

תוכן העניינים

עמוד

2 דוח רואה החשבון המבקר

):ח"ש(בשקלים חדשים נתונים כספיים

נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

3-4 הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה

:כחברה אם 5 רווח או הפסד

6 כולל אחר )הפסד( רווח

הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה תזרימי מזומנים כחברה אם

7-8

9-17 לנתונים הכספיים ביאורים ומידע נוסף


6150001אביב - תל 50005ד .ת, ישראל, 6812508אביב - תל, 25רחוב המרד , מגדל הסחר, קסלמן וקסלמן

www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: פקס, 972-3-7954555+: טלפון

לכבוד

בעלי המניות של מ"פלסטו שק בע

,.נ.ג.א

ערך ניירות לתקנות' ג9 תקנה לפי נפרד כספי מידע על המבקר החשבון רואה של מיוחד דוח: הנדון 1970- ל"התש, )ומיידיים תקופתיים דוחות(

1970- ל"התש, )ומיידיים תקופתיים דוחות( ערך ניירות לתקנות' ג9 תקנה לפי המובא הנפרד הכספי המידע את ביקרנו שבהן שהאחרונה יםהשנ משלוש אחת ולכל 2013 -ו 2014 בדצמבר 31 לימים") החברה" - להלן( מ"בע שק פלסטו של

באחריות הינו הנפרד הכספי המידע. החברה של התקופתי בדוח נכלל ואשר 2014 בדצמבר 31 ביום הסתיימה .ביקורתנו על בהתבסס הנפרד הכספי המידע על דיעה לחוות היא אחריותנו. החברה של וההנהלה הדירקטוריון

בגין הנכסים סך בניכוי ההתחייבויות לסך המתייחס האם החברה של לבעלים המיוחס הכספי המידע את ביקרנו לא

, 2013-ו 2014 בדצמבר 31 בימים ח"ש אלפי 2,840- וכ ח"ש אלפי 4,189-כ לסך הסתכם אשר מוחזקות חברות ,ח"ש אלפי 1,258-כ של לסך הסתכם אלו מוחזקות חברות הפסדיב האם החברה של המניות בעלי חלק ואשר, בהתאמה

הדוחות. בהתאמה, 2012- ו, 2013, 2014 בדצמבר 31 בימים שהסתיימו לשנים ח"ש אלפי 25-וכ ח"ש אלפי 314-כ מתייחסת שהיא ככל, דעתנו וחוות לנו הומצאו שדוחותיהם אחרים חשבון רואי ידי על בוקרו חברות אותן של הכספיים .האחרים החשבון רואי דוחות על מבוססת, חברות אותן בגין שנכללו לסכומים

הביקורת את לתכנן מאיתנו נדרש אלה תקנים פי על. בישראל מקובלים ביקורת לתקני בהתאם ביקורתנו תא ערכנו

כוללת ביקורת. מהותית מוטעית הצגה הנפרד הכספי במידע שאין ביטחון של סבירה מידה להשיג במטרה ולבצעה של בחינה גם כוללת ביקורת. רדהנפ הכספי במידע הכלולים ובפרטים בסכומים התומכות ראיות של מדגמית בדיקה

הדירקטוריון ידי על שנעשו המשמעותיים האומדנים ושל הנפרד הכספי המידע בעריכת שיושמו החשבונאיים הכללים נאות בסיס מספקת שביקורתנו סבורים אנו. הנפרד הכספי המידע של ההצגה נאותות הערכת וכן החברה של וההנהלה

.דעתנו לחוות

הבחינות מכל, ערוך הנפרד הכספי המידע, האחרים החשבון רואי של הדוחות ועל ביקורתנו על בהתבסס, לדעתנו .1970- ל"התש, )ומיידיים תקופתיים דוחות( ערך ניירות לתקנות' ג9 תקנה להוראות בהתאם, המהותיות

קסלמן וקסלמן ,אביב-תל רואי חשבון 2015במרס 18

PricewaterhouseCoopers International Limited -פירמה חברה ב


3


1970 - ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה


בדצמבר 31 2014 2013 ל אוריב שא י ח"פ

י ם נ כ ס

:נכסים שוטפים 4,462 10,149 3 מזומנים ושווי מזומנים

2,434 1,907 4 מס הכנסה לקבל 4 :חייבים ויתרות חובה

29,191 36,895 לקוחות 44,542 27,131 חברות מאוחדות

3,516 3,464 אחרים 32,104 64,575 מלאי

144,121 116,249 :נכסים שאינם שוטפים

21,627 27,439 בניכוי פחת שנצבר, קבוע רכוש 562 1,444 ברהלאחר הפחתה שנצ, בלתי מוחשיים נכסים 625 125 4 ארוך זמןחובה ל יתרותבשל סיום ייבותניכוי התח אחרל, וייםפיצ ותבקופ יעודה

386 184 יחסי עובד מעביד - 362 'ב7 מסי הכנסה נדחים

29,554 23,200 , של סך הנכסים, סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה האם

המציגים בדוחות הכספיים , בניכוי סך ההתחייבויות, התמציתיים המאוחדים מידע כספי בגין חברות מוחזקות

234,328 235,475 לרבות מוניטין

373,777 409,150 סך הכל נכסים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

אופיר בן יעקב גבריאל נגר ניר דור

ל כספים"סמנכ ל"דירקטור ומנכ ר הדירקטוריון "יו

.2015במרס 18: כספיים על ידי דירקטוריון החברהאישור הנתונים התאריך


4


1970 - ל "התש, )תקופתיים ומיידייםדוחות (לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה


)המשך(

בדצמבר 31 2014 2013 י אוריב פ ל ח" ש א

ה ת ח י ב ו י ו ת :התחייבויות שוטפות

25,309 33,256 'א5 ואחרים קאייםבנ מתאגידים אשראי - 13,944 'א5 חלויות שוטפות של אגרות חוב

'ב5 :ויתרות זכות זכאים 30,691 74,289 שירותיםונותני ספקים

21,652 17,605 חברות מאוחדות 9,159 7,102 אחרים

146,196 86,811 :התחייבויות שאינן שוטפות

83,130 69,724 'א5 אגרות חוב 970 - 'ב7 םנדחי סההכנ מסי

69,724 84,100

170,911 215,920 סך הכל התחייבויות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם

202,866 193,230 הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם

409,150 373,777

.אלה מנתונים כספייםד המצורפים מהווים חלק בלתי נפרוהמידע הנוסף הביאורים


5

מ "בע פלסטו שק

1970 - ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה

לחברה עצמה כחברה אם ותבדוחות הכספיים המאוחדים המיוחס ותהכנסות והוצאות הכלול

בדצמבר 31 - השנה שהסתיימה ב

2012 2013 2014 ביאור

ש י פ ל ח "א

147,513 156,669 119,067 הכנסות 136,976 148,820 105,979 עלות המכר 10,537 7,849 13,088 רווח גולמי

11,052 10,373 9,825 הוצאות מכירה ושיווק 6,005 5,278 5,186 הוצאות הנהלה וכלליות

)6,520( )7,802( )1,923( אחרים )הפסדים(רווחים הפסד מפעולות לפני )153( 1,761 )3,131( נטו - אחרים )הפסדים(רווחים

)6,673( )6,041( )5,054( הפסד מפעולות

- 34 120 הכנסות מימון 8,249 7,276 7,019 הוצאות מימון 8,249 7,242 6,899 נטו -הוצאות מימון

)14,922( )13,283( )11,953( הפסד לפני מסים על ההכנסה 2,254 1,784 1,025 'ד7 הטבת מס

)12,668( )11,499( )10,928( הפסד לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אםשל סך , המיוחס לבעלים של החברה האם, סכום נטו

המציגים בדוחות , ההכנסות בניכוי סך ההוצאותהכספיים התמציתיים המאוחדים תוצאות פעילות

לרבות ירידת ערך מוניטין או , ן חברות מוחזקותבגי 12,859 7,268 2,146 ביטולה

המיוחס לבעלים של לשנה ) הפסד(סך הכל רווח 191 )4,231( )8,782( החברה האם

.אלה מנתונים כספייםהמצורפים מהווים חלק בלתי נפרד והמידע הנוסף הביאורים


6

מ"עפלסטו שק ב

1970 - ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9פי נפרד המובא לפי תקנה מידע כס

לחברה עצמה כחברה אם ותבדוחות הכספיים המאוחדים המיוחס ותהכנסות והוצאות הכלול ) המשך(

בדצמבר 31השנה שהסתיימה ביום 2014 2013 2012 ח "אלפי ש

191 )4,231( )8,782( וחס לבעלים של החברה האםהמי לשנה) הפסד(רווח :רכולל אח )הפסד(רווח

:הפסד או לרווח מחדש יסווגו לא אשר סעיפים -מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד

54 39 )160( ממס נטו ,מעביד של פריטי ,המיוחס לבעלים של החברה האם, סכום נטו

המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים , רווח כולל אחר -ת תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקו -מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד

25 38 )118( ממס נטו ,מעביד )278( 77 79

- הפסד או לרווח מחדש מסווג להיות עשוי אשר סעיף )2,256( )3,607( )576( קרן מהפרשי תרגום

)1,986( )7,761( )9,636( המיוחס לבעלים של החברה האם, לשנהכולל הפסדסך הכל



7


1970 - ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9קנה מידע כספי נפרד המובא לפי ת הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםתזרימי מזומנים

שנה שהסתיימה בדצמבר 31ביום

2014 2013 2012

ש י פ ל ח"א

:תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות 7,793 5,058 9,955 )'ראה נספח א( מפעולות מזומנים נטו שנבעו

)4,014( )5,576( )3,722( ריבית ששולמה )940( )2,174( 608 )ששולמו(מסי הכנסה שהתקבלו

2,839 )2,692( 6,841 )ששימשו לפעילות שוטפת( תמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפ

:השקעהתזרימי מזומנים מפעילויות )3,417( )2,332( )8,305( רכישת רכוש קבוע

)178( )22( )960( רכישת נכסים בלתי מוחשיים - )40,000( - תזרימי מזומנים מפעילות השקעה בגין חברה מאוחדת

- 16,306 1,894 תמורה ממכירת רכוש קבוע - - )1,730( עלויות בגין מכירת רכוש קבוע בשנה קודמת

)3,595( )26,048( )9,101( טו ששימשו לפעילות השקעהמזומנים נ

:תזרימי מזומנים מפעילויות מימון - 81,697 - בניכוי הוצאות הנפקה, הנפקת איגרות חוב

)4,000( )4,000( - פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )16,000( - - דיבידנד ששולם

27,557 )58,388( 7,947 נטו, נקאייםאשראי לזמן קצר מתאגידים ב

7,557 19,309 7,947 )ששימשו לפעילות מימון(מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון

)6,801( )9,431( 5,687 במזומנים ושווי מזומנים ) קיטון(גידול 7,092 13,893 4,462 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

13,893 4,462 10,149 השנהוי מזומנים לגמר יתרת מזומנים ושו


8


1970 - ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםתזרימי מזומנים

) המשך(

בדצמבר 31יימה ביום שנה שהסת 2014 2013 2012 ח "אלפי ש

:מזומנים נטו שנבעו מפעולות )א(

)14,922( )13,283( )11,953( הפסד המיוחס לחברה עצמה כחברה אם לפני מסים על ההכנסה :התאמות בגין

:הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים )110( )2,074( - נטו - בוע רווח הון ממכירת רכוש ק

4,014 5,576 3,722 ריבית ששולמה 47 )160( 27 נטו, מעביד- חייבות בשל סיום יחסי עובדהת

500 500 500 הפחתת יתרות חובה לזמן ארוך 4,471 3,939 4,006 פחת והפחתות

- 1,433 539 בבגין איגרות חוהוצאות מימון - )55( )87( ממס הכנסה הכנסות מימון

): הון חוזר תפעולי(שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים

:בחייבים ויתרות חובה) גידול(קיטון )1,783( 1,588 )7,704( לקוחות

20,263 14,744 13,383 תזרימי מזומנים נטו מפעילות שוטפת בגין עסקות עם חברות בנות )1,878( 1,975 )1,842( אחרים

:בזכאים ויתרות זכות) קיטון(גידול )2,672( )14,024( 42,164 ספקים ונותני שירותים

2,884 67 )329( אחרים )3,021( 4,832 )32,471( במלאי) גידול(קיטון

7,793 5,058 9,955 מזומנים נטו שנבעו מפעולות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם , הכלולות בדוחות התזרים המאוחדים והמתייחסות לחברה עצמה כחברה אםפעילויות מידע בדבר ) ב(

:שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים

בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום 2014 2013 2012 ח "אלפי ש

והוחזקה רכוש קבועתמורה שהתקבלה ממכירת -;- 1,894 -;- בנאמנות

שיים באשראי רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוח 507 129 1,564 ספקים



9


דוחות תקופתיים (לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ומידע נוסף לביאורים 1970 -ל "התש, )ומיידיים

דוחות (לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה עריכת האופן - 1ביאור

1970 -ל "התש, )תקופתיים ומיידיים הגדרות .א

.מ"פלסטו שק בע –" החברה" לתקנות ניירות ' ג9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה –" המידע הכספי הנפרד"

.1970 –ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(ערך כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד , מעט אם נאמר אחרתל

הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של ).הדוחות המאוחדים –להלן ( 2014החברה לשנת

.חברה בשליטה משותפת/חברה בת או חברה כלולה או ישות –" חברה מוחזקת" או חברה בשליטה משותפת המטופלת בשיטת חברה בת -" חברה מאוחדת"

.האיחוד היחסי עסקות של החברה עם חברות בנות או עם חברות –" עסקות בינחברתיות"

.בשליטה משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי תזרימי מזומנים ", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "יתרות בינחברתיות"

, בהתאם לעניין, ותזרימי מזומנים, צאותהכנסות או הו, יתרות –" בינחברתיים .אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, הנובעים מעסקות בינחברתיות

המידע הכספי הנפרדעיקרי אופן עריכת .ב

דוחות (ג לתקנות ניירות ערך 9נערך בהתאם לתקנה , המידע הכספי הנפרדת הפרטים האמורים לרבו) 'ג9תקנה –להלן ( 1970 –ל "התש) תקופתיים ומיידיים

ובכפוף להבהרות , )התוספת –להלן (בתוספת העשירית לתקנות האמורות באתרשפורסמה " נפרד של התאגידהבהרה בקשר עם דוח כספי "האמורות ב

התקנה והתוספת המתייחסת לאופן יישום 2010בינואר 24-ברשות ניירות ערך ).הבהרת סגל הרשות –להלן (האמורות

, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הנפרד אינו מהווה דוחות כספייםהמידע הכספי

-תקני ה –להלן (הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים IFRS (דוחות כספיים מאוחדים " – 27והוראות תקן חשבונאות בינלאומי , בכלל

ות לדוח 2ר המדיניות החשבונאית שפורטה בביאו, עם זאת. בפרט" ונפרדיםהאופן בו סווגו הנתונים ו, עיקרי המדיניות החשבונאית בדבר, המאוחדים

, נפרדהכספי המידע הלצורך הצגת ויושמ ,הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים .להלןים המתחייבים מהאמור יבשינו וזאת

גילויים בנוגע למידע מהותי , במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים בנוסף

וכמפורט בתוספת ובכפוף ' ג9רישות הגילוי האמורות בתקנה בהתאם לד, נוסףככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן , להבהרת סגל הרשות

.המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם


10


דוחות תקופתיים (לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ומידע נוסף לביאורים )המשך( 1970 -ל "התש, )ומיידיים

דוחות (לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה אופן עריכת ה - 1ביאור

):המשך( 1970 -ל "התש, )תקופתיים ומיידיים ):המשך(ע הכספי הנפרד המידלהלן עיקרי אופן עריכת .ב

נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )1 כחברה אם

לאחר , מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים במאזנים המאוחדים

, ניטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדיםם לפי סוגי הנכסים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטי

. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו במאזנים המאוחדים. וההתחייבויותסכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים את הנכסים

למעט סכומי הנכסים , וההתחייבויות הכלולים במאזנים המאוחדיםשל , ייןבהתאם לענ, ובתוספת או בניכוי, וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות

.יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים

המיוחס לבעלים , בהתבסס על המאזנים המאוחדים, מוצג סכום נטו, בנוסףהמציגים , בניכוי סך ההתחייבויות, של סך הנכסים, של החברה האם

.לרבות מוניטין, במאזנים המאוחדים מידע כספי בגין חברות מוחזקות

, ביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה האםההצגה כאמור מהינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר , על בסיס הדוחות המאוחדים

.מהמידע הכספי הנפרד לחברה עצמה ותבדוחות המאוחדים המיוחס ותהכנסות והוצאות הכלול )2

כחברה אם

בפילוח , מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדיםלאחר ניטרול ביטול הכנסות והוצאות , בגין רווח או הפסד ורווח כולל אחר

המיוחסים לחברה עצמה , בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים .ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות, כחברה אם

נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח והפסד המאוחדים סכומי ההכנסות וההוצאות האמורים . המאוחדים על הרווח הכוללובדוחות

משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות הרווח והפסד למעט סכומי הכנסות , המאוחדים ובדוחות המאוחדים על הרווח הכולל

של , בהתאם לעניין, ובתוספת או בניכוי, והוצאות בגין חברות מוחזקות .יות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדיםהכנסות והוצאות בינחברת

המיוחס לבעלים , בהתבסס על הדוחות המאוחדים, מוצג סכום נטו, בנוסף

המציגים בדוחות , של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, של החברה האםלרבות ירידת ערך מוניטין , המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות

תוך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל נתונים אלה מוצגים. או ביטולה .אחר

ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה

על בסיס , האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האםהינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של , הדוחות המאוחדים

, ווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האםהחברה האם וסך כל הר .כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד, בהתאמה


11



דוחות (לתקנות ניירות ערך ' ג9פרד המובא לפי תקנה מידע הכספי הנאופן עריכת ה - 1ביאור

):המשך( 1970 -ל "התש, )תקופתיים ומיידיים ):המשך(המידע הכספי הנפרד להלן עיקרי אופן עריכת .ב

הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה תזרימי מזומנים )3

כחברה אם

המיוחסים ,המאוחדיםמוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על , לחברה עצמה כחברה אם

יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי , דהיינו(תזרימי המזומנים בפילוח לפי תזרים , )מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים

תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך , מפעילות שוטפתמוצגים , במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, בנוסף. פירוט מרכיביהם

.בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו . נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים

, סכומים אלו משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים .ת מוחזקותלמעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברו

מכשירים " - 39סיווג של מכשירים לפי קבוצות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי - 2ביאור "הכרה ומדידה: פיננסיים

:המדיניות החשבונאית לטיפול במכשירים פיננסיים יושמה עבור הפריטים הבאים .מזומנים ושווי מזומנים ולקוחות וחייבים אחרים: נכסים .אגרות חוב וספקים וזכאים אחרים, הלוואות, אשראי לזמן קצר: התחייבויות כל הנכסים הפיננסיים סווגו לקטגוריית , 2013בדצמבר 31-ו 2014בדצמבר 31לימים

התחייבויות "וכל ההתחייבויות הפיננסיות סווגו לקטגוריית " הלוואות וחייבים" ".פיננסיות אחרות

: מזומנים ושווי מזומנים - 3ביאור

.הינם מזומנים בבנקים ובקופות 2013- ו 2014בדצמבר 31היתרות לימים .א :המטבעות בהם נקובים או אליהם צמודים המזומנים ושווי מזומנים הינם .ב

בדצמבר 31 2014 2013

ח" א ל פ י ש 1,121 3,612 ח"ש

470 6,526 דולר - 11 אירו 2,871 - ט"ליש

10,149 4,462


12



הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה אחרים נכסים פיננסיים - 4ביאור :כחברה אם

:קבל ויתרות חובה לזמן ארוך מורכבים כדלקמןמסי הכנסה ל, חייבים ויתרות חובה

2014בדצמבר 31

פריטלא

כספי

שקל חדש צמוד

שקל חדש לא צמוד

צמוד לדולר או

נקוב בדולר

צמוד לאירואו

נקוב באירו

צמוד ח "למטאו אחר

נקוב ח "במט

סך הכל אחר ח"אלפי ש

כולל חברות ( לקוחות 64,026 10,044 2,544 11,107 40,331 )מאוחדות

1,907 1,907 מס הכנסה לקבל חייבים ויתרות חובה

:אחרים 86 86 הוצאות מראש 1,436 1,436 הכנסות לקבל

1,322 1,322 מקדמות לספקים 618 618 שונים

125 125 יתרות חובה לזמן ארוך 1,408 1,907 42,510 11,107 2,544 10,044 69,520

2013בדצמבר 31

פריטלא

כספי

שקל חדש צמוד

שקל חדש לא צמוד

צמוד לדולר או

נקוב בדולר

צמוד לאירואו

נקוב באירו

צמוד ח "למטאו אחר

נקוב ח "במט

סך הכל אחר ח"אלפי ש

כולל חברות ( לקוחות 73,733 16,921 2,565 12,413 41,834 )מאוחדות

2,434 2,434 מס הכנסה לקבל חייבים ויתרות חובה

:אחרים 137 137 הוצאות מראש 193 193 הכנסות לקבל

694 694 מקדמות לספקים 1,894 1,894 פיקדון בנאמנות

598 598 שונים 625 625 וךיתרות חובה לזמן אר

2,725 2,434 43,250 12,413 2,565 16,931 80,308


13



לחברה עצמה ותבדוחות המאוחדים המיוחס ותהכלולהרכב התחייבויות פיננסיות - 5ביאור

:כחברה אם

: ואגרות חוב אשראי .א 2014בדצמבר 31

צמוד למדד

המחירים לצרכן

שקל חדש לא

צמוד

צמוד או נקוב

במטבעות סך הכל אחרים

ח"אלפי ש :התחייבויות שוטפות

33,256 - 33,256 - אשראי מתאגידים בנקאיים 13,944 - - 13,944 של אגרות חובחלויות שוטפות 13,944 33,256 - 47,200

- שאינן שוטפותהתחייבויות 69,724 - - 69,724 אגרות חוב

69,724 - - 69,724

2013בדצמבר 31

צמוד למדד

המחירים לצרכן

שקל חדש לא

צמוד

צמוד או נקוב

במטבעות סך הכל אחרים

ח"אלפי ש - טפותהתחייבויות שו

25,309 12,106 13,203 - אשראי מתאגידים בנקאיים - שאינן שוטפות התחייבויות 83,130 - - 83,130 אגרות חוב

83,130 13,203 12,106 108,439

ראה –באשר לשיעובדים להבטחת ההתחייבויות והגבלות שהוטלו בקשר אליהן

.המאוחדיםהכספיים תלדוחו )2('ב13ביאור


14



לחברה עצמה ותבדוחות המאוחדים המיוחס ותהכלולהרכב התחייבויות פיננסיות - 5ביאור

):המשך( כחברה אם

תרות זכות ומסי הכנסה לשלםזכאים וי .ב

:ומסי הכנסה לשלם מורכבים כדלקמןזכאים ויתרות זכות

2014בדצמבר 31

פריטלא

כספישקל חדש

לא צמוד

צמוד לדולר או נקוב

בדולר

צמוד או נקובבמטבעות

סך הכל אחרים ח"שאלפי

כולל ( ונותני שירותים ספקים 91,894 5,723 25,281 60,890 )חברות מאוחדות

:זכאים ויתרות זכות אחרות 2,176 1,281 895 שכר עובדים והוצאות נלוות

2,750 2,750 הוצאות לשלם 829 829 מקדמות מלקוחות

1,346 1,346 שונים 1,724 66,267 25,281 5,723 98,995

2013בדצמבר 31

פריטלא

כספישקל חדש

לא צמוד

לדולר צמוד או נקוב

בדולר

צמוד או נקובבמטבעות

סך הכל אחרים ח"שאלפי

כולל ( ונותני שירותים ספקים 52,343 4,929 11,435 35,979 )חברות מאוחדות

:זכאים ויתרות זכות אחרות 2,644 1,519 1,125 שכר עובדים והוצאות נלוות

4,999 4,999 הוצאות לשלם 379 379 קדמות מלקוחותמ

1,137 1,137 שונים 1,504 43,634 11,435 4,929 61,502

גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה - 6ביאור כחברה אם

י זמינות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים ומסגרות אשרא

שומרת על גמישות החברה, לאור אופייה הדינמי של פעילותה העסקית. למימון הפעילות .מימונית באמצעות הקפדה על קיום מסגרות אשראי זמינות

אגף הכספים של . ידי אגף הכספים של החברה- תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת על

כדי לוודא שקיימים די מזומנים החברה בוחן תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בחברה כך , תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות, לצרכים התפעוליים

תחזיות . שהחברה לא תאלץ לחרוג ממסגרות האשראי בגין איזו ממסגרות האשראי שלהאלו מביאות בחשבון מספר גורמים כגון תוכניות החברה להשתמש בחוב לצורך מימון

.מסוימים שהחברה שמה לעצמה מטרה להשיג נזילות יחסי, הפעילות


15

מ"בע פלסטו שקדוחות תקופתיים (לתקנות ניירות ערך ' ג9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ומידע נוסף לביאורים

)המשך( 1970 -ל "התש, )ומיידיים

:מסים על ההכנסה - 7ביאור

עידוד החלים על החברה ושומות מס חוקי , שיעורי המס, בישראל המסוי החבר .א שלה

באשר לפירוטים בדבר אופן מדידת תוצאות החברה בישראל לצרכי מס ובדבר

וכן בדבר שומות , שיעורי המס החלים על הכנסותיה וחוקי העידוד החלים עליה .המאוחדים לדוחות 9ראה ביאור , מס של החברה

והמיוחסים לחברה עצמה הכלולים בדוחות המאוחדים מסי הכנסה נדחים .ב

: כחברה אם

הכלולים בדוחות המאוחדים נדחים המסים הניתוח נכסי והתחייבויות )1 :נו כדלקמןיהוהמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

בדצמבר 31 2014 2013 ח" א ל פ י ש

- נכסי מסים נדחים 12נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך

770 2,056 המאזן חודשים מתאריך - התחייבויות מסים נדחים

התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי )1,740( )1,694( המאזןחודשים מתאריך 12 -לאחר יותר מ

)970( 362 )נטו(מסים נדחים ) התחייבויות(נכסי


16


)המשך( 1970 - ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9 מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנהומידע נוסף לביאורים

):המשך( מסים על ההכנסה - 7ביאור

):המשך(הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מסי הכנסה נדחים .ג

והתנועה בהם באותן חברה עצמה כחברה אם והמיוחסים ל המאזניםלתאריכי הכלולים בדוחות המאוחדים הנדחים המסיםהרכב )2 :שנים הינם כדלקמן

בגין סעיפים מאזניים

הפרשות לזכויות

עובדים

רכוש קבוע

פיצויי פרישה

דמי חופשה אחרים והבראה

בגין הפסדים להעברה סך הכל לצורכי מס

ח"אלפי ש

)2,895( - 123 154 )21( )3,151( 1.1.2012- יתרה ל :2012שינויים בשנת

74 )24( )1( 7 94 זקיפה שוטפת לדוח רווח והפסד )6( )6( כולל אחר) הפסד(זקיפה לרווח

)2,827( - 99 153 )22( )3,057( 31.12.2012 - יתרה ל :2012שינויים בשנת

519 - )35( )38( 15 577 השפעת שנוי בשיעור המס על יתרת המיסים 1,342 568 37 )14( )24( 775 זקיפה שוטפת לדוח רווח והפסד

)4( )4( כולל אחר) הפסד(זקיפה לרווח )970( 568 101 101 )35( )1,705( 31.12.2013 - יתרה ל

:2014שינויים בשנת 1,316 1,288 )8( )21( 3 54 זקיפה שוטפת לדוח רווח והפסד 16 16 כולל אחר) הפסד(זקיפה לרווח

362 1,856 93 80 )16( )1,651( 31.12.2014 - יתרה ל

.9%מחושבים לפי שיעורי מס של 2013-ו 2014 בדצמבר 31 לימיםהמסים הנדחים )3


17


דוחות תקופתיים (יירות ערך לתקנות נ' ג9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ומידע נוסף לביאורים )המשך( 1970 -ל "התש, )ומיידיים

):המשך( מסים על ההכנסה - 7ביאור

והמיוחסים לחברה הכלולים בדוחות רווח והפסד ) הטבת מס(מסים על ההכנסה .ד

:לתקופות המוצגותעצמה כחברה אם

:כדלקמן 2012 2013 2014

ח "אלפי ש

נדחים - בגין השנה המדווחת )1,025( )2,091( )1,684( שוטפים -בגין שנים קודמות - 307 )570()2,254( )1,784( )1,025(

הסבר לגבי הקשר החברה בחרה שלא לכלול , פשר בהתאם להבהרת סגל הרשותכמתא .")אורטייביאור מס ת("לבין הרווח החשבונאי ) הכנסת מסים(בין הוצאת מסים

השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות , הלוואות, קשרויותהת, קשרים - 8ביאור :הבנות שלה

ההשקעות והעסקות המהותיות , ההתקשרויות, מידע נוסף על מכלול הקשרים

:הבנות שלההקיימים בין החברה לבין החברות

השקעות ושיעורי החזקה בחברות בנות )1

.המאוחדים לדוחותנספח אה ר –באשר לפרטים בדבר שיעורי ההחזקה בחברות בנות :עם החברות הבנותקות עס )2

להלן סכומי .עם החברות הבנות שלהעסקות בשנים המדווחות בצעה החברה

:2012-2014העסקות עם החברות הבנות בשנים

2012 2013 2014 ח "אלפי ש

הכנסות ממכירות 102,899 130,373 116,055

קניות 53,683 52,966 41,537


ח תקופתי "דו

2014לשנת

'חלק ד

פרטים נוספים על החברה


-2-

מ"שק בע-פלסטו

2014 לשנת פרטים נוספים

1970-ל"תש, )דוחות תקופתיים ומיידים(בהתאם לתקנות ניירות ערך

מ"שק בע-פלסטו :שם החברה

52-004116-1 :חברה ברשם' מס

727 : בורסהחברה ב' מס

)א25תקנה ( 8712808, שדרות, 12ליסבון ' רח :רשום מען

)א25תקנה ( 08 - 6624333 :טלפון

)א25תקנה ( 08 - 6624354 :פקסימיליה

)א25תקנה ( [email protected] :דואר אלקטרוני

31.12.2014 :תאריך המאזן

18.3.2015 :תאריך הדוח

31.12.2014 - 1.1.2014 :שנת הדיווח

, ועל מנת להבטיח את שלמות הדיווח והצגה מלאה ככל האפשר של מצב החברה לשם הזהירות בלבד(

).רועים שאירעו אחרי תום שנת הדיווחיכולל הדוח גם א

למונחים ולמושגים בהם נעשה שימוש במסגרת דוח זה תהא , אלא אם נאמר במפורש אחרת

פרק תיאור ("בדוח תקופתי זה 'שהינו חלק אמעות הנתונה להם בפרק תיאור עסקי התאגיד המש

").עסקי התאגיד


-3-

ח"רבעוניים באלפי ש מאוחדיםתמצית דוחות רווח והפסד :א10תקנה

.לדוח הדירקטוריון 3סעיף לפרטים ראו

(*)ח על המצב הכספיהדולתאריך כלולות רשימת השקעות בחברות בת ובחברות :11קנה ת

.תיאור עסקי התאגיד לפרק 2ראו סעיף , בחברות בנותלפרטים בדבר מבנה האחזקות של החברה

סוג נייר הערך החברהכמות נייר

הערך

. נ.כ ע"סה

ח"בש

שער בבורסה

לתאריך הדוח

על המצב

(*)הכספי

ערך בדוח הכספי

הנפרד של החברה

לתאריך הדוח על

המצב הכספי

ח"באלפי ש

שיעור ניירות

הערך

המוחזקים בידי

החברה

LTD SAC (U.K)

PLASTO

ר"מ100 100 - )2,297( 100%

מור תעשיות פלסטיק

מ"בע

ר"מ11,510,000 11,510,000 - 139,972 100%

קרגל אריזות גמישות

מ"בע

ר"מ213 213 - 99,064 100%

סיון תעשיות פלסטיק

(**)מ"בע) 1991(

ר"מ6,027,151 6,027,151 - 20,627 100%

.ניירות הערך של החברות המפורטות בטבלה לעיל אינם רשומים למסחר בבורסה(*)

.מ"על ידי מור תעשיות פלסטיק בע 100%מוחזקת בשיעור של (**)

בידי החברה ותחזקאשיעור ה

נייר הערך שם החברה שיעור אחזקה

זכות למנות דירקטורים הצבעה הון

PLASTO SAC (U.K) LTD. 100% 100% 100% ר"מ

100% 100% 100% ר"מ מ"קרגל אריזות גמישות בע

100% 100% 100% ר"מ מ"מור תעשיות פלסטיק בע

100% 100% 100% ר"מ מ"בע) 1991(סיון תעשיות פלסטיק


-4- על המצב הכספידוח תרת אגרות החוב וההלוואות בי

מועד פירעון ריבית שם החברהההצמדה ובסיס תנאי

ההצמדה

באלפי(יתרה

)ח"ש

במאי 30 4.95% מ"פלסטו שק בע

מדד

בסיס הצמדה אפריל

2013

83,668

.אין - שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח :12תקנה

והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזןמהותיות חברות כלולותהכנסות של חברות בנות ו :13תקנה

שם החברה

הרווח הכולל של חברות

בת וכלולות

הכנסות החברה מחברות בת וכלולות

שנתקבלו עד תאריך הדוח על המצב

הכספי עבור שנת הדוח ועבור תקופה

שלאחר מכן

הכנסות החברה מחברות בת וכלולות

שנתקבלו לאחר תאריך הדוח על המצב

הכספי או שקיימת זכאות לקבלם עבור

ור תקופה שלאחר מכןשנת הדוח ועב

רווח או

)הפסד(

רווח כולל

אחר ריבית דמי ניהול דיבידנד ריבית דמי ניהול דיבידנד

ח"באלפי ש

PLASTO SAC

IBERICA LTD. )65( 0 0 0 0 0 0 0

סיוון תעשיות

פלסטיק1,048 0 0 0 0 0 0 0

PLASTO SAC

(U.K) LTD. )486( 0 0 0 0 0 0 0

מור תעשיות

מ"סטיק בעפל156 135 0 0 0 0 0 0

אריזותקרגל

.מ"גמישות בע2,365 0 -0 0 0 0 0 150

שנתקבלו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי או כלולותמועדי תשלום דמי ניהול שקיבלה החברה מחברות בת ו *

:שקיימת זכאות לקבלם עבור שנת הדוח ועבור תקופה שלאחר מכן הינם כדלקמן

. לא משולמים תשלומי דמי ניהוללחברה

או שהיא זכאית לקבלם עבור אותה שנת כלולותמועדי תשלום הריבית שקיבלה החברה מחברות בת ו **

:דיווח וכן עבור תקופה שלאחר מכן הינם כדלקמן

. תשלומי ריביתלחברה לא משולמים


-5-

קת מסחרמועדי וסיבות הפס –ע שנרשמו למסחר "ני -מסחר בבורסה :20תקנה

").הבורסה("מ "בתקופת הדוח לא נרשמו ניירות ערך של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

למעט -" הפסקת מסחר" –לעניין זה . בתקופת הדוח לא חלו הפסקות מסחר בניירות ערך של החברה בבורסה

או במקרה של הפסקה כללית של ,לרבות בגין פרסום דוחות כספיים, הפסקת מסחר קצובה עקב סיבה טכנית

.כל המסחר בבורסה עקב כל סיבה שהיא


-6-

הלנושאי משרה בכירלבעלי עניין וים גמולת :21תקנה

, ח לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברה שבשליטתהשניתנו בשנת הדיוו) ח"באלפי ש(תגמולים .אכפי שהוכרו בדוחות הכספיים , ידי אחר-ידי החברה ובין אם ניתנו על-התגמולים ניתנו על בין אם, או בחברה שבשליטתהבקשר עם כהונתם בחברה

:לשנת הדיווח

ח"באלפי ש) במונחי עלות לחברה(תגמולים עבור שירותים פרטי מקבל התגמוליםבמונחי (תגמולים אחרים

)עלות לחברה

כ "סה

ח"באלפי ש

תפקיד שםהיקף משרה

עור שיהחזקה

בהון התאגיד

מענק שכרתשלום מבוסס מניות

דמי ניהולדמי ייעוץ

ריבית אחר עמלהדמי

שכירות אחר

ניר דור באמצעות

מ"קרגל בע 541 - - - - - - 541 - - - )2( חלקית )1(ר "יו

גבי נגרבאמצעות

מ"קרגל בע - - - )5( חלקית )4(ל "מנכ

541 - - - - - -

541

ן אופיר ב יעקב

באמצעות מ"קרגל בע

ל "סמנכ )7(כספים

50% - - - 420 - - - - - - 420

סתוית דוד

, ל"סמנכמנהלת פעילות

פוליאתילן

601 - מלאה- - - - - - - - -

601

יריב פלמון

מנהל פעילות לימינציה

514 - מלאה- - - - - - - - -

514


-7-

מ"רה לבין קרגל בעהסכם ניהול בין החב -רקע כללי

3הסכם למתן שירותי ניהול למשך תקופה של , בעלת השליטה בחברה, נחתם בין החברה לבין קרגל 2013ביולי 1ביום

, ועדת תגמול, וזאת לאחר שהתקבל אישור ועדת ביקורת, 2016ביוני 30ועד ליום 2013ביולי 1החל מיום שנים

הסכם (" מ"צמוד למדד המחירים לצרכן בתוספת מע, ח לשנה"ש 1,600,000 דירקטוריון ואסיפה כללית בתמורה לסך של

:את השירותים המפורטים להלן מעמידה קרגל, בהתאם להסכם הניהול .")הניהול

ר דירקטוריון פעיל של החברה "לרשות החברה על מנת שימשיך ויכהן כיו") מר דור("דור ניר את שירותיו של מר )1(

;הבהיקף של שליש עד חצי משר

ל החברה בהיקף של שליש עד חצי "לרשות החברה על מנת שימשיך ויכהן כמנכ") מר נגר("את שירותיו של מר גבי נגר )2(

;משרה

.ל כספים בהיקף של חצי משרה"כדי שימשיך ויכהן כסמנכ, ")מר בן יעקב(" מר אופיר בן יעקבשירותיו של ת א )3(

.ם של עובדים ויועצים נוספים של קרגלבנוסף מעמידה החברה במסגרת הסכם הניהול את שירותיה )4(

ביולי 21מיום , 2013-01-068052מספר אסמכתא , 2013ליוני 19דיווחים מיידים של החברה מיום לפרטים נוספים ראו

.2013-01-105897מספר אסמכתא , 2013באוגוסט 18ומיום , 2013-01-097338מספר אסמכתא , 2013

:ר דורפרטים בדבר התגמול המשולם למר ני )1(

.הניהולהינם בתאם , המשולמים על ידי החברה, דורהמפורטים למר " אחר"התגמולים ביחס לדמי הניהול ו

ר דירקטוריון "כיומר דור מכהן , חברה בשליטת מר דור לבין קרגל, ")איי.סי.א("מ "בע איי.ס.אעל פי הסכם ניהול עם

3תסתיים כעבור איי לקרגל .סי.איההתקשרות בין .")איי.סי.הסכם אי"( חברת האם, קרגלר דירקטוריון "וכיוהחברה

. הניהולחודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל פי הסכם

.דמי הניהול משולמים לחברה בשליטתו של ניר דור אך ורק על ידי קרגל :רגבי נגפרטים בדבר התגמול המשולם למר )2(

, ל החברה"מר נגר כמנכמכהן , לבין קרגל נגר מר של חברה בשליטתו, ")QPI("מ "איי בע.פי.על פי הסכם ניהול עם קיו

חודשים 3תסתיים כעבור QPI -קרגל לההתקשרות בין .")QPIהסכם (" קרגל ל "ל חברות הבנות של החברה וכמנכ"מנכ

. הניהולבדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל פי הסכם מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב

. אך ורק על ידי קרגל QPI –דמי הניהול משולמים ל בנוסף מר גבי נגר מחזיק . א להלן21לפרטים נוספים ראו תקנה , מר גבי נגר הינו חלק מקבוצת השליטה בעקיפין בחברה

. מהון המונפק של החברה 0.55%


-8-

:אופיר בן יעקב שולם למרפרטים בדבר התגמול המ )3(

וכן כדירקטור בחברות ל הכספים של קרגל"בנוסף לתפקידו כסמנכ, ל הכספים של החברה"מר בן יעקב מכהן כסמנכ

.ניהול השירותיו של מר בן יעקב ניתנים בהתאם להסכם . הבנות של החברה

, כוללים משכורת בסיס, הנקוב לעילרכיבי השכר . מקבל בן יעקב מקרגל ואות תגמולהמופיע להלן הינה ה תגמולה

.מעביד-הפרשות לסוציאליות ונלוות ובהפרשות בשל סיום יחסי עובד

:סתוית דוד' פרטים בדבר התגמול המשולם לגב )4(

בנוסף מכהנת סתוית כמנהלת מכירות שוק .ל ומנהלת פעילות הפוליאתילן של החברה"מכהנת כסמנכ, סתוית דוד' הגב

.מקומי של החברה

רות בין הצדדים תסתיים כעבור חודשיים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו ההתקש

.לסיים את ההתקשרות שעל פי הסכם ההעסקה

.מעביד-הפרשות לסוציאליות ונלוות ובהפרשות בשל סיום יחסי עובד, כוללים משכורת בסיס, רכיבי השכר הנקוב לעיל(

:משולם למר יריב פלמוןפרטים בדבר התגמול ה )5(

ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור חודשיים מן המועד בו ימסור מי .מכהן כמנהל פעילות הלימינציה, מר יריב פלמון

.מהצדדים למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל פי הסכם ההעסקה

.מעביד-וציאליות ונלוות ובהפרשות בשל סיום יחסי עובדהפרשות לס, כוללים משכורת בסיס, רכיבי השכר הנקוב לעיל

: תגמולים לבעלי עניין .ב

במונחי (תגמולים אחרים ח"באלפי ש) במונחי עלות לחברה(תגמולים עבור שי רותים פרטי מקבל התגמולים )עלות לחברה

כ "סהבאלפי

ח"ש

היקף תפקיד שם משרה

שיעור החזקה

בהון התאגיד

מענק שכרתשלום

וסס מב מניות

דמי ניהול

דמי דמי ריבית אחר עמלה ייעוץ

אחר שכירות

קרגל )1(

הסכם 106 - - - - - - 106 - - - ניהול

והינם משולמים בגין שירותים הניתנים , התגמולים המפורטים בטבלה שלעיל הינן בהתאם להסכם הניהול כמפורט לעיל

שירותי יעוץ אסטרטגי , שירותי רכש קבוצתי, שירותים פיננסיים, על ידי המחלקות המקצועיות של קרגל ובין היתר

.ושירותי מזכירות ואדמיניסטרציה

:גמול דירקטורים .ג

הינו להםהגמול הניתן .הדירקטורים החיצוניים בחברה והדירקטור הבלתי תלוי זכאים לגמול דירקטורים זהה

כללים בדבר גמול והוצאות (לתקנות החברות 7תקנה בהתאם לדרגתה של החברה והינו בשיעור המזערי על פי

בסך של 2014הסתכמה בשנת הבלתי תלוייםעלות כהונתם של חברי הדירקטוריון . 2000-ס"התש, )לדירקטור חיצוני

למעט (בגין כהונתם כדירקטורים יתר הדירקטורים אינם מקבלים שכר מהחברה. ח"אלפי ש ]אנא עדכן את הנתון –דודי [

.)ם בגין שירותיו של ניר דור במסגרת הסכם הניהוללום המשולהתש


-9-

שם בעל השליטה בתאגיד :א21תקנה

קרגל .מההון המונפק של החברה 81.16% –המחזיקה בכ , ")קרגל(" מ"השליטה בתאגיד הינה חברת קרגל בע תבעל

.ידלפרק תיאור עסקי התאג 2בקרגל ראו סעיף לפרטים בדבר בעלי המניות. הינה חברה פרטית

או שלבעל השליטה יש בהן ענין אישי עסקאות עם בעל שליטה : 22תקנה

עניין יש בחברה השליטה שלבעל או בחברה השליטה בעל עם עסקה כל בדבר, החברה ידיעת למיטב, פרטים להלן") הקבוצה(" שלה קשורות וחברות בשליטתה חברות ,החברה אשר, ")עסקה עם בעל שליטה(" באישורה אישי

במועד בתוקף עדיין שהיא או ,זה דוח הגשת למועד ועד הדוח שנת לסוף מאוחר במועד או הדוח בשנת בה רוהתקש :הדוח

1999 –ט "התשנ, לחוק החברות) 4(270עסקאות המנויות בסעיף .1

אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן התחייבות מראש 22.12.2008 ביום: נושאי משרה בחברה שיפוי .1.1

לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי . לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים של החברה, י החברהיד-לשיפוי על

אישרה , 2011בספטמבר 21ביום . 2008-01-364659מספר אסמכתא , 23.12.2008של החברה מיום

את עדכון כתבי השיפוי אישרה –ובהתאם , אסיפה הכללית של החברה עדכון של החלטת השיפוי בחברהה

לרבות נושאי משרה מקרב , כפי שיהיו מעת לעת, אי משרה בחברה ונושאי משרה בחברות קשורותלנוש

כך שכתבי השיפוי לא יכללו התחייבות לשיפוי נושא משרה בגין חבות כספית שתוטל עליו , בעלי השליטה

בגין חבות ויכללו התחייבות לשיפוי, )לחוק החברות) 4( 263בהתאם לסעיף (בשל קנס אזרחי ועיצום כספי

; לחוק ניירות ערך) א)(1)(א(נד52כאמור בסעיף , כספית שתוטל על נושא המשרה בשל תשלום לנפגע ההפרה

לרבות הוצאות התדיינות , בגין הוצאות שיוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מינהלי שיתנהל בעניינו

לחוק . ח56בצירוף סעיף ג לחוק החברות 363בהתאם לסעיף (ובכלל זה שכר טרחת עורך דין , סבירות

פי דין לשפות נושא -ובגין כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר על; )ניירות ערך

.משרה

:נושאי משרהאחריות ביטוח .1.2

18לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה לכך מיום , כ של החברה"אישרה האס 2014בספטמבר 29ביום

התקשרות את התקשרות החברה את , 2014באוגוסט 11ועדת התגמול מיום וקבלת אישור 2014באוגוסט

למספר תקופות שלא יעלו במצטבר , בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, החברה

בחברה , שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה, 2015בינואר 1שנים החל מיום ) 3(על שלוש

או שלבעלי /ואו קרוביהם בעלי שליטה בחברה /שהם ו בות נושאי משרהלר, קשורותובחברות

, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, ")נושאי משרה מקרב בעלי השליטה(" שליטה עניין אישי במינויים

" עסקת מסגרת"תהווה גם החלטה כההתקשרות כאמור . ולרבות מי שכיהנו בעבר כנושאי משרה

עסקת : "להלן( 2000 –ס "תש, )נייןהקלות בעסקאות עם בעלי ע(כהגדרתה בתקנות החברה

כ לתקופה "ובסה, באופן בו החברה תהא רשאית מדי שנה, )"תקנות ההקלות" –ו " המסגרת

להתקשר בפוליסת ביטוח אחריות , 2015בינואר 1מיום שנים 3מצטברת שלא תעלה על

מול ובכפוף לאישור ועדת התג, בכפוף לתנאים המפורטים להלן, דירקטורים ונושאי משרה

וכן , לעניין התקיימות התנאים המפורטים להלן, בין היתר, ודירקטוריון החברה לכך בכל פעם

התקשרות כאמור יכול שתיעשה גם בדרך של הארכת פוליסה . בהתאם לתקנות ההקלות

ובלבד שההתקשרויות תהיינה על בסיס עיקרי , תוך שינוי בתנאיה, חידושה או החלפתה, מסתיימת

. טים להלןההתקשרות המפור


-10-

תיעשה בכפוף לתנאים לעיל התקשרות החברה בפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה כאמור

: המפורטים להלן

מיליון דולר 12 –מיליון ל 9גבולות אחריות המבטח במסגרת פוליסת הביטוח יהיה בין .א

בתוספת לתשלום בגין, י אותה פוליסהלתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח על פ, ב"ארה

. הוצאות הגנה משפטיות

) entity cover(הפוליסות האמורות יכול שתכלולנה גם ביטוח בגין חבות החברה עצמה , כמו כן .ב

בין אם תביעות אלה יוגשו נגדה בלבד ובין אם (מפני תביעות לפי דיני ניירות ערך שיוגשו נגדה

). שלה או נושא משרה בחברות קשורותיוגשו נגדה וגם נגד נושא משרה

חודשים עבור ביטוח 12סך כל דמי הביטוח השנתיים שישולמו בעד תקופת ביטוח כלשהי של .ג

סכומי ההשתתפות העצמית . ב"דולר ארה 17,000לא יעלה על , אחריות נושאי משרה כאמור

והיקף זה נכון שיקבעו במסגרת הפוליסות לא יחרגו מהמקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג

.וחידושו מדי תקופה למועד עריכת הביטוח

ייקבעו על ידי הנהלת , ובכלל זה גבולות האחריות, הסכומים והתנאים של כל פוליסת ביטוח .ד

והכל במסגרת עיקרי ההתקשרות , החברה ויאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

. ם שבשוק הביטוח במועד ההתקשרותובשים לב לתנאי, תקנות ההקלות, המפורטים כאן

כי בכל מקרה של אי חידוש או ביטול פוליסה קיימת לביטוח אחריות , כ"רה האסאיש, מו כןכ

תהיה החברה רשאית לרכוש כיסוי ביטוחי , ")הפוליסה שהסתיימה("נושאי משרה כאמור

ביחס לתביעות , שנים לאחר תום הפוליסה שהסתיימה) 7(לאחריות כאמור לתקופה של עד שבע

בתמורה לדמי ביטוח , פוליסה בגין מעשים שנעשו קודם לתום תקופתה שתוגשנה לאחר תום אותה

. שיסוכמו עם המבטחים במסגרת המקובל לעניין זה

התקשרות החברה בפוליסת עדכון אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את 18.3.15ביום

תנאי הפוליסה עומד גבול אחריות המבטח על פי. 31.12.2015אשר תסתיים ביום ביטוח נושאי משרה

פרט , אלפי דולר בגין כל תביעה 10בכפוף להשתתפות עצמית בסך של , מליון דולר לתביעה ובמצטבר 9על

החברה נושאת . אלפי דולר 35בגינה חלה השתתפות עצמית בסך של , ב או בקנדה"לתביעה המוגשת בארה

.אלפי דולר 10 -בפרמיה שנתית בגין הפוליסה כאמור בסך של כ

.לעיל) 1(21לפרטים בדבר הסכם הניהול ראו תקנה : ם שירותי ניהול בין החברה לבין קרגלכסה .1.3


-11-

במהלך העסקים הרגיל של החברה שאינן עסקאות זניחות, עם בעלי השליטהעסקאות .2

אישר , 2013למרץ 14ביום - ")דוראד("מ "דוראד אנרגיה בעעם לרכישת חשמל התקשרות .2.1

לת אישור ועדת הביקורת של החברה את התקשרות החברה בהסכם דירקטוריון החברה לאחר קב

שנה לחברה ולחברה בת של 15לרכישת חשמל לתקופה של ") דוראד("מ "עם דוראד אנרגיה בע

בעקיפין ומבעלי השליטה קרגלדירקטור ב, מר מנחם רפאל. 2014מאמצע שנת החל , החברה

שהינם )דירקטור בחברה( פאל ורן פרידריךה מנחם ר"ה, בנוסף. מכהן כדירקטור בדוראד, בחברה

, 2014החברה צופה שבשנת .בדוראד, בעקיפיןהינם בעלי ענין , חלק מקבוצת השליטה של החברה

. היקף הרכישות מדוראד יהיו בסכומים שאינם זניחים ולכן אושרה ההתקשרות בהתאם לנוהל זה

.)2013-01-005146: 'אסמכתא מס( 14.3.2013לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום

:נוהל עסקאות זניחות .2.2

לסיווגה של כלליםהו מנחיםה קוויםלעדכן את ה החליט דירקטוריון, 2015במרץ 18.3.2015 םביו

נוהל (" כעסקה זניחה") עסקת בעלי ענין("או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין החברה של עסקה

. 2010-ע"תש, )דוחות כספיים שנתיים(ות ניירות ערך לתקנ) א)(6)(א(41 כקבוע בתקנה ")זניחות

לרבות(ובתשקיף התקופתי בדוח היקף הגילוי לבחינת גם אלו ישמשו וקווים מנחים כלליםאישי עניין יש באישורה השליטה שלבעל או שליטה בעל עם עסקה לגבי) מדף בדוחות הצעת

תקנות דוחות (" 1970-ל"התש ,)יידייםומ תקופתיים דוחות(ערך ניירות לתקנות 22בתקנה כקבוע

)וצורה מבנה - וטיוטת תשקיף התשקיף פרטי(ערך ניירות לתקנות 54ובתקנה ")תקופתייםבתקנה כקבוע, כאמור בגין עסקה מיידי דיווח במסירת הצורך לבחינת וכן 1969 -ט"התשכ

. דוחות תקופתיים לתקנות) 6)(א(37

לבצע עסקאות עשויות או מבצעות, שלה מאוחדות וחברות החברה, שלה הרגיל העסקים במהלך עסקאות רכישת: להלן כמפורט מאפיינים ובעלות הסוגים מן לרבות עסקאות, עניין בעל

השקעות ושירותים ייעוץ שירותי ,תקשורת שירותי, חומרי גלם :עניין כגון מבעלי שירותים

רכישת כיסוי , עניין מבעלי טוביןו מיטלטלין שכירת או/ו רכישת עסקאות ;אחרים פיננסיים

. ב"ביטוחי וכיו

עסקת בעלי ענין שאינה עסקה , בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות הענין

באופן להשפיע עשויה אינה והיא שוק בתנאי, היא נעשית במהלך העסקים הרגיל, קרי( חריגה

תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים , )ההתחייבויותי או רכושה, החברה רווחיות על מהותי

–הינה בשיעור של פחות מ ) אחת או יותר(אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה , לעיל

.לפי הנמוך מביניהם, ₪ מליון 2וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 0.5%

, אמורים לעילעסקה זניחה לצרכים ההקווים המנחים והכללים לסיווגה של עסקת בעל עניין כ

:כלהלן

המידה מאמות יותר או אחת תחושב זניחה כעסקה סיווגה שנבחן עניין בעל עסקת בכל של האחרונים השנתיים המאוחדים הכספיים הדוחות בסיס על לעסקה המסוימת הרלבנטיות

) ב. (השנתי המכירות סך חלקי העניין בעל עסקת המכירות נשוא סך - מכירות יחס) א: (החברה

- רווחים יחס) ג. (השנתית עלות המכירות סך חלקי העניין בעל עסקת עלות - מכירות עלות יחס


-12-

השנתי או ההפסד הרווח חלקי העניין בעל לעסקת המשוייך החזוי או בפועל ההפסד או הרווחלגביהם שפורסמו האחרונים הרבעונים 12 בסיס על מחושב,האחרונות השנים בשלוש הממוצע

העניין בעל עסקת נשוא הנכסים היקף - נכסים יחס )ד. (מבוקרים או וריםסק כספיים דוחות סך חלקי העניין בעל עסקת נשוא ההתחייבות - התחייבויות יחס) ה. (הנכסים סך חלקי

סך חלקי העניין בעל עסקת נשוא היקף ההוצאה - תפעוליות הוצאות יחס) ו. (ההתחייבויות .השנתי התפעוליות ההוצאות

אינן לעיל הנזכרות הכמותיות המידה אמות כל, החברה דעת שיקול לפי, םבה במקרים מידה לאמת בהתאם ,כזניחה העסקה תיחשב, עניין בעל עסקת זניחותה של לבחינת רלבנטיות

לעסקה המחושבת הרלבנטית המידה שאמת ובלבד החברה ידי-על שתיקבע ,אחרת רלבנטית .1%אחד מאחוז פחות של בשיעור תהיה

זניחות בדבר החזקה לסתירת להוביל עשויה העניין בעל עסקת של האיכותיים השיקולים תבחינ כלל בדרך תיחשב לא עניין בעל עסקת ,בלבד הדוגמא ולשם ,למשל כך .כאמור לעיל העסקה

לקבלת כבסיס ומשמשת החברה הנהלת ידי-על משמעותי נתפסת כאירוע היא אם כזניחה שיש הנאה טובות לקבל עניין בעלי צפויים בעל העניין עסקת רתבמסג אם או ,ניהוליות החלטות

.בציבור עליהם דיווח במסירת חשיבות

כספיים דוחות, תקופתי דוח במסגרת דיווח לצורך שנתי בסיס על תיבחן עסקה של זניחותה

העניין בעל עם החברה של סוג מאותו העסקאות כלל צירוף תוך, מדף דוח הצעת ותשקיף לרבות תדיר באופן המתבצעות נפרדות עסקאות כי ,יובהר. בעל העניין של בשליטתו תאגידים םע או

הזמנה בסיס על עניין מבעל תקופה מלאי מדי רכישת תלות כגון ביניהן שאין ,תקופה מדי וחוזר במסגרת דיווח שנתי לצורך בסיס על ייבחנו ,כאמור לרכישה התחייבות שקיימת וללא נקודתית

המסוימת העסקה בסיס ועל ) מדף הצעת דוח לרבות(ותשקיף כספיים דוחות, תקופתי דוח

.מיידי דיווח לצרכי

עסקה בעלי ענין שסווגה כזניחה על ידי חברה מוחזקת של החברה תיחשב זניחה גם ברמת

עסקה כאמור אשר סווגה על ידי החברה מוחזקת כלא זניחה תיבחן מול אמות המידה .החברה

.החברההרלבנטיות ברמת

תסקור ועדת , כל שנה, במסגרת ועדת ביקורת שתזומן בטרם הדוחות הכספיים, מדי שנה

וכן תערוך בחינה מדגמית , הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על ידי החברה

של עסקאות בעלי ענין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על פי הוראות

את , בית היתר, תבחן ועדת הביקורת, סגרת הבחינה המדגמית של עסקאות כאמורבמ .הנוהל

ותבחן את השפעת העסקה על , לפי נסיבות העניין, דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה

לפעולותיה של ועדת הביקורת כאמור בפסקה .מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה

ינתן גילוי , אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה, ורהלרבות הבחינה המדגמית האמ, זו

.בדוח התקופתי של החברה


-13-

בחברה בת או בחברה קשורה , י בעלי עניין בתאגיד"ע המירים המוחזקים ע"מניות וני :24תקנה

דיווח ראו , למועד הדוח, לפרטים אודות מצבת החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד

.2015-01-003634מספר אסמכתא , 5.1.2015 מיידי מיום

:מונפק וניירות ערך המירים, הון רשום: 'א24תקנה

:הון רשום .1

.כל אחת. נ.ח ע"ש 1מניות רגילות בנות 30,000,000-ח מחולק ל"ש 30,000,000

:הון מונפק .2

.כל אחת. נ.ח ע"ש 1מניות רגילות בנות 13,827,154-ח מחולק ל "ש 13,827,154

:הון מונפק בניכוי מניות רדומות .3

.כל אחת. נ.ח ע"ש 1מניות רגילות בנות 13,827,153-ח מחולק ל "ש 13,827,153

:ניירות ערך המירים .4

.אין


-14-

מרשם בעלי מניות :ב24תקנה

שם בעל המניות/ מספר זהות

מספר תאגיד מען

סוג מניות

1.00בנות .נ.ע ח"ש

א"כ

כמות מניות רתמצטב

כמות מניות בגין כל

תעודת מניה מספר תעודה

מספר המניות הסידורי )אם סומן(

ממספרעד מספר

)כולל(

חברה לרישומים פועליםשל בנק ה

מ"בע

510356603

, 62יהודה הלוי תל אביב

7,134,731 18 36 7,134,714 12,027,152 רגילות 21,875 37 7,134,732 7,156,606

850 38 7,156,607 7,157,456

158,400 39 7,157,457 7,315,856

315,660 40 7,315,857 7,631,516

4,395,653 41 7,631,517 12,027,169

1,799,984 42 12,027,169 13,827,153

02576650 אירית הרשקו 9שאול אביגור

תל אביב 1 1 1 1 12,027,153 רגילות

9שאול אביגור 033433483 צבי הרשקו 1 12,027,154 רגילות תל אביב

2 2 2

063157655 צילה הרשקו 9שאול אביגור

רגילות תל אביב12,027,155 1

3 3 3

068847920 מאוריס הרשקו 9שאול אביגור

תל אביב רגילות

12,027,156 1 4 4 4

בעלי מניות אחרים

רגילות 12,027,168

12 6 5 16

2 43 13,827,153 13,827,155

שק –פלסטו מ"בע

520041161 יבנה 175. ד.ת

81101 רגילות

12,027,169 1 8 18 18

כ"סה 12,027,169 13,827,155


-15-

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה

בלנדר-עמי חי רן פרידריך גונן ביבר גבי נגר ניר דור שם 053561668 51666071 55962856 056644404 058409947 מספר זיהוי 1955 15.4.1953 21.8.1959 16.10.1960 27.10.1963 תאריך לידה

מען להמצאת כתבי בית דין

הוד 60בן גוריון כפר הס השרון

מרכז עזריאלי מגדל משולש

א "ת 45קומה אצל כלל תעשיות (

)מ"בע

הרצליה 508. ד.ת רמת גן 51ר "שז

ישראלית וצרפתית ישראלית ישראלית וגרמנית שראליתי ישראלית נתינותחברות בוועדות

דירקטוריוןחבר ועדת השקעות

ובועדת אכיפה לא לא לא חבר ועדת השקעות

לא לא לא לא לא דירקטור חיצונידירקטור בלתי

תלוי לא לא לא לא לא

ת של /עובדחברה , התאגיד

חברה , בתקשורה או של

בעל עניין

טוריון של ר דירק"יו, קרגלושל , החברה

ר דירקטוריון "יו ,אי תעשיות קרטון.סי

דירקטור די .אנד.בי.באי

ר "ויו מ"השקעות בעד ניר דור ניהול .נ

ודירקטור מ"בע מ"בקרגל להבים בע

ל "מנכ, ל החברה"מנכקרגל ,ג"אק, קרגל

מיכלי , נכסים) 2003(טריפלקס

ר "יו, מור, מ"בעפק -דירקטוריון קוויק

איי .פי.קיוו מ"בער "יו גןמ וס"בע

אי .דירקטוריון סי מ"תעשיות קרטון בע

ודירקטור בקרגל מ"להבים בע

, דירקטור בחברה, קרגלדירקטור ב

מימון ל "סמנככלל תעשיות

ענין תבעל, מ"בע .בחברה

, דירקטור בחברה, דירקטור בקרגל

אי .דירקטור בסיתעשיות קרטון

קוויק פק ב, מ"בע מ"בע

, ברהדירקטור בח, דירקטור בקרגל

אי .דירקטור בסיתעשיות קרטון

דירקטור , מ"בעדי . אנד.בי.באיי

ר "יו, מ"השקעות בע, מ"שמעון בלנדר בע

נותן שירותי ייעוץ .לקרגל

תאריך תחילת כהונתו

27.6.2007 27.6.2007 27.6.2007 27.6.2007 27.6.2007

, בוגר בחשבונאות השכלה א"המכללה למינהל ת

כלכלה בוגר מוסמך , וניהול

, מינהל עסקים א"ת אוניברסיטת

תיכונית

בעל מומחיות חשבונאית

ופיננסית

לא לא כן לא כן

עיסוק בחמש שנים האחרונות

ר דירקטוריון "יור "יו, החברה

, דירקטוריון קרגלר דירקטוריון "יו

אי תעשיות קרטון .סי מ"בע

ר דירקטוריון "סגן יו ל החברה"ומנכ

ל "מנכ, בנותוחברות הל קיו "מנכ, קרגל

ל "מנכ, מ"אי בע.פי פקקוויק

, מימוןל "סמנכוקודם לכן

כספים ל "סמנכבכלל תעשיות

ל "סמנכ, מ"בעומנהל כספים באי די בי חברה לפתוח ומנהל כספים באי

די בי חברה מ"לאחזקות בע

-מנהל השקעות בCrystal Fund ו-

CEO באלומיי .מ"קפיטל בע

די .אנד.בי.מנהל באיי מ"בע

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן

כדירקטור

קרגלר דירקטוריון "יואי תעשיות קרטון .וסי

דירקטור ,מ"בעדי .אנד.בי.באיי

ר "ויו מ"השקעות בעד ניר דור ניהול .נ

ודירקטור מ"בע מ"בקרגל להבים בע

ר דירקטוריון "יו, קרגל נכסים, ג"קא

מור תעשיות פלסטיק , פק קוויק, מ"בע

, מ"איי בע.פי.קיומיכלי טריפלקס

ר "סגן יו, מ"בע) 2003(אי .דירקטוריון סי

מ"תעשיות קרטון בעודירקטור בקרגל

מ"להבים בע

תשלובת , קרגל, מ"כיתן בע

, מ"כללקום בעובחברות נוספות

.כלל תעשיות

אי .סי, קרגלתעשיות קרטון

.) פ.מ(אדר , מ"בעמכשירים פיננסיים

ר מטעם אד(מ "בע, מ"ניהול בע. פ.מ

Ellomay Capital, Oristan Irland,

מ"קוויק פק בע

אי תעשיות .סי, קרגל, מ"קרטון בע

די .אנד.בי.איי, מ"השקעות בע

מ"שמעון בלנדר בעהסכם ייעוץ עם

קרגל

בת משפחה / בן של בעל העניין

לא לא לא לא לא


-16-

אורלי ירקוני דוד בן זאב יוסטא טיקסל עמנואל וסרמן ניר דגן יהודה בן עזרא שם

053664535 050552199 015523087 022613640 027112077 022656029 מספר זיהוי 18.1.1956 18.4.1951 11.7.1961 26.9.1966 4.1.1974 19.6.1967 תאריך לידה

מען להמצאת כתבי בית דין

עזראלי מגדל א "משולש ת

כלל 45קומה מ"תעשיות בע

, א"ת 2צמן ויי א"ת 20לינקולן משרדי קרן

בראשית

15שוהם קיסריה

22יצחק הנשיא הרצליה

א "ת 2דב הוז 63564

, ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית נתינות שוודית ודנית

ישראלית ישראלית

חברות בוועדות דירקטוריון

חבר ועדת מאזן לאר ועדת "ויו

השקעות

חבר ועדת מאזן וחבר ועדת

השקעות

, זןחבר ועדת מא, ועדת ביקורת, ועדת השקעותועדת תגמול וועדת אכיפה

ר ועדת "יוועדת , ביקורת

תגמול וועדת חבר אכיפה

, ועדת מאזןבועדת ו

השקעות

ר ועדת "יוחבר , מאזן

בועדת ביקורת וועדת תגמול

דירקטור חיצוני

כן כן לא לא לא לא

דירקטור בלתי תלוי

כן כן כן לא לא לא

ת של /עובדחברה , דהתאגי

חברה , בתקשורה או של

בעל עניין

דירקטור בחברה עובד , בקרגלו

חברת כלל בעלת , תעשיות

ענין בחברה

דירקטור קרגל חברה ובב

ל קרן "ומנכ .SKYהשקעות

דירקטור בקרגל ו, בחברהל קרן "ומנכ

בראשית

בלתי דירקטור .בחברהתלוי

דירקטור .בחברהחיצוני

ית דירקטור חיצונית

.הבחבר

תאריך תחילת כהונתו

18.3.2015 2.4.2008 11.1.2012 18.8.2008 2.9.2010 23.9.2009

בעל תואר , ח"רו השכלהבוגר בחשבונאות

וכלכלה אוניברסיטת

א ותואר "תמוסמך במנהל

) MBA(עסקים אוניברסיטת

א "ת

בוגר כלכלה וחשבונאות

אוניברסיטת מוסמך , א"ת

פילוסופיה אוניברסיטת

א"ת

גר הנדסת בותעשיה וניהול אוניברסיטת

בוגר , א"ת, משפטיםמוסמך , במשפטים

ר במשפטים "ודאוניברסיטת –

א"ת

בוגר יחסים בין לאומיים

אוניברסיטת George

Washington University

ומוסמך במנהל עסקים

אוניברסיטת Insead Franch

משפטים בוגראוניברסיטה

העברית ירושלים

בוגר במתמטיקה

וניברסיטה אהעברית , ירושלים

לימודי תעודה באקטואריה

בעל מומחיות חשבונאית

ופיננסית

כן לא לא לא כן כן

עיסוק בחמש שנים

האחרונות

חשב בכלל כמנהל , תעשיות

כספים ומזכיר חברה בגירון פיתוח ובניה

מ וסמנכל "בעכספים באלוני

מיתר ומגם מכהן . השקעות

כדירקטור בכלל ות תעשיות כבד

ן וכלל "ונדלניהול טכנולוגיה

מ "מתקדמת בעובחברות פרטיות

נוספות המוחזקות על

ידי החברה

ל "מייסד ומנכקרן השקעות

SKY , שותף .יוכמן-בסוארי

מנהל משותף של קרן

ל "מנכ, בראשיתקפיטל -מגנה

ל "מנכ, מ"בעובעלים

וסרמן .אן.אםר זהר "יו, מ"בע

מ"דליה בע

ר "ל ויו"מנכן דירקטוריו, מ"אלהינה בע

ר פולירז "יותעשיות

אבדת , פלסטיקמוצרי פלסטיק

מ "ח בע"אגשותעמל מזרע

תעשיות מוצרי דירקטור , לחץ

ומזכיר תעמל מזרע אלקטרה

, מ"ח בע"אגשוועד המנהל של

עמותת אקו .אושן

דירקטור חיצוני במודלים קרנות

, מ"נאמנות בעבקדרון אחזקות , מ"תעשיות בע

מרצה מן החוץבפקולטה למשפטים

באוניברסיטה העברית

ר "יו, בירושליםהוועד המנהל של האגודה

למען בית זינגר )ר"ע(

ל ישיר "מנכ, איי.די.באיי

חברת מליאת רשות ניירות

ערך

מנורה מבטחים -ר אלהינה "יו בראשית , קרגלאדם , קרגלדירקטור בכלל תאגידים


-17-

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור

תעשיות כבדות ן וכלל "ונדל

ניהול טכנולוגיה מ "מתקדמת בע

ת פרטיות ובחברונוספות

המוחזקות על ידי החברה

, מ"מילא בעסקיי .ה.ס

, מ"אחזקות בעסקיי .ה.ס

שירותי ניהול , מ"בע

2סקיי .ה.ס, מ"אחזקות בע

סקיי ניהול .ה.ס, מ"השקעות בע

סוארי יוכמן , מ"בע

קמפואראדו מ והמשביר "בע

מ"לחקלאי בע

שותף כללי גלעם, מ"בע

יווק ניהול וש, מ"בעח "אגשימוטק זאנ

אן .אם, מ"בע, מ"וסרמן בע

אירונאוטיקס קונטרופ , מ"בע

זוהר , מ"בעמ "דליה בע

).ר"יו(

תעמל , מ"בעמזרע אלקטרה

, מ"ח בע"אגשבסונפלאור השקעות , מ"מתחדשות בע

ר דירקטוריון "יו מ"ריזולט בע

וועד המנהל של עמותת אקו

אושן

, מ"ביטוח בעמנורה מבטחים

, מ"החזקות בעפנינסולה , מ"פיננסיים בע

טמדא מעיינות אמות , מ"בע

מ "השקעות בע .מ"בעוביוקנסל

בת / בן משפחה של בעל העניין

לא לא לא לא לא לא

:ח"הדופרסום ובתקופה שלאחריה עד למועד תקופת הדוח דירקטורים שסיימו את כהונתם במהלך

רון ודאידו :שם

054176565 :ז.ת 29.12.2013 :תחילת כהונה

16.3.2015 סיום כהונה


-18-

נושאי משרה בכירה של התאגיד: 'א26תקנה

סתוית רחל יעל לבין אופיר בן יעקב שם דוד

יריב יודפת קירמאיר פלמון

און-יצחק בר דודי וייסמן

045533130 24822488 24524175 029703196 033222613 034962035 27843226 מספר זיהוי 22.1.1950 10.5.1970 27.9.1969 3.9.1972 25.10.1976 14.10.78 7.11.1970 תאריך לידה

תאריך תחילת כהונה

15.3.2010 16.2.2015 1.1.2013 1.7.2013 18.6.2013 5.10.2010 27.3.2005

התפקיד שהוא ממלא

בחברה

ל "סמנכ כספים

יועצת ת משפטי

ומזכירת החברה

ל "סמנכומנהלת פעילות עסקית

ל משאבי "סמנכ אנוש

מנהל פעילות למינציה

מבקר פנים חשב

התפקיד שהוא ממלא בחברת בת , של החברהבחברה

קשורה או בעל עניין

ל "סמנככספים ופיתוח

עסקי של קרגל

דירקטור , קרגל נכסיםב

דירקטור , ג"אבק

דירקטור במור ודירקטור

במיכליטריפלקס

מ"בע) 2003(

יועצת משפטית ומזכירת

החברה בקרגל

ל משאבי "סמנכ לא קרגלאנוש ב

לא לא לא

בת /בן משפחה של

בעל העניין

לא לא לא לא לא לא לא

בוגר השכלה, בחשבונאות

מינהל ו, עסקים

מוסמך במינהל , עסקים

המסלול האקדמי של

המכללה .למינהל

,בוגר משפטיםהאוניברסיטה

, ריתהעב ירושלים

בוגר תעשייה וניהול עם התמחות במערכות

מכללת מידע ספיר

בוגר בפסיכולוגיה וספרות אנגלית

מאוניברסיטת תל אביב

בפסיכולוגיה מוסמךארגונית -חברתית

-באוניברסיטת בר אילן

הנדסאי תעשיה

וניהול בית הספר

להנדסאים אביב-תל

בוגר בכלכלה וחשבונאות

באוניברסיטת לןבר אי

רואה חשבון בוגר , מוסמך

כלכלה , וחשבונאות

אוניברסיטת אביב-תל

עיסוק בחמש השנים

האחרונות

ל "סמנככספים של

החברה ל "וסמנכ

כספים ופיתוח עסקי

ד במשרד "עובן , ארדינסט נתן

, מנהלת רכשמנהלת שיווק

ומכירות ישראל בחברה

מנהלת משאבי אנוש ובקרגל בחברה

מנהל אתר מיכלי

ריפלקס ט)2003 (

מ"בע

חשב במונדי נייר חדרה

שותף במשרד רואי חשבון

' און ושות-בר ח"רו


-19-

מורשה חתימה של התאגיד :'ב26תקנה

.אין מורשי חתימה עצמאייםלחברה

רואה חשבון של התאגיד :27תקנה

.תל אביב, 25רחוב המרד , קסלמן וקסלמן רואי חשבון

החשבון או שותפו אינו בעל ענין או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה רואה , למיטב ידיעת החברה

.בחברה

שינוי בתזכיר או בתקנון :28תקנה

.לא חלו שינויים בתזכיר או בתקנון החברה 2014בשנת

המלצות והחלטות הדירקטורים :29תקנה

:טעונות אישור האסיפה הכללית בדברוהחלטותיהם שאינן , המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית .א

.אין:כהגדרתה בחוק החברות, תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה )1(

בהתאם להחלטת דירקטוריון , 2014ר בנובמב 19ביום –שינוי ההון הרשום או המונפק של החברה )2(

ונפק והנפרע מההון המ 15%-אש היוו כ, א"נ כ.ע₪ 1מניות הטבה בנות 1,800,000הונפקו , החברה

-2014: אסמכתא, 19.11.2014לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום (של החברה

01-199245.(

.אין –שינוי תזכיר או תקנון של החברה )3(

.אין -פדיון מניות )4(

.אין -וקדם של איגרות חוב מפדיון )5(

.אין –ל עניין בה בין החברה ובע, עיסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק )6(

: החלטות האסיפה הכללית שהתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטוריון בעניינים המפורטים לעיל .ב

.אין

: שהתקבלו בשנת הדוח החלטות אסיפה כללית מיוחדת .ג

.לעיל 22לתקנה 2.2ראו סעיף


-20-

החלטות החברה :'א29תקנה

. אין: לחוק החברות 255אישור פעולות לפי סעיף )1(

.אין: לחוק החברות אשר לא אושרה) א(254פעולה לפי סעיף )2(

, ובלבד שהמדובר בעסקה חריגה, לחוק החברות) 1(270עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף )3(

.אין: כהגדרתה בחוק החברות

:ריך הדוחשבתוקף בתא, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, ביטוח או התחייבות לשיפוי, פטור )4(

רהשביטוח אחריות נושאי מ. א

לרבות אישור מראש להתקשרויות החברה החברה , לפרטים אודות ביטוח אחריות נושאי משרה בחברה

.לעיל 22לתקנה 2.2רא סעיף , בפוליסת ביטוח אחריות נושאי שמרה

שיפוי נושאי משרה. ב

.לעיל 22לתקנה 2.1 ראו סעיף, לפרטים אודות שיפוי נושאי משרה בחברה


-21-

מ"שק בע -פלסטו

18.3.2015

תפקידם :שמות החותמים

ר הדירקטוריון "יו ________________________ ניר דור .1

ודירקטורל "מנכ ________________________ גבי נגר .2

ל כספים"סמנכ ________________________ יעקב-אופיר בן .3


ל"כהצהרת מנ

:מצהיר כי, גבי נגר, אני

;")הדוחות(" 2014לשנת ") התאגיד("מ "בחנתי את הדוח התקופתי של פלסטו שק בע .1

הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של , לפי ידיעתי .2אותם לאור הנסיבות שבהן נכללו, עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם

;לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות, מצגים

מכל , הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, לפי ידיעתי .3תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד , את המצב הכספי, הבחינות המהותיות

;לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות

לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון , ה החשבון המבקר של התאגידגיליתי לרוא .4שבה מעורב המנהל הכללי או מי , בין מהותית ובין שאינה מהותית, כל תרמית, התאגיד

שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי .ובגילוי ובבקרה עליהם

.על פי כל דין, ל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחראין באמור לעי

18.3.2015 ________________________

ל החברה"מנכ, גבי נגר


הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

:מצהיר כי, יעקב ןאופיר ב, אני

מ"בעפלסטו שק בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של .1 ;)"הדוחות"( 2014לשנת ) "התאגיד"(

הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג , לפי ידיעתי .2לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים

חס לתקופת לא יהיו מטעים בהתיי, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, שנכללו בהם ;הדוחות

מכל , הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, לפי ידיעתי .3תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד , את המצב הכספי, הבחינות המהותיות

;לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות

וריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון לדירקט, גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד .4שבה מעורב המנהל הכללי או מי , בין מהותית ובין שאינה מהותית, כל תרמית, התאגיד

שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי .ובגילוי ובבקרה עליהם

.על פי כל דין, כל אדם אחראין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות

18.3.2015 _____________________

ל הכספים"סמנכ, אופיר בן יעקב
