ความปลอดภยและทางออกฉกเฉน

1

บนไดหนไฟ

ทางหนไฟทางหนไฟ

การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2558

วนจนทรท 10 สงหาคม 2558

2

คณะกรรมการบรษทฯ

3

คณะกรรมการบรษทฯ

4

คณะกรรมการบรษทฯ

5

คณะกรรมการบรษทฯ

6

คณะกรรมการบรษทฯ

7

นายน าศกด วรรณวสตรปฏบตหนาทแทนกรรมการผอ านวยการใหญ

ผบรหารบรษทฯ

9

นายเชดชาย ปตวชรากล ผอ านวยการอาวโสฝายปฎบตการและบรการลกคา และรกษาการผอ านวยการฝายเทคโนโลยสารสนเทศ

ผบรหารบรษทฯ

นายโสกล เชอภกด ผอ านวยการฝายวศวกรรม

10

ผบรหารบรษทฯ

นางสาวจนดา มไหสวรยะผอ านวยการฝายอ านวยการ

นางสาวดวงรตน พทกษ รกษาการผอ านวยการฝายทรพยากรบคคล

11

ผบรหารบรษทฯ

นางวราวรรณ ธารานนท ผอ านวยการส านกกรรมการผอ านวยการใหญ และเลขานการบรษทฯ

นางสาวกนยานาถ วระพนธผอ านวยการฝายสอสารองคกร

12

ผบรหารบรษทฯ

นางธดารชต ไกรประสทธ ผอ านวยการอาวโสฝายการเงนและบญช

นายประสทธ สกลเกสรวรรณรกษาการผอ านวยการฝายตรวจสอบ

13

ผบรหารบรษท UU

นายปตพงษ ชรานนท รกษาการกรรมการผจดการ

นายสมบต อยสามารถรองกรรมการผจดการสายบรหาร

14

ทปรกษาทางการเงนอสระ

นายเลก สขรวทยกรรมการผอ านวยการ

นายนธกรณ ศรครนทรผชวยกรรมการผอ านวยการ

นางศรพร เหลารตนกล ผอ านวยการอาวโส

นายเกยรตพล ตงด ารงคกลผจดการ

15

นายอธคม ศรชมพนธนกวเคราะห ฝายวาณชธนกจ

นายประเสรฐ ตนตยาวทยกรรมการผจดการ ฝายวาณชธนกจ

นางสาวสารศา พจนสวรรณชยนกวเคราะห ฝายวาณชธนกจ

ทปรกษาทางการเงน

16

นางวรรณภา รวมรงษPartner

นางสาวพชราภรณ ตฤณวฒพงษDeputy Manager

ทปรกษากฎหมาย

17

การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2558

วนจนทรท 10 สงหาคม 2558

18

ระเบยบวาระท 1

รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2557

19

www.set.or.th หวขอขาวบรษท

20

VOTEงดออกเสยงNO VOTE

ขอความกรณาสงบตรลงคะแนนใหกบเจาหนาทเกบบตรลงคะแนน

ไมเหนดวยREJECT

หากทานประสงคทจะลงคะแนนเสยงของทาน

21

ระเบยบวาระท 2

พจารณาอนมตใหบรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด ซอหนของบรษท เอกคอมธารา จ ากด จาก

บรษท เอกโกเอนจเนยรง แอนด เซอรวส จ ากด

22

การเขาท ารายการ

บรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด (UU) จะเขาซอหนสามญของ บรษท เอก

คอมธารา จ ากด จ านวน 25,597,096 หน หรอ คดเปนรอยละ 74.19 ของ

จ านวนหนทงหมด จากบรษท เอกโก เอนจเนยรง แอนด เซอรวส จ ากด

(ESCO) โดยคดเปนมลคาสงตอบแทนทงสน 1,600 ลานบาท

23

โครงสรางผถอหนบรษท เอกคอมธารา จ ากด

กอนเพมการลงทน ภายหลงเพมการลงทน

EGCO

EASTW ESCO

UU

EGCOM TARA

EGCO

EASTW

UU

EGCOM TARA

ESCO

18.72% 18.72%100%

74.19%

100%

15.88%

100% 100%

90.07%

Cash 1,600 MB

24

การค านวณขนาดรายการตามเกณฑ

1. รายการไดมาจ าหนายไปซงทรพยสน• เกณฑ สนทรพยมตวตนสทธ / มลคารวมสงตอบแทน / มลคาหนทน และ ก าไรสทธ• ขนาดรายการทใหญทสด ไดแก เกณฑมลคารวมสงตอบแทน (1,600 ลานบาท) ค านวณได

10.03% นอยกวา 15% ใหถอปฏบตโดยการไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ โดยไมตองแจงตลาดหลกทรพยฯ และไมตองขออนมตจากผ ถอหน

2. รายการเกยวโยง

• ตองพจารณาเกณฑรายการเกยวโยงเนองจาก

– ESCO (EGCO) เปนผ ถอหนรายใหญของ EASTW (ถอหนเกน 10%)

– มกรรมการรวมกน คอ คณสหส ประทกษนกล

• ขนาดรายการ 1,600 ลานบาท คดเปน 18.29% (ณ 31 ม.ค.58) ซงเกนกวา 3% ของ NTA ตองขอความเหนชอบจากคณะกรรมการ รวมทงขออนมตโดยมตจากทประชมผ ถอหน และเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยฯ

25

แหลงทมาของเงนทใชซอสนทรพย

บรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด จะใชเงนกสถาบนการเงนทง

จ านวน 1,600 ลานบาท โดยจะช าระคาหนใหกบบรษท เอกโก เอนจเนยรง

แอนด เซอรวส จ ากด ในครงเดยว ณ วนท าสญญาซอขายหนระหวางทงสอง

บรษท ซงคาดวาจะเกดขนภายในไตรมาส 3/2558

26

ขอมลพนฐานของบรษท เอกคอมธารา จ ากด

27

โครงการผลตน าประปาของบรษท เอกคอมธารา จ ากดพนทใหบรการ จงหวดราชบร และ จงหวดสมทรสงคราม

สญญาหลกสญญาผลตน าประปาเพอขายใหแก กปภ.(BOO) ระยะเวลา 30 ปเรมวนท 7 เมษายน 2544 - 6 เมษายน 2574

การตอสญญา ตองขอตออายสญญาภายใน 2 ป นบจากวนทสญญาด าเนนมาครบ 25 ปปรมาณรบซอขนต า ตงแตป 2555 = 35,400 ลบ.ม.ตอวน

ก าลงการผลต1) โรงผลตน าแพงพวย 30,000 ลบ.ม.ตอวน (ป 2557 Utilization = 94.30%)2) โรงผลตน าหลกเมอง 18,000 ลบ.ม.ตอวน (ป 2557 Utilization = 51.63%)

ปรมาณจ าหนายป 2557 เฉลย 36,277 ลบ.ม.ตอวน 1) โรงผลตน าแพงพวย 27,319 ลบ.ม.ตอวน2) โรงผลตน าหลกเมอง 8,958 ลบ.ม.ตอวน

ราคาจ าหนายน าฯ- ราคาป 2558 ตามปรมาณรบซอขนต า 25.64 บาทตอลบ.ม. - สวนเกนปรมาณรบซอขนต าลดคาน าให กปภ. 50%

การปรบราคาจ าหนายน าฯ

- ทกวนท 1 มกราคมของทกป - สตรการปรบขนคาน าPn+1=Pn*(1+((CPIn-CPIn-1)/CPIn-1)+k) 28

ผลการด าเนนงานของ บรษท เอกคอมธารา จ ากด

0

50

100

150

200

250

300

350

2544 2545 2546 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556 2557

12

38

66

87104

132149 155

134121

134154

166 178

92

123143

158172

201

228238

270261

274291

313 321

ก าไร รายได

สนสด BOI คาน าลดลงจากป 2552หนวย : ลานบาท

29

ระบบผลตน าประปาของเอกคอมธารา

ปมสบน าดบ ระบบกวนในเสนทอถงตกตะกอน

ถงกรองทรายถงน าใส

คลอรนจายน าให กปภ.

30

โรงผลตน าแพงพวย โรงผลตน าหลกเมอง

31

ประโยชนของการเขาท ารายการ

เปนการขยายการลงทนเพมในธรกจน าประปาซงเปนธรกจหลกของ UU

เปนสวนของธรกจทมอตราการเตบโตทดของกลมบรษทฯ ท าให UU มขนาดธรกจและฐานรายไดทใหญขน

ชวยเพมศกยภาพในการแขงขนและโอกาสในการเตบโตในอนาคต ซ งเปนผลดตอกลมบรษทโดยรวม

32

ความสมเหตสมผลของราคาทซอขาย

EASTW ไดแตงตงบรษททปรกษา เอเซย พลส จ ากด ใหท าหนาททปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของการท ารายการ และความสมเหตสมผลของราคา และเงอนไขในการเขาท ารายการเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารและการลงทน คณะกรรมการบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ

33

ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ

ระเบยบวาระการพจารณาอนมตให UU ซอหนบจก. เอกคอมธารา ท งหมดจากบรษท เอกโก เอนจเนยรง แอนด เซอรวส จ ากด จ า นวน 25,597,096 หน หรอ คดเปนรอยละ 74.19 ของจ านวนหนทงหมด ทราคารวม 1,600 ลานบาท ไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ เมอวนท 11มถนายน 2558 คณะกรรมการบรหารและการลงทน เมอวนท 12 มถนายน 2558 และคณะกรรมการบรษทฯ เมอวนท 17 มถนายน 2558 แลว และมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และ /หรอบคคลท ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ เปนผมอ านาจในการก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดตางๆ ทเกยวของ และด าเนนการใดๆ ทจ าเปนเพอใหการเขาซอหนส าเรจลลวง

34

การออกเสยงลงคะแนน

มตทประชมวาระนตองใชมตพเศษดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของ บมจ. ผลตไฟฟา จ านวน 311,443,190 หน ซงเปนผถอหนทมสวนไดเสย

35

VOTEงดออกเสยงNO VOTE

ขอความกรณาสงบตรลงคะแนนใหกบเจาหนาทเกบบตรลงคะแนน

ไมเหนดวยREJECT

หากทานประสงคทจะลงคะแนนเสยงของทาน

36

ระเบยบวาระท 3

รบทราบแผนการน าบรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(Spin Off)

37

มตคณะกรรมการบรษทฯ

คณะกรรมการบรษทฯ ในการประชมครงท 8/2558 เมอวนท 17 ม.ย.58 มมตอนมต

ใหUU เขาจดทะเบยนใน SET (Spin-Off) โดยการเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU ตอ

ประชาชนทวไปและตอผถอหนของ EASTW ตามสดสวนการถอหน (Pre-Emptive Right)

จ านวนรวมทงสน 420,000,000 หน และในการท ารายการนบรษทฯ ไดวาจาง

- ทปรกษาทางการเงน บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จ ากด

(มหาชน) และ

- ทปรกษาทางดานกฎหมาย บรษททปรกษากฎหมายและภาษอากร ไพรซวอเตอร

เฮาสคเปอรส จ ากด

38

การค านวณขนาดรายการ

ภายหลงการเพมทนของบรษท UU ในครงน จะสงผลใหสดสวนการถอ

หนของ EASTW ในบรษท UU ลดลงจากเดมรอยละ 100 เหลอรอยละ

54.84 ของทนช าระแลวของบรษท UU ท าใหเกดผลกระทบตอสทธตางๆ

ของ EASTW ในฐานะผถอหนของบรษท UU หรอ Dilution Effect เชน สวน

แบงก าไรและสทธในการออกเสยง ฯลฯ ลดลงไปรอยละ 45.16

39

การค านวณขนาดรายการ (ตอ)

รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษท

จดทะเบยน โดยมขนาดรายการสงสดทค านวณตามเกณฑก าไรสทธเทากบ

รอยละ 9.60 จดเปนรายการประเภทท 3 ตามประกาศคณะกรรมการตลาด

หลกทรพยฯ เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจด

ทะเบยนในการไดมาจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 ทมขนาดรายการต า

กวารอยละ 15 โดย EASTW มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศตอ SET ทนท

และบรษทฯ ไดเปดเผยสารสนเทศตอ SET แลว เมอวนท 18 ม.ย.58

40

สรปสาระส าคญ

ในการ Spin Off บรษท UU เพอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย แบง

ออกเปน 4 สวน ดงน

1. การ Spin Off บรษท UU เพอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

2. การลดมลคาทตราไว (Par Value) ของหน UU จาก 10 บาทเปน 1 บาท

3. การให Pre-emptive Right แกผถอหน EASTW

4. การเสนอขายหนเพมทน IPO ของบรษท UU เพอเขาจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพย

41

1. การ Spin Off บรษท UU เพอเขาจดทะเบยนในตลาด

หลกทรพย

ความหมายของการ Spin-Off

การ Spin-Off เปนกระบวนการน าบรษทยอยหรอบรษทรวมของบรษทจดทะเบยน (บรษทแม) แยกออกมาเสนอขายหนตอประชาชน (Public Offering)

หลงการเสนอขายหนตอประชาชน บรษทยอยหรอบรษทรวมทถกแยกออกมาดงกลาวจะเขาจดทะเบยนซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) หรอตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai)

ภายหลงจากการน าบรษทยอยหรอบรษทรวมเขาจดทะเบยนแลว บรษทแมยงตองมคณสมบตตามเกณฑการด ารงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

42

1. ประโยชนตอผถอหนของ EASTW

ประโยชนของการน า UU เขาจดทะเบยนใน SET

เพมทางเลอกในการลงทนใหแกผถอหนของ EASTW สทธในการจองซอหน IPO ของ UU (Pre-emptive Right) มลคากจการของ EASTW ทมโอกาสปรบตวสงขน

43

2. ประโยชนตอบรษท EASTW

ลดภาระในการสนบสนนทางการเงนแก UU เพอใชในการขยายธรกจหรอเพมสภาพคลองในการด าเนนงานของ UU

EASTW จะมความคลองตวในการขยายธรกจหลกหรอโครงการในอนาคตอนๆ ของ EASTW เองไดอยางเตมท

มสภาพคลองในการซอขายเปลยนมอหน UU เพมขน

ประโยชนของการน า UU เขาจดทะเบยนใน SET (ตอ)

44

3. ประโยชนตอบรษท UU

ประโยชนของการน า UU เขาจดทะเบยนใน SET (ตอ)

ความสามารถในการจดหาแหลงเงนทนทมความหลากหลายและมตนทนทต าลง

การเปดเผยขอมลตามเกณฑทเกยวของท าใหผลงทนสถาบนและรายยอยสามารถวเคราะหการลงทนใน UU ไดชดเจนและแมนย ายงขน

ลดการพงพง EASTW ในดานตางๆ และมความเปนอสระในการด าเนนงานทมากขน

45

2. การลดมลคาทตราไว (Par Value) ของหน UU จาก 10

บาทเปน 1 บาท

การลดมลคาทตราไวของหนสามญจะมผลใหจ านวนหนเพมขน ราคาหนลดลง โดยมไดมผลกระทบตอมลคาหนสามญทงหมด

46

3. การให Pre-emptive Right แกผถอหนบรษท EASTW

ความส าคญของการให Pre-Emptive Right

การให Pre-Emptive Right เปนการใหสทธผถอหนเดมของบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทท าการ Spin Off บรษทลก จองซอหน IPO ของบรษทลกทดดน Spin Off

ประโยชนของการท า Pre-Emptive Right คอ การลด dilution ทมตอผถอหนเดมของบรษททท าการ spin off บรษทลก รวมถงเปนการเพมทางเลอกในการลงทนใหแกผถอดงกลาว

47

4. การเสนอขายหนเพมทน IPO ของบรษท UU เพอเขาจดทะเบยนใน SET

ชอกจการ บรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด (“UU”) ทตงส านกงานใหญ อาคารอสท วอเตอร ชน 23-25 ซอยวภาวดรงสต 5 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร

กรงเทพมหานคร 10900

ลกษณะการด าเนนธรกจ ผลตและจ าหนายน าประปา รวมถงการใหบรการอนๆทเกยวของกบการผลตและจ าหนายน าประปา

โครงสรางเงนทน ปจจบน: ทนจดทะเบยนและทนช าระแลวเทากบ 510,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 51,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

หลงเปลยนแปลงมลคาทตราไว: ทนจดทะเบยนและทนช าระแลวเทากบ 510,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 510,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

หลงการเสนอขายหนเพมทน: ทนจดทะเบยนและทนช าระแลวเทากบ 930,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 930,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

รายละเอยดทางธรกจของ UU

ส ด ส ว น ก า ร ถ อ ห น ข อ งEASTWใน UU

กอนการเสนอขายหนเพมทน: อสท วอเตอรถอหนใน UU ในสดสวนรอยละ 100ของทนจด

ทะเบยนและทนทช าระแลวของ UU

หลงการเสนอขายหนเพมทน: อสท วอเตอรจะถอหนใน UU ในสดสวนรอยละ 54.84 ของทน

จดทะเบยนและทนทช าระแลวของ UU

48

ระเบยบวาระท 4

รบทราบแผนการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด ตอประชาชนทวไป

(Initial Public Offering) และตอผถอหนของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหน (Pre-emptive Right) รวมทงสน

จ านวน 420,000,000 หน

49

รายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU

คณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตใหน า UU เขาจดทะเบยนใน SET และอนมต

การเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU จ านวนทงสน 420,000,000 หน มรายละเอยด

การเสนอขาย ดงน

1. จ านวนไมต ากวา 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เสนอขายใหแก

ประชาชนทวไป หรอคดเปนสดสวนไมนอยกวารอยละ 84.05 ของจ านวนหนสามญเพม

ทนทเสนอขาย

2. จ านวนไมเกนกวา 67,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เสนอขายใหแกผ

ถอหนของ EASTW ตามสดสวนการถอหน (Pre-Emptive Right) หรอคดเปนสดสวนไม

เกนรอยละ 15.95 ของจ านวนหนสามญเพมทนทเสนอขาย

50

รายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU (ตอ)

ราคาเสนอขาย ยงมไดก าหนดราคา ทงน ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนในสวนทจดสรรใหแกผถอหนของ EASTW จะเปนราคาเดยวกบทเสนอขายตอประชาชนทวไป

ระยะเวลาเสนอขาย ภายหลงจากส านกงาน กลต. อนมตให UU เสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนทวไป

ตลาดรอง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET)

วตถประสงคในการเพ มทน

ใชในการขยายธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย และ/หรอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจ และ/หรอใชคนเงนกจากสถาบนการเงน

51

การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2558

วนจนทรท 10 สงหาคม 2558

52

ระเบยบวาระท 5

เรองอนๆ

53