1 1

Att lyckas som vd i ägarledda företag

- Vilket ansvar har en vd?

2015-10-06

2

Föreläsare

Annika Hall – Grant Thornton Agneta Olsson – varumärket Agneta Satish Sen – Kaleidoscope Johan Hörnberg – Lindahl Roland Dansell – Grant Thornton Maria Veerasamy – Svensk Tenn AB Gästföreläsare Niklas Harging – Xtractor AB Gästföreläsare

6 6

Bilderna hämtas på nätet

www.grantthornton.se/vdkurs

7 7

Seminarieserie med en röd tråd…..

• Vilka är framgångsfaktorerna för att lyckas som vd i ägarledda företag?

• Hur ser en bra vd-agenda ut i ett ägarlett företag? • Vilket ansvar har en vd? • Erfarenheter från vd-arbete i ägarledda företag? (12/11)

För dig som missat något – välkommen tillbaka i vår

8 8 8

Dagens agenda

Vilka lagar och regler gäller för vd:s arbete? Vilken är vd:s roll? Vilka krav ställer aktiebolagslagen? När kan personligt ansvar uppstå? Hur begränsas risken för personligt ansvar?

9

Vd:s roll med utgångspunkt från Aktiebolagslagen

Bolagsstämma - aktieägarnas organ - högsta beslutande instans - väljer styrelse och revisor - fastställer Årsredovisningen

Styrelse - förvaltning av bolagets angelägenheter - utser/avsätter vd

Verkställande direktör - löpande förvaltning

Revisorer - granskar styrelsens och vd´s förvaltning och bolagets räkenskaper

10

Vd:s uppgift enligt ABL

• Löpande förvaltning av bolagets angelägenheter • Styrelsen tillsätter och avsätter vd • Krav enligt ABL på skriftlig vd-instruktion (publika bolag)

och skriftlig rapportinstruktion

11 11

Var går den formella gränsen mellan styrelsens och vd:s ansvar?

• Aktiebolagslagen en vägledning • Styrelsen har alltid det slutgiltiga ansvaret – kan inte delegeras! • Utåt företräder vd verksamheten i löpande förvaltningsärenden • I ansvarsfrågor svarar styrelsens ledamöter solidariskt – i vissa

situationer även vd • Styrelsen måste bestämma var gränsen går mellan operativa

och strategiska frågor och beslut – Skapa en tydlig ansvarsfördelning och finna en bra balans

När styrelsen inte litar på vd ska den inte ta över de operativa

frågorna – den bör byta vd

12

Anställningsavtal och ABL bör samspela

• Anställningsavtal kontra vd-instruktion • Anställningsavtal reglerar främst befattningen • Vd-instruktion reglerar främst befogenheterna

(krav för publika bolag) • Även andra lagar kan bli aktuella:

- Konkurrenslagen - Lag om företagshemligheter

13 13

Om vd-instruktionen

• Är en beskrivning av vd:s uppdrag och befogenheter – befattningen i anställningsavtalet

• Skyddar eventuellt inte mot godtroende tredje man • Möjlighet för styrelse och ägare att kräva skadestånd av vd

när befogenheterna överskridits • Viktigt att inte endast täcka in de formella aspekterna och

gränserna – skapa tydligt gränssnitt mellan operativa och strategiska frågor i en uppdragsbeskrivning

• Sekretessfrågan om den inte hanterats i anställningsavtalet – dock bör åtminstone vd:s roll vid informationsgivning internt och externt tydliggöras

14 14

Om rapportinstruktionen

• Bara skyldighet att rapportera det styrelsen frågar efter • Viktigt att rapportinstruktionen präglas av styrelsens behov

av underlag och information – prioritera omfattning/innehåll - Ekonomiska rapportering

- Information från verksamheten - Beslutsunderlag - Status genomförande styrelsebeslut - Omvärldsanalyser och konkurrentbevakning - Incidentrapportering

• Vd:s månadsbrev och månadsbokslut är i normalfallet tillräckligt – lägsta nivå är kvartalsuppföljning

15

Styrelsens och vd:s lojalitetsplikt

• Sysslomannaansvar med inbyggd lojalitets- och vårdplikt • Vd:s lojalitetsplikt är dubbel – anställningsavtalet och ABL • Balansgång när vd också är styrelseledamot

16

Vd kan delegera uppgifter – inte ansvar

• Ansvaret är alltid kvar hos den som delegerar • Vd delegerar normalt olika uppgifter till sin

ledningsorganisation • Uppföljning av hur delegationen utförs är viktig –

organisation och metod för kontroll • Attestinstruktion rekommenderas för att tydliggöra

befogenheter för chefer

17

Vd:s övriga uppgifter

• Rollerna är viktiga – styrelsen måste skilja på rollerna • Operativt kontra strategiskt • Bör vd också vara styrelseledamot? • Jävsregler i ABL

18

Var går gränsen för löpande förvaltning?

• Upplåning • Stämningsansökan • Kommersiella avtal • Förvärvsavtal • Ställande av säkerheter

Om åtgärden är en naturlig del av verksamhetsföremålet!

19

Vad händer om vd överskrider befogenheter?

• Blir bolaget bundet? • När blir bolaget bundet? • ABL 8:42 - Ej löpande förvaltning – motparten i ond tro - Överskridande av befogenhet – motparten insåg bort inse

(bevisbördan hos bolaget) - Gäller inte om vd överträtt bolagsordningens verksamhetsföremålet i

bolagsordningen eller andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av annat organ

20 20 20

Dagens agenda

Vilka lagar och regler gäller för vd:s arbete? Vilken är vd:s roll? Vilka krav ställer aktiebolagslagen? När kan personligt ansvar uppstå? Hur begränsas risken för personligt ansvar?

21

Ansvar för styrelse och vd

• Vd som också är styrelseledamot har alltid gemensamt ansvar med övriga styrelseledamöter!

• Kontrollbalansräkning – styrelsen • Skatteinbetalningslagar (skatteförfarandelagen) – styrelsen

och vd • Skyldighet att registrera antagen årsredovisning

- Förseningsavgift - 7 månader efter räkenskapsårets utgång - Likvidationsgrund - 11 månader efter räkenskapsårets utgång - Personligt betalningsansvar för styrelse och vd – 15 månader efter räkenskapsårets utgång

22

Regler om olaglig värdeöverföring

• Vad är värdeöverföring? • Måste finnas full täckning i det fria egna kapitalet • Beslut om vinstutdelning måste ske på bolagsstämma med

iakttagande av alla försiktighetsregler • Återbäringsskyldighet – bristtäckningsansvar för den som

medverkat till beslut eller verkställandet

23

Regler om skadeståndsansvar

• ABL 29 kap • Om styrelseledamot eller vd när han/hon fullgör sitt

uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan

• T ex vd som överträder befogenheter enligt skriftlig vd-instruktion

• Om skadan drabbar aktieägare eller annan och överträdelse av ABL, ÅRL eller bolagsordningen

• Vad är betydelsen av ansvarsfrihet?

24

Straffansvar

• Brott mot borgenärer (11 kap BrB) • Straffansvar i ABL (30 kap ABL)

– brott mot låneförbudet – föra aktiebok – privat bolag får inte sprida sina aktier genom annonsering – kallelse, beredningsansvar och rätt att delta i styrelsemöte

• Skattebrott • Annan lagstiftning

– ex. miljöbrott, PUL – jämställdhetsplan och arbetsmiljöplan (vite)

Sammanfattning

• Skatter och avgifter • Värdeöverföring/bristtäckning • Årsredovisning • Vd- och rapportinstruktioner • Mer omfattande när vd och är styrelseledamot

25

26

Case - styrelsens och vd:s ställföreträdaransvar

• Hösten 2001 • IT-företag med ca 20 anställda • Programvara, systemet på marknaden • Finansieringsrunda för expansion • Beslut prospekt den 11 september! • Oro på kapitalmarknaden, misslyckad emission • Egen ansökan om konkurs 13 november • Obetalda skatter, oktobers uppbörd ca 600 000 kr • Mars 2003: krav från kronofogden till styrelsens ledamöter och vd

27

Case - styrelsens och vd:s ställföreträdaransvar

• Fanns det grund för kravet? • Ja, enligt skatteförfarandelagen (skatteinbetalningar) • Men, möjlighet finns att helt eller delvis efterge krav riktat

mot ställföreträdare • Vilka krav ställs för eftergift? • Styrelsens och vd:s agerande helt avgörande

28 28

Case - styrelsens och vd:s ställföreträdaransvar

• Styrelsen träffades 1-2 gånger per månad med vd närvarande

• Flera av ledamöterna var involverade i kontakter med potentiella investerare

• Plan fanns med syfte att rädda ett 20-tal arbetstillfällen • Löpande kontroll på mötena att vd betalade in skatter och

avgifter, vilket i och för sig inte visade sig vara tillräckligt • Antal möten – när det behövs • Krissituationer – agera omedelbart! • Snabb tillväxt – kräver mycket tid av styrelsen

29 29 29

Dagens agenda

Vilka lagar och regler gäller för vd:s arbete? Vilken är vd:s roll? Vilka krav ställer aktiebolagslagen? Hur begränsas risken för personligt ansvar?

30

Hur skapar man som vd metoder för att få kontrollen att fungera?

• Man kan inte vara överallt! - delegation och processer för kontroll på plats

• Kontrollera löpande att formalia enligt bolagsordning och lagar och regler följs

• Säkerställa att nödvändiga instruktioner upprättas – attestinstruktionen central

• Säkerställ att styrelsens mötesplan för planerade möten och innehåll beaktar verksamhetens situation och behov

• Medverka ej till att fatta/genomföra beslut på basis av bristfälliga underlag

• Styrelse- och vd försäkring som extra skydd • Svag likviditet? – bevaka att skatter och avgifter inbetalas

31

Passiv styrelse – hur ska jag agera som vd ?

• Riskfyllt när styrelsen "sitter på läktaren" och vd driver verksamheten själv – inte minst för styrelsens ledamöter

• Undvik att jobba förbi styrelsen – försök istället få den mer aktiv

• Dokumentera de diskussioner som varit i styrelsen och med ordföranden – bevisbördan i en ansvarfråga är hos dig själv

• Var beredd att pröva din roll om förändring inte sker

32 32 32

Erfarenheter från vd-arbete i ägarledda företag? 12 november

Hur upplever en extern vd sin roll i ett ägarlett företag? Hur hanteras relationen med ägare som är verksamma i företaget? Hur hanteras relationen med tidigare vd om denne är fortsatt aktiv i företaget? Vilka har de största utmaningarna varit, och hur har de hanterats?