Capital Social Vale

Gerência Geral de Controladoria - GECOL

Demonstrações Contábeis de 31/12/2009

BR GAAP

Arquivada na CVM e na SEC em 10/02/2010

1

ÍNDICE A– DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 3 1- BALANÇO PATRIMONIAL 3 2- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 4 3- DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5 4- DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA 6 5- DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 7 6 - NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 8

6.1- Contexto Operacional 8 6.2- Sumário das Principais Práticas Contábeis 8 6.3- Aquisições e Desinvestimentos 12 6.4- Caixa e Equivalentes de Caixa 12 6.5- Investimentos a Curto Prazo 13 6.6- Contas a Receber de Clientes 13 6.7- Partes Relacionadas 13 6.8- Estoques 16 6.9- Tributos a Recuperar ou Compensar 16 6.10- Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16 6.11- Investimentos 18 6.12- Intangíveis 19 6.13- Redução de Valor Recuperável de Ativos 20 6.14- Imobilizado 20 6.15- Empréstimos e Financiamentos 21 6.16- Passivos Contingentes e Compromissos 23 6.17- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos 24 6.18- Fundo de Pensão 25 6.19- Incentivos de Longo Prazo 31 6.20- Capital Social 31 6.21- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações 32 6.22- Programa de ADRs – American Depositary Receipts 33 6.23- Ações em Tesouraria 33 6.24- Remuneração aos Acionistas 33 6.25- Resultado Financeiro 34 6.26- Instrumentos Financeiros – Derivativos 35 6.27- Despesas com Vendas e Administrativas, Outras Despesas Operacionais e Resultado na

Realização de Ativos 52 6.28- Concessões, Subconcessões e Arrendamentos 53

2

6.29- Seguros 54 6.30- Plano de Participação nos Resultados 55 6.31- Informações por Segmentos 56 6.32- Balanço Social (não auditado) 58 6.33- Eventos Subsequentes 59

7- PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES 60 8- PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VALE S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 62 9- PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 63 10- ANEXO I - DEMONSTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO 64 B- INFORMAÇÕES ADICIONAIS 65 11- GERAÇÃO DE CAIXA (NÃO AUDITADO) 65 12- CONSELHEIROS, MEMBROS DOS COMITÊS E DIRETORES 66

3

A– DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

1- BALANÇO PATRIMONIAL Exercícios findos em 31 de dezembro

C o n s o l ida do C o n tro la do raN o ta s 2 0 09 2 00 8 20 0 9 2 0 08

Ati voC ir c u l an te

C a ix a e eq u iva le nt es d e c aix a 6. 4 1 3 .2 21 2 4.6 39 1 .2 5 0 6 .7 13 In v es tim e ntos a cu r to p ra z o 6. 5 6 .5 25 5 .3 94 - - C o n ta s a re c e b er de c lie nt e s 6. 6 5 .6 43 7 .9 33 3 .3 6 0 9 .8 27 P a rt e s re lac io na d as 6. 7 1 44 28 4 .3 6 0 2 .2 32 E s to q ue s 6. 8 5 .9 13 9 .6 86 1 .8 8 1 2 .9 13 Im p o s to d e re n da e c on tr ib u iç ã o so c ia l d i fe r ido s 6 .1 0 1 .4 92 1 .3 05 1 .2 1 9 1 .2 20 T ribu t os a re c up e rar ou c om pe n sa r 6. 9 2 .6 85 4 .8 86 1 .8 8 1 3 .3 12 D e r ivat ivo s a va lo r ju s to 6 .2 6 1 83 - - - A d ia n ta m e nt os a f orn e ced o res 8 72 9 46 7 5 1 8 13 O u tro s 1 .5 80 1 .2 42 1 5 5 1 86

3 8 .2 58 5 6.0 59 1 4 .8 5 7 2 7 .2 16 N ã o c i rc u lan te

P a rt e s re lac io na d as 6. 7 64 - 1 .8 4 2 3 .3 98 E m p rés tim o s e f ina n c ia m e n to s 2 86 1 80 1 3 6 1 28 D e s p e s as a nt ec ip a da s 2 95 6 32 - - D e p ós it os jud ic ia is 2 .4 78 1 .7 94 1 .3 7 0 1 .2 99 A d ia n ta m e nt os a f orn e ced o res d e en e rgia 8 89 9 53 - - Im p o s to d e re n da e c on tr ib u iç ã o so c ia l d i fe r ido s 6 .1 0 - - 7 4 7 6 40 T ribu t os a re c up e rar ou c om pe n sa r 6. 9 1 .5 40 1 .0 67 1 5 8 1 89 D e r ivat ivo s a va lo r ju s to 6 .2 6 1 .5 06 85 1 .0 9 8 5 O u tro s 5 46 4 14 3 5 8 2 45

7 .6 04 5 .1 25 5 .7 0 9 5 .9 04

I nv es t i m e n to s 6 .1 1 4 .5 90 2 .4 42 8 7 .7 1 1 9 1 .5 43 I n ta ng ív eis 6 .1 2 1 0 .1 27 1 0.7 27 7 .8 5 2 8 .3 86 I m o bi li z ad o 6 .1 4 11 5 .1 60 1 1 0.4 94 4 3 .6 2 8 3 8 .7 11

12 9 .8 77 1 2 3.6 63 13 9 .1 9 1 13 8 .6 40

17 5 .7 39 1 8 4.8 47 15 9 .7 5 7 17 1 .7 60 P a s si v o e P atr im ô nio L íqu id oC ir c u l an te

C o n ta s a pa g ar a fo rn ece d ore s e em pre i te i ro s 3 .8 49 5 .2 48 2 .3 8 3 2 .1 45 S a lá rios e e nc a rg os s o c ia is 1 .5 56 1 .4 28 1 .0 1 0 8 81 P a rc ela d o c i rcu la n te d e e m p rés t im os d e lon g o pra zo 6 .1 5 5 .3 05 1 .5 83 2 .0 5 3 7 11 E m p rés tim o s e f ina n c ia m e n to s 6 .1 5 6 46 1 .0 88 - - P a rt e s re lac io na d as 6. 7 33 1 62 7 .3 4 3 9 .5 78 T ribu t os , c o n trib u iç õ es e ro y a lt ie s 2 56 1 88 9 7 56 P rov is ã o p ara im po s to de re n da 3 66 1 .4 23 - - F u nd o d e p en sã o 2 43 2 39 1 1 1 86 S u bco n ce ss ão F e rrov ia N or t e S u l 4 96 9 34 - - D e r ivat ivo s a va lo r ju s to 6 .2 6 2 64 - - - P rov is ã o p ara ob riga ç õ es p ara d e s m o b il iz aç ã o d e a tiv o s 6 .1 7 1 57 1 13 1 2 2 44 D iv ide n do s e juro s s ob re o c a p it al pro p os t o 6 .2 4 2 .9 07 4 .8 34 2 .9 0 7 4 .8 34 O u tro s 1 .3 38 1 .3 99 4 6 6 4 00

1 7 .4 16 1 8.6 39 1 6 .4 9 2 1 8 .7 35 N ã o c i rc u lan te

F u nd o d e p en sã o 3 .3 34 3 .5 63 4 4 0 5 23 E m p rés tim o s e f ina n c ia m e n to s 6 .1 5 3 6 .1 26 4 2.6 94 1 2 .0 7 2 1 1 .6 02 P a rt e s re lac io na d as 6. 7 1 03 1 25 2 8 .1 1 1 3 8 .0 11 P rov is õ e s p a ra c on t in g ên c ia s 6 .1 6 3 .5 71 2 .9 89 1 .6 6 7 1 .7 30 Im p o s to d e re n da e c on tr ib u iç ã o so c ia l d i fe r ido s 6 .1 0 7 .6 73 7 .1 05 1 .3 2 0 - D e r ivat ivo s a va lo r ju s to 6 .2 6 40 1 .3 45 - 1 .0 84 P rov is ã o p ara ob riga ç õ es p ara d e s m o b il iz aç ã o d e a tiv o s 6 .1 7 1 .8 44 1 .9 97 7 2 4 8 48 D e b ên t ure s 1 .3 08 8 86 1 .3 0 8 8 86 O u tro s 2 .7 79 3 .1 48 1 .8 8 6 2 .0 66

5 6 .7 78 6 3.8 52 4 7 .5 2 8 5 6 .7 50 P a r tic ip aç õ e s d e m in o ri tá rio s 5 .8 08 6 .0 81 - - P a tr im ôn io líq u id o

C a p ita l so c ia l 6 .2 0 4 7 .4 34 4 7.4 34 4 7 .4 3 4 4 7 .4 34 C u s t o de c ap ta ç ã o d e rec urs o s (1 61 ) (1 61 ) (1 6 1) (1 61 )

R e c u rs o s v in c ula do s a fu tu ra co n v ers ã o m a n da t ór ia e m aç õe s

6 .2 1 4 .5 87 3 .0 64 4 .5 8 7 3 .0 64

A jus tes d e a va l iaçã o p a tr im o nia l (21 ) 8 (2 1) 8 A jus tes a c u m u la d os de c on v e rs ã o (2 .9 04 ) 5 .9 82 (2 .9 0 4) 5 .9 82 R e s e rv as d e luc ro s 4 6 .8 02 3 9.9 48 4 6 .8 0 2 3 9 .9 48

9 5 .7 37 9 6.2 75 9 5 .7 3 7 9 6 .2 75

17 5 .7 39 1 8 4.8 47 15 9 .7 5 7 17 1 .7 60

As n o ta s e xp li ca t iv a s e o a ne xo I s ão p ar te in te gr an te d a s de m o n stra çõ es co n tá b e is

Em milhões de reais

4

2- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro

Consolidado Controladora(Não auditado) Acumulado Acumulado

Notas 4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008Receita de vendas

Minerais e metais 9.633 11.217 14.193 40.478 59.892 24.979 31.645 Produtos da área de alumínio 1.108 1.027 1.824 4.217 5.843 483 390 Serviços de transporte 726 791 914 2.843 3.666 1.267 2.027 Produtos siderúrgicos 133 136 304 546 1.348 - - Outros produtos e serviços 448 412 711 1.728 2.017 556 383

12.048 13.583 17.946 49.812 72.766 27.285 34.445 Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (367) (374) (563) (1.316) (2.225) (855) (1.545)

Receita operacional líquida 11.681 13.209 17.383 48.496 70.541 26.430 32.900

Custos dos produtos vendidos e serviços prestadosMinerais e metais (4.952) (4.950) (5.890) (19.498) (23.804) (11.877) (14.006) Produtos da área de alumínio (1.030) (1.018) (1.099) (4.203) (3.873) (559) (399) Serviços de transporte (543) (506) (568) (2.040) (2.215) (816) (955) Produtos siderúrgicos (129) (123) (278) (510) (1.177) - - Outros produtos e serviços (545) (366) (276) (1.469) (1.087) (397) (143)

(7.199) (6.963) (8.111) (27.720) (32.156) (13.649) (15.503)

Lucro bruto 4.482 6.246 9.272 20.776 38.385 12.781 17.397

Margem bruta 38,4% 47,3% 53,3% 42,8% 54,4% 48,4% 52,9%

Despesas operacionaisCom vendas e administrativas 6.27 (704) (577) (1.716) (2.369) (3.618) (1.244) (1.412) Pesquisa e desenvolvimento (522) (438) (718) (1.964) (2.071) (1.314) (1.233) Redução de valor recuperável de ativos intangíveis 6.13 - - (2.447) - (2.447) - - Outras despesas/ receitas operacionais líquidas 6.27 (996) (647) (1.626) (3.262) (2.849) (927) (832)

(2.222) (1.662) (6.507) (7.595) (10.985) (3.485) (3.477)

Lucro operacional antes do resultado financeiro e das participações societárias 2.260 4.584 2.765 13.181 27.400 9.296 13.920

Resultado de participações societárias 6.11 22 30 (59) 116 104 (3.744) 19.036

Amortização de ágio 6.12 - - (351) - (1.429) - (1.429)

22 30 (410) 116 (1.325) (3.744) 17.607

Resultado financeiro líquido 6.25 (460) 199 (2.343) 1.952 (3.838) 9.960 (11.706)

Ganho (perda) na realização de Ativos 6.27 (330) 128 - 93 139 284 -

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.492 4.941 12 15.342 22.376 15.796 19.821

Imposto de renda e contribuição social 6.10 1.206 (1.840) 2.465 (4.925) (665) (5.547) 1.458

Corrente 849 (1.397) 2.028 (4.991) (2.057) (4.813) 12

Diferido 357 (443) 437 66 1.392 (734) 1.446

Participações de minoritários (69) (98) (36) (168) (432) - -

Lucro líquido do período 2.629 3.003 2.441 10.249 21.279 10.249 21.279

As notas explicativas e o anexo I são parte integrante das demonstrações contábeis

5.212.724

1,97

Quantidade de ações em circulação no final do período (em milhares) (a)

Lucro líquido por ação em circulação no final do período (R$)

5.212.724 5.212.724

0,580,50

(a) Inclui 77.580.256 ações preferenciais e 74.997.899 ações ordinárias vinculadas a emissão de títulos obrigatoriamente conversíveis (vide nota explicativa 6.21).

4,08 0,47

5.213.512 5.213.512 5.212.724 5.213.512

1,97 4,08

Em milhões de reais (exceto quando indicado de outra forma)

5

3- DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro

Notas Capital social Expansão/

Investimentos Ações em tesouraria

Lucros a realizar Legal

Incentivos fiscais

Custo de captação de

recursos

Recursos vinculados à futura conversão

mandatória em ações

Ajustes de avaliação

patrimonial

Ajustes acumulados de

conversão Lucros

Acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2007 28.000 24.284 (790) 61 2.320 91 - 3.064 - - - 57.030

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 21.279 21.279

Ações em tesouraria - - (1.658) - - - - - - - - (1.658)

Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - 5.982 - 5.982

Ganho não realizado em investimentos disponíveis para venda - - - - - - - - 8 - - 8

Aumento de capital 6.20 19.434 - - - - - (161) - - - - 19.273

Remuneração complementar - 2007 - (580) - - - - - - - - (580)

Destinação do resultado:

Juros sobre o capital próprio antecipados - - - - - - - - - - (225) (225)

Remuneração proposta aos acionistas - - - - - - - - - - (4.834) (4.834)

Apropriação às reservas de lucros - 15.179 - (23) 1.064 - - - - - (16.220) -

Em 31 de dezembro de 2008 47.434 38.883 (2.448) 38 3.384 91 (161) 3.064 8 5.982 - 96.275

Reservas de lucros

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 10.249 10.249

Ações em tesouraria - - (22) - - - - - - - - (22)

Recursos vinculados à futura conversão mandatória em ações - - - - - - - 1.523 - - - 1.523

Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (8.886) - (8.886)

Resultado não realizado de avaliação à mercado - - - - - - - - (29) - - (29)

Remuneração complementar - 2008 - (371) - - - - - - - - - (371)

Destinação do resultado:

Juros sobre o capital próprio antecipados - - - - - - - - - - (95) (95)

Remuneração proposta aos acionistas - - - - - - - - - - (2.907) (2.907)

Apropriação às reservas de lucros - 6.653 - (38) 512 120 - - - - (7.247) -

Em 31 de dezembro de 2009 47.434 45.165 (2.470) - 3.896 211 (161) 4.587 (21) (2.904) - 95.737



6

4- DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro

Consolidado Controladora(Não auditado) Acumulado Acumulado

4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008

Fluxo de caixa das operações:Lucro líquido período 2.629 3.003 2.441 10.249 21.279 10.249 21.279

Resultado de participações societárias (22) (30) 410 (116) 1.325 3.744 (17.607) Resultado na realização de ativos 330 (128) - (93) (139) (284) - Depreciação, amortização e exaustão 1.449 1.448 1.322 5.447 5.112 1.931 1.641 Imposto de renda e contribuição social diferidos (357) 443 (437) (66) (1.392) 734 (1.446) Variações monetárias e cambiais, líquidas (1.808) (1.157) 4.050 (6.604) 3.184 (9.980) 11.793 Provisão para perda do valor recuperável dos ativos - - 2.447 - 2.447 - - Baixa de bens do imobilizado 177 173 28 653 740 343 579 Perdas (ganhos) líquidos não realizados com derivativos (366) (611) 1.470 (2.649) 1.832 (2.140) 1.475 Participações de minoritários 69 98 36 168 432 - - Dividendos/juros sobre o capital próprio recebidos - - 25 21 63 734 1.121 Outros 4 137 57 (47) 233 (113) 76

2.105 3.376 11.849 6.963 35.116 5.218 18.911

Redução (aumento) nos ativos:Contas a receber de clientes 565 (529) 3.434 2.287 (449) 6.378 (7.448) Estoques (186) 1.216 (1.112) 2.766 (2.413) 1.091 (638) Tributos a recuperar ou compensar (820) (2.743) - (1.151) - 733 - Outros 81 4 (780) (559) (886) 395 (2.344)

(360) (2.052) 1.542 3.343 (3.748) 8.597 (10.430)

Aumento (redução) nos passivos:Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 1.375 (243) 836 (51) 1.586 238 136 Salários e encargos sociais 179 192 75 112 125 129 95 Tributos e Contribuições (292) 1.139 208 736 380 693 (16) Outros (320) 239 (480) 435 (1.272) 468 413

942 1.327 639 1.232 819 1.528 628

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 2.687 2.651 14.030 11.538 32.187 15.343 9.109

Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com recursos provenientes de atividades operacionais:

Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos:Investimentos a curto prazo 1.585 (2.255) (4.180) (1.131) (5.394) - - Empréstimos e adiantamentos a receber (73) (337) 20 (1.067) (4) (101) (1.660) Depósitos e garantias 12 (53) (166) (153) (295) (142) (248) Adições em investimentos (2.032) (601) (148) (3.422) (327) (9.037) (7.685) Adições ao imobilizado (4.895) (3.364) (9.024) (16.108) (18.716) (7.481) (7.259) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado/investimentos 293 305 - 1.200 371 692 -

Caixa líquido utilizado na aquisição e aporte em subsidiarias, líquido do caixa da subsidiária - (1.452) - (4.246) - - -

Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimentos (5.110) (7.757) (13.498) (24.927) (24.365) (16.069) (16.852)

Fluxo de caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos:

Empréstimos de curto prazo adições 761 2.127 120 3.940 2.660 1.785 4.393 Empréstimos de curto prazo baixas (756) (1.363) (313) (3.624) (2.669) (5.888) (5.042) Empréstimos e financiamentos captados a longo prazo 2.874 2.069 935 6.286 4.053 5.254 4.242 Emissão de títulos conversíveis, em ações ordinárias - 577 - 577 - - - Emissão de títulos conversíveis, em ações preferenciais - 1.281 - 1.281 - - - Pagamentos:

Partes relacionadas - - - - - (129) - Instituições financeiras (118) (264) (181) (808) (1.725) (438) (1.366)

Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas (2.647) - (3.579) (5.381) (5.827) (5.299) (5.558) Aumento de capital - - - - 19.273 - 19.273 Ações em tesouraria - 1 (1.658) (22) (1.658) (22) (1.658)

Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos 114 4.428 (4.676) 2.249 14.107 (4.737) 14.284

Aumento (redução) no caixa e equivalentes (2.309) (678) (4.144) (11.140) 21.929 (5.463) 6.541 Caixa e equivalentes de caixas no início do período 15.560 16.333 28.385 24.639 2.128 6.713 120 Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes (30) (95) 398 (278) 582 - - Caixa e equivalentes de caixa de empresa incorporada - - - - - - 52

Caixa e equivalentes no final do período 13.221 15.560 24.639 13.221 24.639 1.250 6.713

Pagamentos efetuados durante o período por:

Juros de curto prazo (23) (28) (72) (110) (138) (108) (166) Juros de longo prazo (513) (463) (744) (2.277) (2.321) (2.370) (2.784) Imposto de renda e contribuição social (1.795) (276) (977) (2.698) (6.383) (1.535) (1.707) Recebimentos durante o período por: - - - - - - - Imposto de renda e contribuição social - - - - - - -

Transações que não envolveram caixa:

Adições ao imobilizado com capitalizações de juros (103) (90) (307) (384) (673) (11) (527) AFACs transferidos para investimento - - - - - (268) (316)



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5- DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro

Consolidado Controladora

2009 2008 2009 2008

Geração do valor adicionadoReceita de vendas

Receita de produtos e serviços 49.812 72.766 27.285 34.445 Receitas relativas à construção de ativos próprios 13.919 17.706 7.493 7.259 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (23) (32) (17) (27) - - - -

Menos: Aquisição de produtos (1.219) (2.805) (363) (1.565) Serviços contratados (6.242) (8.244) (3.117) (3.734) Materiais (20.653) (23.958) (11.808) (11.493) Óleo combustível e gases (2.777) (3.761) (1.128) (1.477) Energia (1.776) (2.052) (758) (648) Redução de valor recuperável de ativos intangíveis - (2.447) - - Outros custos (6.920) (6.829) (3.279) (2.518)

Valor adicionado bruto 24.121 40.344 14.308 20.242

Depreciação, amortização e exaustão (5.447) (5.112) (1.931) (1.641)

Valor adicionado líquido 18.674 35.232 12.377 18.601

Recebido de terceiros

Receita financeira 866 1.221 437 903 Resultado de participações societárias 116 (1.325) (3.744) 17.607

Valor adicionado total a distribuir 19.656 35.128 9.070 37.111

Pessoal 5.086 5.046 2.540 2.240 Impostos, taxas e contribuições 5.810 5.267 6.336 2.704 Impostos pagos a recuperar (571) (1.955) (532) (1.672) Remuneração de capitais de terceiros 3.433 4.157 3.342 3.422 Variações monetárias e cambiais, líquidas (4.519) 902 (12.865) 9.138 Remuneração de capital próprio

Acionistas 3.373 5.640 3.373 5.640 Reinvestido 6.876 15.639 6.876 15.639

Participação minoritária 168 432 - -

Distribuição do valor adicionado 19.656 35.128 9.070 37.111


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6 - NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONT ÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE

2008

(Valores expressos em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma)

6.1- Contexto Operacional A Vale S.A, anteriormente denominada Companhia Vale do Rio Doce, (“Vale”, a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, Brasil, e tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre concentrado e potássio, a prestação de serviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera também nas áreas de níquel, metais preciosos, cobalto (subproduto), manganês, ferroligas, caulim, carvão, produtos siderúrgicos e produtos da cadeia de alumínio.

Em 31 de dezembro de 2009, as principais controladas operacionais consolidadas e controladas que consolidamos proporcionalmente são:

Empresas % Participação% capital votante

Localização da sede Atividade principal

ControladasAlumina do Norte do Brasil S.A. - Alunorte 57,03 59,02 Brasil AluminaAlumínio Brasileiro S.A. - Albras 51,00 51,00 Brasil AlumínioCADAM S.A 61,48 100,00 Brasil CaulimCVRD Overseas Ltd. 100,00 100,00 Ilhas Cayman TradingFerrovia Centro-Atlântica S. A. 99,99 99,99 Brasil LogísticaFerrovia Norte Sul S.A. 100,00 100,00 Brasil LogísticaMineração Corumbá Reunidas S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferroPará Pigmentos S.A. 86,17 85,57 Brasil CaulimPT International Nickel Indonesia Tbk 59,09 59,09 Indonésia NiquelVale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 Austrália CarvãoVale Colômbia Ltd. 100,00 100,00 Colômbia CarvãoVale Inco Limited 100,00 100,00 Canadá NiquelVale International S.A 100,00 100,00 Suíça TradingVale Manganês S.A 100,00 100,00 Brasil Manganês e FerroligasVale Manganèse France 100,00 100,00 França FerroligasVale Manganese Norway 100,00 100,00 Noruega Ferroligas

Controladas de controle compartilhadoCalifornia Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 Estados Unidos SiderúrgiaMineração Rio do Norte S.A. 40,00 40,00 Brasil BauxitaMRS Logística S.A 41,50 37,86 Brasil LogísticaSamarco Mineração S.A. 50,00 50,00 Brasil Minério de ferro 6.2- Sumário das Principais Práticas Contábeis

(a) Bases da apresentação As demonstrações contábeis foram aprovadas pelo conselho de administração no dia 10 de fevereiro de 2010 e não houve eventos subseqüentes à data do balanço que devam ser registrados. As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tomando-se como a base a Lei das Sociedades por Ações (com nova redação dada pela Lei 11.638), e as normas e pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Essas demonstrações seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, exceto quanto a amortização de ágio. Conforme requerido pelo Pronunciamento CPC 13 – Adoção inicial da Lei nº 11.638 e na Lei 11.941, o ágio proveniente de expectativa de resultado futuro decorrente de aquisição de outra Companhia deixou de ser amortizado a partir de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, o valor registrado a esse título foi de R$1.429 (R$351 no 4T08). A preparação das demonstrações contábeis requer que a administração utilize estimativas e premissas que afetem os valores e reportados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis, bem como, os valores reconhecidos de receitas e despesas durante o exercício. As estimativas são utilizadas para, mas não se limitam: a seleção da vida útil de ativos imobilizados, provisões para contingências, valores justos atribuídos a ativos e passivos em transações de aquisição de Companhias, provisão para perdas de créditos de imposto de renda, benefícios pós-aposentadoria para empregados e outras avaliações semelhantes. Os resultados reais podem ser diferentes dessas estimativas.

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A Vale apresenta como informação complementar às demonstrações contábeis o cálculo do lucro antes do resultado financeiro, resultado de participações societárias, imposto de renda e contribuição social e depreciação, amortização e exaustão – LAJIDA (EBITDA). Embora este não forneça uma medida de mensuração para fluxo de caixa operacional segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, é frequentemente usado por analistas financeiros na avaliação de negócios, e a Administração da Companhia utiliza este indicador para a avaliação do desempenho operacional.

Certas cifras relativas às Demonstrações Contábeis de 2008 foram reclassificadas para fim da melhor comparabilidade. ´´

(b) Conversão de operações em moeda estrangeira Os direitos e obrigações monetárias denominadas em moedas estrangeiras são convertidos às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$1,00 equivalente a R$1,7412 em 31 de dezembro de 2009 (US$1,00 equivalente a R$2,3370 em 31 de dezembro de 2008). As receitas de vendas, custo e despesas denominados em moedas estrangeiras são convertidos pela taxa média de câmbio do mês de suas ocorrências. (c) Consolidação As demonstrações contábeis consolidadas refletem os saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e operações dos exercícios findos nessas datas, da Controladora, de suas controladas diretas e indiretas e de controle compartilhado, sendo esta na proporção da participação mantida. Para as coligadas, entidades sobre as quais a Vale tem influência significativa, mas não o controle, os investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. As operações no exterior são convertidas para a moeda de apresentação das demonstrações contábeis no Brasil para fins de registro da equivalência patrimonial e de consolidação integral ou proporcional. As práticas contábeis das controladas e coligadas são ajustadas para assegurar consistência com as políticas adotadas pela controladora. As operações entre as Companhias consolidadas, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não realizados nessas operações são eliminados. A participação em projetos hidrelétricos é feita através de contratos de consórcio sob os quais a Companhia participa nos ativos e passivos dos empreendimentos na proporção da cota que detém sobre a energia gerada. A Companhia não possui responsabilidade conjunta por nenhuma obrigação. Uma vez que pela legislação brasileira, não existe entidade legal separada para o consórcio, não há demonstrações financeiras, declaração de imposto de renda, resultado e patrimônio líquido separados. Dessa forma a Companhia reconhece a participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos. (d) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos a curto prazo Os fluxos de caixa dos investimentos a curto prazo são demonstrados pelos valores líquidos (aplicações e resgates). As aplicações a curto prazo que possuem liquidez imediata e vencimento original em até 90 dias são consideradas como caixa e equivalentes. Os demais investimentos, com vencimentos superiores à 90 dias, são reconhecidos a valor justo e registrados em investimentos a curto prazo. (e) Contas a receber Os valores a receber são registrados e mantidos no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, acrescidos das variações monetárias ou cambiais, quando aplicáveis, deduzidos de provisão para cobrir eventuais perdas na sua realização. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas estimadas na realização desses créditos. O valor estimado da provisão para créditos de liquidação duvidosa pode ser modificado em função das expectativas da Administração com relação à possibilidade de se recuperar os valores envolvidos, assim como por mudanças na situação financeira dos clientes. (f) Não circulante Os direitos realizáveis e as obrigações vencíveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações contábeis são considerados como não circulantes.

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(g) Receitas As receitas de vendas são reconhecidas quando da transferência da titularidade do produto ou quando os serviços são prestados. As receitas de serviços de transporte são reconhecidas quando o serviço é executado. (h) Estoques Os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou produção e os valores de reposição ou realização. Quando aplicável, é constituída provisão para estoques obsoletos ou de baixa movimentação. No momento em que ocorre a extração física do minério este deixa de fazer parte do cálculo das reservas provadas e prováveis e passa a fazer parte do estoque da pilha de minério e portanto não fazem parte do cálculo da depreciação, amortização e exaustão por unidade de produção. (i) Imobilizado O imobilizado está registrado ao custo (sendo os bens adquiridos no Brasil acrescidos das atualizações monetárias até 1995) e inclui os encargos financeiros incorridos durante o período de construção. Os bens são depreciados pelo método linear, com base nas vidas úteis estimadas. A exaustão das jazidas é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis. (j) Política de paradas programadas Os gastos relevantes com manutenção de áreas industriais e de navios, incluindo peças para reposição, serviços de montagens entre outros, são registrados no ativo imobilizado e depreciados durante o período de benefícios desta manutenção até a próxima parada. (k) Intangíveis Os ativos intangíveis são avaliados ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis que possuem vida útil definida são amortizados considerando a sua utilização efetiva ou um método que reflita os seus benefícios econômicos, enquanto os de vida útil indefinida são testados anualmente quanto a sua recuperabilidade. (l) Redução para valor recuperável de ativos de longa duração A Companhia analisa anualmente se há evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperável. Caso se identifiquem tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo. Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu valor contábil, saldos de ágio originados da combinação de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida têm sua recuperação testada pelo menos uma vez por ano. Quando o valor residual contábil do ativo excede seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (deterioração). Se não for possível determinar o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. (m) Gastos com estudos e pesquisas Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção, os gastos de remoção de estéril (isto é, os custos associados com remoção de estéril e outros materiais residuais) são contabilizados como parte dos custos depreciáveis de desenvolvimento. Subseqüentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de minério são tratados como custo de produção. (n) Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade ficam com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os encargos dos arrendamentos são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento.

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(o) Obrigações com desmobilização de ativos Os gastos representativos de fechamento de mina decorrentes da finalização das atividades estão registrados como obrigações com desmobilização de ativos. As obrigações consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo equivalente à obrigação está capitalizado como parte do valor contábil do ativo sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. (p) Benefícios a empregados Os pagamentos de benefícios tais como salário, férias vencidas ou proporcionais, bem como os respectivos encargos trabalhistas incidentes sobre estes benefícios, são reconhecidos mensalmente no resultado por meio de provisão respeitando o regime de competência. (q) Fundo de Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria A Companhia adota as práticas contábeis previstas na Deliberação CVM 371/00 para reconhecimento dos passivos e resultados advindos da avaliação atuarial do fundo de pensão de seus funcionários e do plano de assistência médica dos funcionários aposentados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são reconhecidos no resultado do exercício, segundo o método do corredor. (r) Participação no resultado A participação nos resultados a ser paga no ano seguinte, é provisionada mensalmente respeitando o regime de competência e é classificada como custos de produtos vendidos e serviços prestados ou despesas operacionais de acordo com a lotação do empregado em atividades produtivas ou administrativas, respectivamente. (s) Incentivo de longo prazo A Companhia contabiliza o custo desse incentivo de acordo com o Plano de Remuneração de Longo Prazo, seguindo os requerimentos da "Deliberação CVM 562/2008”. As obrigações são medidas, em cada data de divulgação, a valor justo, baseado em cotações de mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos, durante os três anos definidos como período aquisitivo. (t) Derivativos e operações de hedge Os instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos como ativo ou passivo no balanço patrimonial e são mensurados a valor justo. Mudanças no valor justo dos derivativos são registradas em cada período como ganhos no resultado ou em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido, quando a transação for caracterizada como um hedge efetivo e que tenha sido efetivo durante o exercício. (u) Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos é baseado nas diferenças temporárias entre o valor contábil e o valor para base fiscal dos ativos e passivos e nos prejuízos fiscais do Imposto de Renda e na base de cálculo negativa de Contribuição Social Sobre o Lucro na medida em que foi considerada provável sua realização contra resultados tributáveis futuros. Se a Companhia não for capaz de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver uma mudança significativa no tempo necessário para que os impostos diferidos sejam dedutíveis, a Administração avalia a necessidade de constituir provisão para perda desses impostos diferidos. (v) Valor Presente Os ativos e passivos de longo prazo da Companhia e de suas controladas são, quando aplicável, ajustados a valor presente utilizando taxas de desconto que refletem a melhor estimativa da Companhia. (w) Destinação dos Resultados No encerramento do ano a Companhia destina seus resultados entre dividendos e reservas na forma prevista na legislação societária. Com relação aos dividendos a Companhia pode utilizar-se de beneficio fiscal através da modalidade de juros sobre capital próprio respeitando os critérios e limites definidos pela legislação brasileira. O benefício atribuído para os acionistas nesta modalidade é considerado legalmente como parte do dividendo mínimo anual e, portanto, é registrado para fins contábeis como dividendos a pagar com contrapartida em lucros acumulados. As demonstrações contábeis da Controladora refletem a proposta do Conselho de Administração para a destinação do lucro líquido do exercício no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária.

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(x) Provisão para contingências Os passivos contingentes são constituídos sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas demonstrações financeiras, e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor do correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate destes depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade.

6.3- Aquisições e Desinvestimentos (a) Mineração Corumbá Reunidas S.A Em setembro de 2009, a Vale adquiriu da Rio Tinto a Companhia Mineração Corumbá Reunidas, detentora dos ativos relativos as operações de minério de ferro em Corumbá, por R$1.473 (inclui o pagamento da variação do capital de giro no período). Nessa aquisição os ativos e passivos foram avaliados a valor de mercado, o que resultou em um acréscimo de R$ 788 comparado aos valores contábeis, sem reconhecimento de ágio. (b) Diamond Coal Ltd Em março de 2009, a Vale adquiriu da Cement Argos, a Diamond Coal Ltd (atual Vale Colombia Holding Limited), que possui ativos de carvão térmico na Colômbia por R$695. Na aquisição os ativos foram avaliados a mercado, o que resultou um acréscimo de R$475 comparado aos valores contabilizados, sem reconhecimento de ágio. (c) Green Mineral Resources Em fevereiro de 2009, a Vale adquiriu da Rio Tinto a Green Mineral Resources, Companhia proprietária de direitos minerários de fertilizantes do Projeto Regina (Canadá) e do Projeto Colorado (Argentina) por R$1.995. Na aquisição os ativos foram avaliados a mercado, o que resultou um acréscimo de R$1.745 comparado aos valores contabilizados, sem reconhecimento de ágio. (d) Outras transações Em setembro de 2009 a Vale concluiu acordo com a ThyssenKrupp Steel AG para aumento de participação na ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. (CSA) dos atuais 10% para 26,87%, através de aporte de capital de R$2.532. Em julho de 2009 a Vale assinou acordo que contempla a venda de parte de seus ativos florestais, totalizando 84,7 mil hectares, incluindo áreas de preservação e florestas de eucalipto localizadas no sudoeste do Maranhão, por aproximadamente R$235, obtendo um ganho de R$110. (vide nota 6.27). Em abril de 2009, a Vale vendeu sua participação remanescente na Usiminas, por R$ 595 obtendo um ganho de R$ 288.

Em março de 2009, a Companhia adquiriu 50% da Teal Minerals Incorporated, uma Joint Venture com a African Rainbow Minerals Limited, por R$139. Na aquisição os ativos foram avaliados a mercado, o que resultando em um acréscimo de R$254 em relação aos valores contabilizados, sem reconhecimento de ágio. Em fevereiro de 2008 a Vale vendeu sua participação de 4,83% das ações ordinárias da Jubilee Mines N.L, detidas pela Vale Inco, por R$232 obtendo um ganho de R$139. (vide nota 6.27) 6.4- Caixa e Equivalentes de Caixa

Consolidado Controladora2009 2008 2009 2008

Caixas e bancos 1.405 1.814 86 59

Aplicações financeiras 11.816 22.825 1.164 6.654 13.221 24.639 1.250 6.713

Todas as aplicações financeiras acima foram efetuadas em investimento de baixo risco, sendo parte em reais indexadas ao CDI e parte em Dólares em Time deposits, com prazo de vencimento de até 90 dias.

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6.5- Investimentos a Curto Prazo

2009 2008

Time deposit 6.525 5.394

Representam aplicações de baixo risco, com data de regaste entre 91 e 360 dias.

Consolidado

6.6- Contas a Receber de Clientes


No país 1.538 1.135 1.211 825 No exterior 4.327 6.997 2.234 9.071

5.865 8.132 3.445 9.896

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (222) (199) (85) (69)5.643 7.933 3.360 9.827

6.7- Partes Relacionadas

No curso normal das operações, a Vale contrai direitos e obrigações com partes relacionadas, oriundas de operações de venda e compra de produtos e serviços, arrendamento de ativos, operações de mútuos pactuados em condições normais de mercado, comercialização de matéria-prima, assim como de serviços de transporte ferroviário.

Os saldos dessas operações com partes relacionadas e seus efeitos nas demonstrações contábeis podem ser identificados como segue:

Con so lidadoAtivo

2009 2008

Clien tes Partes relacion ad as Clien tes Partes

relacionad as

Companhia H ispano-Bras ile ira de Pe lot ização - HISPANOBRÁS 29 - 8 - Companhia Í talo-Brasileira de Pelot ização - ITABRASCO 1 - 35 7 Companhia N ipo -Brasileira de Pelo tização - NIBRASCO - - 10 1 Korea Nickel Corpora tion 19 - 90 - Samarco Mineração S.A 10 37 1 11 T ea l M inera ls Inco rporated - 146 - - O utros 33 25 117 9 To tal 92 208 261 28

Regis trad o no:Circulante 92 144 261 28 Não C irculante - 64 - -

92 208 261 28

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ConsolidadoPassivo

2009 2008

F ornecedores Partes relacionadas Fornecedores Partes

relacionadas

Baovale Mineração S.A 19 - 23 - Companhia Coreano-B rasileira de Pelotização - KO BRASCO 5 2 18 8 Companhia Hispano-Bras ile ira de Pelot ização - HISPANOBRÁS 28 1 15 51 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 5 - 46 27 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 8 10 23 58 Minas da Serra Geral 8 14 8 7 Mineração Rio do Norte S.A. 26 - 53 - MRS Logistic a S.A. 310 109 168 125 Mitsui & CO, LT D 45 - - - O utros 55 - 49 11 Total 509 136 403 287

Registrado no:Circulante 509 33 403 162 Não Circulante - 103 - 125

509 136 403 287

ControladoraAtivo

2009 2008

Clientes Partes relacionadas Clientes Partes

relacionadas

ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 33 72 65 127 Baovale Mineração S.A 3 3 3 2 CVRD OVERSEAS Ltd. 545 - - 30 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 59 68 61 30 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 1 - 2 - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 60 - - - Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR 6 687 10 678 MRS Logistica S.A. 1 6 1 17 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO - - 20 47 Salobo Metais S.A. 3 234 2 234 Samarco Mineração S.A 21 75 1 378 Vale International S.A. 1.672 4.652 7.857 3.102 Vale Manganês S.A. 36 181 7 597 Outros 166 224 1.415 388 Total 2.606 6.202 9.444 5.630

Registrado no:Curto Prazo 2.606 4.360 9.444 2.232 Não circulante - 1.842 - 3.398

2.606 6.202 9.444 5.630

Controladora

Passivo2009 2008

Fornecedores Partes relacionadas Fornecedores Partes

relacionadas

ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 16 - 13 - Baovale Mineração S.A 39 - 46 - Companhia Portuária Baía de Sepetiba - CPBS 30 2 - 80 CVRD OVERSEAS Ltd. - 491 - 790 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 14 2 13 57 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 9 - 36 12 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 57 - - - Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR 30 88 28 22 MRS Logistica S.A. 433 - 224 - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 17 21 47 139 Salobo Metais S.A. 16 - - - Vale International S.A. 42 34.808 30 46.117 Vale Manganês S.A. - - - 54 Mitsui & CO, LTD 45 - - - Outros 97 42 182 318 Total 845 35.454 619 47.589

Registrado no:Curto Prazo 845 7.343 619 9.578 Não circulante - 28.111 - 38.011

845 35.454 619 47.589

15

ConsolidadoReceita (Não auditado) Despesa / Custo (Não auditado) Financeiro (Não auditado)

4T/09 3T/09 4T/08 4T/09 3T/09 4T/08 4T/09 3T/09 4T/08Baovale Mineração S.A. 2 - - 4 5 5 - - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO - - - 33 - - - - - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 49 17 34 49 18 56 (2) 2 (2) Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO - - 7 5 5 73 36 (2) 29 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO - - - 10 9 125 (36) - (42) Log-in S.A. 14 - - - - 21 - - - Mineração Rio do Norte S.A - - - 48 55 97 - - - MRS Logistica S.A. 4 4 1 138 150 428 26 (26) - Samarco Mineração S.A. 42 21 63 - - - - - - Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (*) - - 292 - - - - - - Outras 22 2 27 7 5 30 5 1 -

133 44 424 294 247 835 29 (25) (15)

ConsolidadoReceita Despesa / Custo Financeiro

2009 2008 2009 2008 2009 2008Baovale Mineração S.A. 5 - 18 17 - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO - 85 33 - - - Companhia Hispano-Bras ileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 75 270 68 433 (2) (3) Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO - 184 17 256 - 34 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO - 45 44 404 (1) (37) Log-in S.A. 28 - - - 1 - Mineração Rio do Norte S.A - - 240 276 - - MRS Logistica S.A. 13 9 526 936 (30) - Samarco Mineração S.A. 92 234 - - - - Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (*) - 1.198 - - - - Outras 2 27 11 38 - 6

215 2.052 957 2.360 (32) -

C on tro la do raR e ce i ta D es pe s a / Cu s to Fina nc e iro

2 00 9 20 0 8 2 00 9 2 0 08 20 0 9 2 0 08A L BR A S - A lum ín io B ras ileiro S .A . 1 30 2 6 - - - - A L U NO RT E - A lum in a d o N ort e do B ras il S .A . 3 68 3 8 4 13 1 53 (2 2) - B a o vale M in era çã o S .A . 10 - 3 7 - - - C o m p an h ia C o rea n o-B ras ileira d e P e lot iza çã o - KO B R AS C O - 1 7 5 6 6 4 09 - (1 ) C o m p an h ia H isp an o -B ras ile ira d e P e lot iza çã o - HIS PA N OB R ÁS 1 61 5 7 9 13 0 6 17 (3) (9 ) C o m p an h ia Í ta lo-Bra s ileira d e P e lo t iza çã o - I TABR A SC O - 3 9 1 3 5 2 77 (1) 6 C o m p an h ia N ipo -Bra si le ira d e P e lo tiza ção - N IBR A SC O - 1 6 2 8 9 6 42 6 3 (54 ) C o m p an h ia P ort uá ria B a ia d e Se p et ib a - CPB S - - 29 1 2 82 (7) (14 ) C V R D O ve rse as L td . 2.5 51 4 .2 6 2 - - 1 3 1 (53 ) F erro via Ce n tro - A tlâ nt ic a S .A . 1 82 2 0 6 9 43 5 (7 ) M R S L o gis t ic a S .A . 19 3 8 89 9 1 .3 12 - - S a m a rco M in era çã o S .A . 1 84 4 6 7 - - - - U s ina s S ide rú rgica s d e M ina s G e rais S .A . - USIM IN A S (* ) - 1 .0 2 5 - - - - V a le E n erg ia S .A . - - 21 7 1 18 - - V a le In te rn at ion a l S .A . 1 9.0 02 1 8 .9 7 5 - - 8 .3 7 0 (1 1 .4 22 ) V a le M an g a nê s S .A . 72 8 3 - - - (13 ) O ut ras 18 9 2 2 2 89 2 6 (10 )

2 2.6 97 2 6 .8 6 5 1 . 92 6 3 .8 42 8 .5 6 2 (1 1 .5 77 )

(*) Investimento alienado em abril de 2009. Adicionalmente, a Vale tem com o Banco Nacional de Desenvolvimento Social e o BNDES Participações S. A. os valores de R$2.945 e R$1.153 em 31 de dezembro de 2009, respectivamente, relativos a operações de empréstimos remunerados a juros de mercado, cujo maior prazo de vencimento é setembro de 2029. As operações geraram despesas de juros de R$183 no resultado A Vale tem ainda operações financeiras com o Bradesco no valor de R$185 em 31 de dezembro de 2009. O efeito no resultado destas operações foi de R$77.

Remuneração de pessoal chave da administração 2009

Benefícios de curto prazo a administradores 41 Outros benefícios de longo prazo a administradores 11 Total 52

16

6.8- Estoques Consolidado Controladora

2009 2008 2009 2008Produtos acabados

Níquel (co-produtos e subprodutos) 1.886 3.537 56 33 Minério de ferro e pelotas 1.324 1.917 999 1.677 Manganês e ferroligas 290 518 - - Produtos de alumínio 251 365 1 22 Caulim 73 94 - - Carvão 89 101 - - Concentrado de cobre 61 60 61 60 Produtos siderúrgicos 25 55 - - Outros 13 77 30 39

4.012 6.724 1.147 1.831

Peças de reposição e manutenção 1.901 2.962 734 1.082

5.913 9.686 1.881 2.913

Em 31 de Dezembro de 2009, os saldos de estoque contemplam uma provisão para ajuste a valor de realização para o aço no montante de R$ 4,6 (R$ 150 em 2008). Para o níquel não houve provisão em 2009 (R$ 184 em 2008). 6.9- Tributos a Recuperar ou Compensar


Imposto sobre lucro líquido 1.577 3.957 402 2.581 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 570 733 466 538 PIS e COFINS 1.898 1.057 1.105 328 Outros 180 206 66 54

Total 4.225 5.953 2.039 3.501

Circulante 2.685 4.886 1.881 3.312

Não circulante 1.540 1.067 158 189

4.225 5.953 2.039 3.501

6.10- Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

O lucro da Companhia está sujeito ao regime comum de tributação aplicável às Companhias em geral. Os saldos diferidos líquidos, apresentam-se como segue:

Diferido LíquidoConsolidado Controladora

2009 2008 2009 2008

Resultado fiscal a compensar 1.373 725 799 - Diferenças temporárias:

. Fundo de pensão 1.238 430 187 235

. Provisão para contingências 781 687 667 654

. Provisão para perdas em ativos 750 1.167 400 1.047

. Mais valia vinculada ao imobilizado adquirido (9.039) (8.518) - -

. Outras 36 (291) (88) (76)

Total (6.234) (6.525) 1.166 1.860

Contribuição social (1.320) - (1.320) -

Total (6.181) (5.800) 645 1.860

Circulante 1.492 1.305 1.219 1.220 Não circulante - - 747 640

ATIVO 1.492 1.305 1.966 1.860

PASSIVO (7.673) (7.105) (1.320) -

17

Os ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções econômico-financeiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer alterações no futuro. Estas diferenças temporárias, que serão realizadas quando da ocorrência dos correspondentes fatos geradores, apresentam as seguintes expectativas:

Valor líquido dos créditosAnos Consolidado Controladora2010 1.492 1.219 2011 (243) 109 2012 (286) 109 2013 (301) 109 2014 (305) 109 2015 (372) 41 2016 (362) 41 2017 (359) 40 2018 (359) 40 2019 (3.765) 149

(4.860) 1.966

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro. A alíquota estatutária aplicável nos períodos apresentados é de 34%. Em outros países, onde temos operações, a tributação aplicável varia entre 1,67% e 40%.

O total demonstrado como resultado de imposto de renda nas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:

Consolidado ControladoraTrimestres (Não auditado) Acumulado Acumulado

4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.492 4.941 12 15.342 22.376 15.796 19.821 Resultado de participações societárias e amortização de ágio (22) (30) 410 (116) 1.325 3.744 (17.607) Efeito tributário decorrente de moeda funcional não tributada 866 1.458 (5.315) 10.577 (6.992) - -

2.336 6.369 (4.893) 25.803 16.709 19.540 2.214

Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (794) (2.165) 1.664 (8.773) (5.681) (6.644) (753)

Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos:

Imposto de renda e contribuição social de juros sobre o capital próprio 872 - 446 872 1.315 872 1.315

Incentivos fiscais 113 62 (25) 368 227 184 - Resultados de empresas no exterior tributadas à aliquotas diferentes a da controladora

769 273 (17) 2.126 3.046 - -

Outros 246 (10) 397 482 428 41 896

Imposto de renda e contribuição social no resultado do período 1.206 (1.840) 2.465 (4.925) (665) (5.547) 1.458

A Vale no Brasil possui incentivo fiscal de redução parcial do imposto de renda devido, pelo valor equivalente à parcela atribuída pela legislação fiscal às operações nas regiões norte e nordeste com ferro, ferrovia, manganês, cobre, bauxita, alumina, alumínio, caulim e potássio. O incentivo é calculado com base no lucro fiscal da atividade (chamado lucro da exploração), leva em conta a alocação do lucro operacional pelos níveis da produção incentivada durante os períodos definidos como beneficiados para cada produto, e, no geral, expiram até 2018. Parte das operações com ferrovia e ferro na região norte foi reconhecida como incentivada por 10 anos a partir de 2009. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deve ser apropriado em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas. A Vale pode se beneficiar com a destinação de parte do imposto de renda devido para ser reinvestida na aquisição de equipamentos na operação incentivada, sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. Quando aprovado o reinvestimento, o beneficio fiscal é também apropriado em uma reserva de lucros, com impedimento a distribuição como dividendos aos acionistas. A Vale tem também incentivos de impostos relacionados ao projeto Goro na Nova Caledônia (Goro). Estes incentivos fiscais incluem isenções temporárias totais do imposto de renda durante a fase de construção do projeto, e, também por um período de 15 anos iniciando-se no primeiro ano da produção comercial, conforme definido pela legislação aplicável, seguido por 5 anos com 50% de incentivos fiscais temporários. Além disto, Goro está qualificado para determinadas isenções de impostos indiretos tais como taxa de importação durante a fase de construção e

18

durante toda a vida comercial do projeto. Alguns destes benefícios fiscais, incluindo incentivos fiscais temporários, estão sujeitos a uma interrupção antecipada, caso o projeto alcance uma taxa acumulada específica de retorno. Goro está sujeito a tributação de uma parte do lucro começando no primeiro ano em que a produção comercial for atingida, conforme definido pela legislação aplicável. Até o momento, não foi realizado nenhum lucro tributável na Nova Caledônia. Os benefícios desta legislação são esperados para quaisquer impostos então aplicáveis quando o projeto Goro estiver em operação. A Vale obteve incentivo fiscal para os projetos em Moçambique, Oman e Malásia, que terá efeito quando os projetos iniciarem sua operação comercial. A Vale está sujeita a revisão do imposto de renda pelas autoridades fiscais locais, por até cinco anos nas Companhias que operam no Brasil, dez anos para operações na Indonésia e até sete anos para Companhias com operações no Canadá. No Brasil a compensação do prejuízo fiscal apurado não prescreve, sendo que sua utilização é restrita a 30% do lucro tributável na apuração anual e trimestral de imposto de renda. 6.11- Investimentos

Investimentos

2009 2008 4T/09Investimentos avaliados a mercado ( a )

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (b) - 384 - Mirabela Nickel Ltd (b) - 19 - Skye Resources (e) - - - Hudbay Minerals Inc. (b) - 20 - Heron Resources Inc 14 5 - Outros 14 33 -

28 461 - Investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial

Henan Longyu Energy Resources Co. Ltd. 435 411 33 Korea Nickel Corp. 22 49 1 Log-In - Logistica Intermodal S/A. 218 221 - Shandong Yankuang International Company Ltd (d) - 58 (7) ThyssenKrupp CSA - Cia Siderúrgica do Âtlantico (c) 3.546 1.034 (11) Vale Soluções em Energia 172 98 - Zhuhai YPM Pellet e Co.,Ltd. 22 - 6 Outros 147 110 -

4.562 1.981 22

4.590 2.442 22

(a) Investimentos avaliados a valor de mercado, ou equivalente, com reflexo no grupo de Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido.(b) Investimento alienado em 2009.(c) Investimento avaliado a mercado até set/09.(d) Empresa com patrimonio liquido negativo em 2009(e) Os valores registrados como equivalencia patrimonial refere-se a perda na marcação a mercado não temporária

Resultado de Participações SocietáriasTrimestres (Não auditado) Acumulado

3T/09 4T/08 2009 2008

- - 17 33 - - - - - (83) - (83) - - - - - - - - - - - - - (83) 17 (50)

32 35 148 145 - 4 1 7 - 12 4 37

(3) (33) (35) (33) - - (11) - - - - - 2 - 3 -

(1) 6 (11) (2) 30 24 99 154

30 (59) 116 104

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InvestimentosDividendos

recebidosControladora 2009 2008 2009 2008 2009

Avaliados pelo método de equivalência patrimonial

ALBRAS - Alumínio Brasileiro S.A. 51,00 2.035 154 1.038 992 78 76 6ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 57,03 4.557 243 2.599 2.479 139 137 8 Belém - Administrações e Participações LTDA. 100,00 1 (15) 1 232 (15) 22 - Cadam S. A. 61,48 229 (24) 141 156 (15) (33) - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 50,00 301 45 150 127 23 78 - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 50,89 286 (47) 146 170 (24) 103 - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 50,90 312 45 159 136 22 55 - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 51,00 500 (4) 255 257 (2) 149 46 Companhia Portuária da Baía de Sepetiba - CPBS 100,00 347 155 347 325 155 140 46 Ferrovia Norte Sul S.A. 100,00 1.291 14 1.291 820 14 26 6 Green Mineral Resources Inc (a) 100,00 1.433 (74) 1.433 - (74) - - LOG-IN - Logística Intermodal S/A 31,33 695 12 218 221 4 37 6 Minas da Serra Geral S.A. - MSG 50,00 102 6 51 49 3 2 - Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 640 46 256 237 19 88 86 Mineração Tacumã Ltda 100,00 (84) 3 (84) (88) 3 56 - AFAC Mineração Tacumã Ltda - - - 1.788 1.788 - - - Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR (b) 87,94 4.258 (325) 3.744 4.129 (286) 420 - Mineração Corumbá Reunidas S.A 100,00 1.426 (28) 1.426 - (28) - - MRS Logística S.A. (b) 10,89 1.958 643 213 200 70 69 54 Salobo Metais S.A. 100,00 917 (60) 917 417 (60) - - AFAC Salobo Metais S.A. - - - 682 415 - - - Samarco Mineração S.A. 50,00 1.804 1.179 902 300 590 553 346 Thyssenkrupp CSA Companhia Siderúrgica do Atlântico 26,87 13.200 (42) 3.547 1.034 (11) - - Vale Manganês S.A. 100,00 689 194 689 600 194 657 - Valesul Alumínio S.A. (b) 56,44 556 (100) 313 370 (56) 12 - Vale International S.A. (a) 100,00 64.203 (4.236) 64.203 75.583 (4.236) 16.162 - Vale Colombia Ltd (a) 100,00 678 (26) 678 - (26) - - Urucum Mineração 100,00 68 8 68 38 8 163 100 Outras - - 540 172 (233) 64 30

Avaliados a mercadoUsinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS - 384 - - -

87.711 91.543 (3.744) 19.036 734

(a) O patrimônio líquido das empresas sediadas no exterior foi convertido em moeda nacional às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis;

(b) Esse percentual contempla apenas a participação direta da Vale;

Patrimônio líquido ajustado

Resultado do exercício ajustado

Resultado de participações

societárias% de

partici- pação

6.12- Intangíveis

2009 2008Término da

amortizaçãoIntangíveis por segmento

Minério de ferro e pelotasÁgio - Minerações Brasileiras Reunidas - MBR (Inclui ágio Caemi) (b) 4.060 4.060 IndeterminadoÁgio outras empresas (a, b) 5 5 IndeterminadoDireito de uso das ações da EBM 656 679 Maio de 2037

4.721 4.744 Níquel

Ágio na aquisição da Inco Limited (a, b) 2.948 3.471 IndeterminadoAcordos Vale Inco 609 667 Setembro de 2046

3.557 4.138 Carvão

Ágio na aquisição da Vale Austrália (a, b) 168 171 Indeterminado

LogísticaSubconcessão - Ferrovia Norte Sul - FNS 1.666 1.660 Dezembro de 2037

Outros 15 14

Total consolidado 10.127 10.727

Intangíveis não registrados na controladora (2.275) (2.341) Total controladora 7.852 8.386

(a) Ágio não registrado na controladora; e(b) Ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura.(*) A amortização de ágio foi cessada em dezembro de 2008 (vide nota 6.2-a).

Consolidado/ Controladora

As movimentações que ocorreram na rubrica de intangíveis durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, de R$10.727 em 31 de dezembro de 2008 para R$10.127 em 31 de dezembro de 2009, foram as seguintes: redução por amortização de R$43, redução por ajustes de conversão de R$582 e aumento por variação monetária de R$25.

20

6.13- Redução de Valor Recuperável de Ativos Conforme descrito nas notas 6.2 (l), a Vale testa o valor recuperável dos ativos de longa duração caso exista evidência de que seu valor contábil não seja recuperável, e independentemente da existência de evidências, testa anualmente os intangíveis com vida útil indefinida, que se constituem principalmente de parcela de ágio por expectativa de resultados futuros advindos de processos de combinação de negócios. Nenhuma despesa de Impairment foi reconhecida em 2009 como resultado do teste anual de recuperabilidade do ágio. Em 2008, uma perda pela não recuperabilidade, relacionada às operações de níquel foi reconhecida no montante de R$ 2.447. A Administração determina seus fluxos de caixas com base nos orçamentos aprovados. As projeções de margem bruta são baseadas em performance passadas e expectativa da administração sobre o desenvolvimento dos mercados. As informações sobre preços de venda são consistentes com as projeções utilizadas nos relatórios publicados pela indústria, considerando a cotação de mercado quando disponível e apropriado. As taxas de descontos utilizadas refletem riscos específicos relacionados aos ativos relevantes em cada unidade geradora de caixa, dependendo de sua composição e localização. A recuperabilidade dos ativos com base no critério do fluxo de caixa descontado depende de diversas estimativas, que são influenciadas pelas condições de mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade é testada e dessa forma não é possível determinar se novas perdas de recuperabilidade ocorrerão no futuro, e caso ocorram, se estas seriam materiais. 6.14- Imobilizado (a) Por tipo de ativo:


Custo Depreciação

acumulada Líquido Líquido Custo Depreciação

acumulada Líquido Líquido Terrenos - 506 - 506 425 300 - 300 170 Imóveis 1,50% 9.094 (2.407) 6.687 6.885 3.904 (1.010) 2.894 2.439 Instalações 4,23% 30.227 (10.304) 19.923 19.371 14.306 (4.491) 9.815 9.495 Equipamentos 7,73% 14.722 (4.998) 9.724 9.587 5.509 (1.975) 3.534 2.916 Equipamentos de informática

20,00% 2.287 (1.425) 862 948 1.870 (1.163) 707 721

Ferrovias 3,73% 13.439 (4.667) 8.772 7.558 11.451 (4.114) 7.337 6.224 At ivos minerários 5,09% 27.342 (3.475) 23.867 25.734 1.976 (445) 1.531 1.445

Outros 6,57% 15.182 (3.757) 11.425 8.651 3.463 (1.681) 1.782 1.855 112.799 (31.033) 81.766 79.159 42.779 (14.879) 27.900 25.265

Imobilizações em curso 33.394 - 33.394 31.335 15.728 - 15.728 13.446 Total 146.193 (31.033) 115.160 110.494 58.507 (14.879) 43.628 38.711

Taxas médias de

depreciação

(b) Por área de negócio: Consolidado

2009 2008

Custo Depreciação

acumulada Líquido LíquidoFerrosos

Em operação 41.245 (14.184) 27.061 20.732 Imobilizações em curso 9.403 - 9.403 9.068

50.648 (14.184) 36.464 29.800 Não Ferrosos


66.058 (8.119) 57.939 61.425 Logística

Em operação 10.071 (3.376) 6.695 6.170 Imobilizações em curso 1.369 - 1.369 837

11.440 (3.376) 8.064 7.007 Participações


13.956 (4.192) 9.764 9.330 Corporação

Em operação 2.068 (1.162) 906 888 Imobilizações em curso 2.023 - 2.023 2.044

4.091 (1.162) 2.929 2.932 Total 146.193 (31.033) 115.160 110.494

A depreciação do período, alocado ao custo de produção e as despesas, monta um R$5.447 em 2009 (R$5.112 em 2008) no consolidado e R$1.931 em 2009 (R$1.647 em 2008) na controladora.

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6.15- Empréstimos e Financiamentos

Captados a curto prazo Consolidado Controladora

2009 2008 2009 2008

Financiamento de comércio exterior 546 958 - -

Capital de giro 100 130 - -

646 1.088 - -

Referem-se a financiamentos a curto prazo para exportação, denominados em dólares norte-americanos, com taxa média de juros de 2,02% ao ano. Captados a longo prazo

Consolidado

Passivo circulante Não circulante2009 2008 2009 2008

Contratados no exterior

Empréstimos e financiamentos em:Dólares norte-americanos 2.846 568 10.683 15.287 Outras moedas 51 54 715 390

Títulos em dólares norte-americanos (juros fixos) - - 12.851 15.214 Securitização de exportações (*) 261 129 - 348 Notas perpétuas - - 136 194 Encargos decorridos 346 507 - -

3.504 1.258 24.385 31.433

Contratados no país

Indexados por TJLP, TR, IGP-M e CDI 145 103 6.233 4.879 Cesta de moedas 2 2 5 9 Empréstimos em dólares norte-americanos - - 990 386 Debêntures não conversíveis em ações 1.500 - 4.513 5.987 Encargos decorridos 154 220 - -

1.801 325 11.741 11.261 5.305 1.583 36.126 42.694

Controladora

Passivo circulante Não circulante2009 2008 2009 2008

276 380 1.095 1.046 6 8 6 15

- - - - - - - - - - - -

7 24 - -

289 412 1.101 1.061

108 76 5.976 4.645 2 3 5 10 - - 990 386

1.500 - 4.000 5.500 154 220 - -

1.764 299 10.971 10.541 2.053 711 12.072 11.602

(*) Títulos da dívida securitizados por recebíveis futuros oriundos de determinadas exportações. (Títulos liquidados em Janeiro de 2010, vide nota 6.33) As parcelas a longo prazo em 31 de dezembro de 2009 têm vencimento nos seguintes anos:

Consolidado Controladora2011............................................................................................................................................................x 4.697 13% 392 3%2012............................................................................................................................................................x 2.544 7% 433 4%2013............................................................................................................................................................x 5.973 17% 4.428 37%2014............................................................................................................................................................x 1.861 5% 1.474 12%2015 em diante.......................................................................................................................................................................................... .....................................................x 20.402 56% 5.345 44%Sem data de vencimento (Notas perpétuas e debêntures não conversíveis em ações)...............................................................................................................................................................................................................................................x 649 2% - 0%

36.126 100% 12.072 100%

Em 31 de dezembro de 2009, as taxas de juros anuais sobre as dívidas a longo prazo eram como segue: C onsol id ad o Co ntrolad ora

Até 3%. .. ..... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... . x 11.928 2 .375 3 ,1% a té 5% .... .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ...x 202 - 5 ,1% a té 7% (* ). ..... .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ...x 15.060 1 .166 7 ,1% a té 9% (* ). ..... .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ...x 10.276 6 .995 9 ,1% a té 11% .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. x 1.746 1 .514 Ac im a de 11% (*) .... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... ..x 2.077 2 .075 Va riáve is (N o tas pe rpétuas).... ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. ... .. .. .. ... .. .. ... .. .. ... . x 142 -

41.431 14 .125

(*) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em Reais, cuja remuneração é igual à variação acumulada da taxa do CDI e TJLP mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a Companhia da exposição às variações da dívida flutuante em Reais. O total contratado para estas operações é de R$11.623, dos quais R$6.876 tem taxas de juros originais entre 7.1% e 9% e grande parte do saldo remanescente com taxa original acima de 9%. Após a contratação dos derivativos o custo médio destas operações é de 4,47 %.

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A Vale possui debêntures denominadas em reais não conversíveis em ações conforme demonstrado a seguir :

Quantidade em 31/12/2009Emitida Em Carteira Vencimento Encargos Anuais 2009 2008

EmissõesVale - 1a Série - 7a Emissão pública 150.000 150.000 20/11/2010 101,75% CDI 1.514 1.522 Vale - 2a Série - 7a Emissão pública 400.000 400.000 20/11/2013 100% CDI + 0,25% 4.037 4.057 Salobo - Tranche 'B' 5 5 Indeterminado 6,5 % a.a + IGPDI 513 487

6.064 6.066

Parcela de Curto Prazo 1.500 - Parcela de Longo Prazo 4.513 5.987 Encargos decorridos 51 79

6.064 6.066

Saldos em

As variações percentuais relativas aos índices aplicados à dívida foram às seguintes:

2009 2008 2007Indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP (taxa efetiva) 6,2 6,3 6,4 Indexados ao Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M (1,7) 9,8 7,8 Valorização (desvalorização) do Real diante o Dólar norte-americano 34,2 (24,2) 20,7

Em novembro de 2009, a Vale emitiu US$1bilhão (equivalentes a R$1,7 bilhão) em bônus com vencimento em trinta anos, através de sua subsidiária integral Vale Overseas. As notas com vencimento em novembro de 2039, têm cupom de 6,875% ao ano, pagos semestralmente, ao preço de 98,564% do valor de face do título. Em setembro de 2009, a Vale emitiu US$1 bilhão (equivalentes a R$1,8 bilhão) em bônus com vencimento em dez anos, através de sua subsidiária integral Vale Overseas. As notas com vencimento em setembro de 2019, terão cupom de 5 5/8% ao ano, pagos semestralmente, ao preço de 99,23% do valor de face do título. Em janeiro de 2008, foi contratada com um banco brasileiro uma operação para financiamento de capital de giro de R$2 bilhões com vencimento em 2018. Linhas de Crédito

Em novembro de 2009, a Vale contratou linha de crédito no valor de US$300 (equivalentes a R$522), através de sua subsidiária PT International Nickel Indonesia Tbk (PTI), com instituições financeiras japonesas, utilizando seguro da Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), do Japão, para o financiamento da construção da usina hidrelétrica de Karebbe, na Indonésia. Até 31 de Dezembro de 2009 a PT International sacou US$150 (equivalentes a R$261) desta linha de crédito. Em 2008, a Vale participou de acordos com o BNDES no valor de R$7.300 e com agências de crédito japonesas de financiamentos de longo prazo no valor de US$5 bilhões (equivalentes a R$8.706), sendo US$3 bilhões (equivalentes a R$5.224) com o Japan Bank for International Cooporation(JBIC) e US$2 bilhões (equivalentes a R$3.482) com o Nippon Export and Investment Insurance (NEXI) para o financiamento dos projetos de mineração, logística e geração de energia desenvolvidos no âmbito do plano de investimentos da Vale para 2008-2012. Até 31 de dezembro de 2009, a Vale utilizou R$1.554 da linha de crédito compromissada com o BNDES. Adicionalmente a Vale tem disponível linha de crédito rotativa que pode ser desembolsada e paga à opção do devedor. Em 31 de dezembro de 2009, o montante disponível envolvendo linhas de crédito era de US$1.900 (equivalentes a R$3.308), sendo US$1.150 (equivalentes a R$2.002) disponibilizados para Vale International e o restante para Vale Inco. Até 31 de dezembro de 2009, nenhum valor foi sacado pela Vale International ou pela Vale Inco, porém foram emitidas cartas de credito no valor de US$115 (equivalentes a R$200) relacionadas à linha de credito da Vale Inco. Garantias Em 31 de dezembro de 2009, R$1.311 (31 de dezembro de 2008 - R$1.299) do saldo devedor eram garantidos, sendo R$265 (31 de dezembro de 2008 R$478) por recebíveis da CVRD Overseas Ltd.; R$59 (31 de dezembro de 2008 R$133) pelo Governo Federal Brasileiro e R$987 (31 de dezembro de 2008 R$689) por outros recebíveis. O saldo devedor restantes de R$ 40.120 (31 de Dezembro 2008 R$42.978) não possui garantias. Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contêm obrigações relacionadas a indicadores financeiros. Os principais indicadores são dívida sobre patrimônio líquido, dívidas versus EBITDA e cobertura de juros. A Vale está em conformidade com os níveis requeridos para os indicadores.

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6.16- Passivos Contingentes e Compromissos A Vale e suas controladas são partes envolvidas em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento e estão discutindo estas questões tanto na esfera administrativa quanto na judicial, as quais, quando aplicável, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião da diretoria jurídica da Companhia e de seus consultores legais externos.

Adicionalmente às provisões registradas, existem outros passivos contingentes, distribuídos entre processos tributários, cíveis e trabalhistas, considerados como perda possível no montante de R$9.242 (R$4.009 na controladora). Provisão para Contingências

As provisões líquidas de depósitos judiciais, considerados pela Administração da Companhia e por seus consultores jurídicos como suficientes para cobrir eventuais perdas em processos judiciais de qualquer natureza são detalhadas, como segue:

Consolidado Controladora 2009 2008 2009 2008

I) Contingências tributárias 1.933 2.299 404 1.203 (-) Depósitos judiciais (495) (1.082) (245) (862)

1.438 1.217 159 341

II) Contingências cíveis 935 687 539 475 (-) Depósitos judiciais (41) (44) (2) -

894 643 537 475

III) Contingências trabalhistas 1.273 1.097 993 905 (-) Depósitos judiciais (95) - (48) -

1.178 1.097 945 905 IV) Contingências ambientais 61 32 26 9 Total de passivos provisionados 3.571 2.989 1.667 1.730

2009 2008 2009 2008 Saldo no início do período 2.989 3.189 1.730 1.979

Reversões líquidas de provisões 536 (1.234) 192 (747)

Pagamentos (377) (30) (237) (30)

Atualização monetária (10) 568 184 385

Depósitos judiciais 433 496 (202) 143 Saldo no final do período 3.571 2.989 1.667 1.730

I) Contingências Tributárias

As principais naturezas das causas tributárias referem-se substancialmente a discussões sobre a base de cálculo da Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais CFEM e sobre indeferimentos de pedidos de compensação de créditos na liquidação de Tributos Federais. As demais referem-se a cobranças de Adicional de Indenização do Trabalhador Portuário (AITP) e questionamentos sobre a localidade de incidência para fins de Imposto sobre Serviços (ISS).

Em 2009, procedeu-se a baixa dos valores provisionados referentes a discussão sobre a compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acima de 30%, devido a desistência da ação e consequentemente extinção do processo com liberação dos recursos depositados judicialmente em favor da União.

II) Contingências Cíveis

As ações cíveis estão relacionadas às reclamações de Companhias contratadas por perdas que supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos, acidentes e ação reivindicatória solicitando devolução de terreno.

III) Contingências Trabalhistas

Contingências trabalhistas e previdenciárias consistem principalmente de: (a) horas “itinere”, (b) adicional de periculosidade e insalubridade, (c) reclamações vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões e ao terço constitucional de férias.

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Outros compromissos (a) Em relação ao acordo de benefício fiscal para financiamento sobre arrendamento patrocinado pelo Governo Francês, a Vale fornece

algumas garantias em favor da Vale Inco New Caledônia (“VINC”) para as quais garante pagamentos devidos da VINC até o máximo de R$174 (US$100 milhões) (“Montante Máximo”) em relação a indenização. Também fornece garantia adicional que cobre pagamentos devidos a VINC de valores que excedem o Montante Máximo em relação a indenização e outros valores pagáveis pela VINC sob o acordo de arrendamento que cobre alguns ativos.

Durante o segundo trimestre duas novas garantias bancárias de R$108 (€43 milhões) foram constituídas pela Vale em benefício da VINC e em favor da South Province of New Caledônia de maneira a garantir a realização de certas obrigações ambientais referentes a sua planta metalúrgica e a instalação de armazenamento de resíduos de Kwe West.

Sumic Nickel Netherlands B.V. (Sumic), que detém 21% das ações da VINC, tem opção de vender para a Vale 25%, 50%, ou 100% de suas ações de VINC. Esta opção poderá ser exercida se o custo definido do projeto de desenvolvimento de níquel-cobalto ultrapassar o valor acordado com os acionistas e um acordo não for alcançado sobre como proceder com relação ao projeto.

A Vale concedeu garantia cobrindo pagamentos indenizatórios da VINC (Vale Inco New Caledônia) devidos ao fornecedor, no âmbito de um acordo de fornecimento de energia elétrica ("ESA"), celebrado em outubro de 2004 para o projeto VINC. O montante da indenização depende de uma série de fatores, incluindo se a eventual rescisão for resultado de descumprimento contractual pela VINC e a data do término do contrato for antecipada. Se a VINC descumprir o ESA antes da data prevista para o início de fornecimento de eletricidade ao projeto, a indenização, que atualmente está no seu valor máximo, seria de R$364 (€145 milhões). Após o início do fornecimento de energia elétrica no âmbito da ESA, os montantes garantidos reduzirão ao longo do período do Contrato. Em fevereiro de 2009, a Vale Inco Newfoundland e Labrador Limited (“VINL”) subsidiária da Vale, celebrou um quarto aditivo para o acordo de Desenvolvimento de Voisey´s Bay com o Governo de Newfoundland e Labrador, Canadá, que permite a VINL embarcar até 55.000 toneladas métricas de níquel concentrado das minas da área de Voisey´s Bay. Como parte do acordo, VINL concordou em fornecer ao Governo de Newfoundland e Labrador garantia financeira na forma de cartas de crédito, no montante de R$27 (CAD$16 milhões) para cada embarque de níquel concentrado saído da província de 1º de janeiro de 2009 até 31 de agosto de 2009. O valor máximo desta garantia financeira é de R$186 (CAD$112 milhões) com base no sétimo embarque de níquel concentrado. Em 31 de dezembro de 2009 todas as cartas de crédito já foram emitidas, permanecendo R$102 (CAD$ 61, 6 milhões) em aberto.

(b) Por ocasião do primeiro passo de sua privatização, em 1997, a Vale emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização, participassem em possíveis benefícios futuros, que pudessem ser obtidos a partir da exploração de certos recursos minerais.

A Vale possui 388.559.056 debêntures participativas emitidas com valor nominal unitário na data de emissão de R$0,01 (hum centavo de Real), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGP-M, conforme o disposto na escritura de emissão.

Os debenturistas têm o direito de receber prêmios, pagos semestralmente, equivalentes a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais conforme escritura de emissão. Em abril e setembro, a Vale efetuou pagamento de remuneração das debêntures participativas no valor de R$8 e R$7, respectivamente.

6.17- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos

2009 2008 2009 2008

Provisão no início do período 2.110 1.763 892 790

Acréscimo de despesas 136 294 90 163

Liquidação financeira no período corrente (86) (16) (74) (11)

Revisões estimadas nos fluxos de caixa (48) (153) (62) (50)

Ajustes acumulados de conversão (111) 222 - -

Provisão no final do período 2.001 2.110 846 892

Circulante 157 113 122 44 Não circulante 1.844 1.997 724 848

2.001 2.110 846 892

ControladoraConsolidado

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6.18- Fundo de Pensão

Desde 1973, a Vale patrocina um plano de previdência complementar com características de benefício definido (“Plano Antigo”), cobrindo substancialmente todos os empregados, sendo o cálculo dos benefícios baseado em tempo de serviço, idade, salário de contribuição e complementação aos benefícios da seguridade social. Este plano é administrado pela Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA e foi financiado pelas contribuições mensais realizadas pela patrocinadora e empregados, calculadas com base em estimativas atuariais periódicas. Em maio de 2000, foi implementado um novo plano de previdência complementar com características de contribuição variável , contemplando a renda de aposentadoria programada e os benefícios de risco (pensão por morte, aposentaria por invalidez e auxílio doença). Por ocasião do lançamento deste “Plano Novo” (Plano Misto de Benefícios - Vale Mais), foi oferecida aos empregados ativos a oportunidade de transferência para o mesmo. Mais de 98% dos empregados ativos optaram pela transferência. O plano antigo continua existindo, cobrindo quase que exclusivamente participantes aposentados e seus beneficiários. Adicionalmente, um grupo específico de ex-empregados tem direito a pagamentos suplementares aos benefícios normais da VALIA, através do chamado Abono Complementação acrescido de um benefício pós-aposentadoria que cobre assistência médica, odontológica e farmacêutica a este grupo específico. Com a aquisição da Vale Inco a Companhia assumiu compromissos através de fundos de pensão com benefícios definidos que cobrem essencialmente todos os seus empregados e outros planos de benefícios pós-aposentadoria que proporcionam determinados benefícios de saúde e seguro de vida para empregados aposentados. A Vale não registrou em seu balanço patrimonial o ativo decorrente da avaliação atuarial sobre plano de pensão superavitário, por não haver claramente uma evidência na sua realização, conforme estabelece o item 49 da NPC 2. Entretanto, para possibilitar um maior entendimento, os ativos garantidores desses planos foram divulgados em notas explicativas. As informações a seguir detalham o status dos elementos de benefício definido de todos os planos, de acordo com a Deliberação CVM 371/00, bem como os custos a eles relacionados.

Os resultados da avaliação atuarial estão assim representados: (a) Evolução do valor presente das obrigações

Consolidado

2009 2008

Planos superavitários

Planos deficitários

Outros benefícios

deficitários



Outros benefícios

deficitáriosValor presente das obrigações no início do exercício 5.666 7.084 2.499 5.629 7.127 2.668 Custo do serviço corrente 22 86 33 20 110 42 Custo dos juros 614 495 176 556 379 127 Benefícios pagos (443) (555) (129) (512) (467) (97) Ajuste no plano - - - - 29 - Alteração das hipóteses 498 28 19 (712) - - Perda (ganho) atuarial 17 615 248 685 (1.207) (684) Efeitos de variações cambiais - (922) (354) - 383 143

Valor presente das obrigações no final do exercício 6.374 6.831 2.492 5.666 6.354 2.199

Controladora

2009 2008



Outros benefícios

deficitários



Outros benefícios

deficitáriosValor presente das obrigações no início do exercício 5.666 730 300 5.629 732 292 Custo do serviço corrente 22 - 3 20 - 3 Custo dos juros 614 78 32 556 71 29 Benefícios pagos (443) (73) (27) (512) (67) (31) Ajuste no plano - - - - - - Alteração das hipóteses 498 28 19 (712) (63) (34) Perda (ganho) atuarial 17 (5) (3) 685 57 41 Efeitos de variações cambiais - - - - - -

Valor presente das obrigações no final do exercício 6.374 758 324 5.666 730 300

26

(b) Evolução do valor justo dos ativos Consolidado

2009 2008



Outros benefícios

deficitários



Outros benefícios

deficitáriosValor justo dos ativos no início do exercício 7.111 5.859 21 7.417 6.405 18 Rendimento real dos ativos 1.952 788 2 132 (1.147) 2 Contribuição da patrocinadora 78 308 129 74 399 97 Benefícios pagos (443) (555) (129) (512) (467) (97) Efeitos de variações cambiais - (777) (4) - 328 1

Valor justo dos ativos no final do exercício 8.698 5.623 19 7.111 5.518 21

Controladora2009 2008



Outros benefícios

deficitáriosPlanos

superavitáriosPlanos

deficitários

Outros benefícios

deficitáriosValor justo dos ativos no início do exercício 7.111 341 - 7.417 259 - Rendimento real dos ativos 1.952 90 - 132 49 - Contribuição da patrocinadora 78 111 27 74 100 31 Benefícios pagos (443) (73) (27) (512) (67) (31) Efeitos de variações cambiais - - - - - -

Valor justo dos ativos no final do exercício 8.698 469 - 7.111 341 -

Os ativos dos Planos em 31 de dezembro de 2009 incluem R$ 1.022 (R$ 439 em 31 de dezembro de 2008) e R$ 120 (R$ 124 em 31 de dezembro de 2008) referente a investimentos em carteira em nossas próprias ações, e debêntures, respectivamente; e R$ 111 (R$ 103 em 31 de dezembro de 2008) de ações de partes relacionadas, respectivamente. Eles também incluem R$ 5.678 de títulos e valores mobiliários do Governo Federal (R$ 5.777 em 31 de dezembro de 2008) e R$ 681 de títulos e valores mobiliários do Governo do Canadá (R$ 811 em 31 de dezembro de 2008). (c) Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço

Consolidado

2009 2008

(*) Planos superavitários


Outros benefícios

deficitários



Outros benefícios

deficitários

Valor presente das obrigações no final do exercício (6.374) (6.831) (2.492) (5.666) (6.354) (2.199) Valor justo dos ativos no final do exercício 8.698 5.623 19 7.111 5.518 21 Valor líquido dos (ganhos) e perdas não reconhecidos no balanço (45) 602 (498) 545 231 (410) Total 2.279 (606) (2.971) 1.990 (605) (2.588)

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado:Curto prazo - (108) (135) - (26) (127) Longo prazo 2.279 (498) (2.836) 1.990 (579) (2.461)

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado 2.279 (606) (2.971) 1.990 (605) (2.588)

Controladora

2009 2008

(*) Planos superavitários Planos deficitários Outros benefícios

deficitários(*) Planos

superavitários Planos deficitários Outros benefícios deficitários

Valor presente das obrigações no final do exercício (6.374) (758) (324) (5.666) (730) (300) Valor justo dos ativos no final do exercício 8.698 469 - 7.111 341 - Valor líquido dos (ganhos) e perdas não reconhecidos no balanço (45) 22 40 545 49 31

Total 2.279 (267) (284) 1.990 (340) (269)

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado:Curto prazo - (84) (27) - (62) (24) Longo prazo 2.279 (183) (257) 1.990 (278) (245)

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado 2.279 (267) (284) 1.990 (340) (269)

(*) A Companhia não registrou em seu balanço patrimonial o ativo decorrente da avaliação atuarial, por não haver claramente uma evidência na realização, conforme estabelece o item 49 da NPC 26.

27

(d) Custos reconhecidos na demonstração do resultado do exercício Consolidado

2009 2008



Outros benefícios

deficitários



Outros benefícios

deficitáriosCusto do serviço corrente 22 85 34 20 110 45 Juros sobre as obrigações atuariais 614 494 178 556 450 153 Rendimento esperado dos ativos (846) (390) (4) (926) (483) (9) Amortizações e (ganhos) e perdas líquidos - 36 (74) 18 20 -

Total dos custos (receitas), líquidos (210) 225 134 (332) 97 189

Controladora

2009 2008



Outros benefícios

deficitários



Outros benefícios

deficitáriosCusto do serviço corrente 22 - 4 20 - 3 Juros sobre as obrigações atuariais 614 77 32 556 71 26 Rendimento esperado dos ativos (846) (45) - (926) (49) - Amortizações e (ganhos) e perdas líquidos - - - (11) - -

Total dos custos (receitas), líquidos (210) 32 36 (361) 22 29

(*) A Companhia não registrou em seu balanço patrimonial a receita decorrente da avaliação atuarial, por não haver claramente uma evidência na realização, conforme estabelece o item 49 da NPC 26. (e) Hipóteses Atuariais e Econômicas Todos os cálculos atuariais envolvem projeções futuras acerca de alguns parâmetros, tais como: salários, juros, inflação, comportamento dos benefícios do INSS, mortalidade, invalidez, etc. Nenhum resultado atuarial pode ser analisado sem o conhecimento prévio do cenário de hipóteses utilizado na avaliação. As hipóteses atuariais econômicas adotadas foram formuladas considerando-se o longo prazo previsto para sua maturação, devendo, por isso, serem analisadas sob essa ótica. Portanto, a curto prazo, elas podem não ser necessariamente realizadas. Nas avaliações foram adotadas as seguintes hipóteses econômicas:

Brasil2009 2008

Planos superavitários Planos deficitários

Outros benefícios deficitários



Taxa de desconto 11.08% p.a. 11.08% p.a. 11.08% p.a. 11.28% p.a. 11.28% p.a. 11.28% p.a.Taxa de retorno esperado dos ativos 12.00% p.a. 11.50% p.a. N/A 12.22% p.a. 13.00% p.a. N/ATaxa de crescimento dos salários e encargos - até 47 anos 7.64% p.a. 7.64% p.a. N/A 7.12% p.a. N/A N/ATaxa de crescimento dos salários e encargos - após 47 anos 4.50% p.a. 4.50% p.a. N/A 4.00% p.a. N/A N/AInflação 4.50% p.a. 4.50% p.a. 4.50% p.a. 4.00% p.a. 4.00% p.a. 4.00% p.a.Taxa de crescimento nominal dos custos médicos N/A N/A 7.63% p.a. N/A N/A 7.12% p.a.

Exterior2009 2008





Taxa de desconto N/A 6.21% p.a. 6.20% p.a. N/A 5.58% p.a. 7.32% p.a.Taxa de retorno esperado dos ativos N/A 7.00% p.a. 6.23% p.a. N/A 6.99% p.a. 7.35% p.a.Taxa de crescimento dos salários e encargos - até 47 anos N/A 4.11% p.a. 3.58% p.a. N/A 4.12% p.a. 3.58% p.a.Taxa de crescimento dos salários e encargos - após 47 anos N/A 4.11% p.a. 3.58% p.a. N/A 4.12% p.a. 3.58% p.a.Inflação N/A 2.00% p.a. 2.00% p.a. N/A 2.00% p.a. 2.00% p.a.Taxa de crescimento nominal dos custos médicos N/A N/A 6.04% p.a. N/A N/A 6.19% p.a.

Todas as premissas foram revistas em 2009.

28

(f) Ativos dos planos Planos Brasileiros A política de investimentos dos planos previdenciários patrocinados para os trabalhadores brasileiros esta baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo, e retornos esperados apresentados no Relatório de Avaliação Atuarial preparado pela consultoria atuarial. A definição sobre a Política de Investimento foi criada para cada obrigação, e os seguintes resultados deste estudo estratégico de alocação de ativos são apresentados para 2009 As alocações dos ativos dos planos, dos fundos de pensão locais cumprem regulamentação emitida pelo CMN - Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 3792/09). Autorizando a investir em seis diferentes classes de ativos, definidos como segmentos por lei, como segue: renda fixa, ações, investimentos estruturados (investimentos alternativos e projetos de infra estrutura), investimentos internacionais, imóveis e empréstimo aos participantes. As demonstrações da política de investimento dos planos são aprovadas pelo Conselho fiscal, a Diretoria Executiva e duas Comissões de Investimentos. Os gestores da carteira interna e externa estão autorizados a exercer o poder de investimento no âmbito das limitações impostas pelo Conselho de Administração e os Comitês de Investimento. Os fundos de pensão tem um processo de gerenciamento de risco com as políticas estabelecidas que pretendem identificar, medir e controlar todos os tipos de riscos enfrentados pelos nossos planos, tais como: mercado, liquidez, crédito, operacionais, sistêmicos e jurídica. Planos no exterior A estratégia para cada um dos planos de pensão patrocinado pela Vale Inco é baseada em uma combinação de práticas locais e as características específicas dos planos de pensão em cada país, incluindo a estrutura do passivo, o risco versus comércio são recompensado entre diferentes classes de ativos e a liquidez necessária para satisfazer pagamentos de benefícios. Planos de pensão superavitários Planos Brasileiros O Plano de Benefício Definido ("Plano antigo") tem a maior parte de seus ativos alocados em renda fixa, principalmente no governo brasileiro (como TIPS) e da inflação a longo prazo das empresas ligadas com o objetivo de reduzir a volatilidade do ativo e do passivo. A meta é de 55% do total dos ativos. A estratégia de investimentos LDI (Liability Driven Investments), quando consideradas em conjunto com o segmento de empréstimos aos participantes, visa proteção dos passivos do plano “hedge” contra o risco de inflação e volatilidade. Outros segmentos ou classes de ativos, têm os seus alvos, como segue: Investimento em ações - 28%; investimentos estruturados - 5%; Investimentos Internacionais - 2%; imobiliário - 6% e empréstimos aos participantes - 4%. Segmento de investimentos estruturados, tem investido apenas em Fundos de sociedades não listadas no valor de R$ 151 e R$ 156 no final de 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A política de investimento tem o objetivo de alcançar a diversificação adequada, a renda atual e crescimento de capital a longo prazo, através da combinação de todas as classes de ativos acima descritos para cumprir suas obrigações com o nível adequado de risco. Este plano tem um rendimento médio nominal de 21,3% aa. em termos de dólares nos últimos 10 anos. O Plano Vale Mais ("Plano novo") tem obrigações com características dos planos de benefício definido e planos de contribuição definida, conforme mencionado. A maior parte dos investimentos está em renda fixa. Foi também implementado um LDI (Liability Driven Investments) para reduzir a volatilidade das componentes do ativo e do passivo do plano de benefícios definidos, utilizando títulos indexados à inflação (como TIPS). A alocação é de 60% em renda fixa. Outros segmentos ou classes de ativos, têm os seus alvos, como segue: Investimento em ações - 24%; investimentos estruturados - 2%; Investimentos Internacionais - 2%; imobiliário - 3% e empréstimos aos participantes - 10%. Segmento de investimentos estruturados tem investido apenas em Fundos de sociedades não listadas no valor de R$ 43 e R$ 11 no final de 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A Contribuição Definida do Vale Mais oferece três opções de combinação de classes de ativos que podem ser escolhidos pelos participantes. As opções são: Renda fixa - 100%, 80% de renda fixa e 20% ações e 65% de renda fixa e 35% ações. Opção de ações é um índice de fundos que tem o Índice Bovespa como referência. A de política de investimentos tem o objetivo de alcançar a diversificação adequada, a renda atual e crescimento de capital a longo prazo, através da combinação de todas as classes de ativos acima descritos para cumprir suas obrigações e metas, com o nível adequado de risco. Este plano tem um rendimento médio nominal de 20% aa em termos de dólares nos últimos 10 anos.

29

Planos superavitários por categoria de ativo

Controladora

Ativos por categoria 2009 2008Caixa e equivalentes 2 2 Contas a receber 29 - Títulos em ações - liquido 2.270 1.078 Título em ações - não liquido 112 281 Titulo de dívida de corporações 250 353 T'tulo de diívida de instituições financeiras 394 342 T'tulo de diívida do governo 3.036 2.592 Fundo de investimento em renda fixa 3.546 3.180 Fundo de investimento em ações 1.004 515 Fundo de investimento de empresas não listadas 169 167 Empreendimento imobiliário 433 364 Empréstimo de participantes 491 535 Total 11.736 9.409

Fundos não relacionados aos planos de risco (3.038) (2.298) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 8.698 7.111

Em 31 de dezembro

Os ativos dos planos superavitários na controladora e no consolidado são iguais, por isso somente foram divulgados na controladora. A meta de retorno para investimento em ativos de sociedades não listadas em 2010 é de 10,20%. A meta de alocação é de 5%, com uma variação entre 2% e 10%. Estes investimentos têm um horizonte longo de investimento e baixa liquidez, que visam lucro e crescimento econômico, sobretudo no setor de infra estrutura da economia brasileira. Normalmente o valor justo dos ativos sem liquidez é estabelecido considerando o custo de aquisição ou valor patrimonial. Para alguns fundos em sociedades não listadas, temos como alternativa as seguintes metodologias: análise do fluxo de caixa descontado ou análise com base em múltiplos. A meta de retorno para os empréstimos aos participantes em 2010 é 11,90%. O valor justo destes ativos inclui provisões para empréstimos não pagos, de acordo com o regulamento do fundo de pensão local. A meta de retorno para os ativos imobiliários em 2010 é 9,90%. O valor justo destes ativos é considerado valor contábil. Contratamos empresas especializadas em avaliação de imóveis que não atuam no mercado como corretores. Todas as técnicas de avaliação seguem o regulamento do local. Planos de pensão deficitários Obrigações planos Brasileiros Esta obrigação tem a alocação exclusiva do ativo em renda fixa. Também é usado o LDI (Liability Driven Investments) como estratégia para este plano. A maioria dos recursos foram investidos em títulos do governo a longo prazo e títulos indexados à inflação das empresas, com o objetivo de minimizar a volatilidade do ativo e do passivo e reduzir o risco de inflação. A política de investimentos tem o objetivo de alcançar a diversificação adequada, a renda atual e crescimento de capital a longo prazo, através da combinação de todas as classes de ativos acima descritos, para cumprir suas obrigações com o nível adequado de risco. Esta obrigação tem um rendimento médio nominal de 22,8% aa em termos de dólares nos últimos 8 anos.

30

Planos no exterior Para todos os planos de pensão, exceto a PT Inco, a meta de alocação dos ativos é de 60% em investimentos em ações e 40% em investimentos de renda fixa, com todos os valores mobiliários negociados nos mercados públicos. Investimentos em renda fixa estão em títulos nacionais para o mercado de cada plano, e envolve uma mistura de títulos do governo e títulos de corporações. Os investimentos em ações são essencialmente de natureza global e envolver uma mistura de grandes, médias e pequenas empresas de capitalização, com um investimento modesto explícito em ações nacionais para cada plano. Os planos canadenses também usam uma estratégia de proteção cambial “hedge” (cada um que desenvolveu exposição cambial de 50% é coberto), devido ao grande risco de títulos estrangeiros. Para a PT Inco, a meta de alocação de investimento em ações é de 20% e o restante em renda fixa, com a grande maioria desses investimentos que estão sendo feitas dentro do mercado interno. Planos deficitários por categoria de ativo

Consolidado

Ativos por categoria 2009 2008Caixa e equivalentes 58 84 Títulos em ações - liquido 2.345 1.955 Titulo de dívida de corporações 21 21 Título de diívida de instituições financeiras 34 30 Título de diívida do governo 776 915 Fundo de investimento em renda fixa 1.719 1.961 Fundo de investimento em ações 712 944 Total 5.665 5.910

Fundos não relacionados aos planos de risco (42) (51) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 5.623 5.859

Em 31 de dezembro

ControladoraEm 31 de dezembro

Ativos por categoria 2009 2008Titulo de dívida de corporações 21 21 Título de diívida de instituições financeiras 34 30 Título de diívida do governo 48 45 Fundo de investimento em renda fixa 408 296

Total 511 392

Fundos não relacionados aos planos de risco (42) (51) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 469 341

Outros benefícios deficitários Planos no exterior Outros benefícios deficitários por categoria de ativo

Consolidado

Ativos por categoria 2009 2008Caixa e equivalente 0 19 21 Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 19 21

Em 31 de dezembro

(g) Desembolso do fluxo de caixa futuro A Vale espera ter desembolso em 2010 com os planos de pensão e outros benefícios para a consolidado em R$522 e controladora R$210.

31

(h) Estimativa de pagamento de benefícios futuros A tabela a seguir apresenta a expectativa de pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros, como segue:

Consolidado



Outros benefícios

deficitáriosTotal

2010 482 542 143 1.167 2011 509 549 153 1.211 2012 536 550 161 1.247 2013 564 548 168 1.280 2014 592 541 175 1.308 2015 em diante 3.404 2.647 878 6.929

Controladora



Outros benefícios

deficitáriosTotal

2010 482 86 28 596 2011 509 89 31 629 2012 536 90 34 660 2013 564 90 37 691 2014 592 90 41 723 2015 em diante 3.404 441 168 4.013

6.19- Incentivos de Longo Prazo

Em 2008, com o objetivo de incentivar a visão de “acionista”, além de elevar a capacidade de retenção dos executivos e reforçar a cultura de performance sustentada o Conselho de Administração aprovou um Plano de Remuneração a Longo Prazo, para alguns dos executivos da Companhia, que foi implementado para ciclos de 3 anos. De acordo com os termos do plano, os participantes podem alocar uma parte de seus bônus anuais para comprar ações preferenciais da Vale através de uma instituição financeira previamente definida em condições de mercado e sem nenhum benefício fornecido pela Vale. Essas ações, compradas por cada executivo não têm restrições e de acordo com critérios próprios de cada participante, podem ser vendidas a qualquer momento. Contudo, para serem intituladas ao Plano de Remuneração a Longo Prazo fornecido pela Vale, o montante das ações inicialmente compradas pelos executivos na adoção do plano, devem ser mantidas por um período de três anos e os executivos precisam manter seu vínculo empregatício com a Vale durante esse período.

Estando enquadrado nessas duas condições descritas acima, (manter o número de ações compradas e continuar como funcionário da Vale por três anos) o participante é intitulado a receber da Vale ao final de cada ciclo um pagamento em dinheiro equivalente ao valor total de ações detidas, baseado em cotações de mercado. Em 31 de dezembro de 2009, haviam 1.809.117 ações (711.005 ações em 31 de dezembro de 2008) vinculadas a esse beneficio.

Adicionalmente, certos executivos elegíveis ao incentivo de longo prazo, têm a oportunidade de receber ao final de um ciclo trianual um valor monetário equivalente ao valor de mercado de um determinado números de ações calculados com base nos critérios de avaliação de carreira e fator de performance da Vale medida pelo indicador de retorno total aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para atender aos incentivos é de R$125 (R$17 em 31 de dezembro de 2008), integralmente reconhecido no resultado. 6.20- Capital Social

As ações preferenciais classe A possuem os mesmos direitos das ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros do Conselho de Administração, e têm prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual de 6%, calculado sobre a parcela de capital constituída por esta classe de ações ou de 3% do valor do patrimônio líquido da ação, o que for maior entre eles. A partir de 04 de maio de 2009, a Vale alterou o código de negociação de suas ADR’s transacionadas na New York Stock Exchange (NYSE) de RIO e RIO P para VALE e VALE P, respectivamente.

32

Em julho e agosto de 2008, a Vale através de oferta global emitiu 256.926.766 ações ordinárias e 189.062.948 ações preferenciais, registradas no Brasil e no exterior. Com a conclusão da operação, o capital social aumentou R$19.434 e adicionalmente, foi registrado em conta retificadora do patrimônio líquido o custo de captação dos recursos, no valor de R$161.

Em 31 de dezembro de 2009 o capital social é de R$47.434, correspondendo a 5.365.304.100 (3.256.724.482 ordinárias e 2.108.579.618 preferenciais) ações escriturais, sem valor nominal.

Quantidade de açõesAcionistas ON % PNA % Total %Valepar S.A. 1.716.435.045 52 20.340.000 1 1.736.775.045 32 Governo Brasileiro (Tesouro Nacional / BNDES / INSS / FPS) 56.712 - 12 - 56.724 - Investidores estrangeiros em ADRs 723.543.045 22 771.781.814 37 1.495.324.859 28 FMP - FGTS 114.442.258 4 - - 114.442.258 2 PIBB - BNDES 3.823.246 - 4.570.779 - 8.394.025 - BNDESPar 218.386.481 7 69.432.771 3 287.819.252 5 Investidores institucionais estrangeiros no mercado local 134.549.803 4 344.681.659 16 479.231.462 9 Investidores institucionais 212.945.027 7 429.824.078 20 642.769.105 12 Investidores de varejo no país 57.544.966 2 390.366.601 19 447.911.567 8 Ações em tesouraria no país 74.997.899 2 77.581.904 4 152.579.803 4

Total 3.256.724.482 100 2.108.579.618 100 5.365.304.100 100

Os conselheiros e diretores, como grupo, detêm 157.340 ações ordinárias e 1.007.420 ações preferenciais.

O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 3.600.000.000 ações ordinárias e 7.200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal.

6.21- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações A Vale emitiu títulos mandatoriamente conversíveis em ações, conforme tabela abaixo:

Títulos Emissão Vencimento Bruto Líquido de encargos Cupom

Séries RIO e RIO P. Junho/2007 Junho/2010 3.601 3.064 5,50% a.a.

Séries VALE - 2012Séries VALE P - 2012 Julho/2009 Junho/2012 1.858 1.523 6,75% a.a.

Valor (em milhões de reais)Data

Os títulos têm cupons pagos trimestralmente e direito ao recebimento de remuneração adicional equivalente a distribuição em dinheiro paga aos detentores das ADSs. Estes,se enquadram como instrumento de capital, principalmente pelo fato de que não há opção, tanto por parte da Vale quanto por parte dos titulares de liquidar, total ou parcialmente, as operações com recursos financeiros, sendo portanto, a conversão em ações compulsória e consequentemente foram reconhecidos contabilmente, líquidos dos encargos financeiros, como componente específico do Patrimônio Líquido. A conversão compulsória em ações será liquidada pela quantidade máxima das ações ordinárias e preferenciais, conforme demonstrado abaixo. Todas as ações estão atualmente em tesouraria (vide nota explicativa 6.23).

Títulos Ordinárias Preferenciais

Séries RIO e RIO P. 56.582.040 30.295.456

Séries VALE - 2012Séries VALE P - 2012 18.415.859 47.284.800

Quantidade máxima de ações

Em 30 de abril de 2009 a Vale pagou remuneração adicional aos detentores de notas obrigatoriamente conversíveis, das séries RIO e RIO P, no valor de R$1,073721 e R$1,274361 por nota, respectivamente.

Em 30 de outubro 2009, a Vale pagou juros adicionais aos detentores de notas obrigatoriamente conversíveis das séries RIO, RIO-P, VALE-2012 e VALE.P-2012 no montante de R$ 0,857161, R$ 1,017334, R$1,236080 e R$1,429662 por nota, respectivamente.

33

6.22- Programa de ADRs – American Depositary Receipts A Companhia possui registro na Securities and Exchange Commission – SEC, que permite que suas ações preferenciais e ordinárias sejam negociadas na Bolsa de Valores de Nova York – NYSE em forma de ADR - American Depositary Receipts desde Junho/00 e Março/02, respectivamente . Cada ADR representa 1 (uma) ação preferencial classe "A" ou ordinária, negociada com os códigos “VALEP” e "VALE", respectivamente. Para manutenção deste registro a Companhia também divulga suas demonstrações de acordo com os princípios contábeis norte-americanos – USGAAP cujo resultado apurado no ano de 2009 foi de US$5.349 (R$10.458 equivalentes). 6.23- Ações em Tesouraria

Em 27 de maio de 2009, após a aquisição de 18.415.859 ações ordinárias e 47.284.800 ações preferenciais, o Conselho de Administração aprovou o encerramento do programa de recompra de ações aprovado em 16 de outubro de 2008.

Em 31 de dezembro de 2009, estavam em tesouraria 152.579.803 ações, no montante de R$2.470, como segue:

AçõesClasse Quantidade Custo de aquisição unitário Cotação média em

2009 2008 Médio Mínimo Máximo 2009 2008

Preferenciais 77.581.904 76.854.304 23,56 21,02 27,96 33,22 37,99

Ordinárias 74.997.899 74.937.889 37,07 23,33 31,00 38,23 44,44 152.579.803 151.792.193

Parte substancial destas ações estão vinculadas aos recursos para futuro aumento de capital. ( vide nota 6.21) 6.24- Remuneração aos Acionistas

Em 15 de Outubro 2009, o Conselho de Administração aprovou o pagamento da segunda parcela do dividendo mínimo e dividendos adicionais, totalizando R$ 2.565, equivalente a R$ 0,492036226 por ação ordinária ou preferencial em circulação. Em 30 de abril de 2009 a Vale remunerou seus acionistas no valor de R$2.735, sob a forma de dividendos. A seguir proposta de destinação do resultado de 2009 : Lucro líquido do exercício 10.249 Reserva legal (512) Reserva de incentivos fiscais (120) Realização da reserva de lucros a realizar 38

Lucro líquido ajustado 9.655

Dividendo mínimo obrigatório - 25% (R$0,46 por ação em circulação) 2.414

Dividendos estatutário das ações preferenciais (3% do PL R$0,57 por ação em circulação) 1.164

Dividendos estatutário das ações preferenciais (6% do capital R$0,55 por ação em circulação) 1.108

Dividendos propostos:

Dividendos/Juros sobre o capital próprio totais 3.002 Dividendos antecipados em outubro de 2009 (95) Dividendo/Juros sobre o capital próprio proposto a pagar 2.907

34

6.25- Resultado Financeiro Consolidado

Trimestres (Não auditado)4T/09 3T/09 4T/08

Despesas financeirasJuros (424) (402) (786) Contingências trabalhistas, cíveis e fiscais (57) (36) (51) Outras (583) (478) (156)

(1.064) (916) (993) Receitas financeirasAplicações financeiras 87 143 495 Outras 39 57 91

126 200 586

Derivativos 447 635 (1.327)

Variações monetárias e cambiais:Caixa e equivalentes de caixa (247) (755) 3.187 Empréstimos 493 2.273 (5.490) Outros (215) (1.238) 1.694 Líquido 31 280 (609)

Resultado financeiro líquido (460) 199 (2.343)

AcumuladoConsolidado Controladora

2009 2008 2009 2008Despesas financeirasJuros (1.859) (2.996) (2.253) (2.885) Contingências trabalhistas, cíveis e fiscais (160) (183) (156) (173) Outras (1.414) (978) (933) (364)

(3.433) (4.157) (3.342) (3.422) Receitas financeirasPartes relacionadas - 4 41 39 Aplicações financeiras 705 1.023 318 772 Outras 161 194 78 92

866 1.221 437 903

Derivativos 2.939 (1.817) 2.528 (1.475)

Variações monetárias e cambiais:Caixa e equivalentes de caixa (3.446) 5.045 (33) 3.058 Empréstimos 7.755 (7.295) 523 (260) Partes Relacionadas - 3 9.724 (10.094) Outros (2.729) 3.162 123 (416) Líquido 1.580 915 10.337 (7.712)

Resultado financeiro líquido 1.952 (3.838) 9.960 (11.706)

35

6.26- Instrumentos Financeiros – Derivativos a) Política de gestão de risco A Vale desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de prover uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. Para tal, avalia não apenas o impacto das variáveis negociadas no mercado financeiro sobre os resultados do negócio (risco de mercado), como também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito) e aqueles inerentes aos processos produtivos (risco operacional). Métricas tradicionais de mensuração de risco de mercado, tais como VaR (Valor em Risco), não são suficientes para avaliar as exposições do grupo, uma vez que, no caso da Vale, o principal objetivo é evitar possível falta de recursos em caixa para honrar compromissos futuros. A gestão integrada de riscos, que incorpora os diversos tipos de risco, bem como, as relações entre os diversos fatores de risco de mercado (correlações), busca avaliar o impacto que tais eventos trariam, considerando os chamados hedges naturais presentes no portfólio da Companhia. Desta forma, ao avaliar o risco associado aos negócios Vale, pode-se observar o efeito positivo associado à diversificação do seu portfólio de produtos e moedas. Esta diversificação implica em uma redução natural dos níveis de risco da Companhia. Qualquer estratégia de mitigação de risco, quando necessária, será implementada quando contribuir de forma significativa para a redução da volatilidade do fluxo de caixa além dos níveis inicialmente observados e desejados. A Vale entende que o gerenciamento de risco é fundamental para apoiar sua estratégia de crescimento e flexibilidade financeira. A redução do risco quanto aos fluxos de caixa futuros melhora a capacidade de crédito da Companhia, facilitando o acesso aos diversos mercados e reduzindo o custo relativo a eventuais captações. Em decorrência disso, o Conselho de Administração estabeleceu uma política de gestão de risco corporativo e um comitê executivo de gestão de risco. A política de gestão de risco corporativo determina que a Vale avalie regularmente o risco associado ao seu fluxo de caixa, bem como, propostas de mitigação de risco. Conforme já destacado, estas, quando necessárias, serão executadas com o objetivo de reduzir os riscos com relação ao cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia, tanto com terceiros, como com seus acionistas. A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação e aprovação das estratégias de mitigação de risco que foram recomendadas pelo comitê executivo de gestão de riscos. O comitê é responsável por emitir parecer sobre os princípios e instrumentos de gerenciamento de risco, além de comunicar periodicamente a Diretoria Executiva sobre o processo de gestão e monitoramento dos riscos e os principais riscos aos quais a Companhia está exposta, bem como, o impacto destes sobre o fluxo de caixa. A política e as normas de gestão de risco, que complementam os normativos de governança corporativa de gestão de riscos, determinam a diversificação de operações e contrapartes e a proibição de operações de derivativos de caráter especulativo. Além da estrutura normativa de gestão de risco, a Vale conta ainda com uma estrutura corporativa com responsabilidades bem definidas. A recomendação e a execução das operações são feitas por áreas independentes. É responsabilidade da área de gestão de riscos definir e propor ao comitê executivo de gestão de risco operações ou medidas de mitigação de riscos de mercado consistentes com a estratégia da Vale e suas Companhias consolidadas. É responsabilidade da área financeira a execução das operações que envolvam contratação de derivativos. A independência entre as áreas garante um controle efetivo sobre estas operações. O monitoramento e a avaliação mensal de nossa posição consolidada permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente traçados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado semanalmente para acompanhamento gerencial. Todas as operações de derivativos foram apresentadas no balanço de acordo com o valor de mercado e os ganhos ou perdas foram devidamente contabilizados no resultado do exercício. Considerando a natureza dos negócios e operações da Vale, os principais fatores de risco de mercado aos quais estamos expostos são:

• Taxas de juros; • Taxas de câmbio; • Preços de produtos; • Insumos e outros custos.

36

b) Metodologia de cálculo do valor justo das posições

Foram utilizadas metodologias de avaliação comumente empregadas por participantes de mercado de derivativos para o cálculo do valor justo. Os instrumentos financeiros foram avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. As curvas e preços utilizados no cálculo para cada grupo de instrumentos estão detalhados no tópico “curvas de mercado”. O método de precificação utilizado no caso de opções européias é o modelo Black & Scholes, amplamente utilizado pelos participantes do mercado para avaliação de opções. Neste modelo, o valor justo do derivativo é em função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros e do período até o vencimento. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em um período da vida da opção, denominadas asiáticas, utilizamos o modelo de Turnbull & Wakeman, também amplamente utilizado para apreçar este tipo de opção. Neste modelo, além dos fatores que influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio. No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados através do desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros da moeda em que o swap é denominado. A diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva do swap gera seu valor justo. O modelo de cálculo de swaps atrelados a TJLP segue a descrição contida no caderno de fórmulas da CETIP, o que envolve a definição da curva a termo de TJLP. Desta forma, a TJLP pode ser representada por meta de inflação divulgada pelo Banco Central do Brasil, baseada no Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA) mais prêmio de risco Brasil, que compreende uma taxa de juro real internacional e um componente de risco Brasil, computado a partir do spread de risco dos títulos de dívida emitidos pelo país, numa perspectiva de médio e longo prazo. Os contratos de compra ou venda de produtos, insumos e custos de venda com liquidação futura são precificados utilizando as curvas futuras de cada produto. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde os produtos são comercializados, como a London Metals Exchange (LME), a COMEX (Commodities Exchange) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, utilizamos interpolações entre os vencimentos disponíveis. c) Metodologia de cálculo do valor em risco das posições Foi mensurado o valor em risco das posições com derivativos através da metodologia de simulação histórica. Foram identificados os diferentes fatores de risco que determinam a formação de preço dos derivativos que compõem a carteira da Vale e coletada uma amostra de seus retornos diários históricos ao longo da janela de observação de dois anos. As posições atuais dos derivativos da Vale foram utilizadas para simular seus retornos com base nos retornos observados na amostra e obter uma distribuição não-paramétrica do retorno e, conseqüentemente, do valor em risco da carteira no horizonte de um dia útil. O valor em risco da carteira foi obtido utilizando-se o nível de confiança estatística de 95%. d) Análise de sensibilidade No tópico “análise de sensibilidade” são apresentados os quadros com análise de sensibilidade de todas as posições em aberto em 31 de dezembro de 2009. Os cenários definidos nesta análise foram:

Precificação à mercado: cálculo do valor justo considerando as curvas de mercado de 31 de dezembro de 2009;

Cenário I: deterioração de 25% - perdas potenciais considerando um choque de 25% nas curvas de mercado utilizadas para precificação

à mercado, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da Vale;

Cenário II: evolução de 25% - ganhos potencias considerando um choque de 25% nas curvas de mercado utilizadas para precificação à

mercado impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da Vale;

Cenário III: deterioração de 50% - perdas potenciais considerando um choque de 50% nas curvas de mercado utilizadas para

precificação à mercado, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da Vale;

Cenário IV: evolução de 50% - ganhos potenciais considerando um choque de 50% nas curvas de mercado utilizadas para precificação

à mercado, impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da Vale.

37

e) Contratos sujeitos à chamada de margem

Os contratos com chamadas de margem referem-se apenas a parte das operações de cobre e níquel contratadas pela Vale Inco Ltd.,subsidiária integral da Vale, e o valor total de margem depositada em dezembro de 2009 é irrelevante. f) Custo Inicial dos Contratos

Os derivativos financeiros descritos neste documento negociados pela Vale e por suas controladas não tiveram custo inicial associado. Mesmo as

operações com opções foram negociadas em estruturas de custo zero (zero cost collars).

g) Risco de câmbio e de taxa de juros

O fluxo de caixa da Companhia está sujeito a volatilidade de diversas moedas. Enquanto os preços de nossos produtos são predominantemente

indexados ao dólar norte-americano, a maioria de nossos custos, despesas e investimentos são indexados a moedas diferentes do dólar norte-

americano, principalmente reais e dólares canadenses.

A fim de reduzir a volatilidade potencial do fluxo de caixa da Companhia proveniente do descasamento de moedas são utilizados instrumentos de

derivativos. A principal estratégia da Vale é realizar o swap da dívida atrelada a reais para dólares norte-americanos de maneira à atenuar o

impacto da variação cambial no fluxo de caixa da Vale já que a maioria das receitas é denominada em dólares norte-americanos.

As operações de swap têm vencimentos e valores similares aos dos vencimentos dos pagamentos de juros e principal, na medida em que a

liquidez de mercado permitir. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do swap compensará parte do impacto da variação cambial do real

frente ao dólar norte-americano sobre as obrigações da Vale, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa em dólares norte-americanos dados o

pagamento de juros e/ou principal da dívida denominada em reais.

Caso ocorra apreciação (depreciação) do Real contra o dólar norte-americano, o impacto negativo (positivo) no serviço da dívida da Vale (juros

e/ou pagamento de principal) medidos em dólares norte-americanos será quase totalmente anulada pelo efeito positivo (negativo) das operações

de swap, independentemente da taxa de câmbio US$/R$ na data de pagamento.

A Vale também tem exposição de fluxo de caixa à de taxa de juros sobre os empréstimos e financiamentos. A dívida de taxa de juros variável em

dólares norte-americanos consiste principalmente em empréstimos incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em

bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral, as dívidas de taxa variável em dólares norte-americanos são indexadas à Libor. Para

atenuar os efeitos da volatilidade das taxas de juros no fluxo de caixa, a Vale considera o hedge natural entre a flutuação das taxas de juros norte-

americanas e dos preços dos metais. Na ausência de hedge natural, a Vale analisa a contratação de instrumentos financeiros para obter a

proteção desejada.

Em 31 de dezembro de 2009, o valor do principal e dos juros da dívida denominada em reais e convertida através de swaps em dólares norte-

americanos era de R$11,6 bilhões (US$ 6,7 bilhões), com custo médio de 4.47% após as operações de swaps, e vencimento entre Novembro de

2010 e Dezembro de 2027, com pagamentos de juros semestrais1.

No quarto trimestre de 2009, a Vale pagou em reais o valor equivalente a R$ 320 em juros relacionados à dívida em reais atrelada a transações de

swaps para dólares norte-americanos. No entanto, a Companhia recebeu R$ 157 na liquidação do swap, anulando o efeito da variação USD/BRL

no serviço da dívida.

As tabelas a seguir apresentam as posições de derivativos da Vale e Companhias controladas em 31 de dezembro de 2009 com as seguintes

informações: valor nominal, valor de custo inicial, valor justo, valor em risco, ganhos ou perdas no período e valor justo por faixa de vencimento

para cada grupo de instrumentos.

1 Com exceção de dívida de US$ 975 com juros e amortização mensais e trimestrais.

38

Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados a CDI

Swap CDI vs. taxa fixa em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para

converter o fluxo de caixa das dívidas indexadas a CDI para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos e financiamentos.

Nestas operações, a Vale paga taxas fixas em dólares norte-americanos e recebe remuneração atrelada ao CDI.

Swap CDI vs. taxa flutuante em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa foram implementadas operações de

swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a CDI para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos e

financiamentos. Nestas operações, a Vale paga taxas flutuantes em dólares norte-americanos (Libor - London Interbank Offered Rate) e

recebe remuneração atrelada ao CDI.

Estes instrumentos foram utilizados para converter o fluxo das debêntures emitidas em 2006 com valor nominal de R$ 5,5 bilhões, da NCE (Nota de crédito de exportação) emitida em 2008 com valor nominal de R$ 2 bilhões e de financiamentos para aquisição de bens e serviços, com valor nominal de R$ 1 bilhão, realizados em 2006 e 2007.

*Não há operações com vencimento nos anos de 2011, 2013 e 2014. Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: dívidas atreladas a reais Os itens protegidos são as dívidas atreladas a reais já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a reais em obrigações atreladas ao dólar norte-americano e com isso atingir o equilíbrio de moedas contrabalançando os recebíveis (que são basicamente atrelados ao dólar norte-americano) com os pagamentos da Vale. Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados a TJLP

Swap TJLP vs. taxa fixa em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para

converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos junto ao BNDES.

Nestas operações, a Vale paga taxas fixas em dólares norte-americanos e recebe remuneração atrelada à TJLP.

Swap TJLP vs. taxa flutuante em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de

swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos junto ao

BNDES. Nestas operações, a Vale paga taxas flutuantes em dólares norte-americanos (Libor) e recebe remuneração atrelada à TJLP.

Programa de proteção dos Empréstimos e Financiamentos em ReaisEm milhões de R$

31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-09 2013 2014 2019

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em USDAtivo R$ 1.164 R$ 518 TJLP 1,34% 1.845 436 110 Passivo USD 636 USD 304 USD 3,31% (1.710) (580) (88) Líquido 135 (144) 22 65 165 (13) (17)

Swap TJLP vs. Taxa flutuante em USDAtivo R$ 658 R$ 645 TJLP 0,94% 616 503 17 Passivo USD 385 USD 378 Libor Libor -1,14% (562) (572) (10) Líquido 54 (69) 7 33 24 30

*Não há operações com vencimento nos anos de 2015, 2016, 2017 e 2018.

Fluxo Valor Principal ($ milhões) Índice Valor justo por ano *Taxa Média Valor justo Perda/Ganho Realizado VaR

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Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: dívidas atreladas à reais Os itens protegidos são as dívidas atreladas a reais já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a reais em obrigações atreladas ao dólar norte-americano e com isso atingir o equilíbrio de moedas contrabalançando os recebíveis (que são basicamente atrelados ao dólar norte-americano) com os pagamentos da Vale. Hedge cambial de fluxo de caixa

Swap taxa fixa em BRL vs. Taxa fixa em USD – Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas transações

de swaps para mitigar a exposição cambial originada pelo descasamento de moedas entre receitas em dólares norte-americanos e

custeio e investimentos em reais.

Em milhões de R$

31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-09 2010 2011

Ativo R$ 2.675 - Pré 7,52% 2.644 - - Passivo USD 1.469 - USD 0,00% (2.516) - - Líquido 128 - - 73 58 70

Taxa MédiaValor justo Perda/Ganho

Realizado VaRFluxo

Valor Principal ($ milhões)Índice

Valor justo por ano

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item hedgeado: parte das receitas denominadas em dólares norte-americanos. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item hedgeado devido à variação cambial R$/US$. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição à moedas dos recebíveis com as dos pagamentos. Programa de proteção cambial de fluxo de caixa

NDFs (non-deliverable forward): Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas transações de NDFs

(non-deliverable forwards) para mitigar a exposição cambial originada pelo descasamento de moedas entre receitas em dólares norte-

americanos e custeio e investimentos em reais.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas denominadas em dólares norte-americanos. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial R$/US$. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição à moedas dos recebíveis com as dos pagamentos. Programa de proteção de pagamento dividendos indexados a reais no quarto trimestre de 2009

Com objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa devido a desembolsos relacionados ao pagamento de dividendos em reais, foi realizado operação de swap para proteger o risco de mercado advindo da variação cambial entre dólares norte-americanos e reais. Nesta operação, a Vale pagou taxa fixa em dólares e recebeu pagamentos atrelados ao CDI Este swap foi contratado em 14 de outubro e no vencimento, em 29 de outubro, a Vale pagou R$ 1,4 milhões.

40

Programa de proteção para os empréstimos e financiamentos em euros

Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foi realizada uma operação de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas em euros

indexadas à Euribor para dólares norte-americanos indexados à Libor. Esta operação foi utilizada para converter o fluxo de uma dívida em euros,

com valor nominal remanescente de € 5.3 milhões, emitida em 2003 pela Vale. Nesta operação a Vale recebe taxas flutuantes em euros (Euribor)

e paga remuneração atrelada a taxas flutuantes em dólares norte-americanos (Libor).

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das dívidas atrelada a Euros. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/USD. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição à moedas dos recebíveis com as dos pagamentos Programa de proteção para os empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa flutuante em dólares norte-americanos

Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foi realizada uma operação de swap para converter o fluxo de caixa de uma dívida

sindicalizada emitida pela Vale Inco Ltd.,subsidiária integral da Vale, no ano de 2004, com valor nominal de USD 200 milhões indexada a taxa

flutuante (Libor) para taxa fixas. Na operação de proteção, a Vale paga à contraparte taxa fixa e recebe remuneração atrelada a taxa flutuante

(Libor).

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: dívida flutuante da Vale Inco. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação da Libor. Programa de proteção cambial para venda de carvão a preço fixo

Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa associada a contratos de venda de carvão a preço fixo, a Vale realizou operações a

termo de compra de dólares australianos de forma a equalizar as moedas de custeio e de receita.

Em milhões de R$

31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-09 2010 2011

Termo AUD 41 - C 0,66 15 - 10 1 13 2

VaRValor Principal ($ milhões) Compra / VendaFluxo

Perda/Ganho RealizadoTaxa Média

(AUD/USD)Valor justo Valor justo por ano

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte dos custos da Vale em dólares australianos. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial AUD/USD.

41

h) Posições em derivativos de commodities

O fluxo de caixa da Companhia também está exposto à diferentes riscos de mercado associados à volatilidade dos preços de commodities globais. Com objetivo de anular o efeito dessa volatilidade, a Vale contrata as seguintes operações com derivativos:

Programa de proteção estratégica de fluxo de caixa de alumínio

Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para os anos de 2009 e 2010, a Vale realizou operações de proteção onde fixa o preço de parte das

vendas de alumínio no período.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do alumínio. O resultado de perda/ganho para as operações de forwards apresentadas na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do alumínio. No entanto, no caso das opções, por se tratar de instrumentos não-lineares, os resultados desses instrumentos compensam parcialmente o resultado do item protegido (ver quadro de sensibilidade).

Programa de proteção estratégica de fluxo de caixa de níquel Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para os anos de 2009 e 2010, a Vale realizou operações de proteção onde fixa o preço de parte das

vendas de níquel no período.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do níquel. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do níquel. Programa de venda de níquel a preço fixo

Com o objetivo de manter a exposição a flutuações de preço do níquel, foram realizadas operações de derivativos para converter para preço

flutuante os contratos comerciais de Níquel com clientes que solicitam a fixação do preço. As operações têm como objetivo garantir que os preços

relativos a estas vendas sejam equivalentes à média de preços da LME no momento da entrega física do produto para o cliente. As operações

usualmente realizadas neste programa são compras de níquel para liquidação futura, seja em bolsa (LME) ou em mercado de balcão. Estas

operações são revertidas antes do vencimento original de forma a casar com as datas de liquidação dos contratos comerciais que tiveram o preço

fixado. Este programa foi interrompido em função da decisão de proteção estratégica do fluxo de caixa.

42

Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange Item protegido: parte das receitas da Vale fixadas a um preço pré-determinado para clientes finais O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do níquel. Programa de proteção para operações de compra de níquel

Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa e eliminar o descasamento entre o período de precificação da compra de Níquel

(concentrado, catodo, sínter e outros tipos) e o período da revenda do produto processado, foram realizadas operações de proteção. Os itens

comprados são matérias-primas utilizadas no processo de produção de níquel refinado. As operações usualmente realizadas neste caso são

vendas de níquel para liquidação futura, seja em bolsa (LME) ou em mercado de balcão.

Em m ilhões de R$

31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-08 31-dez-09 31-dez-09 2010

Futuros 1.446 4.944 V 16.720 (4) (16) (83) 3 (4)

Valor Principal (ton) Com pra / Venda

Strike Médio (USD/ton)

Valor justo Perda/Ganho Realizado

VaR Valor justo por anoFluxo

Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do níquel.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

do níquel.

Programa de proteção para compra de gás natural

Com o objetivo de minimizar o impacto das oscilações dos preços deste insumo nos custos da Companhia, foram realizadas operações de

proteção de gás natural. As operações são feitas geralmente através da contratação de compra de contratos futuros/forwards.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte do custo da Vale atrelada ao preço do gás natural. Programa de proteção para compra de óleo combustível – Bunker Oil Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações dos preços do óleo combustível (Bunker Oil) na contratação de frete e, consequentemente,

reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo. As operações são feitas geralmente

através da contratação de compra a termo ou swaps.

43

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível.


do óleo combustível.

Programa de proteção para contratação de frete marítimo

Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações dos preços de frete marítimo contratado para viabilizar a venda de produtos nas modalidades

CIF e CFR e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção de frete (FFA -

Forward Freight Agreement). As operações são feitas geralmente através da contratação de compra a termo.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte do custo da Vale atrelado ao preço de frete marítimo.


frete marítimo.

i) Posições em Derivativos embutidos

O fluxo de caixa da Companhia também está exposto à diversos riscos de mercado associados a contratos que contem derivativos embutidos ou

funcionam como derivativos. Da perspectiva da Vale, podem incluir mas não estão limitados à contratos comerciais, contratos de compra,

contratos de aluguel, títulos, apólices de seguros e empréstimos. Os derivativos embutidos observados em 2009 são os seguintes:

Compra de Energia Contrato de compra de energia entre a Albras, controlada da Vale, e a Eletronorte. O contrato contém uma cláusula que define a cobrança de

prêmio sobre o valor da energia caso o preço do alumínio seja negociado entre US$ 1.450/ton e US$ 2.773/ton. Esta cláusula é considerada um

derivativo embutido.

Compra de produtos intermediários e matérias-primas

Contratos de compra de matérias primas e concentrado de níquel realizados pela Vale Inco Ltd., subsidiária integral da Vale, que contem

provisões de preço baseadas no preço futuro de cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.

44

j) j) Posições de Companhias de controle compartilhado

Apresentamos a seguir os valores justos dos derivativos de Companhias de controle compartilhado. Esses instrumentos são gerenciados sob as políticas de risco próprias de cada uma dessas Companhias. Contudo os efeitos das marcações a mercado são reconhecidos nas demonstrações contábeis na proporção da participação de cada uma dessas Companhias. Programa de proteção cambial A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram contratadas operações de swaps para converter para reais os fluxos de caixa de dívidas indexadas ao dólar norte-americano. Neste swap, é recebida uma taxa fixa em dólares norte-americanos e executado pagamentos em reais, indexados ao CDI.

Em milhões de R$

31-dez-09 31-dez-09 31-dez-09

Swap taxa fixa vs. CDI Ativo USD 114 USD 3,97% 210 Passivo R$ 245 CDI 100,22% (272) Líquido (62) 6,3

VaRFluxo Valor Principal Índice Taxa Média Valor justo

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: Dívidas atreladas ao USD

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação da

quotação do USD/BRL.

Programa de hedge Foram contratadas operações de swaps para transformar parte dos pagamentos de dívidas atreladas a Libor USD em pagamentos em taxa fixa em dólares norte-americanos. Neste swap, são recebidas taxas flutuantes (Libor USD) em dólares norte-americanos e executado pagamentos em taxas fixas em dólares norte-americanos.

Em milhões de R$

31-dez-09 31-dez-09 31-dez-09

Swap USD flutuante vs.préAtivo Libor Libor + 0,65% 30,0 Passivo Tx.Pré 3,98% (30,9) Líquido (0,9) 0,1

USD 20

Fluxo Valor Principal VaRÍndice Taxa Média Valor justo

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item hedgeado: Dívidas atreladas a Libor USD

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item hedgeado devido à variação da Libor

USD.

45

k) Análise de Sensibilidade – Derivativos da Controladora e Controladas

Valores em R$ milhões

46

l) Análise de Sensibilidade - Derivativos de Companhias de Controle Compartilhado


m) Análise de Sensibilidade - Dívida e Investimentos de Caixa

Os programas de investimento de caixa e captação atrelados a moedas diferentes de reais estão sujeitos à variação da taxa de câmbio, tais como

EUR/USD e USD/BRL.


n) Risco de crédito nas operações e rating das instituições financeiras As operações de derivativos são realizadas com instituições financeiras de primeira linha. Os limites de exposição a instituições financeiras são

propostos anualmente para o comitê executivo de gestão de riscos e aprovados pela diretoria executiva. O acompanhamento do risco de crédito

das instituições financeiras é feito utilizando uma metodologia de avaliação de risco de crédito que considera, dentre outras informações, os ratings

divulgados pelas agências de rating internacionais. No quadro abaixo, apresentamos os ratings em moeda estrangeira publicados pelas agências

Moody’s e S&P para as principais instituições financeiras com as quais tínhamos operações em aberto em 31 de dezembro de 2009.

Nome da Holding Nome da contraparte Moody’s* S&P*

JP Morgan Chase & Co** JP Morgan Chase Bank Aa3 A+Banco Santander SA** Banco Santander Banespa SA Aa2 AABanco Santander SA Banco Santander SA Aa2 AABanco Santander SA Banco Santander Brasil SA Baa3 BBB-BNP Paribas** BNP Paribas Securities Corp Aa1 AABNP Paribas BNP Paribas Aa1 AAThe Goldman Sachs Group Inc** J Aron & Co A1 AItau Unibanco Holding SA Banco Itau BBA SA A1 BBBSociete Generale** Banco Societe Generale do Brasil SA Aa2 A+Societe Generale Societe Generale Aa2 A+Credit Agricole SA Calyon (London) Aa1 AA-Banco Votorantim SA Banco Votorantim SA A3 BB+Itau Unibanco Holding SA União de Bancos Brasileiros SA A1 BBBBanco do Brasil SA Banco do Brasil SA A2 BBB-Citigroup Inc** Citibank NA (Brazil) A3 ADeutsche Bank AG** Deutsche Bank AG (London) Aa1 A+HSBC Holdings plc HSBC Bank Brasil SA - Banco Multiplo A1 BBB-Barclays PLC Barclays Bank PLC Aa3 AA-Banco Santander SA** Banco ABN AMRO Real SA Aa2 AAStandard Bank PLC** Standard Bank Limited (London) A3 -Banco Bradesco SA Banco Bradesco SA A1 BBBBNP Paribas** BNP Paribas Energy & Commodities Aa1 AAPrudential Financial Inc** Prudential Bache Commodities Ltd (London) Baa2 ANatixis** Natixis Metals Limited Aa3 A+Mitsui Co Ltd** Mitsui Bussan Commodities Ltd A2 A+

* Para bancos brasileiros foi utilizado rating global dos depositos em moeda local.** Rating da empresa controladora

47

o) Curvas de Mercado

Na construção das curvas utilizadas para o precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F, Banco Central do Brasil, London

Metals Exchange (LME) e dados proprietários de Thomson Reuters, Bloomberg L.P. e Enerdata.

48

49

Movimentação saldos de Balanço: Controladora

Ativo Passivo Ativo Ativo Passivo2009 2008 2009 2008 2009 2008

Curto Prazo Longo Prazo

Longo Prazo Curto Prazo Longo

PrazoLongo Prazo

Longo Prazo

Longo Prazo Longo Prazo

Derivativos não designados como hedgeRisco de câmbio e de taxas de juros

Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em USD - 1.383 - - - (1.309) 1.058 - (1.084) Swap taxa flutuante em EUR vs. taxa flutuante em USD - 3 5 - - - 3 5 - Swap taxa fixa em USD vs.CDI - - - (39) - - - - - Swap taxa fixa em USD vs.CDI - - - - (23) - - - - Swap USD flutuante vs. pré - - - (1) - - - - - Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD - - - (12) - (32) - - - Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD - - - - (2) - - - - Compra a termo de Dólares Australianos - 15 - - - - - - -

- 1.401 5 (52) (25) (1.341) 1.061 5 (1.084) Risco de preços de produtos

NíquelCompra/ Venda de níquel a preço fixo 22 - 79 (5) - - - - - Compra/ Venda de níquel a preço fixo - 3 - - (15) - - - - Programa estratégico (2) - - - (55) - - - - -

Frete marítimo 50 - - - - - - - - Gás natural - - - - - (4) - - - Alumínio (3) - - - (28) - - - - - Óleo combustível (1) 85 - - - - - - - - Cobre - - 1 - - - - - -

157 3 80 (88) (15) (4) - - -

Derivativos designados como hedgeHedge cambial de fluxo de caixa 26 102 - - - - 37 - - Alumínio (3) - - (124) - - - - -

- - - 26 102 - (124) - - 37 - -

Total 183 1.506 85 (264) (40) (1.345) 1.098 5 (1.084)

(1) Inclui derivativos realizados em 31-12-09 no valor de R$ 7.(2) Inclui derivativos realizados em 31-12-09 no valor de R$ (16).(3) Inclui derivativos realizados em 31-12-09 no valor de R$ (39)

Consolidado

50

Efeitos dos Derivativos no Resultado

4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008

Derivativos não designados como hedge

Risco de câmbio e de taxas de jurosSwap CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em USD 342 826 (1.516) 3.164 (1.745) 2.512 (1.503) Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD (1) (3) (23) (5) (28) - - Swap taxa flutuante em Euro vs. taxa fixa em USD - - 1 (1) 1 (1) 1 Swap taxa flutuante em AUD vs. taxa fixa em USD 1 5 - 25 - - - Swap Taxa Fixa em USD vs.CDI (65) - - (65) - - -

Risco de preços de produtosNíquel

Programa de compra de níquel a preço fixo (1) 3 (78) 5 (172) - - Programa estratégico (11) (92) - (187) - - -

Cobre - - 138 (1) 56 - 34 Platina - - 3 - (2) - - Ouro - - (1) - (9) - (7) Gás natural - (1) (3) (9) 6 - - Frete marítimo 134 (83) - 119 - 17 - Óleo combustível 72 20 - 116 - - - Alumínio - - 99 - (40) - -

Derivativos embutidos:Venda de níquel a preço fixo - (22) 13 (149) 72 - - Compra de matéria-prima 7 (18) (6) (42) 12 - - Compra de energia - opção de alumínio - - 47 - 32 - -

Derivativos designados como hedgeAlumínio (31) - - (31) - - -

447 635 (1.326) 2.939 (1.817) 2.528 (1.475)

Controladora

Ganho (Perda) Reconhecido no Resultado

ConsolidadoTrimestres (Não auditado) Acumulado Acumulado

4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008

Derivativos não designados como hedge

Risco de câmbio e de taxas de jurosSwap CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em USD 153 57 (121) 469 (687) 369 639 Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD (4) (4) 1 (15) 5 - - Swap taxa flutuante em Euro vs. taxa fixa em USD 1 - (1) 2 (1) 2 2 Swap taxa flutuante em AUD vs. taxa fixa em USD 5 2 - 10 - - - Swap Taxa Fixa em USD vs.CDI (3) - - (3) - - -

Risco de preços de produtosNíquel

Programa de compra de níquel a preço fixo (31) (19) 91 (122) 112 - - Proteção para operações de compra de níquel - - - - - - - Programa estratégico (64) (66) - (130) - - -

Cobre - - (62) - 277 - 32

Platina - - 3 - 45 - - Ouro - - 20 - 74 - (52) Gás natural (1) (3) 2 (12) 1 - - Frete marítimo 13 47 - 69 - 17 - Óleo combustível 19 10 - 31 - - - Alumínio - - (59) - 181 - -

Derivativos embutidos:Compra de matéria-prima - - (16) - (21) - -

Derivativos designados como hedgeAlumínio (8) - - (8) - - -

80 24 (142) 291 (14) 388 621

Liquidação Financeira

Consolidado Controladora Trimestres (Não auditado) Acumulado Acumulado

51

Os saldos ativos e passivos bem como as mudanças no valor justo dos derivativos são apresentados como segue: Consolidado

Trimestres (Não auditado)

4T/09

Moedas\ Juros (libor)

Óleo Combustível e

Gás NaturalOuro Frete Produtos de

alumínio Cobre Níquel . Platina Total

Valor de mercado não realizado em 30/09/09 1.240 31 - (71) 19 - (136) - 1.083 Pagamentos (recebimentos) financeiros (152) (18) - (13) 8 - 95 - (80)Despesas financeiras, líquidas (1) 370 72 - 132 (179) - (13) - 382 Variações monetárias, líquidas (2) (6) - - 2 - - 4 - -

Valor de mercado não realizado em 31/12/09 1.452 85 - 50 (152) - (50) - 1.385

3T/09




alumínio Cobre Níquel Platina Total

Valor de mercado não realizado em 30/06/09 432 19 - 59 - - (94) - 416 Pagamentos (recebimentos) financeiros (55) (7) - (47) - - 85 - (24) Despesas financeiras, líquidas (1) 883 23 - (83) 20 - (145) - 698 Variações monetárias, líquidas (2) (20) (4) - - (1) - 18 - (7)

Valor de mercado não realizado em 30/09/09 1.240 31 - (71) 19 - (136) - 1.083

4T/08





Valor de mercado não realizado em 30/09/08 323 (3) (19) - (87) (75) 73 (4) 208 Pagamentos (recebimentos) financeiros (121) 2 20 - (59) (62) 77 1 (142) Despesas financeiras, líquidas (1.518) (3) 2 - 157 152 (88) 2 (1.296) Variações monetárias, líquidas (20) - (3) - (11) (14) 17 1 (30) Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.336) (4) - - - 1 79 - (1.260)

Acumulado2009





Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.336) (4) - - - 1 79 - (1.260) Pagamentos (recebimentos) financeiros (463) (18) - (69) 8 - 252 - (290) Despesas financeiras, líquidas (1) 3.267 112 - 119 (159) (1) (397) - 2.941 Variações monetárias, líquidas (2) (16) (5) - - (1) - 16 - (6) Valor de mercado não realizado em 31/12/09 1.452 85 - 50 (152) - (50) - 1.385

2008





Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/07 1.119 (11) (65) - (173) (332) 74 (43) 569 Pagamentos (recebimentos) financeiros (683) 1 74 - 181 277 91 45 (14) Despesas financeiras, líquidas (1.985) 4 (8) - (10) 66 (110) (3) (2.046) Variações monetárias, líquidas 213 2 (1) - 2 (10) 24 1 231

Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.336) (4) - - - 1 79 - (1.260)

(1) Contempla valores de hedge accounting que não afetam o resultado financeiro, a saber: R$(61), R$54, R$(1) e R$(2), 4T09, 3T09, 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, respectivamente. Esses valores foram registrados no patrimônio líquido sob a rubrica "resultado não realizado de avaliação à mercado" deduzidos de imposto de renda e na proporção de nossa participação, quando aplicável. (2) Inclui reclassificações de variação cambial para o patrimônio líquido: R$(4), R$2, R$(3), 4T09, 3T09 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente.

52

Controladora2009

Moedas\ Juros (libor) Frete Ouro Cobre Total

Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.079) - - - (1.079)Pagamentos (recebimentos) financeiros (371) (17) - - (388) Despesas financeiras, líquidas (*) 2.549 17 - - 2.566 Variações monetárias, líquidas (1) - - - (1)

Valor de mercado não realizado em 31/12/09 1.098 - - - 1.098

2008

Moedas\ Juros (libor) Frete Ouro Cobre Total

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/07 1.064 - (45) (2) 1.017 Pagamentos (recebimentos) financeiros (641) - 52 (32) (621) Despesas financeiras, líquidas (1.734) - (6) 30 (1.710) Variações monetárias, líquidas 232 - (1) 4 235

Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.079) - - - (1.079)

(*) Contempla R$37, referente a hedge accounting que não afeta o resultado. Os vencimentos dos últimos contratos dos derivativos são apresentados a seguir:

Moedas\ Juros (LIBOR) Dezembro de 2019Alumínio Dezembro de 2010Óleo combustível Dezembro de 2010Frete Dezembro de 2010Níquel Maio de 2011 6.27- Despesas com Vendas e Administrativas, Outras Despesas Operacionais e Resultado na Realização de Ativos


Administrativas 4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008Pessoal 184 143 207 640 747 377 431 Serviços (consultoria, infraestrutura e outros) 118 96 229 385 528 183 262 Propaganda e publicidade 105 56 94 236 253 227 244 Depreciação 113 95 70 384 294 295 225 Despesas de viagem 9 8 16 36 72 15 33 Aluguéis e impostos 26 22 37 86 89 32 32 Comunidades Indígenas 5 6 5 20 20 19 18 Outras 28 45 118 156 303 54 140

Vendas (*) 116 106 940 426 1.312 42 27

Total 704 577 1.716 2.369 3.618 1.244 1.412

(*) Representa os reflexos da flutuação dos preços da commodity cobre sobre seus recebíveis, gastos com escritórios no exterior e provisão para créditos de liquidação.


Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas 4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008 2009 2008Provisão para contingências 210 6 162 230 (53) 236 (78)Provisão para perdas com créditos de ICMS 108 48 63 259 386 81 213 Provisão para remuneração variável 143 58 16 320 221 196 113 Fundação Vale do Rio Doce - FVRD 13 42 26 99 81 99 81 Recuperação de PIS/COFINS (73) (70) (70) (295) (244) (295) (244) Provisão para materiais/inventário - - 142 9 407 - 126 Ajuste a valor de realização de estoque 9 - 334 122 334 - - Desligamento 16 29 - 187 - 64 - Paradas de usina e capacidade ociosa 386 489 - 1.776 - 596 - Outras 184 45 953 555 1.717 (50) 621

Total 996 647 1.626 3.262 2.849 927 832

53

ConsolidadoTrimestres (Não auditado) Acumulado

Resultado na realização de ativos 4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008#REF!Jubilee Mines N.L. - - - - 139

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS - - - 288 -

Companhia Alumina Para - - - 8 -

Ativos florestais - 110 - 110 - Hurdbay Minerals Inc - 12 - 12 - Ativos de cobre (65) - - (65) - Ativos de alumínio (147) - - (147) - UTE Barcarena (122) - - (122) - Outras 4 6 - 9 - Total (330) 128 - 93 139

6.28- Concessões, Subconcessões e Arrendamentos (a) Companhias de Transporte Ferroviário A Companhia e algumas Companhias do Grupo celebraram com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, contratos de concessão para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga e arrendamento dos bens destinadosà prestação desses serviços. Os prazos de concessão por ferrovia são:

Ferrovia

Vitória a Minas e Carajás (direta) (*) Junho de 2027Carajás (direta) (*) Junho de 2027Malha Centro-Leste (indireta via FCA) Dezembro de 2037Malha Sudeste (indireta via MRS) Agosto de 2026Ferrovia Norte Sul S.A. (FNS) Dezembro de 2026

(*) Concessões não onerosas.

Término do prazo de concessão

A concessão se extinguirá com a concretização de um dos seguintes fatos: término do prazo contratual, encampação, caducidade, rescisão, anulação e falência ou extinção da concessionária. As concessões, subconcessões e arrendamentos das Companhias controladas são tratados contabilmente no conceito de arrendamento operacional e apresentam as seguintes características:

FNS FCA MRS

1) Nº de parcelas totais 3 112 118

2) Periodicidade de pagamento (*) Trimestral Trimestral

3) Índice de atualização IGP-DI FGV IGP-DI FGV IGP-DI FGV

4) Nº de parcelas já pagas 2 47 50

5) Valor atualizado da prestação

Concessão -R$ 2R$ 3R$

Arrendamento -R$ 29R$ 49R$

Subconcessão 496R$ -R$ -R$ (*) De acordo com a entrega de cada trecho da ferrovia

54

(b) Portos A Companhia possui terminais portuários especializados, conforme abaixo:

Terminal (*) LocalizaçãoTérmino do prazo de

concessão

Terminal de Tubarão, Praia Mole e Granéis Líquidos Vitória - ES 2020Terminal de Praia Mole Vitória - ES 2020

Terminal de Produtos Diversos Vitória - ES 2020

Terminal de Granéis Líquidos Vitória - ES 2020

Terminal de Vila Velha Vila Velha - ES 2023

Terminal Marítimo de Ponta da Madeira - Píer I e III São Luís - MA 2018Terminal Marítimo de Ponta da Madeira - Píer II São Luís - MA 2010Terminal Marítimo Inácio Barbosa Aracaju - SE 2012Terminal de Exportação de Minério - Porto de Itaguaí Rio de Janeiro - RJ 2021Terminal Marítimo da Ilha Guaíba - TIG - Mangaratiba Rio de Janeiro - RJ 2018

(*) Concessões não onerosas. (c) Usinas Hidrelétricas

ProjetosData início da

concessão% de participação na

geração de energiaAmador Aguiar I e II (anteriormente denominados Capim Branco I e II) 2001 48,42 Balambano, Karebbe e Larona 1978, 2000 e 2000 60,80 Engenheiro José Mendes Júnior e Eliezer Batista (anteriormente denominados Funil e Aimorés) 2000 51,00 Estreito 2002 30,00 Igarapava 1998 38,15 Machadinho 2000 8,29 Porto Estrela 1997 33,33 Durante 2009 a Companhia arrendou três usinas de pelotização das Joint-Ventures, Nibrasco, Kobrasco e Itabrasco pelo prazo de 30 anos, 5 anos e 10 anos, respectivamente. Considerando que os principais riscos e benefícios dos arrendamentos se mantêm com as joint-ventures arrendadas os mesmos foram classificados como arrendamento operacional com custos anuais mínimos da ordem de R$198. 6.29- Seguros Riscos Operacionais A Companhia possui um amplo programa de gerenciamento de riscos, que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de uma apólice do tipo All Risks. Este programa contempla inspeções e treinamentos in loco utilizando-se da estrutura de vários comitês de risco espalhados pela Companhia, suas controladas e coligadas. A Vale procura alinhar os riscos em todas as áreas, proporcionando um tratamento único e uniforme, buscando nos mercados nacional e internacional coberturas compatíveis com uma Companhia do seu porte. Seguros Visando a adequada mitigação dos riscos, a Vale contrata vários tipos diferentes de apólices de seguros tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, além de uma apólice de seguro de vida para seus funcionários. As coberturas destas apólices são contratadas em linha com a Política de Gestão de Riscos Corporativos e similares aos seguros contratados por outras Companhias da indústria de mineração. Entre os instrumentos de gestão, a Vale utiliza desde 2002 uma resseguradora cativa e que nos permite a contratação de seguros em bases competitivas bem como o acesso direto aos principais mercados internacionais de seguro e resseguro. A gestão de seguros é realizada na Vale com o apoio dos comitês de seguros existentes nas diversas áreas operacionais da Companhia que são compostos por vários profissionais destas unidades.

55

6.30- Plano de Participação nos Resultados A Companhia, baseada no Programa de Participação nos Resultados - PPR, possibilita definição, acompanhamento, avaliação e reconhecimento do desempenho coletivo e individual de seus empregados. A Participação nos Resultados na Companhia para cada Empregado é apurada individualmente de acordo com o alcance de metas previamente estabelecidas por blocos de Indicadores conforme desempenho: da Companhia, do Departamento ou Unidade de Negócios, da Equipe, individual, e relativo às Competência individuais. A contribuição de cada bloco de desempenho na pontuação dos empregados é discutida e acordada, a cada exercício, entre a Vale e entidades sindicais que representam os seus empregados. A Companhia provisionou despesas/custos referente à Participação no Resultado conforme segue:

2009 2008 2009 2008

Despesas Operacionais 320 221 196 113 Custo de produtos Vendidos 439 358 439 358 Total 759 579 635 471

Consolidado Controladora

56

6.31- Informações por Segmentos As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são geralmente derivadas dos registros contábeis, com algumas realocações entre os segmentos. Analisamos nossas informações por segmento como segue: Demonstrações do Resultado Consolidado por Segmentos de Negócios Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhões de reais 2009

Participações

Minerais Ferrosos

Minerais Não-

FerrososLogística Siderurgia Outras Centro

Corporativo Total

Receita bruta

Vendas de minerais e metais 30.125 10.353 - - - - 40.478 Serviços de transporte - - 2.843 - - - 2.843 Vendas de produtos da área de alumínio - 4.217 - - - - 4.217 Vendas de produtos siderúrgicos - - - 546 - - 546 Outros produtos e serviços 12 142 - - 1.574 - 1.728

30.137 14.712 2.843 546 1.574 - 49.812

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (650) (190) (398) - (78) - (1.316)

Receita operacional líquida 29.487 14.522 2.445 546 1.496 - 48.496

Minerais e metais (11.490) (8.008) - - - - (19.498) Serviços de transporte - - (2.040) - - - (2.040) Produtos da área de alumínio - (4.203) - - - - (4.203) Produtos siderúrgicos - - - (510) - - (510) Outros produtos e serviços (100) - - - (1.369) - (1.469)

Custos dos produtos e serviços (11.590) (12.211) (2.040) (510) (1.369) - (27.720) Lucro bruto 17.897 2.311 405 36 127 - 20.776

Margem bruta 60,7% 15,9% 16,6% 6,6% 8,5% - 42,8%

Despesas operacionais

Com vendas e administrativas (1.514) (503) (105) (17) (230) - (2.369) Pesquisa e desenvolvimento (933) (632) (126) - (273) - (1.964) Outras despesas operacionais (1.556) (1.692) 40 (56) 2 - (3.262)

(4.003) (2.827) (191) (73) (501) - (7.595)

13.894 (516) 214 (37) (374) - 13.181

Redução do valor recuperável de ativos intangíveis - - - - - - -

13.894 (516) 214 (37) (374) - 13.181

Resultado de participações societárias (10) 1 4 17 111 (7) 116

Resultado financeiro líquido - - - - - 1.952 1.952

Lucro (prejuízo) operacional 13.884 (515) 218 (20) (263) 1.945 15.249

Resultado na venda de investimentos 302 (61) - (148) - - 93

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 14.186 (576) 218 (168) (263) 1.945 15.342

Imposto de renda e contribuição social (5.642) 850 (134) 21 (20) - (4.925) Lucro (prejuízo) antes das participações 8.544 274 84 (147) (283) 1.945 10.417 Participações de minoritários (9) (148) - - (11) - (168) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 8.535 126 84 (147) (294) 1.945 10.249

Lucro antes do resultado financeiro, das participações societárias e redução de valor recuperável de ativos

Lucro antes do resultado financeiro, das participações societárias

57

Demonstrações do Resultado Consolidado por Segmentos de Negócios

Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhões de reais

2008Participações

Minerais Ferrosos

Minerais Não-

FerrososLogística Siderurgia Outras Centro

Corporativo Total

Receita bruta

Vendas de minerais e metais 43.569 16.323 - - - - 59.892 Serviços de transporte - - 3.666 - - - 3.666 Vendas de produtos da área de alumínio - 5.843 - - - - 5.843 Vendas de produtos siderúrgicos - - - 1.348 - - 1.348 Outros produtos e serviços 345 311 - - 1.361 - 2.017

43.914 22.477 3.666 1.348 1.361 - 72.766

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (1.272) (270) (613) - (70) - (2.225)

Receita operacional líquida 42.642 22.207 3.053 1.348 1.291 - 70.541

Minerais e metais (13.255) (10.549) - - - - (23.804) Serviços de transporte - - (2.215) - - - (2.215) Produtos da área de alumínio - (3.873) - - - - (3.873) Produtos siderúrgicos - - - (1.177) - - (1.177) Outros produtos e serviços (448) - - - (639) - (1.087)

Custos dos produtos e serviços (13.703) (14.422) (2.215) (1.177) (639) - (32.156) Lucro bruto 28.939 7.785 838 171 652 - 38.385

Margem bruta 67,9% 35,1% 27,4% 12,7% 50,5% - 54,4%

Despesas operacionais

Com vendas e administrativas (1.784) (1.471) (111) (29) (223) - (3.618) Pesquisa e desenvolvimento (677) (704) (180) - (510) - (2.071) Outras despesas operacionais (2.457) (127) (64) (153) (48) - (2.849)

(4.918) (2.302) (355) (182) (781) - (8.538)

24.021 5.483 483 (11) (129) - 29.847

Redução do valor recuperável de ativos intangíveis - (2.447) - - - - (2.447)

Lucro antes do resultado de participações e financeiro 24.021 3.036 483 (11) (129) - 27.400

Resultado de participações societárias (557) (1.117) 37 33 265 14 (1.325)

Resultado financeiro líquido - - - - - (3.838) (3.838)

Lucro (prejuízo) operacional 23.464 1.919 520 22 136 (3.824) 22.237

Resultado na venda de investimentos - 139 - - - - 139

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 23.464 2.058 520 22 136 (3.824) 22.376

Imposto de renda e contribuição social 622 (1.092) (147) 10 (58) - (665) Lucro (prejuízo) antes das participações 24.086 966 373 32 78 (3.824) 21.711 Participações de minoritários (31) (430) - - 29 - (432)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 24.055 536 373 32 107 (3.824) 21.279

Lucro antes do resultado financeiro, das participações societárias e redução de valor recuperável de ativos

Nas demonstrações por área de negócio, as operações da Companhia estão estruturadas de acordo com os seguintes segmentos: Minerais Ferrosos, Minerais Não-Ferrosos, Logística, Siderurgia, Centro Corporativo e Outras Participações.

• Ferrosos – compreende a extração de minério de ferro e produção de pelotas, bem como os sistemas de transporte do Norte, Sudeste e Sul, incluindo ferrovias, portos e terminais, vinculados a estas operações. O minério de manganês e ferroligas também estão incluídos neste segmento.

• Não-ferrosos – compreende a produção de minerais não-ferrosos, incluindo a comercialização de produtos de alumínio, o refino da alumina e fundição do alumínio e investimentos em joint ventures e coligadas responsáveis pela mineração de bauxita, potássio, caulim, cobre e níquel (co-produtos e sub-produtos).

• Logística – compreende nosso sistema de transporte de cargas para terceiros divididos em serviços de transporte ferroviário, portuários e de navegação.

• Participações – dividem-se nos segmentos de: • Siderurgia – compreende nossos investimentos em Companhias de siderurgia.

• Outros – compreendem nossos investimentos em joint ventures e coligadas em outros negócios.

58

6.32- Balanço Social (não auditado)

O balanço social demonstra os indicadores sociais, ambientais, o quantitativo funcional e informações relevantes quanto ao exercício da cidadania Companhiarial e foi elaborado de acordo com a Resolução do Conselho Federal de Contabilidade – CFC nº 1003. As informações apresentadas foram obtidas através dos registros auxiliares e de determinadas informações gerenciais da Companhia, das controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado.

Consolidado (Não revisado)Base de cálculo 2009 2008

Receita Bruta 49.812 72.766 Lucro operacional antes do resultado financeiro

e das participações societárias 13.181 27.400 Remuneração bruta 2.549 4.422

% sobre % sobre

Indicadores laborais ValorFolha de

pagamentoLucro

operacional ValorFolha de

pagamentoLucro

operacionalAlimentação 295 12% 2% 307 7% 1%Encargos sociais compulsórios 792 31% 6% 892 20% 3%Transporte 159 6% 1% 152 3% 1%Previdência privada 208 8% 2% 431 10% 2%Saúde 339 13% 3% 297 7% 1%Educação 105 4% 1% 174 4% 1%Creches 3 - - 2 - - Participação nos resultados 868 34% 7% 548 12% 2%Outros benefícios 86 3% 1% 124 3% -

Total - Indicadores laborais 2.855 112% 22% 2.927 66% 11%

% sobre % sobre

Indicadores sociaisValor

Lucro operacional

Faturamento bruto Valor

Lucro operacional

Faturamento bruto

Tributos (excluídos encargos sociais) 5.810 44% 12% 5.274 19% 7%Impostos pagos a recuperar (571) -4% -1% (1.955) -7% -3%

Investimentos em cidadania - - - 409 1% 1%Projetos e ações sociais 370 3% 1% 390 1% 1%Cultura 100 1% - 102 - - Comunidades indígenas 19 - - 19 - -

Investimentos em meio ambiente 1.397 11% 3% 808 3% 1%%Total - Indicadores sociais 7.207 55% 14% 6.491 24% 9%

Indicadores do corpo funcionalTotal de empregados no final do ano 60.036 62.490 Total de admissões durante o ano 2.633 7.673

Controladora (Não revisado)2009 2008

27.285 34.445

9.296 13.920 2.127 1.768

% sobre % sobre

ValorFolha de

pagamentoLucro

operacional ValorFolha de

pagamentoLucro

operacional251 12% 3% 253 14% 2%634 30% 7% 608 34% 4%136 6% 1% 123 7% 1%106 5% 1% 134 8% 1%226 11% 2% 189 9% 1%85 4% 1% 130 7% 1%

3 - - 2 - - 635 30% 7% 471 27% 3%68 3% 1% 95 5% 1%

2.144 101% 23% 2.005 113% 14%

% sobre % sobre

ValorLucro

operacionalFaturamento

bruto ValorLucro

operacionalFaturamento

bruto6.336 68% 23% 3.761 27% 11%(532) -6% -2% (1.672) -12% -5%

- - - 356 3% 1%366 4% 1% 337 2% 1%97 1% - 67 - - 19 - - 19 - -

1.156 12% 4% 678 5% 2%

7.492 81% 27% 4.795 34% 14%

40.101 39.525 1.805 6.133

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por: direção (X) direção e gerências (X) todos (as) empregados (as)

Os pradrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: (X) direção e gerências todos (as) empregados (as) todos (as) + CIPA

Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:

não se envolve segue as normas OIT (X) incentiva e segue a OIT

A previdência privada contempla: (X) direção (X) direção e gerências (X) todos (as) empregados (as)

A participação dos lucros ou resultados contempla: (X) direção (X) direção e gerências (X) todos (as) empregados (as)

Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: não são considerados são sugeridos (X) são exigidos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa: não se envolve (X) apóia (X) organiza e incentiva

59

Critérios de responsabilidade social para a seleção dos fornecedores. Além de aspectos técnicos e econômicos, a Companhia considera aspectos jurídicos, ambientais e de saúde e segurança na seleção de seus fornecedores. Do ponto de vista jurídico, é exigida situação regular em questões tributárias e trabalhistas/previdenciárias. O aspecto ambiental é verificado por meio de documentos que comprovem a situação regular das operações dos fornecedores junto aos órgãos competentes, além de evidências da implantação de políticas de preservação ambiental. O compromisso com saúde e segurança é avaliado por meio de um questionário que mede a prática de políticas preventivas. É considerada também a importância da atuação do fornecedor em sua região de origem. Além de contratar fornecedores levando em consideração os critérios acima, a Companhia também implementa o Programa de Desenvolvimento de Fornecedores (PDF). Ao fomentar o desenvolvimento dos fornecedores, O PDF se desdobra em benefícios também para a comunidade e para os negócios da região, apoiando o seu desenvolvimento socioeconômico. A Vale também participa, em parceria com as federações das indústrias, órgãos de governos e demais entidades de classe, de programas regionais de desenvolvimento de fornecedores. Para fortalecer o relacionamento com nossos pequenos e médios fornecedores regionais, por meio de capacitação e ferramentas para promover a realização de negócios com fornecedores locais, promovendo o crescimento das Companhias, geração de emprego e renda, contribuindo com o desenvolvimento sustentável nas áreas que atuamos, a Vale implantou o Programa Inove. Os investimentos em responsabilidade social corporativa totalizaram US$ 796 milhões em 2009, sendo US$ 580 destinados a proteção ambiental e US$ 216 a projetos sociais. Em linha com as prioridades estratégicas, os investimentos em responsabilidade social corporativa para 2010 estão orçados em US$ 999 milhões, dos quais US$ 829 milhões serão investidos em proteção e conservação do meio ambiente e US$ 170 milhões em projetos sociais. Os recursos são aplicados em ações de educação, cultura, geração de renda, patrocínios, doações e estímulo ao fortalecimento do capital social. Os programas sociais da Vale já beneficiam cerca de 3 milhões de pessoas. 6.33- Eventos Subsequentes Em janeiro de 2010, a Vale celebrou contrato de compra com a Bunge Fertilizantes S.A. e com Bunge Brasil Holdings B.V. para adquirir 100% das ações em circulação da Bunge Participações e Investimentos S.A. (BPI), uma Companhia com ativos no Brasil e investimento na Fertifos Administração e Participações S.A. (Fertifos), que detém 42,3% do capital da Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil (Fosfertil) por US$ 3,8 bilhões a serem pagos em dinheiro. A transação está sujeita às condições precedentes usuais, como algumas aprovações de órgãos governamentais competentes. Adicionalmente, como parte dessa aquisição, celebramos contrato de opções de compra e venda de ações para adquirir ações adicionais de emissão da Fertifos Administração e Participações S.A. (Fertifos) com Fertilizantes Heringer S.A. –Heringer (preço de exercício US$ 2,4) , Fertilizantes do Paraná Ltda. – Fertipar (preço de exercício US$ 39,5) e Yara Brasil Fertilizantes S.A. (preço de exercício US$ 785,1). Esses contratos nos concedem o direito de comprar 16,3% da participação na Fosfértil e também estão sujeitas a algumas condições dentre as quais a efetiva aquisição do negócio de fertilizantes do grupo Bunge no Brasil. Em janeiro a Vale resgatou a totalidade das notas de securitização de recebíveis de exportações emitidas em setembro de 2000 e Julho de 2003. Os títulos resgatados com vencimentos em 2010 e 2013 têm como principal e juros anuais, US$ 28 (8,9%) , US$122 (4,4%), respectivamente. Totalizando US$ 150.

Em janeiro, a Companhia celebrou através da nossa subsidiária integral, Valesul Alumínio S.A. (Valesul) acordo para venda de seus ativos de alumínio, localizados no Rio de Janeiro, para a Alumínio Nordeste S.A., uma Companhia do grupo Metalis, por US$ 31,2 milhões.

60

7- PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

61

62

8- PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

DA VALE S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 O Conselho Fiscal da Vale S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração da Vale, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração das Mutações Patrimoniais, a Demonstração do Valor Adicionado e as respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, e tomando como base o parecer dos Auditores Independentes, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, encontram-se em condições de serem aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária da Vale.

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2010

Marcelo Amaral Moraes Presidente

Antonio José de Figueiredo Ferreira

Anibal Moreira dos Santos

Marcus Pereira Aucélio

63

9- PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 O Conselho de Administração da Vale S.A., tendo examinado o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações contábeis da Sociedade, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, aprovou, por unanimidade, a referida proposição. Face ao exposto, é de parecer que os citados documentos merecem a aprovação da Assembléia Geral dos Acionistas. Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2010.

Renato da Cruz Gomes Conselheiro

Jorge Luiz Pacheco Conselheiro

Sandro Kohler Marcondes Conselheiro

José Ricardo Sasseron Conselheiro

João Batista Cavaglieri Conselheiro

Paulo Sérgio Moreira da Fonseca Conselheiro

Oscar Augusto de Camargo Filho Conselheiro

Hidehiro Takahashi Conselheiro

Francisco Augusto da Costa e Silva Conselheiro

64

10- ANEXO I - DEMONSTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO Período findo em 31 de dezembro de 2009

Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Não circulante

Total VotanteNão

circulante

Partic. societárias,

imobilizado e diferido

Não Circulante e Participações de

minoritários

Patrimônio líquido

(ajustado)ControladasALBRAS - Alumínio Brasileiro S.A. 51,00 51,00 447.428 1.597.007 1.043.024 634.286 417.367 2.035.807 ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 57,03 61,74 642.852 367.375 5.280.512 278.916 1.454.623 4.557.200 Brasilux S.A. 100,00 100,00 13.413 18.525 - 3.250 - 28.686 Cadam S.A 61,48 100,00 118.359 85.046 82.437 29.008 28.149 228.684 Companhia Paulista de Ferro Ligas 100,00 100,00 152.842 109.511 1.366 146.981 90.579 26.159 Companhia Portuária Baia de Sepetiba - CPBS 100,00 100,00 203.617 12.058 199.962 67.296 1.485 346.857 CVRD Overseas Ltd. 100,00 100,00 930.200 - 1.185.500 1.407.903 34.946 672.852 Docepar S.A. 100,00 100,00 47.301 122.376 257 63.800 103.948 2.187 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 100,00 100,00 249.979 130.512 1.724.366 181.035 1.990.696 (66.875) Ferrovia Norte-Sul S.A. 100,00 100,00 53.498 1.487 1.752.208 515.368 - 1.291.825 Florestas Rio Doce S.A. 99,90 100,00 9.958 16.677 3.474 5.243 10.696 14.170 Green Minerals Resources Inc 100,00 100,00 59.190 - 2.897.356 21.645 967.247 1.967.654 Mineração Corumbá Reunidas S.A. 100,00 100,00 284.158 - 1.713.214 34.664 536.637 1.426.071 Mineração Tacumã Ltda. 100,00 100,00 239 - 1.722.966 19.329 1.787.810 (83.933) Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR (a) 92,99 92,99 186.267 207.666 5.890.800 837.225 1.189.621 4.257.887 Para Pigmentos S.A 86,17 85,57 71.848 67.446 (33.257) 55.363 107.298 (56.623) Rio Doce Manganése Norway AS 100,00 100,00 147.610 - 51.436 70.208 2.773 126.066 Salobo Metais S.A. 100,00 100,00 421.603 - 1.955.375 50.079 1.409.846 917.053 Urucum Mineração S.A. 100,00 100,00 176.151 12.944 57.389 51.169 126.482 68.834 Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 808.357 176.122 367.442 345.370 317.711 688.839 Vale Austrália Pty Ltd. 100,00 100,00 503.306 357.145 2.353.778 293.889 1.847.046 1.073.291 Vale Colômbia Ltd 100,00 100,00 13.432 - 908.036 13.413 213.495 694.560 Vale Inco 100,00 100,00 5.674.287 372.673 45.096.881 2.519.903 37.697.399 10.926.536 Vale International S.A. 100,00 100,00 27.232.346 53.131.961 41.829.289 10.074.368 45.445.105 66.674.120 Vale Manganese France 100,00 100,00 193.463 155 97.901 91.019 8.888 191.613 Vale Overseas Ltd. 100,00 100,00 260.273 13.540.278 - 260.275 13.540.278 - Valesul Alumínio S.A (a) 100,00 100,00 159.717 111.541 409.884 61.615 63.448 556.079

Não circulante% de participação

Circulante Circulante

Em milhões de reaisInformações contábeis - (Não auditado)

Resultado

Vendas líquidas

Custo dos produtos e

serviços vendidos

Receitas (despesas)

operac. IR e CSL

Lucro (prejuízo) ajustado

1.412.446 (1.428.986) 100.437 69.785 153.682 2.751.968 (2.717.179) 333.566 (125.120) 243.235

- - (8.950) (177) (9.127) 154.423 (129.138) (49.659) 138 (24.236)

- - 36.299 (3.409) 32.890 338.463 (111.176) 173 (72.310) 155.150

3.253.555 (2.593.709) (597.548) - 62.298 - - 3.644 - 3.648

678.608 (662.279) (11.768) (79) 4.482 73.808 (41.120) (13.883) (4.257) 14.548

- - (6.930) 60 (6.870) - - (6.742) - (6.742)

41.446 (70.368) 6.320 (5.265) (27.867) - - 3.196 - 3.196

11.297 (295.667) (61.765) 20.886 (325.249) 134.340 (104.146) (62.185) (10.710) (42.702) 198.204 (170.008) (89.213) - (61.017)

- - (60.523) - (60.523) 125.019 (61.667) (47.205) (7.887) 8.260 690.674 (422.633) (63.790) (9.771) 194.481 877.725 (738.600) (386.612) (383) (247.871)

- - - - - 8.010.581 (6.518.327) (3.400.236) 1.039.349 (868.633)

25.221.748 (21.541.990) (7.008.888) (18.664) (3.347.794) 216.764 (228.807) (35.260) 1.045 (46.258)

- - - - - 246.643 (225.486) (171.541) 50.216 (100.167)

Controladas de controle compartilhadoBaovale Mineração S.A. 50,00 100,00 32.683 26 54.510 4.776 - 82.443 California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 504.574 34.208 479.224 102.308 394.025 521.672 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 50,00 50,00 127.574 28.629 244.315 30.534 69.395 300.589 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 50,89 51,00 184.398 88.719 129.653 69.690 47.160 285.920 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 50,90 51,00 133.210 55.269 201.415 18.506 59.056 312.333 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 51,00 51,11 133.222 64.621 378.420 15.509 60.668 500.085 Minas da Serra Geral S.A. - MSG 50,00 50,00 49.457 24.951 51.443 1.587 22.403 101.861 Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 40,00 142.711 404.311 883.964 509.351 281.275 640.360 MRS Logística S.A. (a) 41,50 37,86 1.052.716 755.180 2.889.351 998.710 1.739.655 1.958.882 Samarco Mineração S.A. 50,00 50,00 1.001.440 390.329 3.575.111 1.151.917 2.010.557 1.804.406 Teal Minerals 50,00 50,00 150.541 - 756.611 233.836 222.491 450.825

35.003 (4.626) (23.228) (3 .954) 3.195 1.092.305 (1.020.476) (162.356) 42.257 (48.270)

66.018 (12.280) 35.942 (43.891) 45.789 139.756 (149.042) (58.076) 20.189 (47.173)

45.605 (13.583) 23.832 (11.101) 44.753 86.549 (32.782) (35.527) (21.834) (3.594) 17.922 (9.665) (510) (1 .661) 6.086

810.916 (519.700) (114.155) (130.742) 46.319 2.253.416 (1.217.868) (81.119) (311.312) 643.116 2.748.884 (1.333.244) 63.981 (299.923) 1.179.698

- - - - -

Observações: (a) Inclui participação direta e indireta.

Informações adicionais das principais Companhias investidas operacionais estão disponíveis no website da Companhia, www.vale.com – menu: “Investidores”.

65

B- INFORMAÇÕES ADICIONAIS

11- GERAÇÃO DE CAIXA (NÃO AUDITADO) A geração de caixa consolidada medida pelo EBITDA (LAJIDA) (lucro antes do resultado financeiro, resultado de participações societárias, imposto de renda e contribuição social e depreciação, amortização e exaustão e acrescido dos dividendos recebidos) foi de R$18.649 em 31 de dezembro de 2009 contra R$35.022 em 31 de dezembro de 2008, representando um decréscimo de 46,8%. EBITDA não é uma medida de mensuração em BR GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e por isso não deverá ser considerado como uma medida alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador de desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. Nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com o EBITDA, por definição, segundo outras Companhias. EBITDA (LAJIDA) - Consolidado

Trimestres (Não auditado) Acumulado4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008

Resultado operacional - EBIT 2.260 4.583 5.212 13.181 27.400 Depreciação/Amortização de ágio 1.449 1.448 1.322 5.447 5.112 Redução de valor recuperável de ativos intangíveis - - - - 2.447

3.709 6.031 6.534 18.628 34.959 Dividendos recebidos - - 25 21 63 EBITDA (LAJIDA) 3.709 6.031 6.559 18.649 35.022 Depreciação/Amortização de ágio (1.449) (1.448) (1.322) (5.447) (5.112)

Dividendos recebidos - - (25) (21) (63) Redução de valor recuperável de ativos intangíveis - - (2.447) - (2.447) Resultado de participações societárias 22 30 (410) 116 (1.325) Resultado na venda de investimento (330) 129 - 93 139 Resultado Financeiro líquido (460) 199 (2.343) 1.952 (3.838) Imposto de renda e contribuição social 1.206 (1.840) 2.465 (4.925) (665) Participações de minoritários (69) (98) (36) (168) (432) Lucro líquido do período 2.629 3.003 2.441 10.249 21.279

EBITDA (LAJIDA) Consolidado por Segmento

EBITDATrimestres (Não auditado) Acumulado

Segmentos 4T/09 3T/09 4T/08 2009 2008Minerais ferrosos 3.279 4.879 5.712 16.207 25.067

Minerais não-ferrosos 225 811 340 2.018 8.485

Logística 180 349 529 930 1.491

Siderurgia 9 14 (157) (7) 18

Outras 16 (22) 135 (499) (39)

3.709 6.031 6.559 18.649 35.022

66

12- CONSELHEIROS, MEMBROS DOS COMITÊS E DIRETORES Conselho de Administração Conselho Fiscal

Sérgio Ricardo Silva Rosa Marcelo Amaral Moraes Presidente Presidente

Mário da Silveira Teixeira Júnior Aníbal Moreira dos Santos Vice Presidente Antônio José de Figueiredo Ferreira Marcus Pereira Aucélio Eduardo Fernando Jardim Pinto Francisco Augusto da Costa e Silva Suplentes Jorge Luiz Pacheco Cícero da Silva José Ricardo Sasseron Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo Ken Abe Luciano Galvão Coutinho Oscar Augusto de Camargo Filho Diretoria Executiva Renato da Cruz Gomes Sandro Kohler Marcondes Roger Agnelli Diretor - Presidente Suplentes Carla Grasso Deli Soares Pereira Diretora - Executiva da Área de Recursos Humanos e Hajime Tonoki Serviços Corporativos João Moisés de Oliveira Luiz Augusto Ckless Silva Eduardo de Salles Bartolomeo Luiz Carlos de Freitas Diretor - Executivo da Área de Logística, Gestão de Projetos e Luiz Felix Freitas Sustentabilidade Paulo Sérgio Moreira da Fonseca Raimundo Nonato Alves Amorim Fabio de Oliveira Barbosa Rita de Cássia Paz Andrade Robles Diretor - Executivo da Área de Finanças e Relação Wanderlei Viçoso Fagundes com Investidores Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração José Carlos Martins Diretor - Executivo da Área de Ferrosos Comitê de Controladoria Luiz Carlos de Freitas Tito Botelho Martins Paulo Ricardo Ultra Soares Diretor - Executivo da Área de Não - Ferrosos Paulo Roberto Ferreira de Medeiros Comitê de Desenvolvimento Executivo João Moisés de Oliveira José Ricardo Sasseron Oscar Augusto de Camargo Filho Comitê Estratégico Roger Agnelli Luciano Galvão Coutinho Mário da Silveira Teixeira Júnior Oscar Augusto de Camargo Filho Sérgio Ricardo Silva Rosa Marcus Vinícius Dias Severini Comitê Financeiro Diretor do Departamento de Controladoria Fabio de Oliveira Barbosa Luiz Maurício Leuzinger Gerente Geral de Controladoria Ricardo Ferraz Torres Vera Lúcia de Almeida Pereira Elias Wanderlei Viçoso Fagundes Contador CRC-RJ - 043059/O-8 Comitê de Governança e Sustentabilidade Jorge Luiz Pacheco Renato da Cruz Gomes Ricardo Simonsen

INFORMAÇÕES CONTÁBEIS – 31/12/2009

Área de Alumínio - Albras (Ajustadas e Não Auditadas)

2009Dados Período de três meses findos em

31 de março 30 de junho 30 de setembro 31 de dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) 107 109 101 115 432

Quantidade vendida - MI ton (mil) 5 6 5 7 23

Quantidade vendida - total ton (mil) 112 115 106 122 455

Preço médio - ME US$ 1.388,35 1.378,32 1.689,77 1.852,89 1.579,27 Preço médio - MI US$ 1.783,09 1.251,00 1.656,00 2.067,14 1.691,39

Preço médio - total US$ 1.405,98 1.372,42 1.688,08 1.865,19 1.584,94

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 250.000 233.333 233,332 216.665 216.665

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 155.748 151.232 185,099 228.765 228.765 Endividamento bruto total US$ 405.748 384.565 418,431 445.430 445.430

Patrimônio líquido R$ 1.919.775 1.975.919 2.034,958 2.014.528 2.014.528

Receita líquida R$ 361.771 325.595 332.265 392.815 1.412.446 Custo de produtos R$ (377.260) (348.804) (325.348) (377.574) (1.428.986)

Outras despesas/receitas R$ (29.997) (21.591) (23.647) (37.636) (112.871) Depreciação, amortização e exaustão R$ 14.763 14.239 15.439 27.630 72.071 EBITDA R$ (30.723) (27.876) (1.291) 5.235 (57.340) Depreciação, amortização e exaustão R$ (14.763) (14.239) (15.439) (27.630) (72.071) EBIT R$ (45.486) (44.998) (16.730) (22.395) (129.411) Itens não recorrentes (Baixa de ativos) R$ - - - - Resultado financeiro líquido R$ (3.175) 131.343 59.173 25.967 213.308 Resultado não operacional R$ - - - - - Lucro antes do IR/CSL R$ (48.661) 86.543 42.443 3.572 83.897 IR/CSL R$ 17.915 (30.398) (16.111) 98.379 69.785

Resultado do período R$ (30.746) 56.145 26.332 101.951 153.682

2008Período de três meses findos em

31 de março 30 de junho 30 de setembro31 de

dezembro Total

109 99 117 108 433

7 6 7 6 25

116 105 124 114 459

2.486,87 2.939,31 2.888,76 2.138,46 2.605,19 2.307,59 2.640,89 2.625,72 1.989,17 2.389,40

2.476,70 2.920,77 2.874,64 2.130,52 2.593,10

283.333 300.521 266.666 250.000 250.000

111.462 90.031 127.730 133.328 133.328 394.795 390.552 394.396 383.328 383.328

1.762.743 1.871.810 1.908.042 1.974.698 1.974.698

507.262 513.302 583.876 556.610 2.161.050 (389.192) (370.909) (431.517) (445.146) (1.636.764)

(33.556) (34.060) (30.689) (36.839) (135.144) 18.680 17.539 18.851 17.422 72.492

103.194 125.872 140.521 92.047 461.634 (18.680) (17.539) (18.851) (17.422) (72.492) 84.514 108.333 121.670 74.625 389.142

(6) - (122) (19.743) (19.871) (116.210) 63.342 (72.234) (23.765) (148.867)

- (31.702) 171.675 49.314 31.117 220.404 (14.510) (62.608) (13.082) 18.084 (72.116)

(46.212) 109.067 36.232 49.201 148.288

Área de Alumínio - Alunorte (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 1.225 1.257 1.237 1.280 4.999 Quantidade vendida - MI ton (mil) 216 273 253 218 960

Quantidade vendida - total ton (mil) 1.441 1.530 1.490 1.498 5.959

Preço médio - ME US$ 192,84 214,82 255,36 287,31 238,90Preço médio - MI US$ 170,69 190,76 265,62 289,10 239,79

Preço médio - total US$ 195,62 210,39 257,10 287,57 239,05

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 865.398 845.398 835.397 835.397 835.397 Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 19.670 39.301 57.106 23.742 23.742 Endividamento bruto total US$ 885.068 884.699 892.503 859.139 859.139

Patrimônio líquido R$ 4.294 4.435 4.548.332 4.485.755 4.548.332

Receita líquida R$ 643.619 668.535 700.910 738.493 2.751.557 Custo de produtos R$ (705.018) (734.327) (659.268) (618.566) (2.717.179)

Outras despesas/receitas R$ (19.070) (22.189) (26.458) (37.455) (105.172) Depreciação, amortização e exaustão R$ 59.478 70.022 62.080 61.725 253.305 EBITDA R$ (23.991) (17.959) 77.264 144.197 182.511 Depreciação, amortização e exaustão R$ (59.478) (70.022) (62.080) (61.725) (253.305) EBIT R$ (80.469) (87.981) 15.184 82.472 (70.794) Resultado financeiro líquido R$ 43 302.604 135.850 652 439.149 Itens não recorrentes (Baixa de ativos) R$ - - - - - Lucro antes do IR/CSL R$ (80.426) 214.623 151.034 83.124 368.355 IR/CSL R$ 28.075 (73.644) (51.321) (99.675) (196.565) Resultado do período R$ (52.351) 140.979 99.713 (16.551) 171.790



814 832 975 1.336 3.957 235 258 301 250 1.044

1.049 1.090 1.276 1.586 5.001

322,36 372,73 378,60 286,74 359,27287,59 340,49 342,74 300,46 325,30

314,57 365,10 370,14 288,91 343,47

740.000 828.590 855.397 855.398 855.398 20.037 - 28.951 31.124 31.124

760.037 828.590 884.348 886.522 886.522

4.077.566 4.233.439 4.345.957 4.346.958 4.346.958

574.017 660.565 789.345 1.033.795 3.057.722 (476.079) (478.374) (587.518) (754.073) (2.296.044)

(25.223) (26.517) (22.959) (49.473) (124.172) 36.013 30.350 30.294 45.448 142.105

108.728 186.024 209.162 275.697 779.611 (36.013) (30.350) (30.294) (45.448) (142.105) 72.715 155.674 178.868 230.249 637.506

(108.077) 33.026 (57.123) (227.185) (359.359) - -

(35.362) 188.700 121.745 3.064 278.147 (7.679) (32.826) (9.227) 12.761 (36.971)

(43.041) 155.874 112.518 15.825 241.176

Área de Alumínio - MRN (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 798 777 838 1.192 3.605

Quantidade vendida - MI ton (mil) 2.640 2.865 3.182 3.346 12.033

Quantidade vendida - total ton (mil) 3.438 3.642 4.020 4.538 15.638

Preço médio - ME US$ 35,19 32,96 29,66 29,90 31,51Preço médio - MI US$ 30,96 27,42 26,80 28,22 28,15

Preço médio - total US$ 31,94 28,61 27,39 28,66 28,92

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 84.258 76.960 71.344 64.110 64.110

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 180.491 211.086 206.148 230.913 230.913 Endividamento bruto total US$ 264.749 288.046 277.492 295.023 295.023

Patrimônio líquido R$ 661.785 729,982 778,475 594.422 594.422

Receita líquida R$ 229.025 193.875 184.243 203.773 810.916 Custo de produtos R$ (121.426) (127.601) (127.221) (143.452) (519.700)

Outras despesas/receitas R$ (2.524) (11.395) (2.365) 878 (15.406)

Depreciação, amortização e exaustão R$ 27.563 28.309 28.103 26.988 110.963 EBITDA R$ 132.638 83.188 82.760 88.187 386.773 Depreciação, amortização e exaustão R$ (27.563) (28.309) (28.103) (26.988) (110.963) EBIT R$ 105.075 54.879 54.657 61.199 275.810 Resultado financeiro líquido R$ (1.985) 47.642 19.059 (163.465) (98.749)

Lucro antes do IR/CSL R$ 103.090 102.521 73.716 (102.266) 177.061 IR/CSL R$ (39.480) (33.979) (26.494) (81.858) (181.811) Resultado do período R$ 63.610 68.542 47.222 (184.124) (4.750)



1.369 1.573 1.496 1.557 5.995

2.621 2.949 3.268 3.415 12.253

3.990 4.522 4.764 4.972 18.248

61,52 34,93 34,71 36,96 41,47 53,89 31,24 31,96 33,35 36,87

56,51 32,52 32,83 35,16 38,56

46.151 115.231 96.970 90.306 90.306

245.429 221.143 225.894 163.251 163.251 291.580 336.374 322.864 253.557 253.557

634.170 687.360 717.533 591.487 591.487

206.543 220.647 242.896 377.298 1.047.384 (121.170) (150.287) (145.601) (168.979) (586.037)

(4.622) (5.480) (5.586) 899 (14.789)

28.386 28.305 28.322 28.016 113.029 109.137 93.185 120.031 237.234 531.571 (28.386) (28.305) (28.322) (28.016) (113.029) 80.751 64.880 91.709 209.218 446.558 (12.584) 18.096 (53.799) (68.541) (116.828)

68.167 82.976 37.910 140.677 329.730 (25.009) (29.786) (7.737) (46.817) (109.349) 43.158 53.190 30.173 93.860 220.381

Área de Alumínio - Valesul (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 2 - - - 2

Quantidade vendida - MI ton (mil) 13 9 9 9 40

Quantidade vendida - total ton (mil) 15 9 9 9 42

Preço médio - ME US$ 2.392,81 - - - 2,815,50Preço médio - MI US$ 2,133,06 3.629,56 3.164,66 3.596,33 2.972,28

Preço médio - total US$ 2.167,50 3,722,67 3.164,66 3.596,33 2.964,81

Patrimônio líquido R$ 648 652 649 654 654

Receita líquida R$ 59.818 51.448 56.965 78.412 246.643

Custo de produtos R$ (61.642) (42.489) (52.200) (69.155) (225.486) Outras despesas/receitas R$ (6.948) (4.619) (7.020) (5.917) (24.504)

Depreciação, amortização e exaustão R$ 7.164 6.420 4.074 3.991 21.649 EBITDA R$ (1.608) 10.760 1.819 7.331 18.302 Depreciação, amortização e exaustão R$ (7.164) (6.420) (4.074) (3.991) (21.649)

EBIT R$ (8.772) 4.340 (2.255) 3.340 (3.347) Resultado financeiro líquido R$ 200 (390) 49 798 657 Lucro antes do IR/CSL R$ (8.572) 3.950 (2.206) 4.138 (2.690) IR/CSL R$ - - - - - Resultado do período R$ (8.572) 3.950 (2.206) 4.138 (2.690)



4 7 6 4 21

16 15 19 16 66

20 22 25 20 87

2.653,70 2.846,14 2.679,23 2.818,91 2.861,40 3.786,95 4.168,23 3.321,93 2.575,30 3.695,60

3.560,30 3.747,56 3.148,89 2.624,02 3.494,25

637.555 644.643 650.810 656 656

100.607 115.282 134.658 100.820 451.367

(84.081) (91.021) (122.915) (87.461) (385.478) (10.741) (10.754) (9.585) (11.768) (42.848)

8.099 5.909 7.084 7.056 28.148 13.884 19.416 9.242 8.647 51.189 (8.099) (5.909) (7.084) (7.056) (28.148)

5.785 13.507 2.158 1.591 23.041 (905) (372) 10.469 9.248 18.440

4.880 13.135 12.627 10.839 41.481 (2.814) (6.045) (6.460) (5.405) (20.724) 2.066 7.090 6.167 5.434 20.757

Área de Pelotização - Hispanobras (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) - - - 75 75 Quantidade vendida - MI ton (mil) - - 243 753 996 Quantidade vendida - total ton (mil) - - 243 828 1.071

Preço médio - ME US$ - - - 70,90 62,70 Preço médio - MI US$ - - 70,08 75,18 65,66 Preço médio - total US$ - - 70,08 74,79 65,46

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ - - - - - Endividamento bruto total US$ - - - - -

Patrimônio líquido R$ 222,769 204,581 296,327 285,920 285,920

Receita líquida R$ 276 - 31.811 107.669 139.756 Custo de produtos R$ - - (34.448) (114.593) (149.041) Outras despesas/receitas R$ (17.175) (20.975) (20.879) (7.625) (66.654) Depreciação, amortização e exaustão R$ 21 6 1.032 3.746 4.805 EBITDA R$ (16.878) (20.969) (22.484) (10.803) (71.134) Depreciação, amortização e exaustão R$ (21) (6) (1.032) (3.746) (4.805) EBIT R$ (16.899) (20.975) (23.516) (14.549) (75.939) Resultado financeiro líquido R$ 2.514 2.704 1.685 1.675 8.578 Lucro antes do IR/CSL R$ (14.385) (18.271) (21.831) (12.874) (67.361) IR/CSL R$ 95 83 17.543 2.467 20.188 Resultado do período R$ (14.290) (18.188) (4.288) (10.407) (47.173)



404 400 618 - 1.422 710 805 554 396 2.465

1.114 1.205 1.172 362 3.887

71,45 203,07 227,18 - 176,15 75,95 203,58 236,04 146,47 164,94 74,32 203,41 231,37 146,47 169,04

75.338 58.382 7.474 - 7.474 75.338 58.382 7.474 - -

157.097 264.714 301 333.094 333.094

144.995 409.554 274.225 113.968 942.742 (129.399) (237.400) (196.794) (81.105) (644.698)

(4.226) (5.218) (3.828) (14.393) (27.665) 1.832 2.106 2.341 1.980 8.259

13.202 169.042 75.944 18.470 276.658 (1.832) (2.106) (2.341) (1.980) (8.259) 11.370 166.936 73.603 18.470 270.379

901 (2.986) 11.974 30.417 40.306 12.271 163.950 85.577 48.887 310.685 (5.138) (56.334) (29.992) (17.044) (108.508) 7.133 107.616 55.585 31.843 202.177

Área de Pelotização - Samarco (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - Pelotas ton (mil) 2.141 3.313 6.011 5.440 16.905

Quantidade vendida - Minério de ferro ton (mil) 714 236 345 314 1.609

Preço médio - Pelotas US$ 98,56 71,89 70,60 79,43 75,01

Quantidade vendida - Minério de ferro US$ 62,56 75,17 45,52 56,15 61,36

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 769.734 819.663 719.676 949.564 949.564

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 698.816 455.569 415.149 520.704 520.704 Endividamento bruto total US$ 1.468.550 1.275.232 1.134.825 1.470.268 1.470.268

Patrimônio líquido R$ 791,000 1.235,020 1.619.465 1.804,406 1.804,406

Receita líquida R$ 600.154 535.866 825.334 787.530 2.748.884

Custo de produtos R$ (218.224) (360.903) (431.360) (439.901) (1.450.388)

Outras despesas/receitas R$ (133.437) (7.991) (89.788) (100.548) (331.764) Depreciação, amortização e exaustão R$ 32.103 35.160 36.408 75.116 178.787

EBITDA R$ 280.596 202.132 340.594 322.197 1.145.519 Depreciação, amortização e exaustão R$ (32.103) (35.160) (36.408) (75.116) (178.787) EBIT R$ 248.493 166.972 304.186 247.081 966.732 Resultado financeiro líquido R$ (7.768) 345.759 147.444 27.454 512.889 Lucro antes do IR/CSL R$ 240.725 512.731 451.630 274.535 1.479.621 IR/CSL R$ (43.826) (120.145) (67.185) (68.767) (299.923)

Resultado do período R$ 196.899 392.586 384.445 205.768 1.179.698



3.010 4.327 5.519 3.413 16.269

168 140 154 202 664

105,51 142,07 152,30 156,17 141,95 47,61 98,95 73,86 85,18 76,08

799.634 799.597 799.666 799.726 799.726

591.496 845.623 987.132 783.013 783.013 1.391.130 1.645.220 1.786.798 1.582.739 1.582.739

995.859 1.493.766 1.377.023 599.872 599.872

576.988 1.033.109 1.387.256 1.248.950 4.246.303

(275.764) (450.521) (520.484) (353.458) (1.600.227)

(76.574) (160.350) (89.263) (156.344) (482.531) 13.635 26.227 44.595 44.008 128.465

238.285 448.465 822.104 783.156 2.292.010 (13.635) (26.227) (44.595) (44.008) (128.465) 224.650 422.238 777.509 739.148 2.163.545

5.635 176.662 (466.551) (547.667) (831.921) 230.285 598.900 310.958 191.481 1.331.624 (57.342) (100.979) (46.457) (21.571) (226.349)

172.943 497.921 264.501 169.910 1.105.275

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