GGAAZZIITT IINNCC..

∫≤∞∞∏†È˙Ù˜˙†Á¢Â„

‰¯·Á‰†È˜ÒÚ†¯Â‡È˙

‰¯·Á‰†ÈÈÈÚ†·ˆÓ†ÏÚ†ÔÂȯ¢¯È„‰†Á¢Â„

≤∞∞∏†¯·Óˆ„·†≥±†ÌÂÈφÌÈÈÙÒΆ˙ÂÁ¢Â„

‰ÏÂÏΆ‰¯·Á†Ï˘†ÌÈÈÙÒΆ˙ÂÁ¢Â„

‰¯·Á‰†ÏÚ†ÌÈÙÒ†ÌÈ˯Ù

®‰ÓÙ·†‰Ó¢¯‰†‰¯Ê†‰¯·Á©

�1א

2008ח תקופתי לשנת "דו

תיאור עסקי החברה–' פרק א

ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה" דו–' פרק ב

2008 בדצמבר 31 כספיים ליום חות"דו –' פרק ג

פרטים נוספים על החברה–' פרק ד

�2א

תוכן עניינים– תיאור עסקי החברה –' פרק א

עמוד סעיף

תולדות –פתחות עסקיה פעילות החברה ותיאור הת 1 החברה

3-8

השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים 2 האחרונות

8

9 חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות 3

9-11 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 4

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות 5 קבוצת גזית

11-13

14-21 ב"יהול של מרכזים מסחריים בארהפיתוח ונ, רכישה 6

21-27 פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בקנדה, רכישה 7

פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בצפון , רכישה 8 אירופה

28-32

ים בתחום פרוייקטניהול וביצוע של , פיתוח, ייזום 9 ן"הנדל

33-39

עולות פעילויות נוספות של גלוב אשר בנפרד אינן 10 כדי מגזר

39-51

נושאים הרלוונטיים לכל תחומי הפעילות של קבוצת 11-26 גזית

51-95

�3א

. אינקגזית

ח תקופתי בדבר תיאור עסקי החברה"דו

. תיאור פעילות החברה נעשה על בסיס מאוחד אלא אם כן נאמר אחרת במפורש

ות הכללית של עסקי החברה ותיאור תמציתי של תיאור ההתפתח– תיאור עסקי החברה . א הפעילות של החברה תחומי

תולדות החברה -מבוא .1.

והחברות ") החברה: "להלן. (פעילותה העיקרית של גזית אינק 2008 בדצמבר 31ליום נכון .1.1.גלוב -הינה החזקה בגזית.") קבוצת גזית אינק: "להלן יחדיו(הבנות הפרטיות בבעלותה המלאה

אביב- תלה ציבורית ישראלית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בחבר, מ"בעלרבות באמצעות חברות (. החזיקה קבוצת גזית אינק2007 בדצמבר 31נכון ליום "). גלוב("

במהלך . והיא אפוא בעלת השליטה בה, מהון המניות של גלוב55.5%- בכ)בבעלותה המלאה-בהשקעה של כ, רכישות של מניות גלוב בהיקף משמעותי. נק ביצעה קבוצת גזית אי2008שנת בהון . עמדו החזקותיה של קבוצת גזית אינק 2008 בדצמבר 31 יוםלנכון . ח" ש מיליון292

רכשה ח זה"לאחר תאריך המאזן ועד למועד פרסום דו, כמו כן. 67.62%- המניות של גלוב על כהחזקותיה של . ח"ש מיליון 30-השקעה של כמניות גלוב ב מיליון 1.8-כ. קבוצת גזית אינק

. 69.05%-על כ, ח זה"נכון למועד פרסום דו, בהון המניות של גלוב עומדות. קבוצת אינק

וחברה כלולה ") קבוצת גלוב: "להלן יחדיו(החברות המאוחדות שלה עוסקת באמצעות גלוב מעוגני רכזים המסחריים תוך התמקדות בענף המ, ן מניב" פיתוח וניהול של נדל,ברכישה, שלה

ניהול וביצוע של , פיתוח, בייזוםוכן, אירופה וישראל, קנדה, ב" בעיקר בארהסופרמרקטיםובפעילויות נוספות המשיקות לתחומי ; בישראל ובמזרח אירופהן"ים בתחום הנדלפרוייקט

פיתוח , רכישה; של מבני משרדים רפואיים בצפון אמריקהוניהולרכישה , הכוללות, פעילותהוכן החזקה ; ן בהודו"השקעה בקרן נדל; ב"וניהול של מרכזי דיור מוגן לאוכלוסייה מבוגרת בארה

פועלת קבוצת גלוב לאיתור הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת , כמו כן .בתיק ניירות ערךבאזורי פעילותה של גלוב , או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה או בתחומים משיקים/נכסים ו

. להלן1.9. סעיף ראולתיאור תמציתי של גלוב ועסקיה . זורים אחריםובא

".קבוצת גזית: " תיקראנה להלן יחדיו)קבוצת גלובלרבות ( ידה- עלהחברה והחברות המאוחדות

תעשיות ות אורמת ממני19.4%-החזקה בכ. לקבוצת גזית אינק, בנוסף להחזקה האמורה בגלוב ראו") (אורמת("אביב -חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל, מ"בע

כמפורט בסעיף, וכן החזקות שאינן מהותיות בניירות ערך סחירים נוספים, )ח זה"לדו 17.1. סעיף .להלן 17.2.

כחברה ציבורית מוגבלת במניות 1962החברה הינה חברת החזקות פנמית שהתאגדה באוגוסט .1.2.ניירות הערך של החברה רשומים למסחר . בהתאם להוראות חוק החברות הפנמי הכללי

. אביב- תלבבורסה לניירות ערך ב

את ) יחד עם צד שלישי (1993צמבר רכשה ממדינת ישראל בחודש ד. קבוצת גזית אינק .1.3. . הינה בעלת המניות העיקרית בגלוב1998והחל מחודש מאי , השליטה בגלוב

חברה אמריקאית , ")Equity One Inc.") EQYאת . הקימה קבוצת גזית אינק1992בשנת .1.4. החלה גם גלוב 1994החל מסוף שנת . ב והמתוארת להלן"ן המניב בארה"העוסקת בתחום הנדל

.EQY-ב, במישרין ובעקיפין, עלהשקי

אשר עסקה באמצעות , ")גזית קנדה (".Gazit Canada Inc הקימה החברה את 1997בשנת .1.5. Firstכיום מחזיקה גזית קנדה במניות. חברה בת קנדית ברכישת מרכזים מסחריים בקנדה

Capital Realty Inc.") FCR(" ,ן המניב בקנדה "חברה קנדית העוסקת בתחום הנדל .וארת להלןוהמת

מ "בע) פנמה. מיסודה של גזית אינק(ת ישראל זיה וגברהח, גלובו חתמ, 1998בחודש אוגוסט .1.6. יתטרקצאה פהם לביצוע סכ העל, ה המלאה של החברהותעלבב חברה, ")גזית ישראל: "להלן(

�4א

ן"דלכז במסגרת גלוב את כל פעילות הנרל עדנו שרא, ת ישראלזיולגברה גלוב לח תיונ מלשכי , ל"ם הנכע בהסבבהתאם לכך נק. ושל גלוב. קבוצת גזית אינקשל ן"דלהנם בתחות וקההחזו, קריעיק ועיסכ, קו תעס בגלוב וגלובהדיחיה השליטהלת יה בעהת. קבוצת גזית אינקד וע לכ

ם רית בתחועוסקות כפעילות עיקה עיקרית בחברות תוליע כפקחזיותט תשלואו/ן ו"הנדלום חבתולא תחזיק במניות של חברות העוסקות ן " הנדללא תעסוק בתחום. ת אינקקבוצת גזי, ן"הנדל שרא ראמוזקה כחו הא/ו לעיסוק תעוצוה) בגלובהקזההחט מעל (ת עיקריוליום פעחתכן "בנדל

ות במניות של ננסית פיקעוהש עליחול א לל ילע רואמה. לגלוב ידה- עלנה עברתו, הנה לעצותובלבד , יקרי עוםתחן כ"ום הנדלעוסקות בתחר אש ,ל"ובח ובישראל ארסה בו בותחרנסחברות ה

.השלנפק ומהת וינמהון המ ריותו א 5% תדדרה בוביק בחזלא תח. שקבוצת גזית אינק

.1998 ביולי 1יה החל מיום חות”דומכח הסכם ההקצאה האמור החלה החברה לאחד את גלוב ב .1.7.

�5א

הסכימה מתעלמת (2008 בדצמבר 31 נכון ליום קבוצת גזית מבנהל שכמטיסר ואתי להלן .1.8. ):ת חברות בנות בבעלות מלאהעומצ באתוחזקההרת שמשרית תחזו תחוונ ירכלצו

בדצמבר 31לאחר . בעקבות רכישות שביצעה קבוצת גזית אינק. מהון המניות של גלוב67.62%-בכ. קבוצת גזית אינק החזיקה 2008בדצמבר 31נכון ליום * . מהון המניות של גלוב69.05%- בכח”למועד פרסום הדוהיא מחזיקה בסמוך , 2008

בדצמבר 31בעקבות הגדלת החזקותיה של גלוב לאחר . ATR מהון המניות של 8.2%- בכ2008 בדצמבר 31גלוב החזיקה ביום . מייצג זכויות הצבעה** . ATR- מזכויות ההצבעה ב19.1%- כב מההון ו11.7%- בכח”למועד פרסום הדוהיא מחזיקה בסמוך , 2008

כאמור אינו אך מובהר כי מידע הכלול באתרים ( באתרי האינטרנט הבאים ורא ATR-ו EQY ,FCR ,CTY, גלוב: החברות הציבוריותידי- עללמידע המפורסם - וwww.gazit-globe.com, www.equityone.net ,www.firstcapitalrealty.ca, www.citycon.fi): זה ואף אינו כלול על דרך של הפניהח"מדומהווה חלק

www.aere.com.

Equity One Inc. (EQY)

Royal Senior Care

ProMed Properties Inc.

Citycon Oyj (CTY)

גזית אירופה

Atrium European Real Estate (ATR)

מ"אכד בניין והשקעות בע

100%

ב"ארה

אירופה

% 36.8

% 60

ישראל

100%

% 100

גלוב -גזית מ"בע

75 % מ"בע) פיתוח(גזית גלוב ישראל

מ"דורי בע. קבוצת א

73.8%

)בולגריה(גזית פיתוח

% 17.7**

% 50

Gazit Brasil Ltda ברזיל

החברה

מ"אורמת תעשיות בע

קנדה

ProMed Properties (CA) Inc.

First Capital Realty Inc. (FCR)

% 18.5

% 52.5

% 100

43.4%

% 100

% 67.62*

% 19.4

�6א

כללי–קבוצת גלוב .1.9.

תוך התמקדות , ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, ברכישה עוסקות,וחברה כלולה שלהקבוצת גלוב .1.9.1.ים ייקטפרוניהול וביצוע של , פיתוח, בייזום; כזים המסחריים מעוגני סופרמרקטיםבענף המר

.ובפעילויות נוספות המשיקות לתחומי פעילותה; ן"בתחום הנדל

: כוללת מספר תחומי פעילות כדלקמןקבוצת גלובפעילותה של

אמצעותבהמבוצעת פעילות –ב "פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בארה, רכישה .א .EQY החברה המאוחדת

החברה המבוצעת באמצעות לותפעי –פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בקנדה , רכישה .ב . FCR המאוחדת

אמצעות בהמבוצעת פעילות – אירופה צפוןפיתוח וניהול של מרכזים מסחריים ב, רכישה .ג . ")Citycon Oyj") CTY החברה המאוחדת

– ן בישראל ובמזרח אירופה"ים בתחום הנדלפרוייקטניהול וביצוע של , פיתוח,ייזום .דדורי חברה לעבודות הנדסיות .א, לשעבר( מ"דורי בע .א קבוצתהמבוצעת באמצעות פעילות

.המאוחדת באיחוד יחסי, ")דורי. א ";מ"בע

כוללות אלו פעילויות– תחום פעילותאשר בנפרד אינן עולות לכדי נוספות פעילויות לגלוב ,ובעיקר מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בישראל, ן מניב"של נדלוניהול פיתוח ,רכישה

; )ב וקנדה"ארה (של מבני משרדים רפואיים בצפון אמריקה וניהולרכישה ; בגרמניה ובברזילן "השקעה בקרן נדל; ב"פיתוח וניהול של מרכזי דיור מוגן לאוכלוסייה מבוגרת בארה, רכישה . להלן 10. סעיף ו לפרטים רא.וכן החזקה בתיק ניירות ערך; בהודו

:לשעבר (")Atrium European Real Estate Limited") ATR החזקה בחברה הכלולה לגלוב, כמו כןMeinl European Land Limited.( ,מדינות במרכז 11-ן מניב הפועלת ב"נה חברת נדליאשר ה

. מזרח אירופה והמתמקדת במרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטיםבו

או חברות / לאיתור הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים וצת גלובקבופועלת , בנוסף .ובאזורים אחרים קבוצת גלובבאזורי פעילות , הפועלות בתחומי עיסוקה או בתחומים משיקים

המשתרעים על שטח , נכסים 470ומנהלת מחזיקה קבוצת גלוב 2008 בדצמבר 31נכון ליום .1.9.2.מרכזים 12, מרכזים מסחריים 416ר ואשר כוללים "מ מיליון 4.7-בנוי להשכרה בהיקף של כ

15, ת דיור מוגן בפיתוחי ב,) יחידות דיור1,484הכוללים (בתי דיור מוגן 14, מסחריים בפיתוחבשוויים ההוגן קבוצת גלובהנכסים רשומים בספרי . נכסים אחרים 12-משרדים רפואיים ו מבנימיליארד 3.6-בים דמי שכירות שנתיים בסך של כנכסים אלו מני. ח"מיליארד ש 38.3-של כ בסך

בדצמבר 31ושערי החליפין ליום המחושב לפי מצבת הנכסים , שכר דירה שנתי ברוטו(ח "ש נכסים נוספים במסגרת לקבוצת גלוב, כמו כן.הסכמי שכירות 10,000- מלמעלה מ, )2008

לפרטים .)להלן 9. סעיף ולפרטים נוספים רא(ן "פעילותה בענף הייזום והביצוע בתחום הנדל . להלן16. ראו סעיף , ATRבדבר נכסי החברה הכלולה

חברה ציבורית הנסחרת , EQYהחברה המאוחדת בעיקר באמצעות קבוצת גלובב פועלת "בארה .1.9.3.ובעיקר מרכזים , ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, קת ברכישהוהעוס, )NYSE( יורק- ניובבורסה של

בדצמבר 31ליום . מסחריים שכונתיים וקהילתיים המעוגנים בסופרמרקטים או בחנויות אחרותמהון 55.3%- בכ,FCRלרבות באמצעות החזקותיה של , במישרין ובעקיפין, מחזיקהגלוב 2008

. EQYהמניות של

חברה ציבורית הנסחרת בבורסה , FCR החברה המאוחדתמצעות באקבוצת גלובבקנדה פועלת .1.9.4.ובעיקר מרכזים מסחריים , ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, העוסקת ברכישה, )TSX(של טורונטו

2008 בדצמבר 31 ליום. שכונתיים וקהילתיים המעוגנים בסופרמרקטים או בחנויות אחרות- בכFCRמחזיקה , לנכסים שבבעלותהוסף בנ. FCRמהון המניות של 52.5%- בכגלובמחזיקה .EQYמהון המניות של 18.5%

ובקנדה ) ProMed Properties Inc.) 100%ב באמצעות " בארהקבוצת גלובפועלת , בנוסף .1.9.5.

�7א

בתחום מבני המשרדים ") ProMed: "ביחד) (ProMed Properties (CA) Inc.) 100% באמצעות Royal Seniorב באמצעות " בארהקבוצת גלובכמו כן פועלת ). להלן 10.3. סעיףורא(הרפואיים

Care") RSC) ("60% (להלן10.5. סעיף ורא(ב "העוסקת בתחום הדיור המוגן בארה.(

הנסחרת בבורסה של , CTYמאוחדת החברה הבעיקר באמצעות קבוצת גלובבאירופה פועלת .1.9.6.

ובעיקר מרכזי מסחר , ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, עוסקת ברכישהOMX.( CTY( הלסינקימהון המניות 43.4%- מחזיקה בכגלוב 2008 בדצמבר 31 יוםל. ונכסים קמעונאיים אחרים

. CTYהמונפק של

מערך (בבעלותה המלאה באירופה גם באמצעות חברות בנות גלוב פועלת 2006החל משנת .1.9.7. 31יום נכון ל").גזית אירופה: "ייקרא להלן, הפועלות באירופה, בבעלות מלאה, החברות הבנות

. לגזית אירופה נכסים בגרמניה בלבד2008בדצמבר

Citibankיחד עם קרן הנמנית על קבוצת , השקעה משותפתגלוב השלימה 2008בחודש אוגוסט .1.9.8.International Plc") CPI(" , בחברתATR,מדינות 11-ן מניב הפועלת ב"נה חברת נדלי אשר ה

ניירות הערך של.מזרח אירופה והמתמקדת במרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטיםבבמרכז וATRבהסכם נוסף להשקעה בגלוב התקשרה 2009בחודש ינואר . נסחרים בבורסה של וינה -ATR .להלן 15. סעיף ולפרטים רא .

) בהתאמה, 2006משנת והחל 2005החל משנת ( ובמזרח אירופהפועלת בישראל קבוצת גלוב .1.9.9. 31אשר נכון ליום , ")גזית פיתוח("מ "בע) פיתוח(באמצעות חברת הבת גזית גלוב ישראל

. ים המסחרייםם המרכזואשר עוסקת בתחו, מהון מניותיה75%- מחזיקה בגלוב 2008בדצמבר .בבולגריה ובמקדוניה, נכסים בישראלפיתוח בבעלות גזית

אשר לה , דורי.א בבעלת השליטה ב50% החזקה של לגלוב 2007החל מחודש ספטמבר .1.9.10.ן בישראל ובמזרח אירופה ואשר נסחרת "פעילות בעיקר בתחום הייזום והביצוע בתחום הנדל

. להלן 9. ו סעיף לפרטים רא.אביב-בבורסה של תל

והמנוהלת , ן הפועלת בהודו" השקעה בקרן להשקעות בנדללגלוב 2007החל מחודש אוגוסט .1.9.11. . להלן 10.6. סעיף ו לפרטים רא.לגלוב צד שלישי בלתי קשור ידי- על

גזית ("באמצעות חברת בת בבעלותה המלאה, פעילה בברזיללובג 2008חודש ינואר החל מ .1.9.12. פתחה משרדים בסאו גלוב. בברזילונכס בפיתוח נכסים מניבים 2-אשר מחזיקה ב, ")ברזיל .להלן10.4. סעיף ולפרטים רא. שבברזילפאולו

אפשרות כניסה לתחום האנרגיה בכלל ה של בחינ עלגלובהודיעה , 2007בחודש ספטמבר .1.9.13.למועד נכון אך , אפשרות רכישת מניות אורמתעל בחינה של וכן , המתחדשת בפרטוהאנרגיה . התקבלה החלטה על כניסה לתחום זהטרם ח"פרסום הדו

גלובתולדות .1.10.

נואר כחברה בת ממשלתית ופרסמה תשקיף לראשונה בחודש י1982 נתאגדה בחודש מאי גלוב .1.10.1. .ממשלתיתבת להיות חברה גלוב חדלה 1993החל מחודש דצמבר . 1983

ארגון - עד למועד הרה. 1994הייתה בחודש אוקטובר EQY - בגלובהשקעתה הראשונה של .1.10.2.ואר בחודש פבר. EQY- בהמשך ההשקעה בגלובהתמקדו השקעות , להלן1.6. האמור בסעיף

ולמיזוגה ") IRT Property Company")IRT הסכם לרכישת כל הון המניות של EQY השלימה 2003 IRTבמועד העסקה . בעסקת מזומן ומניות, ב" מיליון דולר ארה421- תמורת כEQYשל זו לתוך

יורק- ניואשר מניותיה נסחרו בבורסה של , לצורכי מסREITהיתה חברה ציבורית בעלת מעמד בעיקר מעוגני , נכסים90 היו IRTבבעלות . ב"מזרח ארה-עלה בעיקר בדרוםואשר פ

EQYבעקבות העסקה הפכה . ר ברוטו להשכרה" אלפי מ932-בשטח כולל של כ, סופרמרקטיםאשר פעילותן מתמקדת , הגדולות מבין החברות העוסקות במרכזי קניותREIT-לאחת מחברות האלוני ("מ " ובין אלוני חץ נכסים והשקעות בעגלובת בין להסכם בעלי המניו. ב"בדרום מזרח ארה

. להלן 22.1. סעיף ורא, EQY- בןבקשר להחזקותיה") חץ

�8א

, FCRן הקנדית " ממניות חברת הנדל84%- הצעת רכש ל2000 השלימה בחודש אוגוסט גלוב .1.10.3. את כל הון המניות של FCR רכשה 2002במאי . רונטואשר מניותיה נסחרות בבורסה של טו

, אשר החזיקה באותו מועד בשמונה נכסים מניבים בקוויבק, גלובחברה בת בבעלות מלאה של 22.2. סעיף ו ראFCR- בן לבין אלוני חץ בקשר להחזקותיהגלובלהסכם בעלי המניות בין . קנדה

.הלןל

בענף הדיור המוגן לאוכלוסייה ) RSC )60% באמצעותגלוב פועלת 2002החל מחודש ינואר .1.10.4.- לבין שותפה בגלובלהסכם בעלי המניות בין . להלן 10.5. סעיף ולפרטים רא. ב"מבוגרת בארה

RSCלהלן 22.4. סעיף ו רא.

, CTY ,ן הפינית" מניות של חברת הנדלגלוב רכשה 2004החל מהרבעון הראשון של שנת .1.10.5. ).להלן 8. סעיף ולפירוט רא(הנסחרת בבורסה של הלסינקי

הקמה וניהול , סקת ברכישההעו, יחד עם גורם מקומי את גזית פיתוחגלוב הקימה 2005בשנת .1.10.6. גם 2007ובשנת , הורחבה פעילותה לבולגריה2006בשנת . של מרכזים מסחריים בישראל

חלקו של השותף בגזית (25% – וחלק השותף 75% בגזית פיתוח הינו גלובחלק . למקדוניה בעקבות מימוש אופציה שהוענקה לו 25%- ל15%- מ2006פיתוח עלה בחודש דצמבר

לפרטים . השותף משמש גם כמנהלה הכללי של גזית פיתוח). גלובקשרותו עם במסגרת הת לבין מנהלה הכללי של גזית פיתוח בקשר עם החזקותיהם בגזית פיתוח גלובאודות ההסכם בין

. להלן22.5. סעיף ורא

בענף מבני משרדים ) ProMed ) 100% באמצעותגלוב פועלת 2006החל מחודש פברואר .1.10.7. ולפרטים רא. החלה פעילות בענף זה גם בקנדה2007החל משנת ). MOB(ב "רפואיים בארה

.להלן 10.3. ףסעי

בהסכם להשקעה בקרן גלובחברת בת בבעלותה המלאה של התקשרה 2007בחודש אוגוסט .1.10.8. ). להלן10.6. סעיף ולפרטים רא(ן הפועלת בהודו "להשקעות בנדל

מהון 50% ה של רכישגלוב השלימה חברה בת בבעלותה המלאה של 2007בחודש ספטמבר .1.10.9.עיקר פעילותה של אכד "). אכד: "להלן(מ "המניות וזכויות ההצבעה של אכד בנין והשקעות בע

) בדילול מלא 56.4%- כ( 73.8%- בכ, 2008 בדצמבר 31ליום , במישרין ובעקיפין, ההינה החזק-חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל, דורי. אמהון המניות וזכויות ההצבעה של

. ן"ים בתחום הנדלפרוייקטל הפועלת בעיקר בתחום הייזום והפיתוח וכן בתחום הביצוע ש, אביבלאכד פעילות קבלנית בניגריה והחזקה בחלק מזכויות בנכס , דורי. אכד בחזקותיה של אהמלבד

להסכם בעלי המניות בין . להלן 9. סעיף ו ראדורי. אלפרטים בדבר פעילותה של . מניב בישראל 22.6. סעיף ו באכד ראודוד כץ בקשר להחזקותיהם ה אורי דורי " ובין חברות בבעלות הגלוב . להלן

נה חברת יאשר ה ,ATR-ב, CPIיחד עם , השקעה משותפתגלוב השלימה 2008בחודש אוגוסט .1.10.10.מרכזים מסחריים רכישה ובפיתוח של מזרח אירופה והמתמקדת בב במרכז ון מניב הפועלת"נדל

2009בחודש ינואר . נסחרים בבורסה של וינהATR הערך של ניירות .מעוגני סופרמרקטים 31ליום נכון . להלן 16.1. סעיף ולפרטים רא. ATR- בהסכם נוסף להשקעה בגלובהתקשרה .מזכויות ההצבעה בה 17.7%-וב ATRמהון המניות של 8.2%- בגלוב מחזיקה 2008בדצמבר

למועד פרסום מחזיקה בסמוך גלוב, 2008 בדצמבר 31 לאחר גלובקבות שינוי בהחזקות בע . מזכויות ההצבעה בה19.1%- ובכATRמהון המניות של 11.7%- כב ח"הדו

השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים האחרונות .2.

ות זכויות אשר אינן מקנ (חברהה מניות של אלפי943-כ החברה רכשה 2008במהלך שנת המשקפת מחיר , ח"ש מיליון 25.8- כשל בסך בתמורה כוללת ,)הצבעה כל עוד הן בבעלותה

.ח למניה"ש 27.37-ממוצע של כ

�9א

חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות .3.

מתוך (בטבלה שלהלן מרוכזים נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה .3.1. :ח זה"סמוך למועד פרסום דו ועד 2007 בינואר1מיום ) פרמיה על מניות

תאריך חלוקה )ח"שבאלפי (סכום

2007 בינואר 3 10,996

2007 ביולי 9 10,996

2008 בינואר 9 11,408

2008 ביולי 7 11,408

2009 בינואר 22 10,917

. לחברה אין מגבלות על חלוקת דיבידנד במסגרת התחייבויות פיננסיות לבנקים .3.2.

לפיה , אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד 2005 ביוני 15 ביום –חלוקת דיבידנד מדיניות .3.3.בשיעור , 2005תשאף החברה לחלק דיבידנד על בסיס קבוע החל מהמחצית השנייה של שנת

2006בחודש נובמבר . שנתיים-אשר יחולק בשני תשלומים חצי, ח למניה" ש1שנתי של לפחות ח"ש 1.1כ "סה( אגורות למניה 55שנתי שיחולק יהיה -דנד החציהודיעה החברה כי הדיבי

מדיניות כאמור תהיה בכפוף לתזרים המזומנים של החברה ולתוצאות הפעילות ). בחישוב שנתיהמדיניות האמורה כפופה גם . בכל מועד חלוקה, ובכפוף להוראות כל דין החל על החברה, שלה

יעת ייעוד אחר לרווחי בדבר קבלרבות החלטה , להחלטות עתידיות שהחברה תהא רשאית לקבל . החלטה לשנות או להפסיק את מדיניות הדיבידנד האמורהאו/החברה ו

מידע אחר .ב

תחומי הפעילות של החברהמידע כספי לגבי .4.

שלה מספר , פעילותה העיקרית של החברה הינה החזקה בגלוב2008 בדצמבר 31נכון ליום . לעיל1.9. תחומי פעילות כמפורט בסעיף

,)ח"ש במיליוני(קבוצת גזית של הפעילות מיתחול אחד מככספיים לגבי הנתונים הלהלן תמצית .החברהבדבר מגזרים תפעוליים של , הכספייםחות"דול 39 ביאור כמובא מתוך

31.12.2008לשנה שנסתיימה ביום .4.1.

מרכזים

יים מסחר

)1(ב"בארה

מרכזים

מסחריים

)2(בקנדה

מרכזים

מסחריים

בצפון

אירופה

יזום וביצוע

עבודות

קבלניות

מגזרים

אחרים

התאמות

למאוחד

)6(-)3(

מאוחד

ח"ליוני שימ

4,169 )18( 393 615 937 1,384 858 )3( הכנסות תחום הפעילות

2,320 433 240 )66( 658 591 464 )4(גולמי ) הפסד(רווח

55.6% - 61.1% - 70.2% 42.7% 54.1% שיעור הרווח הגולמי

)1,390( )1,786( 222 )120( )547( 546 295 )5(תפעולי ) הפסד(רווח

44,452 9,904 5,603 650 11,310 10,176 6,809 )6(תפעוליים םנכסי

�10א

0731.12.20לשנה שנסתיימה ביום .4.2.

מרכזים

מסחריים

)1(ב"בארה

מרכזים

מסחריים

)2(בקנדה

מרכזים

מסחריים

בצפון

אירופה

יזום וביצוע

עבודות

קבלניות

מגזרים

אחרים

התאמות

למאוחד

)6(-)3(

מאוחד

ח"ליוני שימ

3,715 19 274 109 854 1,446 1,013 )3 (תחום הפעילותהכנסות

2,443 497 156 19 585 631 555 )4(רווח גולמי

65.8% - 56.9% 17.4% 68.5% 43.6% 54.8% שיעור הרווח הגולמי

3,780 686 420 10 1,674 541 449 )5(רווח תפעולי

49,462 11,804 4,284 597 12,828 12,367 7,582 )6( תפעוליים םנכסי

31.12.2006לשנה שנסתיימה ביום .4.3.

מרכזים

מסחריים

)1(ב"בארה

מרכזים

מסחריים

)2(בקנדה

מרכזים

מסחריים

בצפון

אירופה

יזום וביצוע

עבודות

קבלניות

מגזרים

אחרים

התאמות

למאוחד

)6(-)3(

מאוחד

ח"י שמיליונ

תחום הפעילותהכנסות

)3( 1,040 1,280 669 - 172 )107( 3,054

2,020 379 87 - 465 539 550 )4(רווח גולמי

66.1% - 50.6% - 69.5% 42.1% 52.9% שיעור רווח גולמי

4,491 2,285 233 - 1,064 479 430 )5(רווח תפעולי

37,509 8,992 2,429 - 8,081 9,960 8,047 )6( תפעוליים םנכסי

כספיים חות”דוהינם לפי ב "למגזר המרכזים המסחריים בארהניתוח והקצאת משאבים להנתונים הרלוונטיים )1( ).U.S GAAP(הערוכים בהתאם לכללי החשבונאות האמריקאיים

כספיים חות”דוהינם לפי למגזר המרכזים המסחריים בקנדה ניתוח והקצאת משאבים להנתונים הרלוונטיים )2( .הערוכים בהתאם לכללי החשבונאות הקנדיים

התאמות בגין הכנסות המגזר כוללות בעיקר הכנסות המוצגות . ת בין מגזריות מהותיותאין הכנסוית גזבוצת לק )3( CTY גם הכנסות של 2006 ובשנת FCR-הפחתת תמריצים לשוכרים ב, EQY-כהכנסות מפעילות מופסקת ב

ואשר , 2006לשנת ) אוחדה החל מהרבעון השני CTY(שנכללו כחלק מרווחי אקוויטי בגין הרבעון הראשון .מוצגות כחלק מההכנסות במגזר המרכזים המסחריים בצפון אירופה

של וכן ביטול , התאמות למאוחד בסעיף הרווח הגולמי כוללות את השפעת ההתאמות להכנסות כאמור לעיל )4( . כללי החשבונאות המקומיים במדינות מושבןפי-על FCR- וEQYהוצאות פחת והפחתות שנרשמו בספרי

ן "משערוך נדל) הפסד(רווח , לעיל) 4(ות למאוחד בסעיף הרווח התפעולי כוללות בנוסף על האמור בסעיף התאמ )5(ליון י מ)2,873(- בסך של כFCR- וEQYמקומיים בגין המקובלים הלהשקעה שלא נרשם לפי כללי החשבונאות

בסך של CTY בהתאמה ובגין ,2006- ו2007, 2008ח בגין השנים "ליון שי מ1,932-ח וכ"ליון שי מ383-כ, ח"שכוללות התאמות אלו , בנוסף. לעיל) 3( כמפורט בסעיף 2006ח בגין הרבעון הראשון לשנת "ליון שי מ87-כ

ח " שמיליון 57-ח וכ" שמיליון 217-כ, ח"ליון שי מ119-הוצאות הנהלה וכלליות שאינן מוקצות למגזרים בסך של כ, ח" שמיליון 97-ח וכ"ליון שי מ26-כ, ח"ליון שימ 856-ים בסך של כ שאינן מוקצות למגזרנטו ,והכנסות אחרות

.בהתאמה, 2006- ו2007, 2008בגין השנים התאמות למאוחד כוללות בעיקר . ן בפיתוח ורכוש קבוע"נדל, ן להשקעה"נדל, כולל נכסים תפעוליים שוטפים )6(

.FCR- וEQYן להשקעה של "מות שווי הוגן לנדלמוניטין והתא, נגזרים, מסים נדחים, ניירות ערך זמינים למכירה

�11א

גלובו דיווחו החברה ,2008עד לשנת כללי החשבונאות המקובלים אשר היו נהוגים פי- עלבעיקר (ן מניב "פיתוח וניהול של נדל, רכישה – הכספיים על מגזר עסקי אחד ןהיחות"דוב

לאור אימוץ . ופה וישראלאיר, קנדה, ב"בעיקר בארה) מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בדצמבר 31 הכספיים ליום ןיהחות"דוהחל מ, IFRS 8בינלאומי חשבונאות תקן מוקדם של

39 ביאור ורא( הכספיים על מספר מגזרים תפעוליים ןיהחות"דו בגלובהחברה ות ומדווח ,2008 גם גלובו החברה שלתחומי פעילותןבהצגת חל שינוי , בהתאם לאמור לעיל.) הכספייםחות"דול

1.9.1. ח זה הינם כמפורט בסעיף "אשר החל מדו, החברהח זה אודות תיאור עסקי "לצורכי דו . זה4. ובסעיף לעיל

נובע בעיקרו מהשינויים 2007 בהשוואה לשנת 2008שנת בהקיטון בהכנסות וברווח הגולמי שנת לעומת 2008הדולר הקנדי והאירו בשנת , ב"בשערי החליפין הממוצעים של הדולר ארה

.קבוצת גלובר בנכסי "ליה בשכר הדירה הממוצע למעה ידי-על קוזז בחלקוקיטון זה . 2007

ו נובע בעיקר2007 בהשוואה לשנת 2008בשנת גזיתקבוצת הקיטון ברווח התפעולי של מעלייה קטנה – 2006 בהשוואה לשנת 2007ובשנת , ן להשקעה"מירידה בשווי ההוגן של נדל

.יותר בשווי ההוגן של נכסים כאמור

.ח הדירקטוריון"ראו דו, לפירוט אודות השינויים בכל אחד מהפרמטרים דלעיל בשנים האמורות

קבוצת גזיתסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות .5.

תוך , ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, רכישהבעיקר הינה קבוצת גלובפעילות , לעיל אמורכ .5.1.בענפי גם גלובפועלת , כמו כן. התמקדות בענף המרכזים המסחריים מעוגני סופרמרקטים

, בנוסף .ן בישראל ובמזרח אירופה"ים בתחום הנדלפרוייקטוניהול וביצוע של , הייזום והפיתוחכל אחת 2008 בדצמבר 31 ליום נכוןואשר , המשיקות לתחומי פעילותהנוספות פעילויות לגלובשל מבני משרדים רפואיים בצפון וניהולרכישה : הכוללות, לכדי מגזר נפרדה עולהאינמהן

השקעה בקרן ; ב"פיתוח וניהול של מרכזי דיור מוגן לאוכלוסייה מבוגרת בארה, רכישה; אמריקה הינה קבוצת גלובלאור זאת שעיקר פעילותה של . בתיק ניירות ערךוכן החזקה ; ן בהודו"נדל

כלכלית באזורים - חשופה להתפתחויות בסביבה העסקיתקבוצת גלוב, ן המניב"בתחום הנדלשינויים בכוח הקניה של , גורמים כגון שינויים בטעמי הצרכנים. בהם היא מחזיקה בנכסים

ורי אינפלציה וגורמים אחרים עשויים להשפיע על תנודות בשיע, שינויים בשערי ריבית, צרכנים קבוצת גלוב וכן על יכולת קבוצת גלוביכולתם של שוכרי נכסים לעמוד בהתחייבותם כלפי

לפרטים בדבר גורמי סיכון המשפיעים על . להמשיך ולהשכיר את נכסיה באותן רמות מחירים . להלן26. סעיף ראו קבוצת גלובפעילות

פעילה באזורים גיאוגרפיים בעלי מאפייני שוק שונים וסביבות קבוצת גלובלאור העובדה כי ת אשר עשויים להיות כלכלי-מאקרוהתיאור מאפייני השוק והסביבה , כלכליות שונות-מאקרו

וביחס לכל אחד לה פעיהיא בכל אחת מהמדינות העיקריות בהן קבוצת גלוברלבנטיים לפעילות , 6.1. סעיפים ורא(ל אחד מתחומי הפעילות כהתיאור של מובאים במסגרת ,מתחומי פעילותה

כי למאפייני , יודגש. ) להלןח זה"לדו 10.5.6. - ו10.4.2. , 10.3.1. , 10.2.1. , 10.1.1. , 9.2. , 8.1. , 7.1. בטווח גלובישירה על תוצאות מהותית ת אין בהכרח השפעה כלכלי-מאקרוהשוק ולסביבה ה

.הקצר

, ויוביטאשר במשבר פיננסי השווקים הגלובלייםמצויים 2007של שנת השנייההחל ממחציתה .5.2.חוסר יציבות במערכת בהאמור של המשבר ומקורו עיקרו . ועוצמתו הולכים ומחריפיםהיקפו

לאובדן אשר הוביל, ב" בארה"סאב פריים"הבשוק משכנתאות משברהמהפיננסית כתוצאה ב" בארהLehman Brothersשיאו בקריסת בנק ואשר אמון במערכת הבין בנקאית העולמית ה

,ב ומדינות אירופה"לרבות ארה, בכל רחבי העולם שנקטו מדינות פעולות. 2008בספטמבר . Libor-הביאו לשיקום חלקי של האמון במערכת הבנקאית שהתבטא בין השאר בירידת ריבית ה

וקי ההון ו לפגיעה בש,בין היתר, הוביל, אירופה ואזורים אחרים, קנדה,ב"המשבר הפיננסי בארהחלה החרפה במשבר הפיננסי העולמי 2008מבר החל מספט. וכן להחרפת משבר האשראי

נפגעה כתוצאה מכך . ים נוספים וחשש ליציבות מוסדות אחריםישהביאה לקריסת מוסדות פיננסנקטו ממשלות ובנקים למרות הפעולות בהן . מקורות האשראי ועלותם עלתהם שלזמינות

קיים חשש ממשי כי , קנדה וחלק ממדינות אירופה, ב"לרבות ארה, מרכזיים במספר ארצות

�12א

. ברחבי העולם שוניםםהמשבר הפיננסי יוביל לפגיעה במגזרים נוספים ויוביל למיתון באזורי

בעקבות המשבר חל שינוי בזמינות המימון מצדם של מוסדות פיננסיים וכן שינוי , כאמור לעילמנגד (לרבות עליה במרווחים על ריביות הבסיס, בתנאי המימון המוצעים לכלל לקוחותיהם

של אשר עלולים להשפיע לרעה על הוצאות המימון , )ריביות הבסיס הקבועות והמשתנות קטנוגזית קבוצת השלכות המשבר בשווקים בהם פועלת . שלהועל אפשרויות הגיוס גזיתקבוצת אשר גרמו לירידה , לעלייה בשיעורי היוון תזרימי המזומנים בשווקים אלו, בין השאר, הובילו

בעקבות הירידות המהותיות בבורסות לניירות ערך , כמו כן. הקבוצהההוגן של נכסי בשוויים בחברות ציבוריות גלובהחברה ו של ןיהחלה ירידה בשווי השוק של החזקות, ובעולםבישראל

. השונותאשר מניותיהן נסחרות בבורסות

לא קיימות ,גלובו החברהלהערכת, ח"למועד פרסום הדו ו2008 בדצמבר 31ם ולינכון , ככלל .קבוצת גלוב מנכסי התפעוליות ותזרים המזומנים ןהשפעות מהותיות של המשבר על תוצאותיה

ן השוטפת ופעילות ההשקעה שלהןכי המשך מימון פעילות ,גלובו ות החברהכמו כן מעריכתזרים המזומנים , יתרות הנזילות–קרי , קבוצת גזיתיתאפשר ממקורות המימון הקיימים של

ת והנהל .) להלן18. כמפורט בסעיף ( ןאי המאושרים הלא מנוצלים שברשות וקווי האשרןלהשן "לרבות מניות חברות נדל, מניותה כי הירידות העולמיות החדות במחירי ות סבורגלובהחברה ו

ההוגן של שווייםיאו לניתוק הקשר בין הב, בפרטקבוצת גזית הנמנות עלחברות הבכלל ומניות . נכסי החברות הללו לבין שווי החברות הנגזר משווי מניותיהן

ה משמעותית בשיעורי התפוסה ירידלא חלה, ח"למועד פרסום הדו ו2008 בדצמבר 31ליום נכוןתשלומי דמי משמעותיים ב יםפיגורוכן לא חלו בדמי השכירות הממוצעים ו קבוצת גלובבנכסי

מדמי קבוצת גלובשל כדי להשפיע באופן מהותי על הכנסותיה הםהשכירות באופן שיש בבאופי או לא החליטה על שינוי מהותי גלוב ח"למועד פרסום הדונכון , יתירה מכך. שכירות

כפי שמפורטת , סבורה כי האסטרטגיה העסקית שלהוהיא, בהיקף פעילותה כתוצאה מהמשבר . אויה גם בעתות משבר מעין אלההנה ישימה ור, ח זה"בדו

, קבוצת גזיתחברות החרפת המשבר הפיננסי בעולם עלולה להשפיע על פעילות , אף האמורעל התפעוליות ובתזרים המזומנים ן הכספי כתוצאה מירידה אפשרית בתוצאותיהן ומצבןתוצאותיה

. הקבוצהה של ן להשקע" ההוגן של הנדלוירידה בשוויהעמקת הוכן עלולה לגרום ל ,ןשלה

, ןהכנסותיה, ן בדבר השפעת המשבר הפיננסי על פעילותגלובהחברה ושל של ןהערכותיההינן בגדר מידע צופה ועל כן , גלובו החברהאינן ודאיות ואינן בשליטת הכספי ן ומצבןרווחיה

החברה עובדות ונתונים בקשר למצבם הנוכחי של הערכות אלו מבוססות על . פני עתידת ועל ו פועלוהשווקים בהם הן ם הנוכחי של תחומי פעילותןבקשר למצב, ן ועסקיהגלובו

. ח"למועד פרסום הדו נכון ולגלובהכל כפי שידוע לחברהו, כלכליים-עובדות ונתונים מאקרו מבוססות במידה מהותית על ציפיות גלובהחברה ושל האמורות של ן הערכותיה,כמו כן

לגבי התפתחויות עתידיות בכל אחד מהפרמטרים גלובל החברה ושוהערכות נוכחיות של כאמור אינה גלובהחברה והתממשותן של הערכות . ועל השתלבותם אלה באלה, האמוריםכאמור וזאת הואיל והן נתונות להשפעות חיצוניות שלא ניתן להעריכן מראש ואשר , וודאית

חת התנאים לגיוס מקורות הקש, החרפת המשבר הכלכלי, ובכלל זה, אינן מצויות בשליטתןהרעה בתנאים המסחריים והכלכליים למימושן של הזדמנויות עסקיות , מימון חיצוניים

ה ומצברווחיה, הכנסותיה, גזיתקבוצת של העתידית התוצאות פעילות, אשר על כן. ב"וכיוצ .לעילאו המשתמע מהאמור באופן מהותי ים להיות שוניםעלול הכספי

חסמי כניסה .5.3.

ניתן למנות את גזית של קבוצת פעילותהמי בין חסמי הכניסה לתחו,גלובו החברהכתלהער :המפורטים להלן

הן באמצעות הקמה של מרכזים מסחריים והן באמצעות רכישה של מרכזים ,התחלה של פעילות .5.3.1. ויכולות ניהול ניכרות מחייבת יכולת פיננסית לצורך מימון הפעילות,קיימים באיזורים אורבניים

, לרוב, נדרשאלו ת ולשם יכול. לשם ניהול יעיל הן של תהליך ההקמה והן של הנכס משהושלם .הון עצמי מוכח בהיקף כספי ניכר

�13א

וכן בתחום הקמעונאי ן " הפעילות מחייבת ידע וניסיון בעיקר בתחום ענף הנדלמיכניסה לתחו .5.3.2. ניהול .יםהנכסים המנוהלעלויות הניהול והתפעול של הנכסים מושפעות מהיקף , בנוסף. המימון

ותפעול של מרכזים בודדים מהווה חיסרון יחסי מהותי לעומת ניהול נכסים בהיקף הפעילות של . קבוצת גלוב

בעיקר רשתות , ת עם שוכרי עוגןיו בהתקשרונים מאופייקבוצת גלוב פעילותה של מיתחו .5.3.3. .ים מול דיירי עוגן גדוליםבהתקשרות וביחס, לעתים, לבעל נכסים גדול יתרון. קמעונאות גדולות

חסמי יציאה .5.4.

אינה גמישה והינה תלויה ה פעילותמייציאה מתחו, גלוב קבוצתלאור אופי הנכסים והפעילות של .אשר יכולה לארוך זמן רב ולרוב כרוכה בעלויות, ביכולת המימוש של הנכסים

קריטריונים לרכישת נכסים .5.5.

, בבחינת הזדמנויות השקעה העומדות בפניהבקבוצת גלוהקריטריונים העיקריים המנחים את

:הינם כמפורט להלן

;באיזורבנכס וחניה שטחי של ם וזמינות ניראותו,לרבות דרכי הגישה לנכס, מיקום הנכס .5.5.1.

;באיזורהמובנים ערך הקרקע ותנאי הסביבה .5.5.2.

הן ברמה המקומית והן ברמה , רגולטוריים ותנאים נוספים, דמוגרפיים, היבטים כלכליים .5.5.3. ;יזוריתהא

;למטר מרובע בהשוואה לסטנדרטים המקובלים בענףקיים או צפוי פדיון .5.5.4.

;או חסמי כניסה למתחרים/ והיבטי תחרות מצד נכסים דומים לרבות צפי לתחרות עתידית .5.5.5.

;תחזית תזרים המזומנים מהנכס ופוטנציאל הגידול שלו לאורך שנים .5.5.6.

; תשואה זוהשגתב הצפויים כוניםוהערכה של הסי, תשואה צפויה מהנכס ביחס לעלות ההון .5.5.7.

דמי השכירות הנוכחיים למול תנאי השוק והפוטנציאל להגדלת התנאי חוזי השכירות ובכלל ז .5.5.8. ;דמי השכירות באמצעות השכרה מחדש

; להשיג אשראיתמהיל השוכרים באיזור ויכולת השוכרים .5.5.9.

; באיזוררמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה .5.5.10.

לעומת הגידול באוכלוסיית האזור , באזור הפעילות, הקיים והצפוי, המסחרין "הערכת היצע הנדל .5.5.11. ; ")retail density"(ובכוח הקנייה

לשיפוץ הנכס או אכלוסו מחדש באופן שישפיע על ההכנסות /מידת הפוטנציאל להרחבת .5.5.12. ; הפוטנציאליות מהנכס

;לימבנה ההוצאות הנוכחי של הנכס והפוטנציאל להגדלת הרווח התפעו .5.5.13.

;הערכת הפוטנציאל לעליית ערכו של הנכס .5.5.14.

.באיזורמידת ההצלחה של השקעות דומות .5.5.15.

לפרטים אודות מבנה ; להלן 21. חקיקה ראו סעיף לפרטים אודות מגבלות –פרטים נוספים .5.6. . להלן12. ראו סעיף התחרות בתחומי הפעילות

�14א

תיאור תחומי הפעילות . ג

ב"מרכזים מסחריים בארהפיתוח וניהול של , רכישה .6.

חברה ציבורית הנסחרת , EQY המאוחדתהחברה בעיקר באמצעות קבוצת גלובב פועלת "בארהיקר מרכזים ובע, ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, והעוסקת ברכישה, )NYSE (יורק-ניובבורסה של

בדצמבר 31ליום . מסחריים שכונתיים וקהילתיים המעוגנים בסופרמרקטים או בחנויות אחרותמהון 55.3%- בכ,FCRלרבות באמצעות החזקותיה של , במישרין ובעקיפין, מחזיקהגלוב 2008

, יה'ורג'גובבעיקר בפלורידה , ב" פועלת באזורי צמיחה בדרום מזרח ארהEQY .EQYהמניות של נכסים 6- מרכזים מסחריים ו147( נכסים מניבים 153וסטס ובבעלותה 'מסצ, וכן באזור בוסטון

מעמד של EQY-ל. מרכזים מסחריים בפיתוח3-ו, ר" מיליון מ1.5-בשטח בנוי כולל של כ) אחריםREITאמריקאי לצורכי מס .

מרכזים 13הלת ומנ, )10%/20%(באמצעות שותפויות , מחזיקה בבעלות חלקיתEQY, כמו כן .ר" אלפי מ178- ב בשטח בנוי של כ"מסחריים בארה

1ב"ת בארהכלכלי-מאקרומאפייני השוק והסביבה ה .6.1.

יה וכן 'ורג'גבבעיקר בפלורידה ו, ב" פועלת בעיקר באזורי צמיחה בדרום מזרח ארהEQY, כאמור .6.1.1. פיב נחשבת למעצמה הכלכלית החזקה בעולם והיא מדורגת ל"ארה. וסטס'בבוסטון ומסצ

Moody's בדירוגAaa ולפי S&P בדירוג AAA.

מיליארד 14,264-כלרמה של , 1.1%- כ בב" בארה גדל התוצר המקומי הריאלי2008בשנת .6.1.2. דולר 46,713-כהסתכם ב) PPP(קנייה -התוצר המקומי הגולמי לנפש במונחי כוח. ב" ארהדולר המחירים לצרכן עלה מדד2008בשנת . 0.2%- כשל בשיעורהצריכה הפרטית עלתה . ב"ארה

לשיעור 2007 בשנת 5% משיעור של 2008שיעור האבטלה עלה בשנת . 3.8%-בשיעור של כ .ב" ארה מיליארד דולר810-ב מגרעון במאזן המסחרי של כ"ארהסבלה 2008בשנת . 5.8%של

פריים והשפעותיו על ינה בהתעצמות משבר הסאב התאפי2008 שנת ,לעיל 5.2. כאמור בסעיף .6.1.3.ומספר בנקים , המערכת הבנקאית ניזוקה קשות מהמשבר. כלל התעשיות והמגזרים במשק

. הממשלהידי- עלכאשר חלקם הולאמו , וחברות המספקות אשראי לשוק המשכנתאות קרסובות ביצע הבנק ולפיכך כצעדי התער, המשק האמריקאי סבל מבעיית נזילות קשה ומחנק אשראי

,2008 נכון לסוף שנת 1%ב הפחתה משמעותית של הריבית לרמה של "המרכזי של ארה .2007 בסוף שנת 4.25%לעומת ריבית של

מחנק האשראי . 8.7%- בשיעור של כ2008ב התכווץ בשנת "ן בארה"היקף הפעילות בענף הנדל .6.1.4.יכך ירדו מספר התחלות הבנייה ולפ, ן"י נדלפרוייקט לקושי רב בגיוס מימון ל2008גרם בשנת

גרמו לירידה , ההאטה בעלייה בהוצאה הפרטית וכן האבטלה שהתגברה. 2007ב לעומת "בארה . בביקוש לשטחי מסחר

לאחר תאריך המאזן אישר הממשל האמריקאי תכנית סיוע בהיקף של מעל לטריליון דולר .6.1.5.בעיות האשראי והנזילות וכן לפתור את , אשר נועדה להמריץ את המשק האמריקאי,ב"ארה

.בנוסף הפחית הבנק המרכזי את הריבית עד לרמה אפסית. מהם סובל המשק

רוכשים ומוכרים . EQY גם בסביבת פעילותה של 2008השלכות המשבר הורגשו במהלך שנת .6.1.6. דבר אשר הקשה על ,של נכסי מקרקעין נדרשו להתמודד עם שווקים פיננסיים המצויים בקשיים

המשבר הכלכלי השפיע משמעותית על מרבית . EQYבתחום פעילותה של השלמת עסקאותלחדול מפעילותן או להכריז על פשיטת , מקומיות ובינלאומיות, וגרם לחברות שונות, הקמעונאים

כגון , שווקים מסוימיםאך , EQYהמשבר העולמי נתן אותותיו במרבית שווקי הפעילות של . רגל . להיקף המשבריפרופורציונאלבאופן לא משמעותית האטה כלכליתחוו, דרום פלורידה

1; ת דירוג בינלאומיותכלכליים של חברו- ניתוח ביצועים מאקרוחות”דו: הנתונים בסעיף זה מבוססים על מקורות המידע הבאים

סקירות ; ח באזורים הללו"נתוני ריביות ושערי מט; הפעילותאתרי האינטרנט של הלשכות המרכזיות לסטטיסטיקה במדינות אתרי אינטרנט –ן המניב והמסחרי "נתונים פומביים ביחס לענף הנדל; אנליסטים שוניםידי-עלכלכליות ופיננסיות שפורסמו

.חברות הפועלות בתחום כספיים של ותח”דוו עיתונות, שונים

�15א

פעילות הרכישה והפיתוח שלה האטה את EQY, נוכח ההתפתחויות האמורות והתנאים הקשים .6.1.7.הנהלת , כמו כן. ים בעלי תשואה גבוהה עם דרישות הון עצמי נמוכותפרוייקטמתמקדת בהחלה ו

EQY2008 הרבעון הרביעי לשנת ל בהקטנת מצבת העובדים במהלך" הגיבה להתפתחויות הנ חלק מחברי ההנהלה הודיעו כי הם מסכימים להפחתה בשכר הבסיס שלהם , בנוסף. 10%- בכ

. 2009בגין שנת

31נכון ליום . התכווצות שווקי האשראי השפיעו לרעה על זמינותם של מקורות מימון ועל עלותם .6.1.8.ל מקורות מימון לצורך אינה יכולה להעריך את מידת זמינותם שEQY, 2008בדצמבר . פעילותה

.6.1.9. EQYבעיקר כתוצאה מהשפעתו על , מעריכה כי המיתון הנוכחי ימשיך להשפיע על פעילותה, EQY להערכת .צריכה חיונייםנתפסים כמוצרי שאינם שוכרים אשר מספקים מוצרים ושירותים

מהווה יתרון ,ם רשתות סופרמרקטימסוג" עוגן"שוכרי ב מנכסיה מעוגנים 72.6%-העובדה כי כ הושפעו במידה פחותה ממכירותיהם של קמעונאים אחרים והם יהם מאחר שמכירותתחרותי

. השוניםממשיכים להוות מוקד משיכה למרכזים המסחריים

. לעיל5.2. לפרטים נוספים אודות המשבר הפיננסי העולמי ראו סעיף

נכסים מניבים –שירותים מוצרים ו .6.2.

נתן אותותיו גם בשיעורי התפוסה של נכסי , 2008התעצמותו של המשבר הפיננסי במהלך שנת .6.2.1.EQY , 92.1%- כ (2007 היו נמוכים משיעורי התפוסה בשנת 2008 בדצמבר 31אשר ליום

ו כמו כן התזרים נט. וזאת כתוצאה מהפסקת פעילותם של מספר שוכרים, )93.2%-בהשוואה לכ . 2007 לעומת שנת 2008 בשנת 1.6%-מנכסים זהים ירד בשיעור ממוצע של כ

אף אחד .2008- ו2007, 2006 בדצמבר 31 ליום EQYלהלן נתונים אודות הנכסים המניבים של .6.2.2.ולכן הנתונים לגבי הנכסים המניבים , חברהל אינו מהותי כשלעצמו EQYמהנכסים המניבים של

נם ייחודיים לכל נכס ואינם בעלי משמעות יכי נתוני התשואה ה, בהרעם זאת מו. ניתנים במקובץ .במקובץ

אלפי ( ערך בספרי החברה)ב"דולר ארה

ד בסיסי "שכ תפוסה אלפי דולר(

)ב"ארה) 2(

אלפי(שטח )ר"מ

מספר נכסים

)1(

שנה

2,360,596 92.10% 180,148 1,529 153 2008)3(

2,916,410 93.20% 192,101 1,641 162 2007

2,784,071 95.00% 176,671 1,590 161 2006

.ללא נכסים בפיתוח )1(

שאינם כוללים השתתפות , תחשיב שנתי על בסיס הסכמי שכירות לתום השנה של דמי שכירות מינימליים )2(

מרבית דמי השכירות אינם (דמי שכירות המורכבים מאחוז מהמחזור וחיובים אחרים , שוכרים בהוצאות

).ל אחוז מהמחזורכוללים רכיב ש

. להלן6.2.5. - ו6.2.4. לא כולל נכסים המצויים בבעלות מיזמים משותפים כאמור בסעיפים )3(

מהון המניות 48%2- בכEQY החזיקה 2008 בדצמבר 31נכון ליום , בנוסף למפורט בטבלה לעיל .6.2.3.חברה ציבורית המאוגדת בהולנד ואשר מניותיה , ("DIM Vastgoed N.V. ("DIMהרגילות של חברת

מרכזים DIM 21בבעלות היו , נכון למועד האמור. Euronext Amsterdam נסחרות בבורסת יתרת 2008 בדצמבר 31נכון ליום . ר"אלפי מ 245-ב בשטח של כ"מסחריים בדרום מזרח ארה

. ב" ארהמיליון דולר 31.8- יה הכספיים הינה כחות”דו כפי שמוצגת בDIM- בEQYשקעה של הה .Homburg Invest Inc בהסכם להחלפת מניות עם EQYהתקשרה , 2009 בינואר 9ביום

")Homburg(" ,ו תרכוש פי-עלEQYמניות רגילות של 2,004,249- עד ל DIM .ההסכםפי- על ,לזכויות ו DIM מניות 1,237,676-בתמורה לHomburg -לילות רג מניות EQY 866,373 הקצתה

2זכויות אלה מוקנות (DIM של Supervisory Board- אינן מקנות זכויות למינוי דירקטורים בDIMהמניות הרגילות של

).EQYאשר אינן בבעלות ) priority(למניות בכורה

�16א

רשאית אותן , ") הנוספותDIMמניות (" נוספותDIM מניות 766,573-ב Homburgשל הצבעה הHomburg לקיימות ואשר לגביהן 2010 באוקטובר לרכוש - Homburg זכויות הצבעה כבר במועד

.DIMשל מזכויות ההצבעה74.6%- כEQY-ל, ל" בהסכם הנEQYעקב התקשרותה של . זהבתמורה , הנוספותDIMאת מניות Homburg - תהא רשאית לרכוש מEQYקובע ההסכם כי , בנוסף

).כולל (2011 בינואר 1 או בתמורה כספית עד ליום EQYמניות ל

חברה אשר , )”Global Retail Investors, LLC) "GRI עם EQY התקשרה 2008בחודש אפריל .6.2.4. וקרן הפנסיה והבריאות של עובדי .First Washington Realty Inc חברה קשורה שלייד- עלהוקמה

מחזיקה GRI-באופן ש, ב"במיזם משותף להשקעה במרכזים מסחריים בארה, מדינת קליפורניהחזיק מאת הנכסים בהם מנהלת EQY. ממנו10%- ב מחזיקה EQY- מהמיזם המשותף ו90%- ב

9ל "מיזם המשותף הנל EQY מכרה 2008במהלך שנת . הול בתמורה לדמי ניהמיזם המשותף ,בנוסף לכך. ב"ליון דולר ארהימ 201.2- כשלכוללת בתמורה , מניבים ומשבצת קרקענכסים . רכש המיזם המשותף מרכז מסחרי במיאמי פלורידה2008 בשנת

DRA. מיזם משותףהסכם להקמת ב") DRA Advisors") DRAעם EQY התקשרה 2008בשנת .6.2.5.בבעלות המיזם המשותף שני . ממנו20%- מחזיקה בEQY- מהמיזם המשותף ו80%- מחזיקה ב

חזיק המיזם מאת הנכסים בהם מנהלת EQY. מרכזים מסחריים וכן מבנה משרדים בפלורידה . בתמורה לדמי ניהולהמשותף

ניהול הנכסים .6.2.6.

בנוסף לדמי , שוכרים לשאתהמתחייבים , שוכריה לבין EQYפי מרבית ההסכמים בין - עלעלות , אף בתשלום חלק יחסי מהוצאות המסים, הםידי-עלהשכירות בגין הנכסים הנשכרים בשל תניות עם שוכרים הקובעות תקרות תשלום בעניין . הביטוח וכן הוצאות החזקת הנכס

והיא נושאת , אינה גובה מדייריה את כל ההוצאות האמורותEQY, הוצאותחלק מהנשיאה ב .בעצמה בהפרש

מקרקעין לפיתוח עתידי ופעילות פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים .6.2.7.

עוסקת , כמו כן. נכסים הנמצאים בתהליכי פיתוח3-ב EQY החזיקה 2008 בדצמבר31נכון ליום EQYוזאת בנוסף לעבודות פיתוח על בסיס אינדיבידואלי של , בפעילות פיתוח נכסים קיימים

EQY עסקה 2008 בדצמבר 31כאשר נכון ליום , וכרהתאמת המושכר לדרישות ספציפיות של שעלות ההשלמה של הנכסים , 2008 בדצמבר 31נכון ליום . אחדבשיפוץ והרחבה של נכס מניב

מחזיקה , בנוסף. ב" מיליון דולר ארה11.7- הינה כEQYבפיתוח מחדש ובהרחבה של , בפיתוחEQYבעוד מספר משבצות קרקע לפיתוח אפשרי עתידי .

שוכרים–לקוחות .6.3.

" עוגן" שטחים לשוכרים המוגדרים כשוכרי EQYבמרבית מרכזי הקניות שבבעלותה משכירה .6.3.1.)(ANCHORS ,אשר הינם בדרך כלל רשתות סופרמרקטים או רשתות קמעונאיות אחרות .

הן בשל תקופת , הן בשל כוח משיכת קהל שיש להם, השכרת שטחים לשוכרי עוגן מקנה יתרוןבעלי איתנות , בדרך כלל, בשל היות אותם שוכרים גופים אשר הינם הן ,השכירות הארוכה

ר "דמי השכירות למ. והן בשל תקציבי הפרסום הגדולים העומדים לרשותםפיננסית גבוהה ידי-עלר המשולמים " שוכרי עוגן הינם נמוכים משמעותית מדמי השכירות למידי- עלהמשולמים

ושא השוכר בתשלום דמי שכירות נוספים הנגזר במקרים מסוימים נ, כמו כן .שוכרים אחרים .משיעור ממכירות השוכר בנכס

�17א

בדצמבר 31 נכון ליום EQYבטבלה שלהלן מובאים נתונים אודות עשרת השוכרים העיקריים של .6.3.2.2008:

מתוך סך %

דמי השכירות

השנתיים

המינימליים

דמי שכירות

שנתיים

מינימליים

באלפי דולר (

)ב"ארה

מספר

ותחנוי

מתוך סך %

השטחים

הניתנים להשכרה

EQYשל

כ שטחים "סה

מושכרים

)ר"מ(

שם שוכר העוגן

10.5% 18,073 52 14.4% 213,869 Publix

4.8% 8,302 7 2.9% 42,551 Supervalu

3.1% 5,380 12 4.3% 63,053 Kroger

1.8% 3,049 8 1.6% 24,265 Bed Bath

&Beyond

1.7% 2,893 9 2.5% 36,966 Winn-Dixie

1.5% 2,518 3 0.9% 13,399 LA Fitness

1.3% 2,238 13 0.9% 13,320 CVS Pharmacy

1.3% 2,227 8 1.6% 23,088 TJ Max

Companies

1.3% 2,206 21 0.7% 10,276 Blockbuster

1.2% 2,062 7 1.1% 10,698 Office Depot

סך הכל 457,485 30.9% 140 48,948 28.5%

, EQYהטבלה שלהלן מרכזת נתונים אודות מועדי פקיעה צפויים של חוזי שכירות שנחתמו עם .6.3.3. האופציות להארכת תמומשנהבהנחה כי לא (2008 בדצמבר 31אשר הינם בתוקף ליום

):שכירות

מדמי %השכירות השנתיים

המינימליים

דמי שכירות שנתיים מינימליים בתום

אלפי דולר(החוזה )ב"ארה

מהשטח % להשכרה

שטח להשכרה

)ר"מ(

שנה מספר שוכרים

13.3% 24,331 11.7% 173,696 632 2009

13.0% 23,559 12.5% 185,382 518 2010

14.8% 26,923 13.4% 197,817 489 2011

11.0% 19,947 10.7% 158,110 317 2012

11.2% 20,399 9.6% 141,629 297 2013

5.0% 8,996 6.2% 91,255 90 2014

2.3% 4,116 2.2% 32,789 33 2015

7.7% 14,019 5.8% 85,544 36 2016

3.5% 6,333 3.1% 46,049 27 2017

לאחר מכן 122 251,083 16.9% 33,140 18.2%

סך הכל 2,561 1,363,354 92.1% 181,763 100%

�18א

הון אנושי .6.4.

במשרה עובדים 159) לאהולחברות בנות בבעלותה המ (EQY-ל 2008 בדצמבר 31נכון ליום .6.4.1.משאבי ; עובדים46 –הנהלת חשבונות ; עובדים25 –הנהלה : החלוקה הבאהפי-על, מלאה 2 –שיווק ; עובדים5 –מחלקה משפטית ; עובדים4 –טכנולוגיות מידע ; עובדים2 –אנוש

; בדים עו2 –ניהול תיק ניירות ערך ; עובדים4 –מחלקת בנייה ; עובדים3 –מנהלה ; עובדיםבמהלך חודש נובמבר . עובדים45 –מחלקת ניהול נכסים ; עובדים21 –מחלקת שכירויות

.10%- בכEQY צומצמה מצבת העובדים של 2008

על בסיס חוזים , EQYאו בחברות בת בבעלות מלאה של , EQY-בל מועסקים "העובדים הנ .6.4.2. זכאים בנוסףEQYרה של נושאי המש. מענקים שנתייםוהם לשכר בסיס פי-עלוזכאים , אישיים

.כמפורט להלן התוכניות פי-עלבין היתר , EQYתגמול ארוך טווח בניירות ערך של ל

EQY-תוכניות תגמול בניירות ערך ב .6.4.3.

1995תוכנית אופציות משנת .6.4.3.1.

הניתנים , יועדו להקצאה כתבי אופציה) 1998כפי שתוקנה בדצמבר (במסגרת תוכנית זו EQY-נושאי משרה ודירקטורים ב, לעובדי מפתח, EQY רגילות של מניות1,000,000- למימוש ל

). EQY-לאו בחברות הקשורות (

2000משנת תגמול בניירות ערך תוכנית .6.4.3.2.

וביוני 2004ביולי , 2002אשר תוקנה במאי (2000משנת תגמול בניירות ערךבמסגרת תוכנית .6.4.3.2.1.לדירקטורים , לעובדים בכירים, להקצות למנהליםEQYרשאית ") 2000תוכנית : "להלן; 2007

. למניותכתבי אופציה מניות ו5,500,000 ושל חברות הבנות שלה עד EQYולנותני שירותים של

, )1995לעומת תוכנית התגמול קודמת משנת ( הורחבו אפשרויות התגמול 2000 תוכנית פי- על .6.4.3.2.2.מניות , )Deferred Stock(ניתן להקצות לזכאים גם מניות נדחות , כך שבנוסף לכתבי אופציה

או כל ) Stock Appreciation Rights(תגמול על בסיס שווי מניות עתידי , )Restricted Stock(חסומות בהתאם לשיקול דעתם של ועדת התגמול או דירקטוריון EQYתגמול אחר המבוסס על שווי מניות

EQY . פות זמן ניתן למימוש במשך תקופה או תקו2000 תוכנית פי- עלכל כתב אופציהלא , ובלבד שתקופת הזמן למימוש כאמור, לבין כל ניצעEQYשתיקבענה בהסכם ספציפי בין

. שנים ממועד ההקצאה10תעלה על

זכאי EQY-כל דירקטור אשר אינו עובד ב, התוכנית האמורהפי-על EQYבנוסף להקצאות לעובדי .6.4.3.2.3.בגין כהונתו כדירקטור , מר דורי סגלקיבל , במסגרת זו. לקבל עם מינויו ומידי שנה מניות חסומות

22.78 לפי מחיר ממוצע למניה ליום ההקצאה של 2008לשנת ( מניות 2000סך של , EQY-ב להמיר את הבונוס EQYכמו כן רשאים עובדי . 2008 עד 2006בכל אחת מהשנים , )ב"ארה דולר

השוק של מניית הנחה ממחיר 15%- ב, במניות חסומות) כולו או חלקו(השנתי המשולם להם EQY . מניות אלו משתחררות ממגבלות החסימה בשני חלקים שווים בתום כל שנה שלאחר מועד

.הענקתן

בכל IRT בנעליה של EQYנכנסה ) לעיל1.10.2. סעיף ורא (IRTכתוצאה מרכישת ומיזוג , בנוסף .6.4.3.3.גם תוכנית זו "). The IRT Long Term Incentive Plan ("1998שנת הנוגע לתוכנית התגמול שלה מ

). מניות נדחות ועוד, מניות חסומות, אופציות(מאפשרת הקצאה של מגוון רחב של ניירות ערך

ואשר ( אשר הוקצו EQYאלפי כתבי אופציה למניות 2,475-ישנם כ, 2008 בדצמבר 31נכון ליום .6.4.3.4. ב"דולר ארה 23.32במחיר מימוש ממוצע של , ניות דלעיל התוכפי- על) טרם מומשו או פקעו

ולגבי היתרה טרם , כתבי אופציה ניתנים למימוש במועד האמור אלפי922-כמתוכם (למניה אלפי מניות שהוקצו כמניות 385- נכון למועד האמור קיימות כ, כמו כן). חלפו תקופות ההבשלה

כי כל המחזיק מניות , יצוין. פת חסימתןואשר טרם חלפה תקו, 2000 תוכנית פי-עלחסומות . בגין אותן מניות חסומות גם במהלך תקופת החסימהEQY-חסומות זכאי לדיבידנד המתקבל מ

�19א

2004 עובדים משנת ידי-עלתוכנית רכישת מניות .6.4.4.

לרבות דירקטורים (EQYעובדי , 2004אשר אומצה בחודש אוקטובר , תוכנית זופי- עלבמחיר , תוך ניכוי תמורת המניות ממשכורתם, EQYים לרכוש מניות זכא) ידה-עלהמועסקים

ובלבד שבכל ( מהמחיר הממוצע של המניה בבורסה בחמשת הימים הקודמים לרכישה 90% ממחיר השוק בתחילת הרבעון בו נרכשות המניות או 85%-מקרה לא יפחת מחיר הרכישה מ

פי-עלהמניות הכוללת הניתנת לרכישה כמות ). לפי הנמוך, ממחיר השוק במועד רכישת המניות התוכנית ביום האחרון של כל פי-עלהמניות ניתנות לרכישה . מניות1,500,000התוכנית הינה

מניות בשווי , בשנה קלנדרית אחת, במסגרת תוכנית זו, אף עובד אינו יכול לרכוש. רבעון קלנדרי 1,000- במועד מימוש אחד יותר מואף עובד אינו יכול לרכוש, ב" דולר ארה25,000העולה על

פי-עלהסכום שינוכה ממשכורת העובד המבקש להשתתף בתוכנית לשם רכישת המניות . מניותוסכום כאמור מופקד אצל , ממשכורתו1%- או נמוך מ10%-התוכנית לא יכול להיות גבוה מ

EQY ו של כל סכומים כאמור מצטברים לזכות). תחילת כל רבעון( בתחילת כל תקופת מימוש או יותר מהון המניות או 5%- המחזיק ב. והוא רשאי להשתמש בהם לרכישת המניות, עובד

ולכן מר כצמן אינו יכול לרכוש מניות , אינו רשאי להשתתף בתוכניתEQYזכויות ההצבעה של .הפי- על

. הכספייםחות"דול' ג9 ביאור ולמידע נוסף רא

מימוןאשראי ו .6.5.

:משכנתאות

משועבדים לרוב , בגינם ניטלו הלוואותEQY נכסי המקרקעין של 2008 בדצמבר 31ליום .6.5.1. 31 המובטחות בשעבודים ליום EQYסך ההתחייבויות של . Non-Recourseבשעבודים מסוג

בדצמבר 31ליום ; )ח"מיליון ש 1,435- כ (ב" ארהאלפי דולר 377,437-היה כ, 2008בדצמבר - כ2006 בדצמבר 31וליום ; )ח" מיליון ש1,568- כ(ב " אלפי דולר ארה407,567-היה כ, 2007

).ח" מיליון ש1,699- כ(ב " אלפי דולר ארה402,110

המבוססים על לוח סילוקין ) קרן וריבית(מרבית ההלוואות האמורות נפרעות בתשלומים חודשיים .6.5.2.כשיתרת ההלוואה שטרם תסולק עד תום תקופת , המחושב לתקופה ארוכה מתקופת ההלוואה

EQYמשעבדת , להבטחת החזר ההלוואות האמורות. רע במועד זה בתשלום אחדההלוואה תפאת , בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, )בדרך כלל תאגיד בנקאי או חברת ביטוח(לטובת המלווה

כמו גם את זכויותיה מכח הסכמי השכירות המתייחסים , הנכס שלרכישתו שימשו כספי ההלוואה למלווים EQYדרך כלל את הבטוחות היחידות שמעמידה שעבודים אלה מהווים ב. לאותו נכס

).Non-Recourseשעבודים מסוג (

:מימון בנקאי נוסף

מיליון דולר227 בהיקף של 2008 מחודש אוקטובר הסכם להעמדת קו אשראי מתחדשEQY-ל .6.5.3.עם קונסורציום של בנקים , וללא בטחונותEQYבערבות מרבית החברות הבנות של , ב"ארה

ו פי-עלהריבית על ההלוואות המועמדות , פי ההסכם האמור-על. Wells Fargo Bankבניהול לתקופה של Liborריבית ) א: (EQYלפי בחירתה של , תעמוד על אחד משני השיעורים הבאים

) ב(; בהתאם לדירוג החוב1.70% עד 1%שלושה או ששה חודשים פלוס , חודשיים, חודשהריבית על , EQYסס על דירוג האשראי הנוכחי של בהתב. 3% יומית פלוס Liborריבית

לערוך התמחרות בין EQY-הסכם ההלוואה האמור גם מאפשר ל. 2.068%ההלוואות הינה , ב" ארה מיליון דולר113.5הבנקים הנכללים בסינדיקט האמור להעמדת הלוואות בגובה של עד

ומסגרת למכתבי אשראי בהיקף , ב" ארה מיליון דולר35וכן מעמיד קו אשראי לזמן קצר של עד כי ניתן להעלות את המסגרת הכוללת של , קובע ההסכם, בנוסף. ב" ארה מיליון דולר20של

ל הנו בתוקף עד חודש "הסכם ההלוואה הנ. ב" ארה מיליון דולר400ו להיקף של פי-עלההלוואות כולל , בלותההסכם כולל תניות מקו. עם אופציה להארכה בשנה אחת נוספת, 2011אוקטובר

. לעמודEQYבהן צריכה , תניות פיננסיות

.מבנק אחר ב"ארה מיליון דולר 15בהיקף של , ללא בטחונות, קו אשראיEQY-ל, כמו כן .6.5.4.

�20א

2008 בדצמבר 31 נכון ליום וחברות בנות בבעלותה המלאהEQYלהלן סכומי קווי האשראי של .6.5.5. ):ח"במיליוני ש(

חברה סכום קווי האשראי אי שמנוצליםסכומי אשר יתרת קווי אשראי לניצול

785 135 920 EQY

:אגרות חוב

88- של כ בהיקף רכישה חוזרת של אגרות חוב לא מובטחות EQY ביצעה 2008במהלך שנת .6.5.6. מיליון דולר6.4- ברווח בסך של כEQYל הכירה "בעקבות הרכישה הנ. .נ.ע ב"ארה מיליון דולר

. ב"ארה

אשר , .נ. עב"ארה דולרמיליון 657- אגרות חוב בסך של כEQY-ל 2008 בדצמבר 31נכון ליום .6.5.7. :לאגרות החוב דירוג אשראי כמפורט הלן. EQY ידי-עלהונפקו

דירוג האשראי זהות המדרג

ח"למועד פרסום הדו יתרת אגרות החוב

)ב"דולר ארהמיליוני ב( 2008 בדצמבר 31ליום

Moody's Baa3 (stable outlook) )דירוג בינלאומייםבסולמות (

S&P BBB- (stable outlook) )*בסולמות דירוג בינלאומיים(

657

בריבית EQYאגרות חוב של קבועה שאינן מובטחות

בשעבוד

-BBB-ל BBB- (positive outlook(-מ S&P ידי-על EQY עודכן הדירוג של אגרות החוב של 2008בחודש מרץ *

(stable outlook).

:סיכום יתרות

:2008 בדצמבר 31נכון ליום , הפעילותלמימון שהתקבלוEQYלהלן מצבת ההלוואות של .6.5.8.

תקופת פירעון ממוצעת )שנים(

שיעור ריבית משוקלל

באלפי דולר(יתרה )ב"ארה

4.96 7.22% 377,437 הלוואות בריבית קבועה מובטחות

*בשעבוד

6.53 5.66% 656,778 טחות אגרות חוב בריבית קבועה לא מוב

בשעבוד

הלוואות בריבית משתנה 35,500 2.068% 2

כ"סה 1,069,715 - -

.EQY נכסי המקרקעין של הלוואות ממוסדות פיננסיים שניטלו למימון*

אמות מידה פיננסיות .6.5.9.

וחברות בנות בבעלותה המלאה במהלך EQYבחלק מההלוואות וקווי האשראי שמקבלות ייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות ובהן קיימות כמקובל התח, העסקים הרגיל

:ההתחייבויות הבאות

.0.6היחס בין סך כל ההתחייבויות לבין שווי הנכסים לא יעלה על .6.5.9.1.

.0.4ין החוב המובטח לבין שווי הנכסים לא יעלה על בהיחס .6.5.9.2.

.1.9 - והוצאות הריבית לא יפחת מEBITDA-היחס בין ה .6.5.9.3.

-שעבודים קבועים לא יפחת מב מובטחיםוצאות ריבית בגין אשראים הלבין EBITDA-היחס בין ה .6.5.9.4.1.65.

- מנכסים שאינם משועבדים להוצאות הריבית בגין חוב לא מובטח לא יפחת מNOI-היחס בין ה .6.5.9.5.1.85.

, בהתייחס להשקעה בקרקעות פנויות(הגבלה על סכום ההשקעה בנכסים שאינם מניבים .6.5.9.6.

�21א

).במשכנתאות, ים בחברות אחרותבניירות ערך הוני, בנכסים בפיתוח

על ( מסך הנכסים 20% לא יעלה על EQYסך הנכסים של חברות בנות שאינן בבעלות מלאה של .6.5.9.7. ).בסיס מאוחד

90%ב בתוספת " דולר ארהמיליון 737-לא יפחת מכ) Tangible Net Worth(שווי מוחשי נקי .6.5.9.8. .2008אוקטובר מתמורת הנפקות הון אחרי

:הון מניותגיוסי

של ומכירתןתןלהנפק בהסכם עם קבוצת חתמים EQYהתקשרה , 2008 בספטמבר 24יום ב .6.5.10.פי תשקיף -על, המגובה בהתחייבות חיתומיתלציבורבמסגרת הנפקה מניות רגילות 2,200,000

לכל מניה ובתמורה ב"ארה דולר21.5-וזאת במחיר של כ, 2008המדף שפרסמה בחודש מאי בת לחברה EQYהנפיקה , ההנפקה לציבורבמסגרת. ב"ארה מיליון דולר45.2-נטו של כ

מיליון 9.4- מניות רגילות במחיר ההנפקה ובתמורה נטו של כ440,000 גלובבבעלות מלאה של .ב" ארהדולר

עובדים ידי-על EQYמניות רכישת ו") DRIP(" תוכנית השקעה מחדש של הדיבידנד EQY- ל .6.5.11.אולם מאחר והחל , מיליון מניות הניתנות לרכישה5.4- תוכנית זאת קיימות כפי-על. ואחרים

בשנת (2008-ו 2007ה מניות בשנים פי- עללא הונפקו , התוכנית הושהתה2006מחודש מרץ ). ב" ארה מיליון דולר18-בתמורה כוללת של כ, מיליון מניות0.8- התוכנית כפי-על הונפקו 2006

REIT-הן רשאיות חברות המסווגות כיפ- על, אומצו תקנות חדשות2009- ו2008במהלך שנת , יהןגם באמצעות הקצאת מניות ,דרישות החוק האמריקאי בקשר עם חלוקת דיבידנדיםלעמוד ב

. חלף תשלום במזומן

של מניותיה עד לסכום כולל של ) repurchase( תוכנית לרכישה EQY אימצה 2006במהלך שנת .6.5.12.או ) periodic open market transactions(הפתוח באמצעות עסקאות בשוק ב"ארה מיליון דולר 100

2008-ו 2007השנים במהלך ). privately negotiated transactions(באמצעות עסקאות פרטיות EQY תוכנית זאתפי-על לא רכשה מניות .

מרכזים מסחריים בקנדהפיתוח וניהול של , רכישה .7.

חברה ציבורית הנסחרת בבורסה , FCR החברה המאוחדת באמצעות קבוצת גלובבקנדה פועלת ובעיקר מרכזים מסחריים , ן מניב"פיתוח וניהול של נדל, העוסקת ברכישה, )TSX(של טורונטו

2008 בדצמבר 31 ליום. שכונתיים וקהילתיים המעוגנים בסופרמרקטים או בחנויות אחרות, קוויבק, אונטריו פועלת בעיקר במחוזותFCR .FCRמהון המניות של 52.5%- בכגלובמחזיקה

1.9- נכסים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 166אלברטה ובריטיש קולומביה שבקנדה ובבעלותה מהון המניות של 18.5%- בכFCRמחזיקה , בנוסף. מרכזים מסחריים בפיתוח 5ר וכן "מיליון מ

EQY.

3ת בקנדהכלכלי-מאקרומאפייני השוק והסביבה ה .7.1.

. קולומביה שבקנדה ובריטיש אלברטה ,קוויבק ,ות אונטריו פועלת בעיקר במחוזFCR, כאמור .7.1.1.קנדה נחשבת לאחת המדינות העשירות בעולם ומשגשגת הודות למקורות טבעיים עצומים כגון

סביבה עסקית ידידותית וקשריה , מסחר בינלאומי מפותח, עתודות נפט וגז טבעי במערב קנדהת קנדה מכלכלה חזקה ויציבה ביחס לשבע נהני90-מאז תחילת שנות ה. ב"ההדוקים עם ארה

. ללא גירעוןG7- והיא המדינה היחידה בG7-המדינות המתועשות בעולם ה

השפעות משבר ,ב" עקב תלותה וקשריה החזקים עם ארה,על אף יציבותה הכלכלית של קנדה .7.1.2.חלה האטה : ההשפעות קטנות יחסית, ב"אך בהשוואה לארה, פריים הגיעו גם אליה הסאב

3; כלכליים של חברות דירוג בינלאומיות-ים מאקרו ניתוח ביצועחות”דו: הנתונים בסעיף זה מבוססים על מקורות המידע הבאים

סקירות ; ח באזורים הללו"נתוני ריביות ושערי מט; הפעילותאתרי האינטרנט של הלשכות המרכזיות לסטטיסטיקה במדינות רנט אתרי אינט–ן המניב והמסחרי "נתונים פומביים ביחס לענף הנדל; אנליסטים שוניםידי-עלכלכליות ופיננסיות שפורסמו

.חברות הפועלות בתחום כספיים של חות”דוו עיתונות, שונים

�22א

. האטה בצמיחה וירידה בשער הריבית, ירת דירותבמכ

שיעור הצמיחה 2008בשנת .AAA בדירוג S&P ולפ�