THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Th.S Nguyễn Thành Vinh

Đại học Bình Dương

T4/2011

Chương 6: THỊ TRƯỜNG CK PHI TẬP TRUNG

I. Giới thiệu về TTCK PTT (OTC)

1. Sự hình thành và phát triển: là thị trường mà CK được mua bán trao tay qua quầy giao dịch. (Over the Counter market)

Trung tâm giao dịch CK Hà Nội là thị trường giao dịch phi tập trung (OTC)

Từ năm 2005 – 2007: HNX chỉ thực hiện đấu giá CP DNNN cổ phần hóa, TPCP và giao dịch CK chưa niêm yết

Sau năm 2007: phát triển thành OTC

Chương 6: THỊ TRƯỜNG OTC

Nhiệm vụ: Tổ chức, quản lý, điều hành việc mua bán

CK Quản lý, điều hành hệ thống giao dịch CK Cung cấp các dịch vụ hỗ trợ việc mua bán,

dịch vụ lưu ký CK Thực hiện đăng ký CK

Tuy nhiên đến ngày 02/01/2009 TTGDCK Hà Nội đã được chuyển thành SGDCK HN


2. Khái niệm OTC: là thị trường mua bán ngoài SGDCK, không có địa điểm tập trung những người môi giới, NDT, không ngày giờ thủ tục mà chủ yếu là do sự thỏa thuận giữ NDT

Hiện nay OTC bao gồm 1 mạng lưới các tổ chức môi giới và các nhà tạo lập thị trường liên kết với nhau và liên kết với 1 trung tâm quản lý thông qua mạng máy tính để giao dịch


3.Tổ chức và quản lý OTC: thường theo 2 cấp là cấp Nhà nước và cấp tự quản

UBCK là cơ quan độc lập thuộc CP, hoặc thuộc Bộ quản lý OTC

Có thể do hiệp hội hoặc SGD quản lý


II. Những quy định trên OTC:

1. CK giao dịch: CP, TPCT, Chứng chỉ QDT dạng đóng, TPCP được phép phát hành và chưa đăng ký niêm yết tại 1 SGDCK nào.

Tại HNX giao dịch các loại CK chưa niêm yết: TPCP, CP các CTCP có VDL từ 5 tỷ đồng trở lên đáp ứng được các điều kiện đăng ký giao dịch


II. Những quy định trên OTC:Điều kiện niêm yết CP tại TTGDCK:

CTCP có VDL từ 10 tỷ đồng Hoạt động kd của năm liền trước có lãi,

không có nợ phải trả trên 1 năm và đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước

CP có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ

Cổ đông là thành viên HDQT, BGD, KTT phải cam kết giữ 100% số CP trong 6 tháng, 50% trong 6 tháng tiếp theo



Điều kiện niêm yết CP tại TTGDCK: Có hồ sơ đăng ký niêm yết CP hợp lệ Các DN mới thành lập thuộc lĩnh vực cơ sở

hạ tầng, công nghệ cao, DN 100% vốn NN cổ phần hóa KHÔNG cần phải đáp ứng điều kiện năm liền trước phải có lãi, không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm và hoàn thành các NV với NN



Điều kiện niêm yết TP tại TTGDCK: Là CTCP, CT TNHH, DNNN có VDL từ 10 tỷ Các TP của cùng 1 đợt phát hành có cùng

ngày đáo hạn Có hồ sơ đăng ký TP hợp lệ



Điều kiện niêm yết TPCP tại TTGDCK: Được CP bảo lãnh, TP của chính quyền địa

phương được niêm yết theo đề nghị của tổ chức phát hành


2. Hệ thống các nhà tạo lập thị trường: Các CTCK không phải là thành viên của SGD.

Chủ yếu là người kinh doanh CK, và giao dịch với tư cách là người môi giới. Thường là CTCK môi giới, kinh doanh

CTCK thành viên là người tạo ra thị trường, là người ra và thực hiện các lệnh giao dịch vì lợi nhuận của mình.

OTC có nhiều người tạo lập thị trường


2. Hệ thống các nhà tạo lập thị trường: Cá nhân hay tổ chức muốn là người tạo thị

trường phải đăng ký như thành viên với cơ quan quản lý CK và đáp ứng các yêu cầu về vốn tối thiểu, thực hiện việc báo giá 2 chiều liên tục, có khả năng giao dịch 1 lượng CK nhất định.

Thành viên của HNX bao gồm các CTCK được UBCK cấp phép hoạt động


3. Cơ chế xác lập giá CK: Do giao dịch được tiến hành ở bất kỳ địa

điểm nào nên cơ chế xác lập giá là thương lượng song phương không qua đấu giá

Phát triển từ mua bán trực tiếp tại quầy sau đó là thương lượng qua điện thoại và ngày nay là giao dịch qua mạng điện tử


III. Giao dịch trên OTCOTC yêu cầu người tạo thị trường và thành

viên báo giá và báo giá đó phải có thể thực hiện được.

Có 3 cách báo giá trên OTC: Báo giá chắc chắn: Người tạo thị trường sẵn

sàng mua bán với số lượng đã được xác định.

Báo giá tham khảo: đưa ra để thử, phải được tái xác nhận


Có 3 cách báo giá trên OTC: Báo giá định tính:

• Báo giá hoạt động: là con số phỏng chừng cung cấp cho người mua và bán các chỉ dẫn về giá. Dùng khi xử lý một khối lượng quá lớn làm ảnh hưởng thị trường hoặc 1 khối lượng bình thường nhưng thị trường quá nhỏ hay đang biến động

• Báo giá danh nghĩa: là ước đoán của 1 người về giá có thể được giao dịch.


Quy trình giao dịch trên OTC: Nhà môi giới nhận lệnh từ khách hàng và

đặt lệnh với nhà tạo lập thị trường A – người đưa ra báo giá tốt nhất thông qua hệ thống OTC

Nhà tạo thị trường A ký hợp đồng với nhà môi giới A và thông báo cho hệ thống giao dịch OTC. Nếu lệnh của nhà môi giới A không khớp với yết giá, người tạo lập thị trường sẽ lưu lại lệnh cho đến khi có yết giá khớp lệnh


Quy trình giao dịch trên OTC: Nhà môi giới A nhận được kết quả giao dịch

sẽ thông báo báo kết quả cho khách hàng và cho hệ thống giao dịch


Câu hỏi ôn tập:1. Thị trường OTC là gì?

2. Các loại CK nào được mua bán trên OTC?

3. Việc mua bán CK trên OTC diễn ra như thế nào?

Chương 7: CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

I. Sự cần thiết của CTCK: Nguyên tắc cơ bản nhất của TTCK là nguyên tắc trung gian, mọi hoạt động mua bán diễn ra trên TTCK đều phải thông qua tổ chức trung gian đó là CTCK

Khái niệm: CTCK là một định chế tài chính trung gian chuyên KDCK, là đơn vị có tư cách pháp nhân có vốn riêng và hạch toán độc lập.

Tại VN: Là CTCP hoặc CT TNHH


Tại VN: Là CTCP hoặc CT TNHH được UBCK cấp phép thực hiện 1 hoặc 1 số loại hình kinh doanh: môi giới, tự doanh CK, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư


Điều kiện cấp giấy phép KDCK tại VN: Có phương án hoạt động kinh doanh phù hợp

với mục tiêu phát triển kinh tế, xã hội và phát triển của ngành CK

Có đủ cơ sở vật chất kỹ thuật cho KDCK Có mức vốn pháp định theo từng loại hình kinh

doanh Ban giám đốc, các NVKD phải đáp ứng đầy đủ

điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề KDCK do UBCKNN cấp

Giấy phép bảo lãnh pháp hành chỉ cấp cho CT có giấy phép tự doanh


Quy định về vốn đối với CTCK: Vốn pháp định cho các nghiệp vụ KDCK tại VN

Môi giới CK: 25 tỷ đồng Tự doanh CK: 100 tỷ đồng Bảo lãnh phát hành CK: 165 tỷ đồng Tư vấn đầu tư CK: 10 tỷ đồng


II. Vai trò của CTCK trên TTCK Vai trò huy động vốn: là cầu nối những

người có tiền và những người cần huy động vốn thông qua việc bảo lãnh phát hành và môi giới CK

Vai trò cung cấp 1 cơ chế giá cả cho giá trị của các khoản đầu tư, góp phần điều tiết giá CK (mua khi giảm và bán khi tăng)


II. Vai trò của CTCK trên TTCK Vai trò cung cấp 1 cơ chế chuyển ra tiền

mặt: giúp NDT chuyển chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại mà không bị thiệt hại đáng kể

Vai trò tư vấn đầu tư: nghiên cứu thị trường rồi tư vấn cho NDT

Vai trò tạo ra sản phẩm mới: ngoài CP, TP còn bán các CK phái sinh…


III. Các nghiệp vụ của CTCK

1. Môi giới CK:

1.1. Khái niệm: đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch tại SGD hay OTC

1.2. Mở tài khoản giao dịch: phải mở tài khoản giao dịch CK và tiền cho từng khách hàng



1. Môi giới CK:

1.3. Trách nhiệm đối với khách hàng: Khi tư vấn phải thu thập đầy đủ thông tin về

khách hàng, không được đảm bảo giá trị CK mà mình khuyến nghị đầu tư

Có nghĩa vụ cập nhật thông tin về khả năng tài chính, chịu rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng, nhân thân tối thiểu 6 tháng/lần


III. Các nghiệp vụ của CTCK1.4. Quản lý tiền và chứng khoán của khách

hàng: Phải quản lý tiền gửi GDCK của khách hàng

tách biệt khỏi tiền của mình. Không được trực tiếp nhận tiền GDCK của khách hàng

Khách hàng phải mở tài khoản tiền lại NHTM do CTCK chọn. Phải báo UBCK danh sách NHTM cung cấp dịch vụ thanh toán cho mình trong vòng 3 ngày sau ký



1.4. Quản lý tiền và chứng khoán của khách hàng:

Phải tách biệt CK của khách hàng với của công ty

Phải gửi CK của khách hàng vào trung tâm lưu ký CK trong vòng 1 ngày làm việc kể từ ngày nhận CK của khách hàng



1.4. Quản lý tiền và chứng khoán của khách hàng: Có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho

khách hàng về những quyền lợi phát sinh liên quan đến CK của khách hàng

Việc gửi, rút, chuyển khoản CK thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán CK



1.5. Nhận lệnh giao dịch: Chỉ nhận lệnh của KH khi phiếu lệnh được điền

chính xác và đầy đủ thông tin. Phiếu lệnh được người môi giới ghi số thứ tự và thời gian nhận lệnh tại thời điểm nhận

Phải thực hiện nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của KH

Phải lưu giữ các phiếu lệnh của KH theo quy định của pháp luật



1.5. Nhận lệnh giao dịch: Mọi lệnh GDCK niêm yết tại SGD, TTGD phải

được truyền qua trụ sở chính hoặc CN CTCK trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch của Sở hay Trung Tâm

Chỉ được nhận lệnh của KH có đủ tiền và CK theo quy định của UBCK và phải có biện pháp cần thiết để đảm bảo khả năng thanh toán của KH khi lệnh giao dịch được thực hiện



1.5. Nhận lệnh giao dịch: Phải công bố mức phí GDCK trước khi KH

thực hiện giao dịch Trường hợp nhận lệnh qua Internet, điện thoại,

fax, CTCK phải tuân thủ: Luật giao dịch điện tử và các VB hướng dẫn,

đảm bảo có ghi nhận thời điểm nhận lệnh



1.5. Nhận lệnh giao dịch: Đối với lệnh nhận qua điện thoại, fax, CTCK

phải đảm bảo nguyên tắc xác nhận lại với KH trước khi nhập lệnh vào hệ thống, lưu trữ bằng chứng chứng minh

Có biện pháp khắc phục thích hợp khi không nhập được lệnh của KH vào hệ thống do lỗi của cty



1.6. Chức năng của hoạt động MGCK: Nối liền KH với bộ phận nghiên cứu đầu tư Nối liền người bán và người mua Có biện pháp khắc phục thích hợp khi

không nhập được lệnh của KH vào hệ thống do lỗi của cty



2. Tự doanh CK:

2.1. Khái niệm: Mua bán CK cho chính mình để thu lợi hay điều tiết giá thị trường. Đối tượng là CK niêm yết hoặc chưa, CK lô lẻ của khách hàng.

Quy định về hoạt động tự doanh: Phải có đủ tiền và CK để thanh toán các lệnh

giao dịch của chính mình


2. Tự doanh CK:

Quy định về hoạt động tự doanh: Phải ưu tiên thực hiện lệnh của KH trước Phải công bố cho KH biết khi mình là đối tác

trong giao dịch trực tiếp với KH và không được thu phí giao dịch

Trong trường hợp lệnh mua/bán CK của KH có thể ảnh hưởng lớn đến giá của loại CK đó, CTCK không được mua/bán trước cho mình hay tiết lộ thông tin cho bên thứ ba


2. Tự doanh CK:

Quy định về hoạt động tự doanh: Khi KH đặt lệnh giới hạn, CT không được

mua, bán cùng loại CK đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của KH trước khi lệnh của KH được thực hiện


2. Tự doanh CK:

Quy định về hoạt động tự doanh: Khi tự doanh CTCK không được:

Đầu tư vào CP của CT có sở hữu trên 50% VDL của CTCK

Đầu tư quá 20% tổng số CP đang lưu hành của 1 tổ chức niêm yết

Đầu tư quá 15% tổng số CP đang lưu hành của 1 tổ chức không niêm yết


2.2. Những yêu cầu đối với CTCK trong hoạt động tự doanh: là hoạt động quan trọng nhất để nâng lợi nhuận. Tuy nhiên sẽ dễ nảy sinh xung đột lợi ích giữa tự doanh và môi giới nên phải tổ chức 2 nghiệp vụ ở 2 bộ phận riêng biệt.

Tách biệt quản lý: giữa 2 nghiệp vụ để đảm bảo tính minh bạch rõ ràng (cả con người và quy trình nghiệp vụ)


Ưu tiên KH: lệnh giao dịch của KH phải được xử lý trước

Bình ổn thị trường: với khả năng chuyên môn và vốn lớn sẽ góp phần điều tiết cung cầu, bình ổn giá CK trên thị trường. (hoặc là quy định của pháp luật hoặc là nguyên tắc nghề nghiệp do Hiệp hội đặt)


3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành: là việc giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán CK, nhận mua 1 phần hay toàn bộ CK của tổ chức phát hành để bán hoặc mua số CK còn lại chưa được phân phối hết

Tổ chức bảo lãnh được hưởng phí bảo lãnh hoặc tỷ lệ hoa hồng trên số tiền bán CK


3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành: Bảo lãnh cam kết chắc chắn: cam kết mua

toàn bộ CK phát hành dù phân phối hết hay không. (VN)

Bảo lãnh cố gắng tối đa: CK không phân phối hết trả lại tổ chức phát hành

Bảo lãnh tất cả hoặc không: hoặc bán hết hoặc hủy đợt phát hành

Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu: kết hợp 2 phương án trên


3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:

Điều kiện để được bảo lãnh phát hành CK: Được phép thực hiện nghiệp vụ BLPHCK Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng

liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh Tổng giá trị bảo lãnh không được lớn hơn

50% VCSH của tổ chức bảo lãnh vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh. Trừ TPCP hay TP được CP bảo lãnh



Điều kiện để được bảo lãnh phát hành CK: Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh

trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh



Hạn chế bảo lãnh phát hành CK: Không được bảo lãnh phát hành khi độc lập

hoặc cùng các công ty con có sở hữu từ 10% trở lên VDL của tổ chức phát hành; tối thiểu 30% VDL của tổ chức bảo lãnh và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ

Tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn 2 lần VCSH của tổ chức bảo lãnh (đồng bảo lãnh)



Hạn chế bảo lãnh phát hành CK: Phải mở 1 tài khoản riêng biệt tại 1 ngân

hàng đang hoạt động hợp pháp tại VN để nhận tiền mua CK của KH


4. Nghiệp vụ tư vấn đầu tư CK Tư vấn đầu tư CK:

Đưa ra lời khuyên, phân tích các tình huống hay thực hiện 1 số công việc có tính cách dịch vụ cho KH

Các dịch vụ: tư vấn đầu tư CK, chiến lược và kỹ thuật giao dịch, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, phát hành và niêm yết CK, kết quả phân tích CK, TTCK



Nội dung tư vấn phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng tin cậy, phân tích logic

Không được đảm bảo cho KH kết quả đầu tư, không được trực tiếp hay gián tiếp bù đắp thua lỗ cho KH trừ khi do CT gây ra, không quyết định đầu tư thay cho KH



Không được tư vấn cho KH đầu tư vào những CK mà không cung cấp đầy đủ thông tin cho KH

Không được có hành vi cung cấp thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi KH mua bán một loại CK nào đó

Phải bảo mật thông tin KH trừ trường hợp được KH đồng ý hay quy định của P.Luật



Phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của KH

Trường hợp KH không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu của CTCK thì KH phải chịu trách nhiệm về kết quả tư vấn không phù hợp của CTCK


5. Nghiệp vụ lưu ký CK Là công việc đầu tiên để các CK có thể giao

dịch trên TT tập trung, việc lưu giữ, bảo quản CK của KH và giúp KH thực hiện các quyền của mình đối với CK được thực hiện thông qua các thành viên lưu ký của TTCK

LKCK là 1 hoạt động rất cần thiết trên TTCK, giúp quá trình thanh toán tại SGD diễn ra thuận lợi, nhan chóng, dễ dàng, hạn chế rách, hỏng, thất lạc


5. Nghiệp vụ lưu ký CKQuyền và nghĩa vụ của CTCK trong hoạt động lưu

ký Ghi chép chính xác, đầy đủ và cập nhật thông

tin về các CK đã đăng ký lưu ký Bảo quản, lưu trữ, thu thập và xử lý số liệu liên

quan đến đăng ký CK Thực hiện kiểm soát nội bộ nhằm bảo vệ KH

hoặc người sở hữu CK



ký Lên danh sách người sở hữu CK có CK lưu ký

tại CTCK và theo dõi tỷ lệ nắm giữ CK của người sở hữu CK phù hợp với quy định của PL

Xây dựng quy trình đăng ký CK tại công ty Cung cấp dịch vụ chuyển quyền sở hữu CK

đối với các CK phát hành riêng lẻ theo yêu cầu của tổ chức phát hành



ký Thu phí đối với KH sử dụng dịch vụ đăng ký

CK theo quy định của PL


5. Nghiệp vụ lưu ký CKMở và quản lý tài khoản lưu ký CK cho KH đối với

CTCK được cấp giấy chứng nhận hoạt động lưu ký:

Mỗi KH chỉ được mở 1 tài khoản lưu ký CK và mọi bút toán thanh toán được thực hiện qua tài khoản này

TK lưu ký CK của KH phải tách biệt với TK lưu ký CK của cty

Không được tự ý sử dụng CK trong TK của KH


6. Trách nhiệm của người hành nghề CK: Không được đồng thời làm việc cho tổ chức

khác có quan hệ sở hữu với CTCK, cty quản lý quỹ nơi mình làm việc

Không được đồng thời làm việc cho CTCK , CT quản lý quỹ khác

Không được đồng thời làm TGD/GD của 1 tổ chức chào bán CK ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết

Chỉ được mở tài khoản giao dịch CK cho mình tại chính cty đang làm việc


6. Trách nhiệm của người hành nghề CK: Không được sử dụng tiền, CK trên TK của KH

khi không được KH ủy thác Phải tham gia các khóa tập huấn về pháp luật,

hệ thống giao dịch, loại CK mới do UBCKNN, SGDCK, TTGDCK tổ chức

Câu hỏi ôn tập

1. Vai trò của CTCK?

2. Trình bày về nghiệp vụ môi giới CK?

3. Trình bày về nghiệp vụ tự doanh CK?

4. Trình bày các yêu cầu đối với CTCK trong hoạt động tự doanh?

5. Trình bày về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK?

Câu hỏi ôn tập

6. Trình bày về nghiệp vụ tư vấn đầu tư CK?

7. Trình bày về nghiệp vụ lưu ký CK?

8. Trách nhiệm của người hành nghề CK theo quy định của pháp luật VN?

Documents

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN