Пример инвестиционного соглашения

ТИПОВЫЕ ДОКУМЕНТЫ, КОТОРЫЕ ПОДПИСЫВАЮТСЯ В СЛУЧАЕ ФИНАНСИРОВАНИЯ ЦЕЛЕВЫХ ПРОЕКТОВ НА СТАДИИ АКСЕЛЕРАЦИИ

(на примере Общества, состоящего из двух участников)

ИНВЕСТИЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ № (указать номер) Общий комментарий: содержание указанных ниже документов,

подписываемых Обществом и его участниками, направлено на защиту интересов Фонда как инвестора и миноритарного участника Общества, основано на действующем законодательстве Российской Федерации и сложившейся судебной практике.

между

Фондом развития интернет-инициатив

Готовы рассмотреть Ваши комментарии и предложения по

образцам документов и постараемся их учесть при доработке в дальнейшем

и

обществом с ограниченной ответственностью (указать наименование общества)

Из-за объективных ограничений по количеству акселераторов в год и

поэтому – по срокам входа в Общества, из-за необходимости входа в 30-40 компаний одновременно и перечисления им первого транша как можно заранее до начала акселератора изменение, пересогласование условий ПО КОНКРЕТНЫМ СДЕЛКАМ по сути невозможно, так как на практике приводит к тому, что сделка не закрывается.

г. (указать название города)

В СВЯЗИ С ПОСЛЕДНИМИ ИЗМЕНЕНИЯМИ В ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПИСЫВАЕМЫЙ ДАЛЕЕ НАБОР ДОКУМЕНТОВ БУДЕТ ДОРАБОТАН К ЗАКРЫТИЮ СДЕЛОК ПОД 4-Й АКСЕЛЕРАТОР ФРИИ

2014

Настоящее инвестиционное соглашение № (указать номер инвестиционного соглашения) («Соглашение») заключено (указать дату подписания) 2014 года в городе Москве, Российская Федерация

между Фондом развития интернет-инициатив, именуемым в дальнейшем «Фонд», с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9, ОГРН 1137799009589, в лице (указать должность и ФИО подписанта), действующего на основании (указать документ, подтверждающий полномочия подписанта), с одной стороны

и гражданином РФ (указать ФИО учредителей общества), (указать дату рождения) года рождения, именуемым в дальнейшем «Участник 1», паспорт (указать номер и серию паспорта), выдан (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения), проживающим/[ей] и зарегистрированным/[ей] по адресу: (указать адрес),

гражданином РФ (указать ФИО учредителей общества), (указать дату рождения) года рождения, именуемым в дальнейшем «Участник 2», паспорт (указать номер и серию паспорта), выдан (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения), проживающим/[ей] и зарегистрированным/[ей] по адресу: (указать адрес),

обществом с ограниченной ответственностью (указать наименование общества), именуемым в дальнейшем «Общество», с местом нахождения по адресу: (указать юридический адрес), ОГРН (указать ОГРН), в лице (указать должность и ФИО подписанта), действующего на основании (указать документ, подтверждающий полномочия подписанта), с другой стороны

далее совместно именуемыми «Стороны» и по отдельности «Сторона», принимая во внимание, что: А) Стороны желают совместно реализовать инвестиционный проект в области (указать область и краткое содержание проекта) («Проект») на базе Общества, на условиях настоящего соглашения.

Б) Проект был отобран Фондом для предоставления Инвестиционных средств, как этот термин определен в п.1.12 настоящего Соглашения, и с ним заключен договор об акселерации № (указать номер договора) от (указать дату заключения договора) («Договор об акселерации»).

В) На дату заключения Соглашения Участнику 1 принадлежит доля в размере (указать размер) уставного капитала общества номинальной стоимостью (указать стоимость), а Участнику 2 – доля в размере (указать размер) уставного капитала Общества номинальной стоимостью (указать стоимость).

договорились о нижеследующем: 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. «Банк» – (указать полное наименование и реквизиты банка), в котором открыт или будет открыт расчетный счет общества в российских рублях на условиях, одобренных Фондом;

1.2. «Вклад 1» – вклад Фонда в размере (указать сумму) рублей, вносимый Фондом как третьим лицом при принятии Фонда в Общество;

1.3. «Вклад 2» – дополнительный вклад Фонда как участника Общества в размере (указать сумму) рублей;

1.4. «Генеральный директор» – единоличный исполнительный орган Общества; 1.5. «Дата заключения» – дата заключения настоящего Соглашения, а именно

(указать дату подписания);

1.6. «Договор об акселерации» - имеет значение, указанное в пункте Б преамбулы к Соглашению;

1.7. «Договор об осуществлении прав участников» – договор, заключаемый между Фондом и Участником 1, Участником 2, определяющий порядок осуществления ими своих прав, как участников Общества, и определяющий порядок управления Обществом;

1.8. «Доля Участника 1» – доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Участнику 1;

1.9. «Доля Участника 2» – доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Участнику 2;

1.10. «Доля Фонда» – доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Фонду; 1.11. «ЕГРЮЛ» – Единый государственный реестр юридических лиц Российской

Федерации;

1.12. «Инвестиционные средства» - имеет значение, указанное в п.3.1. Соглашения;

1.13. «Индивидуальный план акселерации» - план развития Проекта, включающий показатели развития, которые должен достичь Проект, утверждаемый должностным лицом Фонда;

1.14. «Бюджет» – смета расходов Общества, установленная в отношении Инвестиционных средств, а также иных средств Общества, утверждаемая общим собранием участников Общества на период 1 (один) год, с разбивкой на каждый месяц;

1.15. «Ключевые показатели эффективности» – основные показатели эффективности Проекта, которые должны быть достигнуты в ходе его реализации, приведены в Приложении 1 к Соглашению;

1.16. «Общее собрание участников» – общее собрание участников Общества; 1.17. «Проект» – имеет значение, указанное в пункте А преамбулы к Соглашению; 1.18. «Рабочий день» – любой день, кроме субботы и воскресенья (за исключением

случаев переноса выходного дня при совпадении выходного и нерабочего

праздничного дней), а также нерабочих праздничных дней в Российской Федерации;

1.19. «Соглашение» – настоящее инвестиционное соглашение, включая приложения к нему, с учетом всех внесенных в него изменений и дополнений, а также новые редакции настоящего Соглашения.

2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

2.1. Настоящее Соглашение регулирует (а) условия предоставления Инвестиционных средств Обществу, (б) права и обязанности Сторон, связанные с реализацией и финансированием Проекта, порядок осуществления указанных прав и выполнения указанных обязанностей, (в) ответственность за их нарушение, а также (г) иные вопросы, прямо или косвенно связанные с реализацией Проекта.

2.2. Стороны соглашаются, за свой счет (если иное не предусмотрено Соглашением) совершить все дополнительные действия (или обеспечить их совершение), подписать и передать все документы (или обеспечить их подписание и передачу), которые могут требоваться по законодательству в течение срока действия Соглашения с целью надлежащего исполнения Соглашения и (или) сделок, предусмотренных Соглашением.

3. УСЛОВИЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРОЕКТА 3.1. Общий объем финансирования составляет (указать сумму) рублей

(«Инвестиционные средства»).

3.2. Первый этап финансирования 3.2.1. В рамках первого этапа финансирования Фонд в течение 20 (двадцати)

Рабочих дней с даты заключения настоящего Соглашения, подает заявление о принятии его в Общество и внесении Вклада 1.

3.2.2. Доля Фонда после увеличения уставного капитала Общества должна составлять (указать долю Фонда) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью (указать сумму) рублей:

Доля в уставном капитале

(до внесения вклада)

Номинальная

стоимость доли (до внесения вклада), руб.

Фактическая стоимость Вклада 1, руб.

Доля в уставном капитале

(после внесения вклада)


стоимость доли (после внесения вклада), руб.

Фактическая стоимость доли (после внесения вклада), руб.

0 0 (указать сумму)

(указать размер доли)

(указать сумму)


3.2.3. В течение 3 (трех) Рабочих дней с даты получения Обществом заявления

Фонда о принятии его в Общество и внесении Вклада 1 Участник 1 и Участник 2 обязуются обеспечить принятие (и голосовать соответствующим образом на Общем собрании участников) Общим собранием участников следующих решений:

1) о принятии Фонда в Общество; 2) об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения Вклада 1; 3) об определении номинальной стоимости и размера Доли Фонда; 4) об изменении размеров Доли Участника 1, Доли Участника 2; 5) об утверждении изменений в уставе Общества в связи с увеличением

уставного капитала Общества.

3.2.4. Фонд вносит Вклад 1 в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после принятия Общим собранием участников решений, указанных в п.3.2.3 Соглашения.

3.2.5. В течение 15 (пятнадцати) Рабочих дней с даты государственной регистрации Фонда в качестве участника Общества Участник 1 и Участник 2 обязуются заключить с Фондом Договор об осуществлении прав участников по форме, приведенной в Приложении 3.

3.3. Второй этап финансирования 3.3.1. В рамках второго этапа финансирования Проекта Фонд подает заявление о

внесении дополнительного вклада (Вклада 2), только при условии выполнения Обществом, Участником 1 и Участником 2 следующих условий:

1) Общество достигло Ключевых показателей эффективности, установленных в части 1 Приложения 1;

2) Устав Общества соответствует форме, приведенной в Приложении 2, что подтверждается, заверенной Генеральным директором, копией, зарегистрированного в ЕГРЮЛ, устава (с необходимыми отметками государственных органов);

3) Фондом, Участником 1, Участником 2 заключен Договор об осуществлении прав участников по форме, приведенной в Приложении 3, и его условия выполняются Участником 1 и Участником 2 надлежащим образом;

4) Общество успешно выполняет Индивидуальный план акселерации Проекта и соблюдает условия Договора об акселерации;

5) Фонд обладает долей в уставном капитале Общества в размере согласно п. 3.2.2. настоящего Соглашения.

3.3.2. Доля Фонда после увеличения уставного капитала Общества должна составлять (указать размер доли) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью (указать сумму) рублей:

Доля в уставном


Фактическая стоимость

Доля в уставн

Номинальная стоимость доли

Фактическая стоимость доли

капитале (до

внесения вклада)

стоимость доли (до внесения вклада), руб.

Вклада 2 ом капитале

(после внесения

вклада)

(после внесения

вклада), руб.

(после внесения вклада), руб.

(указать размер доли)



(указать

размер доли)



3.3.3. В течение 5 (Пяти) Рабочих дней с даты получения Обществом заявления Фонда о внесении дополнительного вклада Участник 1 и Участник 2 обязуются обеспечить принятие (и голосовать соответствующим образом на общем собрании участников) общим собранием участников следующих решений:

1) об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения Вклада 2; 2) об увеличении номинальной стоимости Доли Фонда; 3) об изменении размеров Доли Фонда, Доли Участника 1, Доли Участника 2; 4) об утверждении изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного

капитала Общества.

4. КОНТРОЛЬ РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТА 4.1. Общество, не реже 1 (одного) раза в месяц в период с (указать дату) по (указать

дату) обязано предоставлять Фонду в письменной форме следующую информацию, заверенную Генеральным директором Общества:

4.1.1. отчет об исполнении Бюджета за прошедший календарный месяц; 4.1.2. отчет об исполнении Ключевых показателей эффективности (в соответствии с

частью 1 Приложения 1 к настоящему Соглашению);

4.1.3. отчет о движении денежных средств в соответствии с Бюджетом. 4.2. По истечении периода указанного в пункте 4.1. настоящего Соглашения,

Общество, в течение 10 (десять) Рабочих дней после окончания каждого квартала обязано предоставлять Фонду в письменной форме следующую информацию, заверенную Генеральным директором Общества:

Данное требование является обязательным в силу внутренних правил и требований Фонда.

4.2.1. отчет об исполнении Бюджета за прошедший квартал; 4.2.2. сведения о бенефициарах, аффилированных лицах; 4.2.3. информация о составе команды и ролях членов команды в Проекте 4.2.4. подтверждение уплаты налогов и сборов; 4.2.5. утвержденную форму отчета о прибылях и убытках, а также отчета о

движении денежных средств Общества, в соответствии с учетной политикой Общества по бухгалтерскому учету;

4.2.6. финансовый план, бюджет расходов на следующий квартал. 4.3. Общество по запросу Фонда в течение 3 (трех) Рабочих дней обязано предоставить

Фонду в письменной форме информацию, заверенную Генеральным директором Общества, о любом контрольном показателе, установленном в части 2 Приложения 1 к настоящему Соглашению.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ 5.1. При распределении чистой прибыли Стороны исходят из того, что

Инвестиционные средства расходуются для целей реализации Проекта, а не на распределение прибыли. Стороны обязуются обеспечить, чтобы Инвестиционные средства (или прибыль, рассчитанная с учетом таких средств) не распределялись в качестве чистой прибыли.

5.2. Прибыль Общества, по результатам реализации Проекта, распределяется между Сторонами, пропорционально их участию в уставном капитале Общества.

6. УСЛОВИЯ ВЫХОДА ИЗ ПРОЕКТА 6.1. По окончании 3 (трех) месяцев реализации проекта, Фонд может принять решение

о выходе из проекта путем продажи Доли Фонда Участнику 1 и (или) Участнику 2, или третьему лицу с соблюдением преимущественного права Участника 1, Участника 2 и Общества.

6.2. Фонд вправе выйти из Проекта в любое время в следующих случаях: 6.2.1. невыполнение Обществом и (или) Участником 1, и (или) Участником 2

любого из условий финансирования, предусмотренного пунктами 3.3.1 настоящего Соглашения;

6.2.2. недостижение Проектом Ключевых показателей эффективности в каком-либо периоде;

6.2.3. неутверждение общим собранием участников Бюджета; 6.2.4. расходование денежных средств в нарушение Бюджета; 6.2.5. невыполнение Индивидуального плана акселерации Проекта более чем на

40% (сорок процентов).

6.3. При наступлении условий, указанных в п.6.2. Соглашения, Участник 1 и Участник 2 обязуются на пропорциональной основе, если участники не договорились об ином, выкупить долю Фонда по ее номинальной стоимости на дату покупки.

Обращаем Ваше внимание, что при выходе Фонда из Проекта, по требованию Фонда Участники Общества обязаны выкупить долю Фонда по ее номинальной стоимости. На Участников Общества не возлагается обязанность вернуть по требованию Фонда все Инвестиционные средства Фонда, внесенные в качестве вклада в уставный капитал Общества. Это обусловлено тем, что на стадии акселерации целью финансирования Общества является выход Общества на стадию окупаемости и коммерческой привлекательности. В том случае, если на этой стадии Фонд по

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ 7.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания всеми Сторонами и

действует 3 (три) года. 7.2. В случае выхода Фонда из проекта в соответствии с условиями раздела 6

настоящее соглашение прекращает свое действие. 7.3. Фонд вправе в любой момент отказаться от исполнения настоящего Соглашения в

одностороннем порядке без обращения в суд с прекращением настоящего Соглашения в отношении Фонда в любом из следующих случаев:

своей инициативе решает выйти из проекта, Фонду возвращается лишь денежные средства в размере номинальной стоимости его доли в уставном капитале Общества, а не в размере Инвестиционных средств. В случае принятия решения Фондом о последующем финансировании Общества (после акселератора) данное условие будет меняться. Таким образом:

− если выкуп доли Фонда инициируется Участниками Общества, то цена выкупа определяется в результате переговоров Участников Общества и Фонда, такая цена может быть равна сумме Инвестиционных средств, быть больше или меньше этой суммы.

− если выкуп доли Фонда инициируется Фондом, то Участники Общества и Фонд вправе договориться, что цена будет выше ее номинальной стоимости, но Участники Общества в любом случае обязаны выкупить долю Фонда хотя бы по номинальной стоимости.

7.3.1. невыполнение Обществом и (или) Участником 1, и (или) Участником 2 любого из условий финансирования, предусмотренного пунктом 3.3.1 настоящего Соглашения;

7.3.2. непредоставление Обществом Фонду информации согласно пункту 4.1 настоящего Соглашения;

7.3.3. расходование денежных средств в нарушение Бюджета и ежемесячного плана исполнения Бюджета, согласованного Фондом;

7.3.4. расторжение Договора об акселерации. 8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

8.1. За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с действующим законодательством, Стороны обязуются хранить конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов органов управления, аффилированных лиц) содержание Соглашения. Стороны обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности по Соглашению своими работниками, консультантами, членами органов управления, аффилированными лицами. Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Соглашению, или в связи с ним, третьим лицам, за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранения конфиденциальности информации по Соглашению или в связи с ним.

8.2. Фонд вправе размещать на своем сайте, страницах в социальный сетях, средствах массовой информации, а также сообщать неограниченному кругу лиц иным способом объявления, сообщения или уведомления о факте заключения Соглашения и информацию о сумме финансирования Общества.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ 9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в

связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

9.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

10. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 10.1. Соглашение составлено в (указать количество экземпляров) экземплярах,

имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

10.2. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Соглашением, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

Приложения:

1. Приложение 1. Ключевые показатели эффективности и контрольные показатели 2. Приложение 2. Форма устава Общества 3. Приложение 3. Форма договора об осуществлении прав участников

Стороны подтвердили свое согласие с условиями настоящего Соглашения, подписав на последней странице, следующей за приложениями к Соглашению.

РЕКВИЗИТЫ СТОРОН Фонд Фонд развития интернет-инициатив Юридический адрес: 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9 ИНН 7704280879 КПП 770401001 Р/с 40703810738110001924 В ОАО «Сбербанк России» г. Москва БИК 044525225 К/с 30101810400000000225 Участник 1 Инвестиционное соглашение заключается как с Обществом, так с

его участниками. Данное обстоятельство обусловлено необходимостью защиты интересов Фонда и обеспечения заключения Договора об осуществлении прав участников.

ФИО: (указать ФИО) Адрес регистрации по месту жительства: (указать адрес места жительства) Дата рождения: (указать дату рождения) Паспорт: (указать номер и серию паспорта)

Выдан: (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения) Участник 2 ФИО: (указать ФИО) Адрес регистрации по месту жительства: (указать адрес места жительства) Дата рождения: (указать дату рождения) Паспорт: (указать номер и серию паспорта) Выдан: (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения) Общество От имени Общества Инвестиционное соглашение может быть

подписано и представителем по доверенности. Доверенность должна предусматривать полномочие представителя на подписание Инвестиционного соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью: (указать наименование общества) Юридический адрес: (указать юридический адрес общества) ИНН: (указать ИНН общества) КПП: (указать КПП общества) Р/с: (указать расчетный счет общества) В (указать банк) БИК: (указать БИК банка) К/с: (указать корреспондентский счет банка)

Приложение 1

к Инвестиционному соглашению от (указать дату)

ЧАСТЬ 1. КЛЮЧЕВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ЭФФЕКТИВНОСТИ

1. Общество обязано определять Ключевые показатели эффективности на следующие даты: - (указать дату), - (указать дату), - (указать дату). 2. В течение 2 (двух) Рабочих дней с даты определения Ключевых показателей эффективности, указанной в п.1 настоящего Приложения 1, Общество в соответствии с п.4.1.2 Инвестиционного соглашения предоставляет Фонду в письменной форме отчет об исполнении Ключевых показателей эффективности, заверенный Генеральным директором Общества.

3. Ключевые показатели эффективности должны соответствовать не менее чем одному значению, приведенному в одной из следующих формул:

3.1. ADAU30/MAU >= 0,15* ИЛИ 3.2. Выручка /Маркетинговые расходы >= 0,7** ИЛИ 3.3. Заключенные Соглашения о намерениях >=2*** При этом: *ADAU30 (Average Daily Active Users per 30 days) — среднее за 30 (тридцать) дней число уникальных пользователей (посетителей для медийных и контентных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/продуктом/сервисом в течение 24

(двадцать четыре) часов как минимум один раз. MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/ продуктом/ сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз.

Данные показатели должны настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как:

AppCraft (http://appcraft.ru/) и/или Google Analytics (http://www.google.com/analytics/) и/или Яндекс.Метрика (https://metrika.yandex.ru) и/или Mixpanel (http:/mixpanel.com) и/или

Kissmetrics (http://kissmetrics.com), для мобильных приложений в Flurry (http://flurry.com) и/или иных сервисах аналитики по согласованию с Фондом. ** Выручка – объем денежных средств, полученных на расчетный счет Общества за последние 30 (тридцать) дней до даты определения Ключевых показателей эффективности, указанной в п.1 настоящего Приложения 1, от основной деятельности Общества.

Маркетинговые расходы – заработная плата, включая расходы на оплату соответствующих налогов, работников Общества, в чьи обязанности входит организация продаж и маркетинга, расходы на осуществление интернет-маркетинга (поисковая оптимизация, покупка маркетинговых кампаний, работа в социальных сетях, электронные рассылки и т.п.).

*** Соглашение о намерениях - документ, подписанный потенциальным клиентом, о готовности использования приложения/продукта/сервиса с указанием потенциального объема потребления.

ЧАСТЬ 2. КОНТРОЛЬНЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ

Показатели для веб-приложений и других способов реализации

DAU (Daily Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/ продуктом/сервисом в течение 1 (одного) дня хотя бы один раз. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/ продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель

должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Конверсия в регистрацию - отношение количества пользователей сайта, осуществивших регистрацию в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Конверсия в покупку - отношение количества пользователей сайта, осуществивших платеж в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Конверсия в повторные покупки - отношение количества совершивших повторную покупку клиентов к общему количеству клиентов, осуществивших первую покупку, за период в один месяц. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

COGS (Cost of Goods Sold) - показатель себестоимости проданных товаров и услуг. Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на приобретение, хранение и доставку проданных товаров и услуг на количество проданных товаров и услуг.

ARPPU LT (ARPPU lifetime) - размер совокупной выручки, которую Общество получает от одного своего платящего клиента за все время, которое клиент пользуется сервисом (решением, приложением).

Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.

Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на количество платящих клиентов.

CAC (Customer Acquisition Cost) – показатель стоимости привлечения клиента. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов, осуществивших хотя бы один платеж.

CPO (Cost per Order) – показатель стоимости привлечения клиента, осуществившего заказ. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов, осуществивших хотя бы один платеж.

Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от основной деятельности компании за определенный период.

Показатели для облачных решений (Saas, Paas, Iaas, и другие)

MAU (Monthly Active Users) - число уникальных пользователей (посетителей для контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/ продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Конверсия в регистрацию - отношение количества пользователей сайта, осуществивших регистрацию в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Конверсия в покупку - отношение количества пользователей сайта, осуществивших платеж в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Количество зарегистрированных пользователей - количество пользователей, прошедших процедуру регистрации на сайте. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж


CAC (Customer Acquisition Cost) – показатель стоимости привлечения клиента. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов, осуществивших хотя бы один платеж.

COGS (Cost of Goods Sold) - показатель себестоимости проданных товаров и услуг. Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на приобретение, хранение и доставку проданных товаров и услуг на количество проданных товаров и услуг.

COCS (Cost of Customer Support) - показатель стоимости технической поддержки клиента.

Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на поддержание работы решения (техническая поддержка) на количество клиентов, осуществляющих пользование решением.

Цикл подключения - период времени, исчисляемый с момента оставления клиентом он-лайн заявки на использование сервисом до момента заказа клиентом платных услуг Общества

ARPPU LT (ARPPU lifetime) - размер совокупной выручки, которую Общество получает от одного своего платящего клиента, за все время, которое клиент пользуется сервисом (решением, приложением).


Законтрактованная выручка - объем денежных средств, предполагаемых к получению Обществом, но еще не полученных, по договору на оказание услуг Обществом.

Показатели для мобильных платформ (Mobile)

DAU (Daily Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/ продуктом/сервисом в течение 1 (одного) дня хотя бы один раз. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/ продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.

Количество скачиваний мобильного приложения – количество установок приложения, согласно данным показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore, Flurry.

Активный пользователь - пользователь, не удаливший мобильное приложение и использующий приложение, согласно системам анализа мобильного приложения: Flurry (http://flurry.com) и/или Google Analytics.

Когорты активных пользователей приложения – статистика пользования приложением пользователями, не удалившими мобильное приложение и использующие приложение, согласно системам анализа мобильного приложения: Flurry (http://flurry.com) и/или Google

Analytics.

Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.


CPI (Cost per install) – стоимость клиента, осуществившего установку мобильного приложения. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество установивших приложение пользователей.


Частота использования приложения – среднее количество сессий, осуществлённых одним активным пользователем в определенный период (день, неделя, месяц), согласно данным показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore, Flurry.

Количество просмотренных экранов активным пользователем – среднее количество экранов, просмотренных одним активным пользователем за одну сессию, согласно показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore, Flurry.

Приложение 2 к Инвестиционному соглашению от (указать дату)

ФОРМА УСТАВА

УТВЕРЖДЕН

Решением внеочередного общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества)»

Протокол № (указать № протокола)

от (указать дату)

ИЛИ

Решением единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества)»

№ (указать № протокола) от

(указать дату)

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«(указать наименование Общества)»

г. (указать название города)

2014

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества)» является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. В случае если Общество состоит из одного участника, положения настоящего устава применяются постольку, поскольку настоящим уставом не предусмотрено иное, и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

1.3. В случае если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения главы «Общее собрание участников» настоящего устава не применяются, за исключением перечня вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, и положений, касающихся сроков проведения годового (очередного) общего собрания участников Общества.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества на русском языке)».

1.5. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Limited liability company «(указать наименование Общества на английском языке)».

1.6. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «(указать наименование Общества на русском языке)»;

1.7. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: LLC «(указать наименование Общества на английском языке)».

1.8. Место нахождения Общества: (указать юридический адрес Общества).

2. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

2.1.1. Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области;

2.1.2. Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;

2.1.3. Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов;

2.1.4. Деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;

2.1.5. (указать иные виды деятельности);

2.1.6. любые иные виды деятельности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.2. Отдельными видами деятельности Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование, что осуществлять такую деятельность можно как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией) и сопутствующие виды деятельности.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и

его органов.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

3.6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

3.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

3.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них принимаются общим собранием участников.

3.10. Руководители филиалов и представительств Общества действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

4.3. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.4. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

4.5. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Участники Общества вправе:

5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

5.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

5.1.3. принимать участие в распределении прибыли;

5.1.4. в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо, если это не запрещено настоящим уставом, третьему

лицу;

5.1.5. пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества в случае предложения доли или части доли к продаже третьему лицу;

5.1.6. выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена настоящим уставом, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

5.1.7. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

5.1.8. принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании участников по всем вопросам его компетенции;

5.1.9. выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим уставом;

5.1.10. вносить предложения в повестку дня общего собрания участников в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и настоящим уставом;

5.1.11. участвовать в общем собрании участников лично и (или) через своих представителей;

5.1.12. вносить дополнительные вклады в уставный капитал Общества в случае принятия общим собранием участников решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал Общества;

5.1.13. подать заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества;

5.1.14. в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, выплатить действительную стоимость доли или части доли другого участника Общества в случае обращения по требованию кредиторов взыскания

на указанную долю или часть доли;

5.1.15. требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

5.1.16. созывать внеочередное общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

5.1.17. требовать в судебном порядке исключения из Общества участника в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего устава;

5.1.18. требовать проведения аудиторской проверки деятельности Общества выбранным им профессиональным аудитором на условиях и в порядке, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

5.1.19. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.2. Участники Общества обязаны:

5.2.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;

5.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

5.2.3. исполнять требования настоящего устава и решений органов Общества;

5.2.4. своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном

капитале Общества;

5.2.5. выплатить кредиторам другого участника Общества, на долю или часть доли которого обращается взыскание, действительную стоимость указанной доли или части доли в случае принятия соответствующего решения общего собрания участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и/или решением общего собрания участников;

5.2.6. нести другие обязанности, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

6.1. Уставный капитал и доли участников

6.1.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет (указать размер уставного капитала) рублей.

6.1.2. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

6.2. Увеличение уставного капитала Общества

6.2.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты.

6.2.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет:

− имущества (собственных средств) Общества;

− дополнительных вкладов участников Общества;

− вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

6.2.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

6.2.4. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

6.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества (собственных средств)

6.3.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества (собственных средств) осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

6.3.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества (собственных средств) Общества принимается только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

6.3.3. Сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал Общества за счет имущества (собственных средств) Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.3.4. При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества (собственных средств) Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

6.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников

6.4.1. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

6.4.2. Решением об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников должны быть определены:

− общая стоимость дополнительных вкладов;

− единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

− срок внесения дополнительных вкладов.

6.4.3. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества.

6.4.4. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение 2 (двух) месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников, если решением общего собрания участников Общества не установлен иной срок.

6.4.5. Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

6.4.6. В случае несоблюдения срока, предусмотренного настоящим пунктом, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

6.4.7. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе Общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов.

6.4.8. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации необходимых изменений в связи с увеличением

уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 1 (одного) месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

6.5. Увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (участников) о внесении дополнительных вкладов

6.5.1. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала, на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

6.5.2. В заявлении участника Общества должно быть указано:

− Ф.И.О.(наименование) участника, подавшего заявление;

− размер и состав вклада;

− порядок и срок внесения вклада;

− размер доли, которую участник Общества хотел бы иметь в уставном капитале Общества.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вклада.

6.5.3. Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного

органа, обязано принять решение о созыве общего собрания участников Общества в течение 5 (пяти) дней со дня поступления заявления в Общество для его рассмотрения.

6.5.4. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должны быть приняты следующие решения:

− о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества;

− об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);

− в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества.

Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно.

6.5.5. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решений, связанных с увеличением уставного капитала.


6.5.7. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе Общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов.

6.5.8. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации необходимых изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости

долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 1 (одного) месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками Общества, на основании их заявлений.

6.5.9. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

6.6. Увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

6.6.1. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

6.6.2. В заявлении третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада в уставный капитал должны быть указаны:

− Ф.И.О.(наименование) лица, подавшего заявление;

− размер и состав вклада;

− порядок и срок внесения вклада;

− размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения дополнительного вклада и вступления в Общество.

6.6.3. Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, обязано созвать общее собрание участников Общества в течение 5

(пяти) дней со дня поступления заявления в Общество для его рассмотрения.

6.6.4. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его (их) в Общество и внесении вклада в уставный капитал должны быть приняты следующие решения:

− о принятии его или их в Общество;

− о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества;

− об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц;

− об изменении номинальной стоимости и размера доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);

− в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества.

Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно.

6.6.5. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

6.6.6. Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решений, связанных с принятием в Общество третьих лиц и увеличением уставного капитала за счет их вкладов.


6.6.8. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе Общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации необходимых изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, принятием третьих лиц в Общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 1 (одного) месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

6.7. Уменьшение уставного капитала

6.7.1. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем:

− уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества;

− погашения долей, принадлежащих Обществу.

6.7.2. Общество обязано уменьшить уставный капитал в следующих случаях:

− при погашении нераспределенной или непроданной доли (части доли), принадлежащей Обществу, по истечении 1 (одного) года со дня ее перехода к Обществу;

− в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», когда Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, и разницы между

стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества недостаточно для такой выплаты;

− в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.7.3. В случаях когда в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано уменьшить уставный капитал, оно может уменьшать его до минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества.

6.7.4. В случаях когда Общество уменьшает уставный капитал по собственной инициативе, оно не вправе уменьшать его, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе.

6.7.5. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

6.7.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

− об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

− о ликвидации Общества,

6.7.7. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала, Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

6.7.8. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

7. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

7.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7.3. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

7.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

8. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

8.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

8.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

8.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

8.5. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

8.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

8.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок, не позднее дня ее получения Обществом, участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

8.8. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

8.9. Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части

доли в уставном капитале Общества, пропорционально размерам своих долей.

8.10. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам заявленных ими требований на покупку доли (части доли), выраженных в процентах, в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. Требование о покупке всей доли (всей части доли), предлагаемой к продаже, принимается за 100 (сто) процентов.

8.11. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

8.12. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащее участнику Общества, прекращается в день:

− представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;

− истечения срока использования данного преимущественного права для участников Общества, предусмотренного настоящим уставом.

8.13. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащее Обществу, прекращается в день;

− представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава:

− истечения срока использования данного преимущественного права для

Общества, предусмотренного настоящим уставом.

8.14. Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного настоящим уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли единоличным исполнительным органом Общества.

8.15. В случае если в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом участники общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, либо при отказе всех остальных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

8.16. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников Общества.

8.17. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 (тридцати) дней со дня получения соответствующего обращения Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

8.18. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в

порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

8.19. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

8.20. Участник Общества вправе передать в залог, принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества, другому участнику Общества.

8.21. Участник Общества вправе передать в залог, принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества, с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

9.1. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к Обществу в следующих случаях:

9.1.1. в случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества, за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании;

9.1.2. исключения участника из Общества;

9.1.3. если не получено согласие участников Общества на переход доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица;

9.1.4. если не получено согласие участников Общества на продажу доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов;

9.1.5. выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли

участника Общества при обращении по требованию кредиторов взыскания на указанную долю или часть доли;

9.1.6. выхода участника из Общества.

9.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

9.3. В течение 1 (одного) года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.

9.4. Не распределенные или не проданные в установленный настоящим уставом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

10.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

10.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

10.3. Доля вышедшего из Общества участника переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о его выходе из Общества.

10.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

10.5. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

10.6. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

10.7. Если в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение 3 (трех) месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ

11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

11.2. Решением общего собрания о распределении чистой прибыли (ее части) между всеми участниками определяется:

− размер чистой прибыли, подлежащей распределению;

− форма выплаты;

− дата выплаты, определяющая срок, в течение которого Общество обязано

исполнить обязательство по выплатам из чистой прибыли.

11.3. Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления Общества являются:

− общее собрание участников;

− единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

12.2. В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

13.1. Компетенция общего собрания участников и порядок принятия решений

13.1.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества

Количество голосов, необходимое и достаточное для принятия решения (от общего числа голосов всех участников Общества)

1. Уставный капитал и имущество Общества. Распределение прибыли.

Распределение прибыли

1.1.принятие решения о распределении чистой прибыли Единогласно

Вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками Общества, имеют принципиальное и существенное значение для Фонда. Единогласный порядок принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников имеет своей целью защиту интересов Фонда как инвестора и миноритарного участника Общества.

Общества между участниками Общества;

1.2.внесение в устав Общества, изменение и исключение из устава Общества положений, предусматривающих иной (отличный от предусмотренного законодательством) порядок распределения прибыли между участниками Общества;

Единогласно

Уставный капитал

1.3.определение порядка предоставления денежной компенсации в случае прекращения у Общества права пользования имуществом, переданным в пользу Общества в оплату доли Общества;

Большинство, без учета голосов участника, передавшего право

1.4.увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества;

2/3

1.5.внесение изменений в устав Общества в связи с изменением размера уставного капитала Общества;

2/3

1.6.внесение в устав Общества или исключение из устава Общества положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;


Вклады участников и третьих лиц

1.7.принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества, определение размеров и формы вкладов (деньги, ценные бумаги, движимое или недвижимое имущество, т.д.). Определение размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества;


1.8.утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;


1.9.утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества;

Большинство

1.10.увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества, определение общей стоимости дополнительных вкладов, установление единого для всех участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, установление срока внесения дополнительного вклада;


1.11.увеличение уставного капитала Общества по заявлению участника Общества или третьих лиц, принятие решения об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества;


1.12.внесение в устав положений, предусматривающих обязанность участников Общества вносить вклады в имущество Общества;


1.13.внесение в устав Общества и исключение из устава Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;


1.14.внесение изменений в устав, в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления участника Общества или третьего лица;


1.15.исключение из устава Общества положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, для одного или нескольких участников Общества, при условии, что такие участники

2/3

голосуют за принятие такого решения или дают свое письменное согласие;

2. Права на доли / Обременение долей

Выкуп долей Обществом

2.1.принятие решения о выплате кредиторам участника действительной стоимости доли (части доли) этого участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, Обществом или остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;


2.2.внесение в устав положений, предусматривающих право участника Общества на выход из Общества;


2.3.внесение в устав положений, устанавливающих иной (отличный от предусмотренного законодательством) срок выплаты участнику Общества действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных абзацами 1 и 2 пункта 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;


2.4.исключение из устава положений, устанавливающих иной (отличный от предусмотренного законодательством) срок выплаты участнику Общества действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных абзацами 1 и 2 пункта 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2/3

2.5.внесение в устав положений, устанавливающих иной (отличный от предусмотренного законодательством) срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику в случаях, предусмотренных ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;


2.6.исключение из устава положений, устанавливающих иной (отличный от предусмотренного законодательством) срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику в случаях, предусмотренных ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2/3

Распоряжение долями

2.7.принятие решения о согласии Общества на передачу участником принадлежащей ему доли (части доли) в залог третьему лицу;

Большинство без учета голосов участника, передавшего долю в залог

2.8.принятие решения о продаже принадлежащей Обществу доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продаже доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;


2.9.решение о распределении долей в уставном капитале Общества, принадлежащих Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или о предложении для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам;


Преимущественное право покупки долей

2.10. внесение в устав положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом, по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения; положений, регулирующих порядок продажи оставшейся доли или части доли третьему лицу после частичной реализации преимущественного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и


его участникам, либо по цене, не ниже заранее определенной уставом цены;

2.11. исключение из устава положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения; положений, регулирующих порядок продажи оставшейся доли или части доли третьему лицу после частичной реализации преимущественного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене, не ниже заранее определенной уставом цены;

2/3

2.12.внесение в устав положений, устанавливающих возможность Участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых к продаже, а также устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам долей участников Общества;


2.13.исключение из устава положений, устанавливающих возможность Участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых к продаже, а также устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам долей участников Общества;

2/3

3. Органы управления

Общее собрание участников

3.1.утверждение порядка проведения общего собрания участников Общества;


3.2.решение о возмещении расходов на подготовку, созыв и проведение общего собрания в случаях, предусмотренных законодательством;


3.3.внесение в устав Общества, изменение и исключение из устава Общества положений об установлении иного (отличного от установленного законодательством) порядка определения числа голосов участников Общества;


Совет директоров

3.4.образование совета директоров, определение порядка выдвижения кандидатов в члены совета директоров, избрание и прекращение полномочий одного, нескольких или всех членов совета директоров Общества. Принятие решения о выплате членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением указанных обязанностей. Утверждение размеров указанных вознаграждений и компенсаций;


3.5.внесение в устав Общества положений о совете директоров;


Исполнительный орган

3.6.образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий


договора с исполнительным органом или управляющим;

3.7.предварительное одобрение выполнения генеральным директором работы по совместительству в других организациях;


3.8.установление размера вознаграждения, денежных компенсаций, наложение взысканий генеральному директору Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества, управляющему;


4. Бюджетирование и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

4.1.утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;


4.2.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;


4.3.одобрение бюджета (сметы расходов) на 1 (один) год с разбивкой на каждый месяц и его изменение;


4.4.утверждение годового фонда оплаты труда в Обществе, включая систему премирования;


4.5.использование резервного фонда и иных фондов Общества;


4.6.одобрение и изменение учетной политики Общества; Единогласно

5. Одобрение отдельных видов сделок

5.1.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;


5.2.принятие решения о совершении Обществом крупной сделки в случаях, предусмотренных ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также сделки, сумма которой превышает 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;


5.3.принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

Большинство от незаинтересованных участников

5.4.принятие решения о заключении, изменении и расторжении договоров банковского счета;


5.5.одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств, независимо от суммы сделки;


6. Внутренние документы

6.1.изменение устава Общества; 2/3 (если по отдельным вопросам не предусмотрено иное количество голосов)

6.2.утверждение положения об оплате труда, премировании, бонусах и опционах;


6.3.утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками, анализ эффективности таких процедур, обеспечение их соблюдения;

Решение принимается простым большинством голосов

6.4.утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе утверждение положения о внутрихозяйственном контроле, положения о порядке расходования денежных


средств, документальных проверках и ревизиях;

7. Филиалы и представительства; Дочерние и зависимые Общества

7.1.создание филиалов и открытие представительств Общества, избрание руководителей филиалов, представительств;


7.2.принятие решения об участии, изменении размера или прекращении участия Общества в других коммерческих и некоммерческих организациях, в том числе путем создания, реорганизации, ликвидации таких организаций или путем приобретения и отчуждения всех или части акций, паев или долей в уставных капиталах таких организаций. Изменение объема прав и обязанностей (включая, но не ограничиваясь, конвертацию, изменение класса акций, дробление, консолидацию, погашение и т.д.) акционера, участника или владельца паев коммерческих и некоммерческих организаций;


8. Ревизия и Контроль

Аудит

8.1.назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;


Ревизор

8.2.избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;


9. Реорганизация и ликвидация

Реорганизация и ликвидация

9.1.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;


9.2.назначение ликвидационной комиссии и утверждение Большинство

ликвидационных балансов;

10. Прочие вопросы

Дополнение/ограничение прав и обязанностей участников

10.1.предоставление участникам Общества (или определенному участнику) дополнительных прав, а также ограничение или прекращение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;


10.2.возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей и прекращение их;


10.3.ограничение или прекращение дополнительных прав, предоставленных одному или нескольким участникам, при условии, что такие участники голосуют за принятие такого решения или дают свое письменное согласие;


10.4.возложение на одного или нескольких участников Общества дополнительных обязанностей, при условии, что такие участники голосуют за принятие такого решения или дают свое письменное согласие;

2/3

Прочие вопросы

10.5.решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом Общества;

Большинство (если иное количество не предусмотрено законодательством)

10.6.одобрение кандидатуры Главного бухгалтера Общества по представлению единоличного исполнительного органа Общества.


13.2. Очередное общее собрание участников Общества

13.2.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем

через четыре месяца после окончания финансового года.

13.2.2. На очередном общем собрании участников Общества утверждаются годовые результаты деятельности Общества, а именно, принимаются решения по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. На очередном общем собрании участников Общества могут приниматься решения по иным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества.

13.2.3. Очередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества.

13.2.4. Уведомление о проведении очередного общего собрания участников Общества направляется генеральным директором Общества участникам Общества не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до его проведения заказным письмом, курьером, телеграммой или телефаксом.

13.2.5. В случае нарушения порядка созыва очередного общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

13.3. Внеочередное общее собрание участников Общества

13.3.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

13.3.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества по его инициативе, по инициативе аудитора, ревизора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

13.3.3. Генеральный директор Общества обязан в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято генеральным директором Общества только в

случае, если не соблюден установленный действующим законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, и (или) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

13.3.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

13.3.5. В случае если в течение срока, указанного в п. 13.3.3 настоящего устава, не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

13.3.6. Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества направляется органом или лицом, созывающим собрание, участникам Общества не позднее, чем за 5 (пять) дней до его проведения заказным письмом, курьером, вручением под роспись, телеграммой или телефаксом.

13.3.7. В случае нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

13.4. Решения общего собрания участников

13.4.1. Участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества.

13.4.2. Решение общего собрания участников Общества может быть принято:

− путем проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

− без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования (опросным путем).

13.4.3. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телефонной, или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.4.4. Решение общего собрания участников Общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором). Исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию участников Общества.

14.2. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания участников.

14.3. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

14.3.1. принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

14.3.2. без доверенности представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

14.3.3. совершает сделки от имени Общества и распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

14.3.4. выдает доверенности от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

14.3.5. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

14.3.6. утверждает штатное расписание, заключает и расторгает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

14.3.7. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

14.3.8. представляет на одобрение общего собрания участников Общества кандидатуру главного бухгалтера Общества, как условие подписания с главным бухгалтером Общества трудового договора;

14.3.9. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества.

14.4. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников сроком на 1 (один) год. Генеральный директор Общества может быть избран не из числа его участников.

14.5. Порядок деятельности генерального директора Общества устанавливается настоящим уставом и договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

14.6. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания.

14.7. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

14.8. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и настоящим уставом.

14.9. Генеральный директор Общества, не являющийся участником Общества, вправе участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.

14.10. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему в порядке, предусмотренном законодательством.

15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

15.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

15.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений могут образовываться соответствующие целевые фонды.

15.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

15.4. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом единоличного

исполнительного органа Общества.

15.5. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

16. ВНЕШНИЙ АУДИТ

16.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.

16.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

16.3. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

17. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

17.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, если иной орган не предусмотрен настоящим уставом, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином

государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

17.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредоставления участником Общества информации об изменении сведений о себе, Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

17.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

17.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

17.6. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

18. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

18.1. Общество обязано хранить следующие документы:

18.1.1. договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

18.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

18.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

18.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

18.1.5. внутренние документы Общества;

18.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;

18.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

18.1.8. протоколы общих собраний участников Общества;

18.1.9. приказы и распоряжения генерального директора Общества;

18.1.10. списки аффилированных лиц Общества;

18.1.11. заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

18.1.12. письменные уведомления о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества;

18.1.13. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников и генерального директора Общества.

18.2. Общество хранит документы, предусмотренные настоящей главой устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

18.3. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления. По требованию участников, им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

18.4. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников.

19.2. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

19.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном ст. 51- 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными правовыми актами.

19.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, предусмотренном ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными правовыми актами.

19.5. В случае добровольной ликвидации Общества, генеральный директор Общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

19.6. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

19.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

19.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Приложение 3 к Инвестиционному соглашению

от (указать дату подписания)

ФОРМА ДОГОВОРА ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

ДОГОВОР ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«(указать наименование общества)»

г. (указать название города) 2014

Настоящий договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «_______» (далее – «Договор») заключен (указать дату подписания) 2014 между:

Фондом развития интернет-инициатив, именуемым в дальнейшем «Фонд», с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9, ОГРН 1137799009589, в лице (указать должность и ФИО подписанта), действующего на основании (указать документ, подтверждающий полномочия подписанта), с одной стороны

и Гражданином РФ (указать ФИО учредителей общества), (указать дату рождения) года рождения, именуемый в дальнейшем «Участник 1, паспорт (указать номер и серию паспорта), выдан (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения), проживающим/[ей] и зарегистрированным/[ей] по адресу: (указать адрес),

Гражданином РФ (указать ФИО учредителей общества), (указать дату рождения) года рождения, именуемый в дальнейшем «Участник 2», паспорт (указать номер и серию паспорта), выдан (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения), проживающим/[ей] и зарегистрированным/[ей] по адресу: (указать адрес),

далее совместно именуемыми «Участники» и по отдельности «Участник». ПРЕАМБУЛА 1) Стороны желают совместно реализовать инвестиционный проект в области (указать область и краткое содержание проекта) («Проект») на базе Общества на условиях Инвестиционного соглашения.

2) На дату заключения Договора Участнику 1 принадлежит доля в размере (указать размер) уставного капитала Общества номинальной стоимостью (указать стоимость), Участнику 2 принадлежит доля в размере (указать размер) уставного капитала Общества номинальной стоимостью (указать стоимость), Фонду принадлежит доля в размере (указать размер) уставного капитала Общества номинальной стоимостью (указать стоимость);

3) Участники решили определить Договором порядок осуществления ими прав, предоставляемых принадлежащими им долями в уставном капитале Общества, и урегулировать взаимные права и обязанности по управлению Обществом и порядок обращения принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, а также порядок осуществления действий, связанных с управлением Обществом и деятельностью Общества;

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1.1. «Генеральный директор» – единоличный исполнительный орган

Общества;

1.2. «Дата заключения» – дата заключения настоящего Договора, а именно (указать дату подписания);

1.3. «Доля Фонда» – доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Фонду;

1.4. «Инвестиционное соглашение» - инвестиционное соглашение между Фондом и Участником 1, Участником 2, Обществом, заключенное (указать дату подписания), регулирующее вопросы финансирования Общества со стороны Фонда;

1.5. «Инвестиционные средства» - денежные средства, предоставляемые Фондом Обществу в качестве вклада при принятии Фонда в Общество и дополнительного вклада Фонда как участника Общества;

1.6. «Общее собрание участников» – общее собрание участников Общества;

1.7. «Общество» - Общество с ограниченной ответственностью «__________», ОГРН (указать ОГРН Общества), с местом нахождения по адресу: (указать юридический адрес);

1.8. «Отчуждаемая доля» – имеет значение, указанное в пункте 5.2.1 Договора;

1.9. «Отчуждающее лицо» – имеет значение, указанное в пункте 5.2.1 Договора;

1.10. «Проект» – имеет значение, указанное в пункте 1) преамбулы к Договору;

1.11. «Рабочий день» – любой день, кроме субботы и воскресенья (за исключением случаев переноса выходного дня при совпадении выходного и нерабочего праздничного дней), а также нерабочих праздничных дней в Российской Федерации;

1.12. «Ревизор» – ревизор Общества;

1.13. «Совет директоров» – совет директоров Общества; 1.14. «Уведомление» – имеет значение, указанное в пункте 7.1. Договора; 1.15. «Уведомление о сделке» – имеет значение, указанное в пункте 5.2.1 Договора.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 2.1. В соответствии с настоящим Договором Участники обязуются осуществлять свои

права, предоставляемые принадлежащими им долями в уставном капитале Общества, и (или) воздерживаться от их осуществления, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в порядке и на условиях, определенных Договором, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением Обществом и деятельностью Общества и предусмотренные Договором.

3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ 3.1. Структура органов управления и контроля Общества 3.1.1. Органами управления Общества являются общее собрание участников и

Генеральный директор.

3.1.2. В Обществе может быть сформирован Совет директоров в соответствии с положениями пункта 3.3. настоящего Договора.

3.1.3. В Обществе может быть избран ревизор для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества в соответствии с положениями пункта 3.5. настоящего Договора.

3.2. Общее собрание участников 3.2.1. Порядок созыва и проведения общего собрания участников определяется в

соответствии с уставом Общества и положением об общем собрании участников.

3.2.2. Порядок голосования (принятия решений) по отдельным вопросам компетенции Общего собрания участников.

(a) При голосовании по вопросу об избрании Совета директоров Участники всегда обязуются голосовать по соответствующему вопросу повестки дня Общего собрания участников в соответствии с пунктом 3.3. Договора.

(b) При голосовании по вопросу об избрании Генерального директора Участники всегда обязуются голосовать по соответствующему вопросу повестки дня Общего собрания участников в соответствии с пунктом 3.4. Договора.

(c) При голосовании по вопросу об избрании Ревизора Участники всегда обязуются голосовать по соответствующему вопросу повестки дня Общего собрания участников в соответствии с пунктом 3.5. Договора.

(d) При голосовании по вопросу о распределении чистой прибыли Общества Участники обязуются голосовать по соответствующему вопросу повестки дня Общего собрания участников таким образом, чтобы обеспечить соблюдение положений раздела 4 Договора.

3.2.3. Требования настоящего пункта 3.2. Договора применяются вне зависимости от формы проведения Общего собрания участников.

3.3. Совет директоров 3.3.1. В случае если Фондом направлено любому Участнику, доля которого в уставном

капитале Общества составляет не менее 10%, письменное уведомление о необходимости формирования Совета директоров, такой Участник обязан в течение 3 (трех) рабочих дней направить в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников и включения\ следующих вопросов в повестку дня:

Право Фонда создать Совет директоров обусловлено внутренними требованиями и правилами Фонда. Данное условие направлено на защиту интересов Фонда как инвестора и участника Общества.

(a) Об избрании Совета директоров в Обществе, (b) О внесении изменений в Устав в связи с избранием Совета директоров, (c) Об утверждении Положения о Совете директоров.

3.3.2. Совет директоров избирается Общим собранием участников сроком на 1 (один) год в составе 3 (трех) членов.

3.3.3. Участники обязуются обеспечить (и голосовать соответствующим образом на Общих собраниях участников), чтобы Совет директоров всегда включал 1 (одного) члена, избранного из числа кандидатов, предложенных Фондом.

3.3.4. Заседание Совета директоров правомочно, если в нем принимают участие (или предоставляют свои мнения в письменной форме) не менее 3 (трех) избранных членов Совета директоров.

3.3.5. В случае возникновения ситуации, когда: (a) Члены Совета директоров (любой из них), голосуют в нарушение положений

Договора, что приводит к принятию решения, не соответствующего положениям Договора,

(b) Отсутствует кворум для проведения 2 (двух) заседаний Совета директоров, созванных подряд (одно за другим),

(c) В ходе 2 (двух) заседаний (в том числе заочных голосований Совета директоров, проведенных подряд (следующих одно за другим), отсутствует кворум для принятия решения или не принято решение вопросу (вопросам), отнесенному (отнесенным) уставом Общества к компетенции Совета директоров,

Участники обязуются по заявлению любого Участника, в течение 5 (пяти) Рабочих дней после такого голосования, принять решение о прекращении полномочий Совета директоров и избрании Совета директоров в новом составе.

При этом в течение 10 (десяти) Рабочих дней после избрания Совета директоров в новом составе Участники обязуются обеспечить принятие новым составом Совета директоров решения, соответствующего положениям Договора, по вопросу аналогичному вопросу, решение по которому принято Советом директоров в нарушение положений Договора, то есть обязуются обеспечить, чтобы новые члены Совета директоров, избранные из числа кандидатов, предложенных ими, организовали заседание Совета директоров и голосовали на нем соответствующим образом.

3.3.6. Требования настоящего пункта 3.3 Договора применяются вне зависимости от формы принятия решения Совета директоров.

3.4. Генеральный директор 3.4.1. Генеральный директор избирается Общим собранием участников на 1 (один) год. 3.4.2. Не позднее 7 (семи) Рабочих дней до даты выдвижения кандидатуры на должность

Генерального директора Участник 1 и (или) Участник 2 (в зависимости от того, кто предлагает кандидатуру) обязуется уведомить Фонд в письменной форме о предлагаемой кандидатуре с указанием ФИО, паспортных данных, места жительства, контактной информации (телефон, адрес электронной почты), резюме с описанием опыта работы и профессиональных достижений. К уведомлению должно быть приложено подтверждение получения предварительного согласия кандидата на заключение трудового договора с ним на условиях, определенных Обществом.

3.4.3. В течение 5 (пяти) Рабочих дней с момента получения Фондом предложения о кандидатурах на должность Генерального директора Фонд обязуется одобрить в письменной форме кандидатуру на должность Генерального директора или мотивированно отказать в таком одобрении посредством направления Участнику 1 и (или) Участнику 2 соответствующего одобрения или мотивированного отказа в письменной форме.

В случае отказа Фондом в одобрении предложенной Участником 1 и (или) Участником 2 кандидатуры на должность Генерального директора, Участник 1 и Участник 2 обязаны в течение 5 (пяти) Рабочих дней после получения от Фонда соответствующего мотивированного отказа в письменной форме предложить Фонду на одобрение новую кандидатуру на должность Генерального директора.

3.4.4. Участники обязуются обеспечить (и голосовать соответствующим образом на Общих собраниях участников, а при наличии в Обществе Совета директоров обеспечить, чтобы лица, избранные по их предложению в Совет директоров, голосовали на заседаниях Совета директоров соответствующим образом), чтобы Генеральным директором всегда избирался кандидат, одобренный Фондом.

3.4.5. Участник 1 или Участник 2 (в зависимости от того, чья кандидатура выбрана на должность Генерального директора) обязуются обеспечить, чтобы Генеральный директор строго соблюдал положения устава Общества, в том числе не совершал сделок от имени Общества без необходимых корпоративных и иных одобрений.

3.4.6. В случае нарушения Генеральным директором положений устава Общества Фонд вправе направить Участнику, доля которого в уставном капитале Общества составляет не менее 10%, письменное уведомление о необходимости созыва и проведения заседания Общего собрания участников, такой Участник обязан в течение 3 (трех) рабочих дней направить в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников и вынести на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального директора и избрании нового Генерального директора.

3.4.7. Компетенция и полномочия Генерального директора определяются в соответствии с уставом Общества.

3.5. Ревизор 3.5.1. Ревизор избирается Общим собранием участников сроком на 1 (один) год. 3.5.2. Не позднее 7 (семи) Рабочих дней до даты выдвижения кандидатуры Ревизора

Участник 1 и (или) Участник 2 (в зависимости от того, кто предлагает кандидатуру) обязуется уведомить Фонд в письменной форме о предлагаемой кандидатуре с указанием ФИО, паспортных данных, места жительства, контактной информации (телефон, адрес электронной почты), резюме с описанием опыта работы и профессиональных достижений.

3.5.3. В течение 5 (пяти) Рабочих дней с момента получения Фондом предложения о кандидатуре Ревизора Фонд обязуется одобрить в письменной форме кандидатуру Ревизора или мотивированно отказать в таком одобрении посредством направления Участнику 1 и (или) Участнику 2 соответствующего одобрения или мотивированного отказа в письменной форме.

3.5.4. В случае отказа Фондом в одобрении предложенной Участником 1 и (или) Участником 2 кандидатуры Ревизора, Участник 1 и Участник 2 обязаны в течение 5 (пяти) Рабочих дней после получения от Фонда соответствующего мотивированного отказа в письменной форме предложить Фонду на одобрение новую кандидатуру Ревизора.

3.5.5. Участники обязуются обеспечить (и голосовать соответствующим образом на Общих собраниях участников), чтобы Ревизором всегда избирался кандидат, одобренный Фондом.

3.5.6. Компетенция и порядок работы Ревизора определяются в соответствии с уставом Общества.

3.5.7. Участники и члены Совета директоров (при его наличии) вправе получать информацию о деятельности Общества, в том числе, путем изучения решений Ревизора, принятых по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

3.6. Иные обязательства Участников в отношении управления Обществом 3.6.1. Участники обязуются обеспечить (и голосовать соответствующим образом на

Общем собрании участников), чтобы положения устава Общества соответствовали положениям Договора.

3.6.2. Если положения Договора будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации, Участники обязуются заключить дополнительное соглашение к Договору в целях приведения положений Договора в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

4.1. Распределение чистой прибыли Общества осуществляется 1 (один) раз в год, если иное решение не будет принято Общим собранием участников.

4.2. При распределении чистой прибыли Участники исходят из того, что Инвестиционные средства расходуются для целей реализации Проекта, а не на распределение прибыли. Участники обязуются обеспечить, чтобы Инвестиционные средства (или прибыль, рассчитанная с учетом таких средств) не распределялись в качестве чистой прибыли.

4.3. При принятии решения о распределении чистой прибыли Участники исходят из следующей очередности распределения чистой прибыли Общества:

4.3.1. В случае наличия у Общества на момент принятия решения о распределении чистой прибыли любой задолженности перед Фондом, срок погашения которой наступил, Общество обязано погасить имеющуюся задолженность перед Фондом или воздержаться от распределения чистой прибыли;

4.3.2. В случае если после погашения задолженности, указанной в пункте 4.3.1 Договора, у Общества останется нераспределенная чистая прибыль, но имеется задолженность перед третьими лицами, срок погашения которой наступил, то решение о распределении чистой прибыли принимается с учетом рекомендаций Совета директоров.

5. ОСОБЕННОСТИ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРАВ НА ДОЛИ 5.1. Общие положения 5.1.1. Участник 1 и Участник 2 обязуются не продавать или отчуждать иным образом

принадлежащие им доли (части доли) в уставном капитале Общества в течение 3 (трех) лет с Даты заключения настоящего Договора без письменного согласия Фонда.

5.1.2. В случае если Участник 1 и (или) Участник 2 намеревается продать или осуществить отчуждение иным образом принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале Общества, Фонд вправе реализовать свое право на совместное отчуждение доли в соответствии с положениями пункта 5.2. настоящего Договора.

5.1.3. В случае если кто-либо из Участников намеревается продать принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу (третьим лицам) остальные Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, продаваемой таким Участником, в порядке, предусмотренном уставом Общества.

5.1.4. В случае использования Участником преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества, продаваемой другим Участником, Участник, использующий преимущественное право, обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения продающим Участником акцепта направленной им ранее оферты о продаже доли в уставном капитале Общества, заключить в простой письменной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в

отношении которой Участником реализовано преимущественное право покупки, а также осуществить все действия, необходимые в соответствии с действующим законодательством для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом к нему указанной доли в результате реализации преимущественного права ее покупки.

5.2. Право Фонда на совместное отчуждение доли 5.2.1. С соблюдением положений пункта 5.1. Договора, если Участник 1 и (или) Участник

2 (далее – «Отчуждающее лицо») намеревается продать или осуществить отчуждение иным образом принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, или части такой доли (далее – «Отчуждаемая доля»), то Отчуждающее лицо обязано направить Фонду письменное уведомление о предполагаемой сделке (далее – «Уведомление о сделке») с указанием всех ее существенных условий, в том числе:

(a) размера Отчуждаемой доли; (b) предложенной цены продажи (или способа ее расчета) или иного встречного

предоставления;

(c) любых других существенных условий предполагаемой сделки (сделок). 5.2.2. В течение 15 (пятнадцати) Рабочих дней с даты получения уведомления о сделке

Фонд направляет Отчуждающему лицу согласие на отчуждение Доли Фонда (ее части) или отказ от такого отчуждения.

5.2.3. В случае если Фонд не направит Отчуждаемому лицу письменный ответ о согласии на отчуждение Доли Фонда (ее части) или отказ от такого отчуждения в срок, указанный в пункте 5.2.2. Договора, Отчуждающее лицо вправе осуществить отчуждение Отчуждаемой доли в пользу приобретателя Отчуждаемой доли.

5.2.4. В случае получения согласия Фонда на отчуждение Доли Фонда (ее части) Отчуждающее лицо вправе осуществить отчуждение Отчуждаемой доли только при получении Фондом безотзывной оферты о приобретении Доли Фонда (ее части) на следующих условиях:

(a) доля Фонда (ее часть) будет приобретена одновременно с Отчуждаемой долей; (b) в случае продажи Отчуждаемой доли цена, уплачиваемая за Долю Фонда (ее

часть), будет равна цене продажи Отчуждаемой доли, указанной в Уведомлении о сделке, деленной на размер Отчуждаемой доли и умноженной на размер Доли Фонда (ее части);

(c) в случае отчуждения Отчуждаемой доли иным образом, чем продажа, приобретатель Отчуждаемой доли обязуется, по выбору Фонда, уплатить Фонду денежные средства в сумме, равной цене продажи Отчуждаемой доли, деленной на размер Отчуждаемой доли и умноженной на размер Доли Фонда (ее части), или предоставить иное встречное предоставление в соответствующем размере, аналогичное подлежащему предоставлению за

Отчуждаемую долю. 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ 6.1. В случае нарушения Участником 1 и (или) Участником 2 своих обязательств,

установленных в пунктах 3.2.2, 3.3.1, 5.1.1, 5.2.4 Договора, Участник 1 и (или) Участник 2 (в зависимости от того, кто нарушил свои обязательства) по требованию Фонда обязуется выплатить Фонду в качестве компенсации денежную сумму в размере 10% от суммы Инвестиционных средств за каждое нарушение.

6.2. Выплата компенсации Фонду не освобождает Участника 1 и (или) Участника 2, соответственно, от обязанности исполнить нарушенное обязательство в натуре.

6.3. Суммы, подлежащие уплате Фонду в соответствии с пунктом 6.1. Договора, выплачиваются лицом, к которому Фондом предъявлено соответствующее требование, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с момента предъявления такого требования, путем перечисления соответствующей суммы в полном объеме на расчетный счет Фонда.

7. ПОРЯДОК УВЕДОМЛЕНИЙ 7.1. Если иное не предусмотрено Договором, любые уведомления, требования или иные

сообщения (далее – «Уведомление»), которые должны быть направлены любым Участником по Договору или в связи с ним, составляются в письменной форме за подписью направляющего Участника и с указанием лица, которому такое Уведомление адресовано. Любое Уведомление доставляется лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом по указанному в пункте 7.5 Договора адресу.

7.2. Любое Уведомление, доставленное лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом, считается надлежащим образом доставленным в момент доставки, при условии, что в каждом случае, когда доставка лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом совершается после 18:00 в Рабочий день или в день, не являющийся Рабочим днем, Уведомление считается доставленным в 9:00 часов следующего Рабочего дня.

7.3. Если Уведомление доставлялось лично, необходимо на копии Уведомления проставить отметку о получении Уведомления лицом, которому такое Уведомление адресовано.

7.4. В дополнение к способам направления Уведомлений, указанным в пункте 7.17.1 Договора, любое Уведомление должно направляться также по электронной почте по адресу и (или) по факсу на номер, указанный в пункте 7.5 Договора в тот же день, в который Уведомление направлено способами, указанными в пункте 7.1 Договора.

7.5. Адреса Участников для направления Уведомлений: (а) Участник 1:

________________ Адрес: __________________ Факс: ___________________ Адрес электронной почты: ________________________ Вниманию: ________________ С копией: __________________ (б) Участник 2: ________________ Адрес: _________________ Факс: _________________ Адрес электронной почты: ___________________ Вниманию: ________________ С копией: _______________ (в) Фонд: ________________ Адрес: _________________ Факс: ________________ Адрес электронной почты: __________________ Вниманию: __________________ С копией: ____________________ 7.6. Участник обязан известить других Участников об изменении своего имени,

наименования, лица, которому должны направляться Уведомления, или адреса для целей настоящего раздела 7 Договора в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты такого изменения, при условии, что такое Уведомление вступает в силу исключительно:

7.6.1. В дату, указанную в Уведомлении в качестве даты, с которой изменение вступает в силу; или

7.6.2. В случае если дата не указана или указанная дата наступает ранее, чем через 10 (десять) Рабочих дней после даты, в которую Уведомление было отправлено – в дату, наступающую через 10 (десять) Рабочих дней, после направления Уведомления о каком-либо изменении.

8. ДЕЙСТВИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА 8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Участниками и действует до (а)

расторжения Договора по соглашению Участников, (б) ликвидации Общества (в зависимости от того, что наступит ранее).

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 9.1. За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с

действующим законодательством, Участники обязуются хранить конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов органов управления, аффилированных лиц) содержание Договора. Участники обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности по Договору своими работниками, консультантами, членами органов управления, аффилированными лицами. Участники обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Договору или в связи с ним третьим лицам за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранения конфиденциальности информации по Договору или в связи с ним.

9.2. Участники (или действующие от их имени лица), если Договором не предусмотрено иное, не должны делать какие бы то ни было объявления, сообщения или уведомления о факте заключения и содержании Договора без предварительного письменного согласия других Участников (причем в таком согласии не должно быть необоснованно отказано и его предоставление не должно быть необоснованно задержано).

10. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 10.1. Вопросы толкования, действительности и исполнения Договора регулируются

материальным правом Российской Федерации.

10.2. Участники обязуются приложить все усилия, чтобы добросовестно разрешить в кратчайшие сроки посредством переговоров, обмена письмами все споры, противоречия, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности.

10.3. Если Участники не пришли к соглашению (требование, противоречие, разногласие или спор не был разрешен путем переговоров, обмена письмами) в течение 10 (десяти) Рабочих дней после получения первого письма с описанием возникшего спора, все споры, противоречия, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

10.4. Ни один из Участников не вправе уступать свои права или обязанности по Договору или какую-либо их часть без предварительного письменного согласия других Участников.

10.5. Любые изменения и дополнения к Договору имеют силу исключительно при их оформлении в форме единого документа за подписью всех Участников, если иное прямо не предусмотрено Договором.

10.6. Договор подписан Участниками в (указать количество экземпляров) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждого из Участников.

Участники подтвердили свое согласие с условиями Договора, подписав его на странице, следующей за Приложениями к Договору.

ПОДПИСИ СТОРОН От имени Фонда Должность ФИО ____________________________ (подпись с расшифровкой) Участник 1 ФИО _____________________________(подпись с расшифровкой) Участник 2 ФИО _____________________________(подпись с расшифровкой) От имени Общества Генеральный директор _____________________________(подпись с расшифровкой)

Business

Пример инвестиционного соглашения