הוועדה להגברת התחרותיות

עיקרי ההמלצות2012פברואר

1

מנדט הוועדה

על ידי ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק 2010הוועדה מונתה באוקטובר ישראל

: בחינת השפעתו של מבנה המשק הנוכחי על רמת התחרותיות בענפי מנדט הוועדההמשק; יציבותו הפיננסית ויעילותו הכלכלית, והמלצה על צעדי מדיניות רצויים, ובפרט

בנושאים הבאים:

צעדים נדרשים לחיזוק הממשל התאגידי בחברות ציבוריות1.

סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות2.

תחולת מדיניות ההגבלים העסקיים3.

סוגיית שליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה החזקות פירמידאלי4.

בחינת הקשחת התנאים עבור קבוצות עסקיות לרכישת נכסים ממשלתיים וקבלת רישיונות 5.וזיכיונות

2

חברי הוועדה

, יו"ר הוועדהחיים שני•

, משרד רה"מ, ראש המועצה הלאומית לכלכלהפרופ' יוג'ין קנדל•

, יו"ר הרשות לני"עפרופ' שמואל האוזר•

, הממונה על ההגבלים העסקייםפרופ' דיויד גילה•

, משרד האוצר, הממונה על התקציביםגל הרשקוביץ•

, בנק ישראל, המשנה לנגיד בנק ישראלד"ר קרנית פלוג•

, בנק ישראל, המפקח על הבנקיםדודו זקן•

, משרד האוצר, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכוןפרופ' עודד שריג•

, משרד המשפטים, המשנה ליועץ המשפטי לממשלהעו"ד אבי ליכט•

, כלכלנית ראשית, רשות לני"עד"ר גיתית גור-גרשגורן• 3

סדרי עבודת הוועדה

הזמינה את הציבור להביע עמדה בטרם גיבוש טיוטה•

בחנה עבודות מטה ומחקר לגבי המשק הישראלי והעולמי•

קיימה עשרות דיונים במליאה ודיונים רבים בצוותים מצומצמים•

ניירות עמדה מארגונים ומאנשים פרטיים100קיבלה כ-•

דוברים וביניהם מומחים ואנשי אקדמיה, נציגי מגזר שלישי 60קיימה שני סבבי שימועים בהם שמעה כ-•וארגונים וגופים המייצגים בעלי עניין

הסתייעה בפרופ' אריה בבצ'וק מאוניברסיטת הרווארד•

5

אופן הקצאת זכויות ונכסי מדינה

6

המלצות

הגורמים האחראים על הליכי הקצאת זכויות ונכסי מדינה )מכירת ( יצטרכו לשקול BOTנכסים לגורמים פרטיים, הענקת זיכיונות, רישוי,

במסגרת הליך ההקצאה גם שיקולי תחרות ענפית ושיקולי ביזור השליטה בתשתיות חיוניות

7מניעת העברת השליטה בנכסי מדינה לידי מעטים

הטמעת שיקולי תחרות ענפית

טרם הקצאת זכויות, תחול חובת התייעצות עם הממונה על 1. 150ההגבלים העסקיים כאשר שווי הזכות או הנכס הם מעל

מלש"ח או כאשר השווי הכלכלי של הנכס אינו מגלם את חשיבותו (1.1הציבורית )סעיף

8

הטמעת שיקולי ריכוזיותבשליטה בתשתיות חיוניות

טרם הקצאת זכויות בתשתיות חיוניות )שיוגדרו בחוק(, תחול חובת 2.התייעצות עם ועדה מייעצת במקרים בהם מתקיים לפחות אחד

(:1.2מהכללים הבאים )סעיף

מתחום תשתיות חיוניות הרלוונטי להקצאה 50%א. הקבוצה הרוכשת שולטת בלפחות או

מיליארד 6₪ב. מחזור המכירות של קבוצת הרוכש בישראל מעל

: מנכ"ל משרד האוצר )יו"ר(, הממונה להגבלים עסקיים, חברים בועדה המייעצת•המשנה ליועמ"ש כלכלי פיסקאלי, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה

: מים, אנרגיה, תקשורת, תחבורה, בריאות דוגמאות לתחומי תשתיות חיוניות•ומשאבי טבע

9

בחינת מבנה החזקות ריאלי פיננסי

10

כספי ציבור

סקטור עסקיסקטור פיננסי

בנק

קופת גמל

בנק

קרן בנקפנסיה

תשתיות נדל"ן

אנרגיה מזון

תקשורת מסחר

בעל שליטה

בעל שליטה

11

? החזקה ריאלית פיננסית

קרן פנסיה

פוטנציאל בעיות בקשר ריאלי פיננסי

הקצאת מקורות לא יעילה•

ניגוד עניינים - שימוש במידע פנים•

חסמי תחרות - מניעת אשראי ממתחרים•

קשרים עסקיים בין חברות קשורות •

סיכון מערכתי•

)יתרון – בעל שליטה עם הון משמעותי )יציבות

במשק הישראלי הקטן רצויה הפרדה בין לווים גדולים למלווים גדולים 12

המלצות

איסור שליטה או החזקה בגוף פיננסי משמעותי ע"י תאגיד ריאלי משמעותי 1.

(2.1או ע"י השולט בתאגיד ריאלי משמעותי )סעיף

בעל שליטה

פעילות ריאלית משמעותית:-מכירות בישראל* מיליארד ש"ח לגוף חדש6

מיליארד ש"ח לגוף קיים 7.5

או

-אשראי בישראל* מיליארד ש"ח לגוף 6

חדש מיליארד ש"ח לגוף 7.5

קיים

פעילות פיננסית משמעותית:

מיליארד ש"ח40נכסים-

13

או

המלצות

(2.2.1הגבלת כהונה של דירקטורים בגוף פיננסי ובגוף ריאלי בו זמנית )סעיף 2.

ינוסחו כללים משותפים לכל רשויות הפיקוח שיקבעו הגבלות על היקף העסקתו *3.(2.2.2של יו"ר של גוף פיננסי משמעותי בתאגידים ריאליים )סעיף

בעל שליטה בגוף פיננסי משמעותי שהוא תאגיד בנקאי, לא יוכל לשלוט בתאגיד 4.(2.8פיננסי משמעותי שאינו תאגיד בנקאי )ביטוח - השלמה לועדת בכר סעיף

(2.7קידום חקיקה משלימה נדרשת, כתנאי הכרחי ליישום ההמלצות )סעיף 5.

14

תאגיד ריאלי משמעותיתאגיד פיננסי משמעותי או

מנגנוני יישום וחריגים

:הוראת מעבר

יינתנו עד ארבע שנים לגופים לביצוע ההפרדההפרדה בדירקטוריונים תוך שנתיים

* לגופים שיחויבו לעבור שינוי בעלות עקב המלצות הוועדה ינתנו שנתיים נוספותלביצוע הפרדת הדירקטוריונים

*תימרוץ מס לחברות שידרשו להיפרד

15

מבנה החזקות פירמידאלי

16

השוואה בינלאומית: הקבוצות הגדולות כאחוז משווי שוק החברות הציבוריות10

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

ʺʥʩy

ʥʡʩʁ

ʤ̋ʥy

ʡʧ

ʤ̫ʥ́

ʩʥʥ́ʮ

ʦʥʧ

ʠ

ʸ ʥ̫ʮʺ ʩʬʫʬʫʤʤ̫ ʬʧʮʤʪy ʲ ʺ ʥyʩʩh̋ ʥ́y

ʭʩhʥ̋ʰʤ̋ ʥyʥ̫ʮClaessens, Djankov & Lang Faccio & Lang ʺ ʩʬʫʬʫʤʤ̫ ʬʧ ʮʤʩʣʥʡʩ̡ʪy ʲ ʺ ʥyʩʩh̋ ʥ́ʸʩɹʬClaessens et al.ʫʬʲ ʣʮʥ̡ʤʩʣʥʥ́ʡʸ ʥ̡ʩ́ ʤ-ʩɹʬHogfeldtʺ ʹh ʡʮʤʥʡʢʤʩʤʤʦy ʥ̡ʩ́-

17

41%

נזיהנדו

אי

יניםיליפ

הפנד

אילת

אלשר

י

וריאהם ק

דרו

גלטו

פור

ונגנג ק

הולגיה

ב

ויץצרפתשו

פורינג

ס

לזיהמ

וגיהורו

נ

נדנל

פי

מניהגר

טליהאי

טריהאוס

אןייוו

טנד

רלאי

ה*ודי

שורד

ספ

טניהפןברי

י

מקור: המחלקה הכלכלית, רשות לניירות ערך

18

88%

12%

בישראל הציבוריות בחברות השליטה התפלגות

שליטה בעל עם

שליטה בעל ללא

למרבית החברות בישראל בעל שליטה

המשותף לקבוצות הגדולות בישראל הוא שהן מתאגדות במבנה פרימידיאלי עם

בעל שליטה

19

יתרונות פוטנציאליים בקבוצות עסקיות

גיבוי בין חברות בעת הצורך•

העברת ידע, קשרים עסקיים•

כניסה לתחומים חדשים•

תחליף למוסדות חסרים•

שרידות•

20מבנה פרימידאלי מקובל מאוד בשווקים מתפתחים

בעיות פוטנציאליות במבנה פירמידאלי

( תיעול משאביםTunneling)

הקצאה לא יעילה של משאבים

נטילת סיכונים עודפים

)שוק הון פנימי )לא יעיל

מינוף כפול

התמדה

אינטרס בעל השליטה עלול להיות שונה מאינטרס החברות הציבוריות עליהן הוא שולט

21

בעל שליטה

חברה א'51%בהון:

51%בהצבעה:

חברה ב'26%בהון:

51%בהצבעה:

חברה ג'13%בהון:

51%בהצבעה:

51%

51%

51%

בעיות פוטנציאליות ברמת המשק

פגיעה ביציבות•

מפגש במספר שווקים •

הרתעת משקיעים זרים•

22

ʢʠʷʥ́ʩʥʥ́ʢʠʬʬʥʫʧʧʩhy ʶʰʥ̫ʢʠʤy ʮʤʬʧʢʠʭʩʩʣɦ ʥʮʳ ʶʸ ʥʤʁ ʥʡʷʡʺ ʥʩʨʸ ʴ ʺ ʥyʡʧ ʬʹ ʧʯʫʥʮʫʯʥʤʡʤɹ ʩ̫ʲ ʥʤy ʩ́ ʩʤ̫ ʦʧ ʠʡʸ ʡʥʣʮʢʠʬʹ ʷʥ́ʩʥʥ́ʬʯʣʮʥʠʸ ʥ̋ʡʲ ʸ ʴ ʰʥ̫ɹ ʰʥʮʯʥʤʪy ʲ ʧ ʷʬʰʭʩʩʣɦ ʥʮʳ ʶʸ ʡʸ ʧ ʱ ʰʤʧ

ʬʭʩhʥʫh ʭʩhʥ̋h-

ʤʨʩʬʹ ʤʩʬʲ ʡʩʣʩʡʺ ʥʩhʮʤʬʹ ʷʥ́ʤʩʥʥ́ʺ ʥʢʬʴ ʺ ʤʢʠʤʩʥʥ́ʥʤʨʩʬʹ ʤʩʬʲ ʡʩʣʩʬʲ ʷʴ ʰʥʤ́ ʧ

ʹ ʩʣyʠʩʬʩʮʧ

ʺ ʩʬʫʬʫʤʤ̫ ʬʧ ʮʤʪʸ ʲ ʺ ʥyʩʩh̋ ʥ́ʸ23

הפער בין השקעה לשליטה בקבוצות עסקיות

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

השוואה בינלאומיתפרמיית השליטה הממוצעת

Dyck and Zingales (2004)- Private Benefits Of Control: An International Comparisonמקור: 24

זילבר

ריהסט

או

להצוא

ונ

גלרטו

פו

ליהיט'א

להי ליןצ

פו

יהמנ

גר

נדאיל

תויץ

שו

רקנמ

דנדזיל

ניו

ורגפ

סינרד

ספונג

קונג

הנדנל

פידה

קנ

אהורי

קדרום

יהטנ

פןבריי

10%-

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

השוואה בינלאומית – מספר שכבות

25

Masulis et al. 2011- Family Business Groups around the World: Financing Advantages, Control מקור:Motivations and Organizational Choices

יהמב

ולוק

אלשר

י

קהלנ

'סרילה

י צגיה

בל

קיהטור

יהונז

נדאי

ליהיטא

זילבר

רדספ

אהורי

ק

נדאיל

ת

סטןקיליןפרופ

ווןפוי

גיהרוו

נו

ורגפ

סינ

קוכסי

מפת

ודוצרה

להצוא

ונ

יהמנ

גר

רקנמ

ד

יהטנ

ברי

נדרל

פןאיי

ב"רה

אויץ

שו

ממוצע פירמידה עומק

עקרונות מנחים להמלצות הסופיות

מניעת היווצרות מבנים שהם גדולים, מורכבים וממונפים מדי1.

הגנה על ציבור משקיעי המניות ואגרות החוב2.

פשטות הרגולציה3.

התערבות מידתית בניהול ובתפקוד השוטף של החברות4.

פתרון ארוך טווח ללא זעזוע חד של המשק בטווח הקצר 5.

26

שינוי באסטרטגית הטיפול

צעד מבני ברור + כלי רגולטורי פשוט ליישום

27

עיקרי ההמלצות

הטלת מגבלות מבניות על מספר השכבות במבנה פירמידיאלי1.

הבחנה בטיפול בין חברות ומבנים קיימים לבין מגבלות על 2.התאגדות עתידית

הגבלות על היקף האשראי בקבוצות הגדולות3.

חיזוק סמכויותיו של הממונה על ההגבלים העסקיים4.

28

פירוט ההמלצות

29

מבנה המשק כיום- אין מגבלה על מספר שכבות במבנה פירמידאלי

30

בעל שליטה

חברה ציבורית א'

חברה ציבורית ב'

חברה ציבורית ג'

חברה ציבורית ד'

ציבור

ציבור

ציבור

ציבור

שליטה

שליטה

שליטה

שליטה

אחזקה

אחזקה

אחזקה

אחזקה

מבנה המשק בעתיד

31

בעל שליטה

חברה ציבורית א'

חברה ציבורית ב'

רגולציה נוספת על חברות

ציבוריות בשכבה שנייה

וכאשר לבעל השליטה פחות

בהון 33%מ -

וחברות שתי שכבות של חברות ציבוריות אג"ח

הרכב דירטוריון מיוחד לחברת פער בשכבה שנייה

לא ניתן יהיה לרכוש שליטה בחברה ציבורית בשכבה שלישית

בשכבה שנייה ציבורית בחברת פער. שליטה 1

של חברת פער:חדשההגדרה

בהון33%פחות מ-טיפול מיוחד במקרים בהם לבעל השליטה בשרשור

(:3.8)סעיף רגולציה שתחול כשנה לאחר אישור המלצות הוועדה

שליש דח"צים בדירקטוריון1.1

מינוי דח"צ יהיה באישור אסיפה כללית ולא יבואו בחשבון קולות בעל השליטה או 1.2מי שיש לו עניין אישי

32

ימים90. המלצות נוספות להשלמה בתוך 2

יום, משרד האוצר יציג בפני הממשלה מערכת תמריצים בתחום המס 90 בתום 2.1(3.6לחברות שתמכורנה נכסים בעקבות המלצות הוועדה )סעיף

יום, תגיש הוועדה, התייחסות בנוגע לחברות ציבוריות הרשומות למסחר 90 בתום 2.2(3.4.3בחו"ל )סעיף

33

הוראות מעבר לגבי מבנים פירמידאלים קיימים

34

בשכבה רביעית ומעלהשליטה בחברה ציבורית .3

(3.5.1)סעיף רביעית ומעלה איסור על שליטה בחברה ציבורית בשכבה 3.1

תקופת מעבר והתארגנות של ארבע שנים3.2

רגולציה שתחול כשנה לאחר אישור המלצות הוועדה על חברות בשכבה רביעית: 3.3- מספר הדח"צים יהווה רוב, פחות אחד, מסה"כ חברי הדירקטוריון

- מינוי דח"צ יהיה באישור אסיפה כללית ולא יבואו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי

- רוב בדירקטוריון לדירקטורים בלתי תלויים

בשכבה הרביעית בתום תקופת המעבר, מניות בעל השליטה בחברות שיוותרו 3.4, יועברו לנאמןומעלה

35

בשכבה שלישיתשליטה בחברה ציבורית .4

הוועדה ממליצה שבעתיד לא יהיו חברות ציבוריות בשכבה שלישית במשק הישראלי. על מנת לא לזעזע את המשק החליטה הוועדה להבחין בין חברות קיימות ברמה

(3.4השלישית ובין חברות חדשות )סעיף

כשנה לאחר אישור קיימות בשכבה שלישיתציבוריות רגולציה שתחול על חברות 4.1:המלצות הוועדה

- מספר הדח"צים יהווה רוב, פחות אחד, מסה"כ חברי הדירקטוריון - מינוי דח"צ יהיה באישור אסיפה כללית ולא יבואו בחשבון קולות בעל השליטה

או מי שיש לו עניין אישי - רוב בדירקטוריון לדירקטורים בלתי תלויים

36

על כל החברות הציבוריות בישראלממשל תאגידי

37

. עסקאות בעלי עניין5

אמץ או גלה לביצוע הליך תחרותי לפני אישור עסקת בעל 5.1 עניין במכירת נכס, בקבלת שירותים תפעוליים, ברכישת

(3.9.1.1)סעיף מוצר מדף או בקבלת הלוואה

אישור ופיקוח של ועדת הביקורת על עסקאות שאינן 5.2(3.9.1.2)סעיף "חריגות" אך גם אינן זניחות מבחינה פיננסית

38

חיזוק כוחם של בעלי מניות המיעוט .6

רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים יפעלו להקמת פלטפורמה 6.1 שתאפשר למשקיעים להצביע באסיפות כלליות ובאסיפות

(3.9.2)סעיף אג"ח באמצעות האינטרנט

39

. עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי המניות7

רשות ני"ע תרחיב את המימון לתובענות ייצוגיות ותובענות 7.1(3.9.3)סעיף נגזרות

40

. עידוד אקטיביזם של מוסדיים8

מוצע לבחון דרישה כי משקיעים מוסדיים יחויבו להביא 8.1 בחשבון, במסגרת מדיניות ההשקעה, בין היתר, את איכות הממשל התאגידי )ככל שאין הסדרה של מחויבות כאמור בדין(. כן יחויבו המשקיעים המוסדיים להביא בחשבון מתן

(3.9.4.1(. )סעיף LBO הלוואות שנועדו לרכישת שליטה ממונפת )

מוצע לחייב משקיעים מוסדיים לקבוע "תמרורי אזהרה", 8.2 בהתקיימם יידרשו לנקוט בפעולות מול החברה )ככל שאין

(3.9.4.2 הסדרה של מחויבות כאמור בדין(. )סעיף

מוצע ליצור פיקוח והסדרה על גופים המייעצים למשקיעים 8.3 מוסדיים לעניין אופן ההצבעה באספות )לרבות בהיבטים של

(3.9.4.3 כשירות וניגודי עניינים(. )סעיף

41

עידוד תחרות

42

ממשק רב ענפי

43

בנקאותכרטיסי אשראי

ביטוחניהול כספים

נדל"ן מניב

קמעונאות גז טבעישיווק תזקיקי

דלקהתפלה

1 קבוצהX       X     X

2 קבוצה     X X X X X    

3 קבוצה    X X     X X X

4קבוצה X X     X     X

5קבוצה X     X   X  

6קבוצה X                

7קבוצה X X           X  

. הרחבת סמכויותיו של הממונה על 9 ההגבלים עסקיים

יש לשכלל את חוק ההגבלים העסקיים כך שיספק מענה מתאים לבעיות תחרותיות הנובעות מממשק רב ענפי העלול לגרום ליצירת

(3.10.1שיווי משקל דמוי קרטל במספר ענפים )סעיף

בית הדין להגבלים עסקיים יוכל לכפות שינויים )סעדים 9.1

מבניים( בקבוצות ריכוז

הטלת עיצומים באכיפה מינהלית9.2

44

הקטנת המינוף והסיכון במשק

45

הגבלת אשראי מגופים מוסדיים .10

הוועדה תומכת במגבלות ההשקעה החדשות של אגף שוק 10.1 מנפיקים גדולים 5 הון הקובעות כי מנפיק בודד, קבוצת לווים,

קבוצות לווים גדולות ביותר לא יהוו נתח הגדול מ-5 ביותר ו- מהנכסים המנוהלים של כל קרן 40%, 20%, 10%, 5%

(3.11.1 בהתאמה )סעיף

מגבלות אלו יבחנו שוב בתום תקופת המעבר ויוצגו לוועדת 10.2(3.11.2 הכספים )סעיף

46

המלצות מרכזיות

ריאלית משמעותית ופיננסית משמעותית בפעילותהפרדה בין החזקה 1.

בחברות ריאליות ובחברות פיננסיות )משמעותיות(כהונת דירקטורים הפרדה בין 2.

על התאגדות במבנה פירמידיאלימגבלות מבניות הטלת 3.

הממונה על הגבלים עסקיים בטיפול בקבוצות ריכוזחיזוק סמכויות 4.

בהקצאת זכויות על ידי מדינהבחינת שיקולי תחרותיות וריכוזיות 5.

כלל המלצות הוועדה התקבלו ברוב. לגבי מספר סעיפים קיימות דעות מיעוטהערה:

47

משמעות כלל המלצות הוועדה

הקצאה יעילה יותר של הון במשק•

המשך פיתוח שוק ההון הישראלי•

הקצאת משאבים לאומיים בראייה משקית•

הגברת התחרותיות במשק•

הקטנת הסיכון המערכתי•

48ישום מלא של ההמלצות יתבצע בהדרגה וישפיע על המשק בטווח הבינוני והארוך 48

לו"ז ליישום

הגשת דוח סופי לאישור הממשלה•

בתוך מספר שבועות–פרק ההמלצות המלא שיכלל בדוח הסופי מצורף להודעה לעיתונות–

השלמת חקיקה •

העברה לכנסת לחקיקה מייד אחרי אישור הממשלה–

49

תודה

50