第六章 员工持股计划

第六章 员工持股计划员工持股计划（ ESOP ）

Employee Stock Ownership Plan ，是一种向员工提供股票所有权的机制，由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托专门机构，如职工持股会或信托机构进行集中管理，使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的企业内部股权形式

6.1 ESOP 的背景和发展 20 世纪 50 年代，路易斯凯尔索（ Louis

Kelso ）“二元经济学理论” 人们可以付出劳动或付出资本两个方面获得收入。现代市场

经济和科学进步使得资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人能获得大量财富，造成资本的急剧集中和贫富差距迅速扩大，分配严重不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。

凯尔索为此提出，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收入促进经济增长和社会稳定的制度，这一制度就是 ESOP 。

6.1 ESOP 的背景和发展 20 世纪 20 年代，美国“新资本主义”，员工

所有制的运动 公司鼓励员工用自己的积蓄或奖金购买本公司

的股票，其目的是为公司提供新的资本来源和激励员工的劳动积极性。但因为没有理论上的支持和法律上的保障，这次运动没有形成应有的规模。直到 30 年代，美国当时也只有 2.5%的员工购买了 10 亿美元的公司股票。

6.1 ESOP 的背景和发展 二战后，路易斯 . 凯尔索提出了较为系统的员

工持股思想。 当时的法律禁止员工借款购股，因此几乎没有公司

接受和实践凯尔索的思想。为了验证和实施自己的经济思想，路易斯 . 凯尔索鼓励一家盈利的报纸连锁店的员工从即将退休的老板手中买下企业资产，因为当时缺乏常规的筹措资金手段，员工买下企业的同时也必须承担大量的个人债券。为此，凯尔索以当时存在的公司“员工受益计划”为掩护，通过了各种法律机构，建立了依靠借贷资本使员工买下雇主企业的程序。

6.1 ESOP 的背景和发展 1974 年， 《退休人员收入保障法》

凯尔索 ESOP 思想引起正在领导制定一部有关退休员工收入法律的美国参议院财经委员会主席拉赛尔 .朗的极大兴趣，最终将 ESOP 的一些内容反映在这部法律的一些条款中，并且在税收﹑融资上都相应增加了一些有利于员工持股计划的内容。

最终在国会获得通过，这就是著名的《退休人员收入保障法》。

随后美国联邦政府和州政府进一步完善员工持股计划法规，并在税收上给予优惠支持，从而极大地推动了员工持股计划的长足发展。 　　

6.1 ESOP 的背景和发展 ESOP 下员工的收入构成 : 工资、股票期权和红利 , 新兴产业就可以在这种约束激励相容的制度安排下 ,采取降低工资成本、增加股权及利润分红的办法来达到以下目的 : 通过降低工资来降低企业的生产成本 ; 调动其生产积极性与创造力，只要股权与红利收入的增加足

以补偿工资的下降 , 并能导致总收入的增加 ; 提高生产效率的目的 ,而且可以达到保护知识产权、防止知识外溢的目的 ( 美国法律规定 ,雇员持股开始的 7 年内 ,雇员不得提取和转让自己拥有的股份。

6.1 ESOP 的背景和发展 1973 年石油危机发生后，在硅谷出现了以信息技术为主导的新经济。 以知识要素为驱动力的新经济 , 一方面 ,知识是需要人们进行人力资本投资才能获得的 ;另一方面知识又是具有外溢性的 , 为了稳定那些掌握了知识的企业职工 ,防止知识的外溢 ,仅仅给职工工资报酬是不够的。因此 , 一些高科技企业普遍采用了职工持股计划 ,它给予的对象主要是公司 CEO 或掌握核心知识的职工。

6.1 ESOP 的背景和发展 1984 年和 1986 年的《税制改革法》、 1996 年的《小

企业就业保护法》和 1997 年的《赋税人信任法》。 金融机构因发放 ESOP贷款获得利息收入的 50% 可免

收联邦所得税 ( 对 1996 年以后不再享受这项政策 ); ESOP基金会分得用于归还贷款的股份收入可以减免税

收 ; 参加 ESOP 的职工 ,在离开公司或退休时得到的股份收

益 , 可以享受税收优惠 ; 非公开公司的股东把股票卖给职工持股会 , 并使职工持

股计划拥有 30% 以上的股份 ,且将因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资 ,政府缓征其在出售股份时的资产收益。

6.1 ESOP 的背景和发展特拉华州反收购法（ 1988 ）

该法案规定，除非收购方在交易中购买了目标公司 85％的股份，否则收购交易发生后 3 年内不准变卖资产。

该法案通过后， ESOP 越来越多的适用于反收购策略。

6.1 ESOP 的背景和发展 1974 年至 2005 年实行 ESOP 企业的数量

6.2 一个案例－凯西制造公司 ESOP

凯西制造公司，北卡罗来纳州，是一家私人持有性质的电子零部件制造批发商。从 1968 年建立起，一直在唯一股东和总裁领导下运转。

1997 年时，公司销售收入超过 6500万美元，税前收入 190万美元，零负债，账面价值 470万美元。

公司创始人培养了一个强大的管理团队，日常工作由该管理团队全权管理。

6.2 一个案例－凯西制造公司 ESOP

创始人开始考虑如何从公司退出，并对其价值1000万美元的股份的购买要求满足如下条件 实现其个人收益最大化 只想让那些身居要职的管理者接手这些股份希望奖励所有员工 不希望收购成本对公司财务健康产生负面影响

6.2 一个案例－凯西制造公司 ESOP

设计了一个收购计划最终员工持股计划将持股 70％，管理团队持股

30％；每个主要的管理人员必须购买一部分，并且有

机会无偿获得与之相等数量的股份指定主要的管理人员为 ESOP 的受托人

6.2 一个案例－凯西制造公司 ESOP

该计划达成的目标 税收优惠，股份卖给 ESOP ，可以无限期递延资

本利得税， 700万美元（ 70％）的转让节省200多万美元税收

对于管理层，该计划包含股票购买计划和期权激励计划

ESOP 可以使公司在税前偿还债务。公司实施ESOP举债 700万美元，其本金和利息支付都具有税盾效应，节省税收 300万美元

员工参与该计划，无偿获得价值 700万美元的公司股权作为退休金

6.3 计划种类

固定收益计划（ defined benefit plan ）雇主承诺员工退休后支付一笔定量的养老金。

固定缴款计划（ defined contribution plan ）雇主为员工提供大量连续的基金投入，但到期

不支付确定数量的现金，员工的收益取决于这些复利基金的投资回报率。雇主对投资的表现不承担责任。

ESOP 是固定缴款计划的一种，由雇主提供大量资金主要投资于本公司的股票。

6.4 ESOP 的特点 1986 年美国总审计局的调查

91％的被调查人表示实施 ESOP 的首要原因是为员工谋福利， 74％表示有税务动机， 70％的表示能提高生产力。

有一半是用来收购公司。其中 1/3 是员工持有公司大量股份以至于可以控股的情形， 1/3 是员工持有股份少与 5％

平均投入通常将公司每年应付工资的 8％－ 10％投入到

计划中，该比例低于法律规定的能够享受税收见面的最高比例

6.4 ESOP 的特点类型

杠杆 ESOP （ LESOP ） 公司通过举债购买自己的股票，后续向 ESOP 的

投入则用于偿还贷款本息，贷款分期偿还，贷款全部还清时股份划入员工账户

非杠杆 ESOP

6.5 ESOP在公司财务的应用 1、收购广泛用于公司收购，适用于对上市公司和私人

公司收购 使用 LESOP 进行 LBO ，可以比非 ESOP 的

LBO 承担更小的现金流压力，因为前者可以通过将一些现金类的员工补偿支付替换成 ESOP中的股票购买，从而减少现金支出

比传统 LBO享受更多的税收减免优惠 比 MBO 可以惠及更多的员工

6.5 ESOP在公司财务的应用 2、资产剥离 Robert Bruner （ 1988 ）调查表示， 59％的

LESOP被用来收购私人持有公司， 37％被用来作资产剥离工具

3、拯救濒临破产的公司 员工以公司股票换取公司，全力避免公司遭到破产。

4、筹资 使用 ESOP 代替股票发行筹资

6.6 ESOP 股份的投票权 股份是否具有投票权

取决于是否将该计划用于反收购策略，如果用于成为白色骑士，则必然希望具有一些大型管理决策比如收购或大型交易的投票权。

ESOP 拥有的股份都委托给员工持股信托，不受员工直接控制，一般由董事会控制实际投票权。

取决于各地法律规定

6.7 ESOP 的税务收益 1、本金和利息支付的税盾效应

银行贷款，只有利息支付是税前的； LESOP ，则利息和本金偿还都是税前支付的，

因此都有税盾效应，降低了公司的借入资本成本。

2、员工收益 与其他养老金计划一样，参与该计划的员工也

不需要为这部分收益纳税。

6.7 ESOP 的税务收益 3、股东收益

对私人公司的收购交易中，目标公司股东向收购公司 LESOP 出售股权时可以选择较长时间递延股票出售所得收益

4、公司收益：股利的税盾效应 支付给 ESOP 股份的股利免税（根据法律规定满足一定条件时），或者只对 ESOP 股份支付股利

股利用于偿还计划的贷款，或直接支付给计划参与者等条件

6.8 ESOP 与股票公开发售 IPO 的发行成本，包括投资银行佣金、法律费

用以及其他相关费用，这种一次交易不会影响员工的薪水和利益

ESOP ，则没有发行成本，但员工薪水及福利会有所影响，因为股票代替了部分薪水和福利，比如养老金计划的取消，比如退休后健康保健计划的取消

对于私人持有公司，不具备上市条件，实施ESOP 的目的是把自己持有的公司股份一部分边线，同时赋予员工公司所有权。

6.9 ESOP 与员工风险 ESOP 使得员工部分薪水以股票形式出现，增加了

员工承担的风险。 比如，养老计划的取消，员工不能保证退休后拿到

同样数量的退休金，退休金取决于公司的财务表现。

如果公司经营失败，将面临同时丢失薪水和养老金。

为降低此风险，公司可以用可转换优先股替代普通股投入到 ESOP 中 破产时可以获得优先索取权 公司股价上升则转换成普通股

6.10 LESOP 的缺陷 1、股权稀释

举债投入 ESOP 中，除了税盾效应，同时员工通过该计划成为新股东，股权稀释效应

如果 ESOP 不是增发新股，而是购买现行流通股份，则不会被稀释

2、收入分配效应 ESOP 可能以低于股价的价格购买公司股份，

发生参与该计划员工与未参与该计划的股东之间的财富转移

6.10 LESOP 的缺陷 3、控制权销蚀 股权稀释，控制权也被侵蚀 但一般由受托人拥有投票权，受托人由董事会任命

6.11 ESOP 与公司绩效 ESOP 的支持者认为

该计划可以为公司的资本支出融资，并提高劳动生产力，从而提高公司绩效

实证的调查研究并没有一致的结论

6.12 ESOP作为反收购策略除了税务收益，也能作为反收购策略根据特拉华州法案

公司可以设计 ESOP 使其成为自己公司的白色护卫。 ESOP 股份以及其他“忠诚股”的联合持有者可以有效组织出价方收购到目标公司 85％的股份。

Park and Song 的研究发现， ESOP被广泛用于反收购后，其他反收购策略的使用大大减少。

6.13 ESOP 与杠杆收购最早的案例

路易斯凯尔索通过 ESOP帮助报业连锁店的员工从退休店主手里买下了这家连锁店，使得员工享受了巨大的税收优惠，降低了收购成本。

LESOP 的实质是通过向银行借款为杠杆收购融资，而所借债务的本息支付是免税的

6.13 ESOP 与杠杆收购 LESOP 的收购流程－以公司剥离应用为例 1、被剥离的部门形成一个新的独立公司 2、部门原管理层对该新公司进行股权投资 3、新公司内部实施 ESOP ，向银行借款 4 、 ESOP 用所获贷款购买新公司发行的股票 5、新公司同意向 ESOP 进行免税投入以偿还贷款

6、购买的证券存放于临时账户，直至贷款全部还清才分配给参与的公司员工。

案例作业要求相比国外的员工持股计划，分析我国企业员工

持股的不同背景，如天桥百货股份有限公司中的个人股，分析我国 ESOP 的主要模式，在这一制度在税收和融资方面是否有类似国外的政策（查找深圳、上海、江苏等地的相关政策）。

案例：华为的员工持股计划