DC 11/04/2013

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Página 4

ISSN 1679-2688

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Mulheres bebemcada vez mais. E em

doses cavalares.Em 6 anos, o número de mulheres quebebem cresceu 34,5%, chegando a 39%

da população feminina. Pior: entre elas,o consumo abusivo subiu 36%. Pág. 16

INFLAÇÃ0.000.000.000,00A alta foi de 0,47% no mês,mas em 12 meses rompeuo teto. Surpreendente é otomate. Está tão caro que jáchega contrabandeado aoBrasil. Na Câmara (foto),houve protestos. Pág. 30

Argentina:agora, osc o m bu s t í ve i s.Governo congelou preços dos combustíveis por seismeses. Impacto será negativo, dizem empresários.Nas principais redes de supermercados, preçoscontinuarão congelados até 31 de maio. Pág. 25

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BRASIL QUERLEÃO TRANSPARENTE

A campanha pelatransparência tributárianão é solitária, disse opresidente da ACSP eFacesp, Rogério Amato.A reunião (ao lado) oconfirmou. Estavampresentes o comércio, asociedade civil, Sebrae efabricantes de software.E a 1ª nota com imposto(acima) foi impressa.

Fotos:Paulo Pampolin/Hype

I M P O STONAN OTANada menos do que 90% dapopulação quer saber o total deimpostos escondido em cadaproduto que adquire. É o que revelapesquisa Ibope encomendada pelaACSP. O mesmo estudo indica que 65%

acreditam que adiscriminação dostributos na notafiscal possibilitaráàs pessoas cobraremo governo quantoao uso das verbasarrecadadas. Págs.19, 21 e NossaPo s i ç ã o , na pág. 2

Zilberman

quinta-feira, 11 de abril de 20132 DIÁRIO DO COMÉRCIO

opinião

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Pre s i d e nteRogério Amato

V i ce - Pre s i d e nte sAlfredo Cotait NetoAntonio Carlos PelaCarlos Roberto Pinto MonteiroCesário Ramalho da SilvaEdy Luiz KogutJoão Bico de SouzaJosé Maria Chapina AlcazarLincoln da Cunha Pereira FilhoLuciano Afif DomingosLuís Eduardo SchoueriLuiz Gonzaga BertelliLuiz Roberto GonçalvesMiguel Antonio de Moura GiacummoNelson Felipe KheirallahNilton MolinaRenato AbuchamRoberto Mateus OrdineRoberto Penteado de Camargo TicoulatSérgio Belleza FilhoWalter Shindi Ilhoshi

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Nova proposta de lei força estados produtores a não cumprir seus próprios compromissos contratuais.Jorge Maranhão

NOSSA POSIÇÃO

JORGE

MARANHÃO

ROYALTIES E A FÚRIALEGISFERANTE

UM DIREITO DO CONTRIBUINTEOdireito do contri-

buinte à informa-ção de quanto elepaga de imposto

nos produtos e serviços estáassegurado, desde 1988, noparágrafo 5º da Constitui-ção, por proposta do entãodeputado constituinte Gui-lherme Afif Domingos. Masaté 2012, com a aprovaçãoda Lei 12.741, esse direitonão era exercido por falta delegislação a respeito.

As associações comerciaisrealizaram nesse período di-versas atividades com base nomovimento "DE OLHO NO IM-POSTO", que resultaram na co-leta de mais de um milhão emeio de assinaturas de apoioao projeto que regulamenta es-se dispositivo constitucional. Etrabalharam junto ao Congres-so para sua aprovação, que sedeu ao final de 2012, graças aoempenho do seu relator na Câ-mara Federal, o companheiroGuilherme Campos.

Não se esgotou, contudo,na aprovação da lei, a bata-lha pelo direito do contribuin-te à informação sobre os tri-butos, uma vez que houvemuitas contestações à suasanção, sob a alegação deque a complexidade do siste-ma tributário brasileiro im-pedia a realização dos cálcu-los dos impostos. Assim, no-vamente, as associações co-merciais, em conjunto comdiversas outras entidades,se manifestaram com o apelo"Não veta Dilma" que, feliz-mente, foi ouvido pela presi-dente, que sancionou a Lei12.741/12, com o que a obri-gatoriedade de colocar nasnotas ou documentos fiscaiso valor aproximado dos tribu-tos incidentes sobre os pro-dutos ou serviços passa a va-ler a partir de 8 de junho pró-ximo, conforme prazo fixadona legislação.

O argumento de que o sis-tema tributário brasileiro é

extremamente complexo éabsolutamente correto, masdeveria ser usado para mos-trar a necessidade da simpli-ficação do verdadeiro "mani-cômio fiscal" a que estão su-jeitos os contribuintes, e nãopa ra sonega rum direito que aC o n s t i t u i ç ã olhes assegura.

Pesquisa re-cente do Ibopem o s t r o u q u em a i s d e 9 0 %dos entrevista-dos deseja sa-ber o quanto pa-ga de impostosn a s c o m p r a sque realiza, confirmando odesejo expresso quando dacoleta de ass inaturas deapoio ao projeto, o que au-menta a responsabilidadedaqueles que vêm trabalhan-do nesse sentido.

Vencida a batalha legal,começou outra luta: a de via-

bilizar a aplicação da lei deforma simples e não onerosapelas empresas. Nesse sen-tido, a ACSP, o IBPT (InstitutoBrasileiro de PlanejamentoTributário) e a AFRAC (Asso-ciação Brasileira de Automa-

ção Comercial)vêm trabalhan-do desde de de-zembro – com ap a r t i c i p a ç ã odas principaisen t i dades dovare jo – paracolocar à dispo-s ição dos em-presários nãosomente os da-d o s n e c e s s á-

rios, como meios de acessofacilitados às informações.

Embora muitos entendamque não há necessidade, co-mo há muita diversidade deinterpretações sobre o quedeve ser informado conside-ramos importante que a au-toridade defina, em regula-

mento, aquilo que a Lei esta-beleceu e que, no nosso en-tendimento, é unicamente ovalor aproximado do totaldos tributos, embora paraseu cálculo seja necessáriose utilizar da tributação decada produto constante danota ou documento fiscal.

Com esse trabalho, asentidades consideramque será possível, fi-

nalmente, assegurar ao con-sumidor a informação e, apartir de então, começar umtrabalho de conscientizaçãodos cidadãos de seus direi-tos como contribuintes, deexigir a contrapartida do Es-tado pelos impostos que pa-ga, e de sua obrigação de fis-cal izar como é gasto o di-nheiro arrecadado pela viatributária.

A expectativa das entida-des é que, a partir da vigênciada lei, a população passe aconstatar qual é o peso dos

tributos sobre o seu dia a dia,o que poderá contribuir paramaior pressão para a redu-ção da carga tributária.

Paralelamente ao IMPOS-TÔMETRO e ao imposto nanota fiscal, as associaçõescomerciais deverão lançar,em parceria com o IBPT, oGASTÔMETRO, ferramentaque permitirá, de forma maisfácil, aos estudiosos e aos ci-dadãos em geral, acompa-nhar em detalhes como sãogastos os recursos arrecada-dos pelas três esferas de go-verno, inclusive com relaçãoa obras ou programas de suasrespectivas comunidades.

Um passo importante foidado para que possa fazer,no Brasil, não uma reformatributária que atenda os inte-resses dos governos, masuma "revolução tributária"que leve em conta aqueleque deveria ser o principalbeneficiário da mudança: ocontribuinte.

Com a decisãomonocrática daministra Carmen

Lúcia de suspender, emcaráter cautelar, osdispositivos que previamnovas regras de distribuiçãodos royalties do petróleo,atendendo pleito dosgovernos do Rio de Janeiro,Espírito Santo e São Paulo, adecisão do mérito deve serapreciada neste mês de abrilpelo plenário do Supremo.

Diante da "derrota"preliminar imposta pelaministra, o que fazemnossos legisladores? Quatrodeputados (Júlio César/PI,Marcelo Castro/PI, RonaldoCaiado/GO e HumbertoSouto/MG) já colhemassinaturas para uma PECque altere "na marra" ospercentuais de distribuiçãodos royalties. Pareceque não aprendem nunca.

Claro que tal PECtambém será questionadano Supremo, dando maismunição à grita generalizadacontra a "judicialização dapolítica" – como se políticafosse tarefa exclusiva deprofissionais e não de todosos que convivem na "polis",e como se não fizessem poronde ter suas iniciativascontestadas pelo Judiciário.

Éo caso desta nova lei dosroyalties, que segue no

mesmo caminho, umavez que a CCJ, para além deuma comissão revisorade redação, deveriaser também, e com totalindependência, umacomissão de defesa efetivados valores e princípiosque fundamentam aconstitucionalidade das leis.

Esta vem sendoconsiderada mais

uma vergonhosa trapalhadaproduzida pelos nossoscongressistas, no que já foichamado de "deslealdadefederativa" ou mesmo"canibalismo federativo".Não custa lembrar queo princípio da honra –sobretudo como honraa contratos – vem sendoesquecido no Brasil, mesmosendo um dos mais firmespilares da cidadania ede todo o processocivilizatório do Ocidente.

Daí, a cláusula pétrea do

inciso 36 do artigo 5º daCF: a lei não prejudicará odireito adquirido, o atojurídico perfeito e a coisajulgada. Ao estabelecer umnovo marco regulatório, quepassa por cima de contratosacordados anteriormente,nossos legisladores jogarampara o alto o princípio dahonra e da legalidade – paranão falar da moralidade –,institucionalizando umatriste e desastrosa quebrade palavra e de contratosempenhados e gerando umadesnecessária e custosainsegurança jurídica.

Mais do que isso, anova proposta de lei forçaos estados produtores aonão cumprimento de seuspróprios compromissoscontratuais atuais, postoque estes foram firmadosdentro de um marco jurídicototalmente diverso. Isso

para não imaginar aretaliação que já se pensainiciar de maneira a maisselvagem, com a criaçãode novos encargostributários para o setor depetróleo, na ânsia dereequilibrar as finançaspúblicas das Fazendasestaduais atingidas.

Mais uma vez cabeurgente e oportuna

reflexão. Esse verdadeirovício de nossos agentesgovernamentais em usar alegalidade – daí a expressãoalegar – para se romper coma moralidade pública é umdos traços mais espúrios denossa cultura política, alémde sobejamente conhecidacausa de nossa paralisiaeconômica, o entravemaior, o verdadeiro gargalode nosso desenvolvimento.

Usa-se a lei como se fosse

o único princípio nacondução dos negóciospúblicos, da Repúblicamesma, como se as leis nãopudessem ser corrompidasse desacompanhadasdos demais princípios,como a moralidade,a impessoalidade, aeficiência e a publicidade.

Temos visto e revisto taisfilmes, repetitivamente,no melancólico festival denossa demagogia. Usa-sea fúria legisferante parajustificar a ineficiênciado poder público, paraprejudicar inimigos políticos,para extorquir empresase mesmo para paralisariniciativas da sociedade, esem a menor cerimônia,como se fôssemos todosum bando de parvoscidadãos de segunda classe.

Fica aqui, pois, a dicapara pelo menos trêsgrandes lutas da cidadania

para os próximos meses:a revisão do pactofederativo, a reformapolítica e a luta contra a PECda Impunidade, que podeatingir mortalmente umadas maiores conquistasda Carta de 88, que foi aindependência e autonomiado Ministério Público.

Éuma agenda que sóse viabiliza com a

união estratégica deorganizações da sociedadecivil, associações derepresentação de carreirasde Estado e os centrosde estudo, pesquisa eelaboração de políticaspúblicas de universidades– para não falar na própriamídia, que tem sidoimprescindível na sua funçãomaior de dar visibilidadeàs iniciativas da cidadania.

Aliás, vale começara pensar em formas e meiosde implementarmecanismos que punampolíticos quando estesfazem a União, os estados,o Judiciário e os cidadãospagadores de impostosperderem tempo e recursoscom propostas demagógicase inconstitucionais.

JO RG E MAR ANHÃO É D I R E TO R DO

IN S T I T U TO DE CULTUR A DE CIDADANIA

"A VOZ DO CIDADÃO".J O RG E @AVO Z D O C I D A D AO.CO M .BR

Pesquisa recentemostrou que mais

de 90% dosconsultados quersaber o quanto

paga de impostosnas compras.

Reprodução

quinta-feira, 11 de abril de 2013 3DIÁRIO DO COMÉRCIO

opinião THATCHER PÔS EM PRÁTICA IDEIAS QUE OUVIU E DEBATEU COM GIGANTES DO LIBERALISMO EC ON ÔM IC O.

Th at c h e r :as ideias e suas consequências.

ROBERTO

FENDT

PAULO

SAAB

DE NOVO,MAISDO MESMO.

Le m b r a r M a r g a r e tThatcher é lembrartambém um gruponotável de l íderes,

que tanta falta nos fazem ho-je. Margaret talvez tenha si-do o maior expoente dessegrupo, que inclui Ronald Rea-gan, João Paulo II, Václav Ha-vel, Lee Kwan Yu, o pai da Sin-gapura moderna, Deng Xiao-ping, o arquiteto da transfor-mação da Ch ina e NatanSharansky, o símbolo da dis-sidência na Rússia Soviética.

Não vou repetir tudo o quejá se disse a respeito dela, desua formação no trabalho du-ro e princípios rígidos, de seusprimeiros passos na política,da retidão com que levouadiante suas convicções,muitas vezes contra quase tu-do e quase todos. Da mulherque, em um meio político dehomens, subiu ao posto maisalto de governo no Reino Uni-do. De seus embates com ossindicatos, com sua falta decomplacência com a inflação,com a defesa intransigentedo que considerava parte doReino Unido no Atlântico Sul.Uma mulher não somente deconvicções, mas dotada dacoragem de defendê-las.

Dela, os pósteros lem-brarão que foi Maggiequem disse a Gorba-

chov: "We could do business"(poderíamos fazer negócio) –implicando que caberia a elepor um fim ao império soviéti-co. Seu papel no fim do socia-lismo real, na União Soviéticae na Europa Oriental, talvezseja seu principal legado. Nãoque os pósteros venham a ig-

norar como ela tratou, e rejei-tou, a proposta de entrada doReino Unido na zona do euro,há exatamente 20 anos. Sá-bia decisão, que talvez tenhaexcluído o Reino Unido dosproblemas que hoje assolamtantos países no continente.

Por certo, recordarão a cla-reza de seu discurso e seu do-mínio dos temas quando en-trava em discussão. Tudo issoé história, suficientementeconhecida. Gostaria aqui deprestar tributo à capacidadede Lady Thatcher em enten-der e co locar em prát icaideias sobre a economia queouviu e debateu com algunsdos gigantes do liberalismoeconômico britânico.

Comecemos essa história

pelo princípio. Para acompa-nhar o processo de apreen-são por Thatcher dos princí-pios que nortearam sua atua-ção na economia é preciso fa-l a r de F r i ed r i ch Hayek eAntony Fisher.

Thatcher frequentou regu-

larmente reuniões no Institu-te of Economic Affairs (IEA), oInstituto de Assuntos Econô-micos londrino, fundado porAntony Fisher sob inspiraçãode Friedrich von Hayek. Mar-garet conhecia o IEA de longadata e desde a década de

1960 lia suas publicações.Fisher, seu fundador, haviaservido na Royal Air Force du-rante a Segunda Guerra Mun-dial e, ao fim dela, pretendiacontribuir para dar fim à cres-cente perda de substância daeconomia britânica.

Tendo tomado conheci-mento do livro de Hayek, O ca-minho da servidão, por um su-mário na revista Seleções doReader’s Digest, Fisher procu-rou Hayek, a quem afirmoupretender entrar para a políti-ca para por em prática suasideias. Hayek o desaconse-lhou, dizendo que ele seriamais justo à causa que defen-dia se criasse uma instituiçãodevotada à geração de ideiase alternativas à marcha socia-lizante no Reino Unido.

Assim nasceu o IEA e seformou um corpo dedoutrina liberal basea-

do em menos governo, menostributos e mais liberdade deescolha para consumidores,trabalhadores e empresários.Foi esse corpo de doutrina quepermitiu a Margaret Thatcher,

escolhida primeiro-ministropor seu Partido Conservador,assumir com um programa detrabalho completo.

Esse programa, combinan-do conceitos do liberalismoclássico do século 18 comprincípios conservadores deEdmund Burke, Robert Peel eWil l iam Gladstone, deu aThatcher um coerente pro-grama de trabalho, com baseno qual tornou-se a alternati-va de livre mercado ao inter-vencionismo de seu anteces-sor, Edward Heath.

As palavras de Hayek aFisher, no encontroem que o desencora-

jou a entrar para a política, fo-ram profét icas: "Se vocêquer fazer mais por seu país,não entre para a política. Ospolíticos estão sempre atra-sados em relação à opiniãopública. E a opinião públicaestá sempre atrasada em re-lação à maré do pensamentointelectual. Tente mudar aopinião da elite intelectual".Trata-se, disse Hayek na oca-sião, "de um processo que to-mará de 20 a 30 anos".

Coube a Margaret That-cher levar adiante essa mu-dança de opinião, não só dae l i t e i n te lec tua l mas damaioria da sociedade britâ-nica que escolheu o PartidoConservador e Thatcher suaprimeira-ministra. Uma mu-dança que começou a germi-nar muito anos antes, quan-do Fisher encontrou Hayek eeste lhe disse: "Ideias têmconsequências".

RO B E RTO FENDT É E C O N O M I S TA

Coube a Margaret Thatcherlevar adiante uma mudançade opinião não só da elite

intelectual como da maioria dasociedade britânica, que fezdela sua primeira-ministra.

Paul Hosefros/The New York Times

Margaret Thatcher teve um forte aliado no presidente americano Ronald Reagan (atrás dela na foto).

Épreciso reconhecerque o estilo de gestãodo PT, onde quer

que o partido esteja nopoder, tem definiçõescrônicas que comandam osatos de seus representantesnos postos executivos. E nasmanobras legislativas.

Apresentado comofato novo na campanha emque se elegeu prefeito,apadrinhado pelo ex-presidente Lula– oucopresidente, como algunsjá o chamam – eautoassumido como poste

vitorioso, o prefeito dacidade de São Paulo,Fernando Haddad, que tem omérito de ser torcedor doSão Paulo, submete-se,como sempre fazem ospetistas, a interesses quepassam longe do verdadeirointeresse da população. Edistribui dinheiro público,que fará falta em áreasessenciais como a saúde, aeducação, o trânsito, paraalimentar projetosparticulares tratados comopúblicos.

Todos sabem que tambémse atribui ao ex-

presidente Lula(sempre presente

em tudo) o fatode o Corinthianster conseguidoganhar umestádio , oItaquerão, emconstrução.Pois bem,faltandofinanciamento,já na fase definalização, ebem ao estilopetista, oprefeito Haddadlibera cerca deR$ 156 milhões,porque ocorintiano AndrésSanchez, apósperder o emprego

na CBF, voltouao seu time de

origem

dando as cartas nas obras doestádio, ameaçandoparalisar tudo por falta dedinheiro. Foi a senha paraque o prefeito corresse adispor do dinheiro públicopaulistano, coisa que seuantecessor não fez, para daro Itaquerão ao time de Lula.

Dinheiro público nasmãos petistas (e aliados

oportunistas) é vendaval.Aliás, a Folha de

São Paulo disserecentemente que odeputado do PT de São Paulona Câmara Federal, VicenteCândido, é sócio dopresidente da FPF e vice daCBF, Marco Polo Del Nero, econselheiro do Corinthians.A CBF é presidida por JoséMaria Marin, que vem sendodefenestrado pelo petismo.Estranho? Não em nossaparagem. Mas o fato precisaser melhor esclarecido.

Voltando à mesmice,o prefeito Fernando Haddaddescongelou, na semanapassada, 400 cargos deconfiança da administraçãomunicipal que haviam sidobloqueados pelo ex-prefeitoKassab. O prefeito petista,no modelo de administraçãodo partido, segue Dilma,criando secretarias, damesma forma como apresidente cria ministérios eestatais. Tudo regado adinheiro público – repito,que falta em hospitais,escolas, estradas e nainfraestrutura.

Para acomodar osapoios partidários queo elegeram, Haddadprecisa descongelarcargos bloqueadose criar cargos empastas novas,como a dePolítica paraMulheres (epara osHomens,nada?),Igualdade

Racial e Controladoria Geraldo Município (para queexistem a Câmara Municipale o Tribunal de Contas doMunicípio?).

Também serão criadosnovos cargos naindispensável Secretaria deRelações Internacionais.Deve haver algumaexplicação sociológica (oupatológica) sobre o quantoos companheiros gostam deuma viagenzinha aoExterior.

E, assim, la nave va...E o povão ainda acha que

votou no novo e a favor demelhorias para sua vida.Claro que um estádio defutebol na zona leste vaipropiciar melhorias. Masfosse o dinheiro da obrainvestido diretamente, oresultado seria muitomelhor. Contudo, Lula écorintiano, fala uma línguaque só ele e Andrés Sanchesentendem... Todos a bordoda boquinha pública.Poderiam chamar aquelecapitão italiano paraconduzir essa nave, que jáestá adernada faz tempo,mesmo.

AProcuradoria Geral daRepublica decidiu

investigar a participação deLula no Mensalão. Filmeconhecido. Osluladependentes vão fazeruma barulho danado. Amáquina pública vai semexer. Os "democratas"petistas de novo vão tentarcalar a "mídia burguesa" epedir o fim da autoridadeinvestigativa daProcuradoria.

Lula vai jurar que nãosabia de nada. E Dilma vaiassobiar sugerindo que nãotem nada a ver com isso,mas mandando seusministros saírem em defesado copresidente. E quandoDilma manda...sai de baixo!

PAU LO SAAB É J O R N A L I S TA E E S C R I TO RApu Gomes/Folhapress


Primeiro a saber333 Enquanto as emissoras de TV disputamuma entrevista com ele, o publicitário MarcoScabia fala sobre a união homossexual de suaex-mulher Daniela Mercury com Malu Verçosa(ele é capa de Caras), garantindo que nãoficou magoado e que já estavam separados

quando “foi o primeiro a saber”. Na entrevista do Fantástico, sófalou Daniela, embora “sua esposa” estivesse ao lado. Detalhe:foi combinado entre a produção do programa e a cantora baianaque não poderia haver nenhum momento mais romântico entreelas no ar – e beijos, nem pensar. A ordem era superior. PorDaniela, o beijo até teria sido dado.

[email protected] 3 3

k

Colaboração:Paula Rodrigues / A.Favero

333 Há poucos meses, o ministroLuiz Fux, do Supremo, revelouque, sem constrangimentos, pediuajuda aos ex-ministros JoséDirceu e Antonio Palocci, além do

ministro José Eduardo Cardozo, da Justiça, para que ajudassemna sua escolha para a Suprema Corte. Teria dado a entender quevotaria a favor dos réus do mensalão, só que depois votou contra“quando tomou conhecimento do conteúdo do processo”. Ouseja: Fux já esperava que, à qualquer momento, José Dirceu viriaem cima dele, o que aconteceu esta semana. Em alguns nomea-ções para o Supremo, o caminho não é muito diferente: DiasToffoli, ex-subchefe da Casa Civil nos tempos de Dirceu, pediuapoio a políticos e também Joaquim Barbosa, procurou amigosde Lula, de Frei Betto ao próprio José Dirceu.

MAIS: retornando dosEstados Unidos, teráescolta 24 horas por dia,com dois a quatro agen-tes da Polícia Federal.

MISTURA FINA

Corrida à Anatel333 Cacique do PMDB, PT ePDT estão disputando para verquem consegue emplacar onome do novo presidente daAnatel – Agência Nacional deTelecomunicações, que movi-menta milhões e detém muitopoder. Quem já passou peloMinistério das Comunicações –entre eles, Eunicio Oliveira, MiroTeixeira, Helio Costa e até oatual, Paulo Bernardo – conhecebem as razões dessa disputa.Nas últimas horas, uma surpre-sa: o petista, ex-tucano e amigode Lula, Sigmaringa Seixas, estábatalhando pelo nome do tucanoPimenta da Veiga para o cargo.

À DERIVA333 Nos corredores da Banda conversa gira em torno danão renovação do contrato deAdriane Galisteu, que terminaem junho. As gravações doprograma Quem quer casarcom meu filho? (16 episódioscom cinco pretendentes) jáforam encerradas, mas aestréia deverá acontecerapenas no segundosemestre. Adriane já fez umaincursão junto ao SBT, ondeaté foi bem recebida. Só quediretores de lá disseram quenão há espaço na gradedeste ano da emissora.

Com diárias ameaças demorte, Jean Wyllys (PSOL-RJ), que já tinha doisseguranças da Câmara,ganhará mais proteção.

Fotos: Paula Lima

Risco sistêmico333 A presidente Dilma Rousseffjá havia negado qualquer novoauxilio ao grupo de Eike Batista.Contudo, foi o próprio LucianoCoutinho, presidente do BNDES,que chamou a atenção da Chefedo Governo para a possívelquebra de Eike, que poderiadesencadear um risco sistêmico.Por causa disso é que GraçaFoster, da Petrobras, estáentrando em cena com parceriasno complexo na praia de Açu econtratação do estaleiro (aindaem construção) para fabricarembarcações e sondas. Hoje, Eikedeve mais de R$ 10 bilhões aoBNDES e mais bilhões parabancos como Itaú, BTG Pactual eBradesco. E o R$ 1,6 bilhão quetem em caixa, deverá ser devoradoum pouco em investimento emuito no pagamento de juros.

MEGA-MULTA333 Enquanto estão em SãoPaulo,ositalianosDomenicoDolce e Stefano Gabbanaenfrentam uma multa de US$440 milhões, mais taxas, emseu país, dada pela ReceitaFederal italiana, confirmandoa primeira sentença. O processocomeçou em 2004, quandoeles venderam as marcasDolce&Gabbana e D&G àholding Gado Srl (iniciais deseus sobrenomes), sediadaem Luxemburgo e fundadapelos próprios. Para aReceita foi uma manobrapara escapar do fisco. NaItália, evasão ou mitigaçãode impostos é crime.

Deu positivo333 Em maio do ano passado,Silene do Socorro NogueiraAraujo, 54 anos, servidorapublica em Itapecuru Mirim,interior do Maranhão, entrou najustiça com processo contra JoséSarney, afirmando ser filha do ex-presidente do Senado e pedindoreconhecimento de paternidade.Durante meses, um oficial dejustiça tentava, inutilmente, noSenado, entregar a Sarney aintimação para que se submetessea exame de DNA. Depois de suasaída da presidência da Casa,ele acabou fazendo o exame –e deu positivo. Agora, a justiçadeverá intimá-lo para assumire reconhecer a filha-extra,produto de suposto romancena década de 50.

LEITE DE PATO333 Em vôos internacionais,para matar o tempo, apresidente Dilma Rousseffjoga cartas com a ministraHelena Chagas, da Secretariade Comunicação Social. Podeser buraco ou a variantecanastra e, de vez em quando,pôquer. E nada de apostas,nem simbólicas a bordo doavião presidencial: é tudo nabase do leite de pato. Nostempos da guerrilheira Vanda,quando enfiada no meio dealguma floresta, vira e mexe,corria um baralhinho entre osrevolucionários. Na época,jogava-se até quem iria fazera comida do dia seguinte.

“Eu não posso fazer nada, mas a Câmara e o Congresso podem tomaras ações que julgarem adequadas.”

Ataqueesperado

Únicaloja

333 Os estilistas italianosDomenico Dolce e StefanoGabbana (primeira foto àesquerda) receberam grupode figuras conhecidas para

um coquetel de inauguração, no Shopping JK Iguatemi, emSão Paulo, da única loja da grife no Brasil. Antes, teve jantarpara poucos convidados no hotel Mofarrej Tivoli e depois, umaesticada da Número, nos Jardins. Entre tantos que estavamna abertura da loja, da segunda foto à esquerda para direita,Izabel Goulart, Fernanda Motta, Bianca Brandolini e CássiaÁvilla, fazendo sucesso com suas transparências.

Presente de aniversário333 O ator Rômulo Arantes comemorou seus 27 anos, estasemana, reunindo amigos num bar do Rio e antes da festi-nha, ganhou um presente especial da namorada Cléo Pires.Ela publicou uma foto em seu Instagram, na qual aparecetotalmente sem roupa, coberta por um edredon e deitada nacama. Na legenda, escreveu: morningwood. É uma expres-são inglesa para “empolgação matinal”.

333 Bonita, desejada ebem resolvida: é dessamaneira que a revista MarieClaire, edição americana,define Scarlett Johansson,

28 anos, que não gosta de homem ciumento. “Checar de vezem quando, tudo bem; já comportamento controlador é horrívele revela insegurança”. Separada de Ryan Reynolds e falandopela primeira vez do novo titular, Romain Dauriac, Scarlettnão entende “essa necessidade de compartilhar a vida nasredes sociais”. No ensaio, veste rendas de Dolce&Gabbana(esquerda) e transparência (com lingerie tipo hot pants embai-xo) de Giambattista Valli (direita).

Desejada ebemresolvida

333 A JORNALISTA OlgaCurado, especialista em mediatraining, está sendo contratadapara cuidar do vice-governa-dor do Rio, Luiz FernandoPezão, candidato de SergioCabral à sua sucessão. Aidéia é mudar a imagem dele:Pezão é considerado umsujeito muito bonzinho.

333 TÊM circulado juntos noRio Maria Frering e AndréMoreira Salles: é uma raracombinação de DNAs quecontém beleza, discrição,charme, poder – e grandesaldo bancário familiar.

333 DEPOIS de Karl Lagerfeld,o chamado kaiser da moda,assinar coleções para a Melissa,agora é a vez de VivienneWestwood, 72 anos, estilista emusa do movimento punk daInglaterra nos anos 70, detambém criar modelos para amarca. O principal simula umapata em relevo com variaçõesde material.

333 CLÁUDIA Raia já come-çou os preparativos do novomusical que pretende montar: éCrazy for You, sucesso naBroadway durante quatro anos,com musicas dos irmãos Ira eGeorge Gershwin. Estreou em1992, baseada em outromusical dos anos 30, Girl Grazy.O namorado de Claudia, JarbasHomem de Melo também estáno elenco e a atriz, hoje com 46anos, faz algumas adaptações.Originalmente, a protagonistatem 20 anos de idade.

333 NÃO É apenas a Record(incluindo Record News) quevem demitindo muitos funcionári-os: também a Universal, domesmo Edir Macedo, estáenxugando sua editora eafastando mais de 200 pessoas.O bispo quer terceirizar essaárea e no caso da Record News,na falta de conteúdo, o noticiosoapresentado por HeródotoBarbeiro é reapresentadodiversas vezes por dia.

333 TROPEÇÃO - Sábadoem Copacabana é de DorivalCaymmi e Carlos Guinle, não,claro, Jorginho Guinle.

ALDO REBELO // ministro do Esporte, sobre aCPI e demais ações para a derrubada de José Maria Marin.

IN OUTh

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Costela comprida.Costeleta curta.


ALESPAssembleia de SP descarta medida imediatacontra deputados grampeados na Operação

Fratelli, que investiga emendas deparlamentares e a empreiteira Demop.

política

Oposiçãosuspeitade Dilma

Dilma indicou Fux para o STF. Fux teria prometidolibertar Dirceu. Nesse caso, como fica a presidente?

Adeclaração do ex-mi-nistro José Dirceu, deque o ministro do Su-premo Tribunal Fe-

deral (STF) Luiz Fux prometeuabsolvê-lo no processo do Men-salão, motivou a oposição a le-vantar suspeitas sobre indica-ções feitas pela presidente Dil-ma Rousseff a tribunais.

"As declarações do ex-mi-nistro nos levam a pensar queisso pode ser uma das razõesde sua indicação. A situação émais grave porque estamos àsvésperas da indicação de umnovo ministrodo Supremoque vai parti-c ipar dessep r o c e s so " ,disse o sena-dor Aécio Ne-ves, v irtualcandidato doPSDB à Presi-d ê n c i a e m2014.

Aécio disseque não acre-dita nas de-clarações de Dirceu "por co-nhecer o ministro Fux e respei-tá-lo". Mas afirma que, se Dir-ceu "entendeu desta forma" odiálogo com Fux, sua posiçãofavorável aos réus do Mensa-lão teria pesado na hora de Dil-ma escolher seu nome para oSTF: "É preciso que não hajaqualquer dúvida sobre a indi-cação do novo ministro."

Para o presidente do DEM,senador José Agripino Maia(RN), as declarações de Dirceucomprometem "todo o pro-cesso de indicação" de autori-

dades pela presidente. "A Dil-ma o escolheu (Fux) por estarcomprometido com os inte-resses do Dirceu? O ex-minis-tro colocou uma grande inter-rogação sobre o interesse dapresidente nas indicações,que obedecem a um viés."

Para o senador Álvaro Dias(PSDB-PR), a "artilharia" deDirceu contra Fux visa modifi-car o resultado do julgamentodo Mensalão, que terá a fasede embargos após os recursosapresentados pelos réus. "Seele recebeu um assédio tão

grande, porq u e n ã o s emanifestoua n t e s ? P o rque esperouo p r o c e s s oser concluídopara denun-ciar? Não fazsentido."

O t u c a n odisse que Dir-ceu tem feitouma "série det en ta t i va s"

para desqualificar o julga-mento que o condenou a maisde 10 anos de prisão.

"São falas que não devemoslevar a sério. O Dirceu e os ou-tros condenados estão fazen-do isso desde que o julgamen-to foi concluído. Querem des-merecer os julgadores para ti-rar a importância da decisão.Ele não tem autoridade paraesse tipo de afirmação."

Dilma não comentou a de-claração de Dirceu. Só paralembrar: ela escolheu Fux pa-ra o STF em 2011. (Fo l h a p r e s s )

Ao ser questionado sobre suposta 'promessa' a Dirceu, ministro Fux diz que 'não polemiza com réu'.

Desgasta oSupremo. Mas nãose trata de umargumento jurídico.Pelo contrário.Fux foi um dosmais rigorosos.

MAR CO AN TO N I O ME L LO

Alan Marques/ Folhapress

No STF, os ecos de 'assédio'.Dirceu diz que Fux prometeu absolvê-lo. Fux silencia. E os demais comentam.

Oministro Luiz Fux decla-rou, por meio da asses-soria de imprensa do

Supremo Tribunal Federal(STF), que não responderá àacusação do ex-ministro JoséDirceu de que foi assediado mo-ralmente por ele durante seismeses. "Ministro do STF não po-lemiza com réu."

Condenado a mais de 10anos no julgamento do Mensa-lão, Dirceu contou em entre-vista à Folha de S.Pauloque Fuxo "assediou moralmente"quando fazia campanha paraintegrar o STF. Ele contou quea reunião entre eles foi em umescritório de advocacia de co-nhecidos comuns. Dirceu afir-ma não ter perguntado "na-da", Fux "tomou a iniciativa dedizer que ia me absolver".

Segundo Dirceu, "Fux, de li-vre e espontânea vontade, secomprometeu com terceiros,por ter conhecimento do pro-cesso, por ter convicção".

Ecos – O único ministro doSTF a se manifestar sobre o ca-so foi Marco Aurélio Mello: "Étudo muito lamentável. Des-gasta o Supremo. Mas não fra-

giliza o julgamento (Mensa-lão), porque não se trata deum argumento jurídico. Pelocontrário. Ele (Fux) foi um dosmais rigorosos."

O procurador-geral da Re-pública, Roberto Gurgel, queacusou Dirceu pelos crimes doMensalão, disse ter recebido

ciação dos Magistrados Brasi-leiros, Nelson Calandra. "Eunão posso acreditar que umjuiz prometa, sem ver os au-tos, que vai absolver alguém.O que pode ter ocorrido em umdialogo é que, se não houverprova para condenação, se aprova for no sentido de absol-ver, qualquer um de nós absol-ve alguém que está sendo jul-gado. Acho que é a dor de al-guém que acabou condenadocriminalmente e dá uma en-trevista expondo uma figurapública, que é o ministro Fux",disse ele.

Entre os advogados de réusdo Mensalão, apenas o defen-sor de Marcos Valério, MarceloLeonardo, comentou a entre-vista de Dirceu. "Estou estar-recido com essa e tambémcom aquela dada pelo minis-tro Fux à Fo l h a , na qual relatouo contato com o ex-ministro."

O advogado referiu-se à re-portagem de dezembro pas-sado na qual Fux admitiu queencontrara Dirceu quando es-tava em campanha para o STF.E negava ter prometido a ab-solvição. (Fo l h a p r e s s )

Fux, de livree espontâneavontade, secomprometeu comterceiros, por terconhecimento doprocesso.

JOSÉ DIR CEU

as declarações com "absolutodescrédito". "O ministro LuizFux é um magistrado com umalonga carreira pela honorabili-dade, correção e seriedade, oque não é precisamente o ca-so do ex-ministro."

A mesma restrição foi ado-tada pelo presidente da Asso-

A situação é maisgrave por estarmosàs vésperas daindicação de umnovo ministrodo SupremoTribunal Federal.

AÉCIO NE VES

Se recebeu assédiotão grande, por quenão se manifestouantes? Por queesperou o processoser concluído paradenunciar?

ÁLVAR O DIAS

Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

André Dusek/Estadão Conteúdo


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Essa sentença só vem demonstrar que a delação premiada, apesar de muito pouco utilizada no Brasil, surte os efeitos almejados.Beatriz Catta Preta, criminalistapolítica

Câmara X TSE.Legitimidade deveser questionada.

Opresidente da Câ-mara , Henr iqueE d u a r d o A l v e s(PMDB-RN), disse

ontem que estuda recorrer dadecisão do Tribunal SuperiorEleitoral (TSE) que recalculouo tamanho das bancadas naCâmara dos Deputados levan-do em consideração o Censodo IBGE de 2010.

Com a mudança aprovadapor 5 votos a 2, oito Estadosperdem e cinco ganham ca-deiras no Legislativo. A deci-são vale apenas a partir daseleições de 2014 e leva emconta as mudanças na popula-ção brasileira.

A modificação terá impactonas Assembleias Legislativas,uma vez que o número de de-putados estaduais é calculadocom base no tamanho dasbancadas na Câmara Federal.

"Nos pegou de surpresa evejo com preocupação. Há in-terpretações de que o TSE nãoteria poderes para isso, e simsó através de lei complemen-tar que poderia, portanto, nor-

Justiça bloqueia bensde Maluf na Eucatex

Empresa da família de Paulo Maluf sofre bloqueio de R$ 520 milhões

AJustiça de São Paulo de-terminou o bloqueio debens no valor de R$ 520

milhões da empresa Eucatex,da família Maluf. A medida foitomada após pedido do Minis-tério Público de São Paulo, queapontou uma suposta opera-ção entre empresas do grupopara transferir patrimônio daEucatex e assim evitar o paga-mento de indenizações em ca-so de futuras condenaçõescontra Maluf nas ações em queele é apontado como autor dedesvios de recursos no perío-do em que esteve à frente daPrefeitura de São Paulo.

Segundo a decisão da 4ª Va-ra da Fazenda Pública de SãoPaulo, o requerimento do Mi-nistério Público mostra a "pos-sibilidade de defraudação dopatrimônio" da Eucatex, masa decisão poderá ser alteradacaso a empresa demonstreque o bloqueio poderá levar àquebra da companhia.

A Promotoria entende que afamília está buscando esca-par do pagamento de conde-nações judiciais com a trans-ferência do patrimônio da Eu-catex para uma nova compa-nhia do grupo, a ECTX. Para oMinistério Público, a operação

constituiu fraude e visa "desi-dratar" a Eucatex.

Na época, o vice-presidenteda Eucatex, José Antônio Gou-lart de Carvalho, negou a acu-sação. E afirmou que a trans-ferência do patrimônio da em-presa para a ECTX ocorreuporque a nova companhia se-rá a protagonista de um novomodelo de gestão.

Em julho do ano passado, aEucatex transferiu R$ 320 mi-lhões de seu patrimônio para aECTX. Em maio e outubro, aempresa informou, em comu-nicados de "fato relevante" aomercado, que havia iniciadoum "processo de reorganiza-ção acionária".

Processos – A Eucatex e osMaluf são réus em um proces-so judicial no qual a Promoto-r i a pede a devo lução deUS$ 153 milhões (o equivalen-te a R$ 308 milhões) que te-riam sido desviados da Prefei-tura de São Paulo, remetidosao exterior e depois investidosna Eucatex por meio de opera-ções financeiras. Há uma açãona Corte de Justiça da ilha deJersey envolvendo devoluçãode dinheiro. E empresas liga-das à Maluf no exterior foramc o n d e n a d a s a d e v o l v e rUS$ 28 milhões (cerca deR$ 56 milhões) à Prefeitura.( Fo l h a p r e s s )

DIVISÃO TÉCNICA DE SUPRIMENTOS - SMS.3ABERTURA DE LICITAÇÕESEncontram-se abertos no Gabinete, os seguintes pregões:PREGÃO ELETRÔNICO 074/2013-SMS.G, processo 2012-0.315.476-0,destinado ao registro de preço para o fornecimento de ANTIPARASITÁRIOSE ANTI-INFECCIOSO, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/GrupoTécnico de Compras - GTC/Área Técnica de Medicamentos, do tipo menor preço.A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 11 horasdo dia 23 de abril de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da1ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde.RETIRADA DE EDITAISOs editais dos pregões acima poderão ser consultados e/ou obtidos nos endereços:http://e-negocioscidadesp.prefeitura.sp.gov.br; www.comprasnet.gov.br,quando pregão eletrônico; ou, no gabinete da Secretaria Municipal da Saúde,na Rua General Jardim, 36 - 3º andar - Vila Buarque - São Paulo/SP - CEP 01223-010,mediante o recolhimento de taxa referente aos custos de reprografia do edital,através do DAMSP, Documento de Arrecadação do Município de São Paulo.DOCUMENTAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICOOs documentos referentes às propostas comerciais e anexos, das empresasinteressadas, deverão ser encaminhados a partir da disponibilização do sistema,www.comprasnet.gov.br, até a data de abertura, conforme especificado no edital.

SECRETARIA DA SAÚDE

Aposentar e desaposentar para ganhar mais

matizar o assunto e readequaras bancadas", disse Alves.

O presidente da Casa afir-mou que já encomendou a téc-nicos uma avaliação sobre umpossível recurso ao SupremoTribunal Federal (STF) contraa alteração. A avaliação preli-minar é a de que a Corte não ti-nha atribuição para fazer essamudança. "Acho que pelaspreocupações que ouvi ontemdos partidos políticos, poderáhaver abertura de recursosjunto ao STF".

A análise foi feita pela Justi-ça Eleitoral a partir de um pe-dido do Estado do Amazonas,que com a decisão ganhou umdeputado. Perdem uma cadei-ra Alagoas, Espírito Santo,Pernambuco, Paraná, Rio deJaneiro e Rio Grande do Sul.Paraíba e o Piauí perdem duas.Em relação aos beneficiados,além do Amazonas, Santa Ca-tarina também ganha uma va-ga, enquanto Ceará e MinasGerais ganham duas vagas. Jáo Pará terá quatro novos depu-tados. ( Fo l h a p r e s s )

Juiz absolve réusdelatores do Mensalão

Lucio Bolonha Funaro e José Carlos Batista foram beneficiados pela delação premiada

Em ação criminal aber-ta como desdobra-mento do Mensalão, ojuiz Márcio Ferro Ca-

tapanil, da 2.ª Vara CriminalFederal de São Paulo, reco-nheceu a existência do crimede lavagem de dinheiro contraa administração pública e con-tra o sistema financeiro, prati-cado pelos réus Lucio BolonhaFunaro e José Carlos Batista,mas deixou de aplicar as pe-nas previstas em lei por elesterem colaborado com as in-vestigações em troca da dela-ção premiada.

O juiz absolveu Funaro e Ba-tista dos crimes de quadrilha elavagem. Em outro crime delavagem, o juiz condenou osacusados, mas não impôs ne-nhuma pena a eles por causada delação premiada.

Segundo denúncia da Pro-curadoria da República, entreos anos de 2002 e 2003, osacusados, em associação com

o deputado Valdemar CostaNeto (PR-SP) "criaram estru-tura criminosa voltada à ocul-tação, dissimulação e movi-mentação de recursos oriun-dos de crimes contra a admi-nistração".

Essa estrutura, apontou adenúncia, permitia o repassede valores a Costa Neto, líderda bancada do Partido Liberal(PL) na época, advindos de pa-gamentos realizados por or-dem dos líderes do PT, em tro-ca de apoio político. A movi-mentação do dinheiro se davapor intermédio de conta ban-cária aberta em nome da em-presa de fachada GuaranhunsEmpreendimentos, que per-tencia a Funaro e a Batista.

A denúncia ainda apontoudiversas transferências ele-trônicas realizadas das contasde uma empresa de proprie-dade do empresário MarcosValério, operador do Mensa-lão, à conta bancária da Gua-

ranhuns Empreendimentos,além de depósitos realizadospor meio de cheques adminis-trativos. Para o juiz Marcio Ca-tapani, "é possível concluirque a Guaranhuns Empreen-dimentos era de fato uma pe-ça fundamental no expedien-te criminoso de ocultação,movimentação e dissimula-ção de recursos oriundos decrimes perpetrados contra aadministração pública".

O juiz acrescentou que Val-demar Costa Neto e Jacinto deSouza Lamas foram condena-dos pelos crimes de corrupçãopassiva e lavagem de dinheirono processo do Mensalão.

Durante as investigações, oréu Lúcio Bolonha Funaro fir-mou acordo de colaboraçãocom o Ministério Público Fede-ral e fez delação premiada.Forneceu documentos detransações e informações desua empresa, que revelaram aprática de outros delitos.

A efetividade da delação fei-ta por Funaro e sua confissãointegral do crime permitiramque o juiz Márcio Catapani dei-xasse de aplicar a ele a penapela prática do delito. O ma-gistrado estendeu os efeitosdo acordo também ao acusa-do José Carlos Batista, por tercolaborado.

"Essa sentença só vem de-monstrar que a delação pre-miada, apesar de muito poucoutilizada ainda no Brasil, surteos efeitos almejados", decla-rou a criminalista Beatriz Cat-ta Preta, que defende LúcioFunaro e José Carlos Batista."A delação é pouco utilizadapor causa da carente legisla-ção existente sobre o assuntoe até pelo receio que todostêm porque não há um siste-ma adequado de proteção.Não se dá muita garantia aoréu colaborador. Aqui no Bra-sil o colaborador só tem deve-res." (Estadão Conteúdo)

AComissão de AssuntosSociais do Senado

aprovou ontem o projeto delei que dá direito aotrabalhador de optar peladesaposentadoria, umdispositivo que permite aoaposentado que voltar atrabalhar atualizar o valor daaposentadoria acrescentandoao benefício os anos decontribuição no novoemprego. O texto foiaprovado em caráter

terminativo na comissão,o que significa que nãoprecisará passar pelo plenáriodo Senado, a não ser quealgum parlamentar apresenterecurso. Depois do Senado,a matéria precisa tramitarna Câmara dos Deputadospara virar lei.

Pelo texto aprovado,ao pedir a desaposentadoria,o trabalhador renuncia àaposentadoria antiga.Quando pedir a nova, o

período que passoutrabalhando a mais e acontribuição previdenciáriano novo emprego serãolevados em conta paraatualizar o valor daaposentadoria. No projetoaprovado no Senado, ficoudeterminado ainda que otrabalhador que solicitar adesaposentadoria não vaiprecisar devolver o que játinha recebido daaposentadoria anterior.

Com um rombo de R$ 50bilhões em 20 anos, segundoestimativa do Ministério daPrevidência Social, o governonão tem posicionamentosobre a matéria, segundo olíder no Senado, EduardoBraga (PMDB-AM).

O doutor em DireitoPrevidenciário GuilhermeCarvalho destaca que a açãofica mais rentável para aterceira idade e eleva o poderde compra. (Agências)


continua...

Cidade de Deus Companhia Comercial de ParticipaçõesCNPJ 61.529.343/0001-32

Sede: Cidade de Deus, Osasco-SP

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais

Exercícios findos em 31 de dezembro2012 2011

Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... 2.939.127 3.085.380Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos:Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... (2.885.129) (3.028.448)Juros, Variações Monetárias e Cambiais Líquidas e Outras ....................................................................... (82.325) (78.304)

Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. (28.327) (21.372)(Aumento)/Redução em Ativos .................................................................................................................... (12.333) 370.473Aumento/(Redução) em Obrigações ........................................................................................................... 71.740 (187.197)

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades Operacionais..................................................... 31.080 161.904Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentosAquisição de Investimentos ......................................................................................................................... (149.661) (552.913)Adiantamento para Futuro Aumento de Capital........................................................................................... (396.000) -Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. 884.938 423.628

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Investimentos............................................... 339.277 (129.285)Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentosAumento de Capital ..................................................................................................................................... 430.000 533.000Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio Pagos ........................................................................................ (616.718) (704.609)

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Financiamentos ........................................... (186.718) (171.609)Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa............................................................ 183.639 (138.990)Início do Exercício ......................................................................................................................................... 511.393 650.383Fim do Exercício............................................................................................................................................ 695.032 511.393Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa............................................................ 183.639 (138.990)

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Milhares de Reais

ATIVO 2012 2011

CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 1.743.350 1.733.993Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ 695.032 511.393Valor Justo por Meio de Resultado (Nota 6).................................................................................................. 36.349 35.618Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 15a).................................................................. 473.778 561.371Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................ 114.653 81.584Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... 421.845 543.082Outros Créditos ............................................................................................................................................. 1.693 945NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 21.522.087 17.458.653Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... 818.466 153.179Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... 556.701 -Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................ 153.771 99.938Depósitos Judiciais........................................................................................................................................ 55.076 12.744Créditos Tributários (Nota 16c) ...................................................................................................................... 52.918 40.497Investimentos em Coligadas e Controladas (Nota 8)............................................................................... 20.663.416 17.265.269Intangível (Nota 9) ....................................................................................................................................... 40.205 40.205TOTAL ........................................................................................................................................................... 23.265.437 19.192.646

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 2011

CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 829.576 554.477Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 16e).......................................................................................... 130.730 57.332Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Pagar (Nota 11d)...................................................................... 698.760 497.039Outras Obrigações ........................................................................................................................................ 86 106

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 80.928 35.830Provisão para Impostos e Contribuições....................................................................................................... 1.784 689Provisão para Riscos Fiscais (Nota 10) ........................................................................................................ 79.144 35.141

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ 22.354.933 18.602.339Capital Social (Nota 11a)............................................................................................................................... 9.700.000 8.293.000Reservas de Lucros (Nota 11c)..................................................................................................................... 10.773.408 9.704.877Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... 1.881.525 604.462

TOTAL ........................................................................................................................................................... 23.265.437 19.192.646

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Contábeis relativas ao exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.

Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.

Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013.

Conselho de Administração e Diretoria


DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 8) ........................................................................................... 2.885.129 3.028.448

Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 14) ................................................................................. 127.156 123.304

Despesas Tributárias (Nota 12) ..................................................................................................................... (71.893) (65.234)

Despesas Gerais e Administrativas (Nota 13)............................................................................................... (1.265) (1.138)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ...................................................................... 2.939.127 3.085.380

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 16) ................................................................... 11.326 (61.374)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... 2.950.453 3.024.006

Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas

(expresso em R$ por ação) (Nota 11b)

Lucro básico por ação atribuível aos acionistas (Nota 11b).......................................................................... 0,44 0,46



NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais

1) CONTEXTO OPERACIONALA Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações (a “Companhia”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no capital de outrassociedades, bem como a administração, a compra e venda de ações, títulos e valores mobiliários.A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013.

2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alteraçõesintroduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para acontabilização das operações, associadas, quando aplicáveis.As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingênciaspassivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Osresultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destasdemonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados.

3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISa) Moeda funcional e de apresentaçãoOs itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que éo Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais.

b) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados pordisponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 diase apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixaestá apresentada na Nota 5.

c) Instrumentos financeiros(i) Classificação dos instrumentos financeirosAtivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadoUm ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal nomomento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentose toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos daCompanhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadosão medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidosno resultado do exercício.Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificados comodisponíveis para venda. Os valores dos ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado estão apresentados na Nota 6.

(ii) Classificação por nível hierárquicoOs ativos financeiros a valor justo, por meio de resultado, foram classificados no nível 2 da hierarquia do CPC 40, tais como preços cotados para ativos ou passivossimilares, preços cotados em mercados não ativos ou outros dados, que são observáveis no mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxasde juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio para, substancialmente, todo o prazo dos ativos ou passivos.

(iii) Passivos financeirosA Companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado. Estes passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo e,subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições de crédito e de clientes, recursos de emissão detítulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas.

d) Valores a receberOs valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduçõesao valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 7.

e) InvestimentosOs investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado éreconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresae suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que atransação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estãoapresentados na Nota 8.

f) Ativos intangíveisAtivos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definidasão amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados.Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícioseconômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado porcompleto. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável.

Ágio (Goodwill)O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas.O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivosidentificáveis adquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “AtivosIntangíveis” e o ágio da aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas.

g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)A Companhia avalia, a cada fim de período, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactosnos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nosexercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment.

h) Patrimônio líquido(i) Lucro por açãoO lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade da media ponderada deações. Não há fatores de diluição do lucro. O cálculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 11b.

(ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos a pagarA distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis,no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia.i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados deacordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo:• Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais

ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação dacapacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável,são divulgados nas notas explicativas;

Reservas de LucrosEstatutária Outros

para Pagamento Resultados LucrosEventos Capital Social Legal Estatutária de Dividendos Abrangentes Acumulados TotaisSaldos em 31.12.2010................................................................. 6.760.000 807.906 7.444.886 85.526 603.583 - 15.701.901Lucro Líquido do Exercício ........................................................... - - - - - 3.024.006 3.024.006Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... - - - - 879 - 879Lucro Abrangente....................................................................... - - - - - - 3.024.885Aumento do Capital Social por Subscrição (Nota 11a) ................ 533.000 - - - - - 533.000Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 11a) ................. 1.000.000 - (1.000.000) - - - -Destinações: - Reservas............................................................... - 151.200 2.215.359 - - (2.366.559) -

- Juros sobre o Capital Próprio ............................... - - - - - (582.087) (582.087)- Dividendos............................................................ - - - - - (75.360) (75.360)

Saldos em 31.12.2011................................................................. 8.293.000 959.106 8.660.245 85.526 604.462 - 18.602.339Lucro Líquido do Exercício ........................................................... - - - - - 2.950.453 2.950.453Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... - - - - 1.277.063 - 1.277.063Lucro Abrangente....................................................................... - - - - - - 4.227.516Aumento do Capital Social por Subscrição (Nota 11a) ................ 430.000 - - - - - 430.000Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 11a) ................. 977.000 - (977.000) - - - -Destinações: - Reservas............................................................... - 147.522 1.898.009 - - (2.045.531) -

- Juros sobre o Capital Próprio ............................... - - - - - (863.129) (863.129)- Dividendos............................................................ - - - - - (41.793) (41.793)

Saldos em 31.12.2012................................................................. 9.700.000 1.106.628 9.581.254 85.526 1.881.525 - 22.354.933


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais

• Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, acomplexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos paraa liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança;

• Passivos Contingentes: é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de umou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios dereconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigaçõesclassificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e

• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que,independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.

j) Imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição sociale de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dosdepósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”.Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foramconstituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucrostributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base.Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseadosnas expectativas atuais de realização.A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuiçãosocial é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos econtribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício(líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado.De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquidodo exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendoser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributáriosda adoção das mencionadas leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda econtribuição social estão apresentados na Nota 16.

k) Apuração do resultadoO resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultadosdos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultadoabrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial.

4) GERENCIAMENTO DE RISCOSA Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do BancoBradesco S.A. e da Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado pela OrganizaçãoBradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico atravésde modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando aintegridade e a independência dos processos.

4.1) Valor justo de ativos e passivos financeirosA Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensuraçõesdo valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratosde derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados emmercados de balcão;

Nível 2Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ououtros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dosativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dadosque são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo masnão limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e

Nível 3Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos.Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias defluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativasignificativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certoscontratos de derivativos.

5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXAEm 31 de dezembro

2012 2011Depósito Bancário (1).............................................................................................................................. 24.982 45.220Fundos de Investimentos Financeiros (2)................................................................................................ 670.050 466.173Total ........................................................................................................................................................ 695.032 511.393(1) No país e no exterior; e(2) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco.

6) VALOR JUSTO POR MEIO DE RESULTADOEm 31 de dezembro

2012 2011CirculanteAplicação em Eurobonds (1) ................................................................................................................... 36.349 8.993Aplicação em CDB - Certificado de Depósito Bancário (1) ..................................................................... - 26.625Total ........................................................................................................................................................ 36.349 35.618(1) Estes ativos são classificados na categoria de valor justo por meio de resultado, enquadradas no Nível 2.

7) VALORES A RECEBEREm 31 de dezembro

2012 2011CirculanteContratos de Mútuo ................................................................................................................................. - 543.082Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (1) ................................................................................. 421.845 -Total ........................................................................................................................................................ 421.845 543.082Não CirculanteContratos de Mútuo (2)............................................................................................................................ 556.701 -Total ........................................................................................................................................................ 556.701 -(1) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, acrescido da variação da taxa SELIC; e(2) Contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimento para janeiro de 2016.

8) INVESTIMENTOSa) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na rubrica de “Resultado deEquivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado positivo de R$ 2.885.129 (2011 - R$ 3.028.448); e


Lucro Líquido............................................................................................................................................... 2.950.453 3.024.006Ajuste de Avaliação Patrimonial .................................................................................................................... 1.277.063 879Total do Resultado Abrangente ................................................................................................................. 4.227.516 3.024.885


RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. 2.939.127 3.085.380

b) A composição dos investimentos de coligadas e controladas estão demonstradas a seguir:

Patrimônio ParticipaçãoLíquido Resultado Quantidade de ações no Capital Ajuste Decorrente

Empresas Capital Social Ajustado Ajustado possuídas (em mil) Social Investimentos de Avaliação (2)

ON PN 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Banco Bradesco S.A. (1) (3)................................................................ 30.100.000 71.344.410 11.085.552 910.343 460 23,81% 16.987.104 14.126.467 2.639.470 2.571.077Bradespar S.A. (1) (3).......................................................................... 3.900.000 9.313.797 438.763 44.883 301 12,93% 1.204.274 1.173.946 56.732 257.082Titanium Holdings S.A. (1)................................................................... 250.000 580.394 53.596 37.056 - 50,00% 290.197 254.659 26.798 27.825NCF Participações S.A. (1).................................................................. 4.019.189 5.522.250 410.349 783.823 - 39,51% 2.181.841 1.710.197 162.129 172.464Total .................................................................................................... 20.663.416 17.265.269 2.885.129 3.028.448(1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012;(2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais da investida não decorrente de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; e(3) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013 e em

20 de março de 2013, respectivamente.


Cidade de Deus Companhia Comercial de ParticipaçõesCNPJ 61.529.343/0001-32


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais9) INTANGÍVELO intangível corresponde ao ágio de R$ 40.205 (2011 - R$ 40.205), fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor de mercado dasações e o respectivo valor contábil, sendo R$ 4.680 decorrentes de ações do Banco Bradesco S.A. e R$ 35.525 da Titanium Holdings S.A., os testes derecuperabilidade dos ativos (impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida.

10) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAISa) Ativos ContingentesNão foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscais e previdenciáriasA Companhia é parte em processos judiciais, de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, acomplexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.A Administração da Companhia entende que a provisão constituída é suficiente para atender às perdas decorrentes dos respectivos processos.I - Movimentação das Provisões


No início do período.............................................................................................................................. 35.141 289.307Atualizações monetárias ......................................................................................................................... 4.115 16.179Constituições líquidas de reversões e baixas.......................................................................................... 39.888 36.051Pagamento (1)......................................................................................................................................... - (306.396)No final do período................................................................................................................................ 79.144 35.141(1) Refere-se à liquidação, por compensação com créditos existentes, de parte dos valores relativos ao processo que discute a não inclusão, na base de

cálculo da Cofins, dos juros sobre o capital próprio recebidos das investidas.c) Passivos Contingentes classificados como perdas possíveisA Companhia mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e amparadana opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente, são realizadas análises sobre astendências jurisprudenciais e efetivado, se necessário, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliadoscomo de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente.Em 2012 e 2011, não há processos contingentes avaliados com risco de perda possível.

11) PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Composição do Capital Social em açõesO Capital Social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Em 31 de dezembro2012 2011

Ordinárias................................................................................................................................................ 6.808.118.921 6.646.464.786Total ........................................................................................................................................................ 6.808.118.921 6.646.464.786Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 21 de março de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 533.000, elevando-ode R$ 6.760.000 para R$ 7.293.000, mediante a emissão de 242.272.727 novas ações ON, nominativas-escriturais, sem valor nominal.Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 29 de abril de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 1.000.000, elevando-ode R$ 7.293.000 para R$ 8.293.000, mediante a capitalização de saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital 2006” -R$ 747.660 e de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital de 2007” - R$ 252.340, sem emissão de ações.Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 19 de março de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 430.000, elevando-ode R$ 8.293.000 para R$ 8.723.000, mediante a emissão de 161.654.135 novas ações ON, nominativas-escriturais, sem valor nominal.Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 30 de abril de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 977.000, elevando-ode R$ 8.723.000 para R$ 9.700.000, mediante a capitalização de saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital 2007”,sem emissão de ações.b) Lucro por ação básicoO cálculo do lucro por ação básico, em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 0,44 (2011 - R$ 0,46), baseado na quantidade média ponderada de açõesordinárias em circulação, conforme cálculos a seguir:


Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ...................................................................... 2.950.453 3.024.006Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 6.767.705 6.585.897Lucro por ação básico atribuível aos acionistas controladores (em Reais)............................................. 0,44 0,46c) Reservas de Lucros(i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal

tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social;(ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo

ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho deAdministração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado; e

(iii) Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis será apresentada proposta sobre adestinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite exigido, a AssembleiaGeral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de dividendos (artigo 199).

d) Juros sobre o capital próprio e dividendosConforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no mínimo,a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária.O cálculo dos juros sobre o capital próprio e dividendos, relativos ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir:

R$ mil % (1)Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 2.950.453Reserva legal........................................................................................................................................... (147.522)Base de cálculo ..................................................................................................................................... 2.802.931Juros sobre o capital próprio pagos e/ou provisionados.................................................................. 863.129Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital próprio - 15% (2) ........................................ (86.483)Juros sobre o capital próprio (líquido)................................................................................................ 776.646Dividendos pagos.................................................................................................................................. 41.793Total geral de juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos em 2012 .................................. 818.439 29,2Total geral de juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos em 2011 .................................. 570.134 19,8(1) Percentual dos juros sobre o capital próprio/dividendos sobre a base de cálculo; e(2) Não contempla o Imposto de Renda Retido na Fonte, referente ao Juros Sobre o Capital Próprio dos acionistas isentos.

12) DESPESAS TRIBUTÁRIASExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011PIS........................................................................................................................................................... 12.933 11.636COFINS................................................................................................................................................... 58.960 53.598Total ........................................................................................................................................................ 71.893 65.234

13) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVASExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011Despesas de pessoal .............................................................................................................................. 302 302Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. 725 136Editais e publicações............................................................................................................................... 184 202Outras...................................................................................................................................................... 54 498Total ........................................................................................................................................................ 1.265 1.138

14) RESULTADO COM ATIVOS/PASSIVOS FINANCEIROSExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011Rendimento de ativos financeiros ........................................................................................................... 45.375 49.518Variação cambial ..................................................................................................................................... 4.856 11.382Juros ativos, líquidos de Juros passivos.................................................................................................. 76.925 62.404Total ........................................................................................................................................................ 127.156 123.304

15) PARTES RELACIONADASa) As transações com partes relacionadas estão assim representadas:


Ativo Receitas Ativo Receitas(passivo) (despesas) (passivo) (despesas)

Bancos:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 7 - 13 -Banco Bradesco S.A. - Grand Cayman ............................................ 24.975 - 45.207 -Instrumentos Financeiros:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... - 633 26.625 9.260Eurobonds - Agência Bradesco Grand Cayman............................... 36.349 2.091 8.993 (1.719)Valores a receber:NCF Participações S.A. ................................................................... 978.546 69.041 512.850 54.259Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ - 281 30.232 3.567Titanium Holdings S.A. .................................................................... - - - 1.593Juros sobre o capital próprio e dividendos - a receber/(pagar):Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 471.960 741.113 493.734 666.493Titanium Holdings S.A. .................................................................... 255 - 264 -NCF Participações S.A. ................................................................... 1.563 - 67.373 -Bradespar S.A. ................................................................................ - 34.621 - 38.698Nova Cidade de Deus Participações S.A. ....................................... (296.413) (387.590) (211.009) (261.388)Fundação Bradesco ......................................................................... (257.835) (286.574) (183.158) (193.263)Demais Acionistas ............................................................................ (144.512) (188.965) (102.872) (127.436)b) Remuneração do pessoal-chave da AdministraçãoAnualmente na Assembleia Geral Ordinária são fixados:• O montante global anual da remuneração dos Administradores, que é definido em reunião do Conselho de Administração, a ser paga aos membros do

próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social.Para 2012, foi determinado o valor máximo de R$ 300, excluindo-se os encargos sociais, para remuneração dos Administradores.Benefícios de Curto Prazo a Administradores


Proventos................................................................................................................................................. 252 252Encargos sociais ..................................................................................................................................... 50 50Total ........................................................................................................................................................ 302 302A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal-chaveda Administração.

16) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALa) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social


Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... 2.939.127 3.085.380Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente .... (999.303) (1.049.029)Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em coligadas e controladas, tributadas nas empresas correspondentes ......................... 980.944 1.029.672Juros sobre o capital próprio pagos e a pagar ........................................................................................ 293.464 197.910Juros sobre o capital próprio recebidos e a receber ............................................................................... (263.749) (239.765)Outros...................................................................................................................................................... (30) (162)Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 11.326 (61.374)b) Composição da conta de resultado de imposto de renda e contribuição social


Impostos correntesImposto de renda e contribuição social devidos...................................................................................... (1.095) (267)Impostos diferidosRealização no exercício sobre adições temporárias ............................................................................... (1.686) (67.935)Constituição no exercício sobre prejuízo e base negativa....................................................................... 14.107 6.828Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 11.326 (61.374)c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

Saldo em Saldo em31.12.2011 Constituição Realização 31.12.2012

Provisões fiscais............................................................................... 15.203 - - 15.203Outras provisões .............................................................................. 1.746 - 1.686 60Total dos créditos tributários ........................................................ 16.949 - 1.686 15.263Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social ........................ 23.548 14.107 - 37.655Total dos créditos tributários, líquidos......................................... 40.497 14.107 1.686 52.918

Há perspectiva de realização dos créditos tributários em até 5 anos. Os créditos tributários não registrados totalizam R$ 22.478 (2011 - R$ 22.478).d) Tributos a compensar ou a recuperarOs tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 114.653 (2011 - R$ 81.584) e no ativo não circulante, no montante deR$ 153.771 (2011 - R$ 99.938) referem-se a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicaçõesfinanceiras e sobre juros sobre o capital próprio.e) Impostos e contribuições a recolherImpostos e contribuições a recolher no montante de R$ 130.730 (2011 - R$ 57.332) referem-se, substancialmente, PIS - R$ 7.986 (2011- R$ 8.660), eCOFINS - R$ 36.784 (2011 - R$ 39.888) e IRRF a recolher sobre Juros sobre o Capital Próprio no montante de R$ 76.952.

17) OUTRAS INFORMAÇÕESEm 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos.

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PresidenteLázaro de Mello Brandão

Vice-PresidenteAntônio Bornia

MembrosMário da Silveira Teixeira JúniorJoão Aguiar AlvarezDenise Aguiar AlvarezLuiz Carlos Trabuco CappiCarlos Alberto Rodrigues GuilhermeMilton MatsumotoJulio de Siqueira Carvalho de AraujoDomingos Figueiredo de AbreuJosé Alcides MunhozAurélio Conrado BoniSérgio Alexandre Figueiredo ClementeMarco Antonio RossiLia Maria AguiarLina Maria AguiarMaria Angela Aguiar

DIRETORIA

Diretor-PresidenteLázaro de Mello Brandão

Diretor Vice-PresidenteAntônio Bornia

DiretoresJoão Aguiar AlvarezDenise Aguiar AlvarezLuiz Carlos Trabuco Cappi

Marcos Aparecido GalendeContador - CRC 1SP201309/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Administradores e Acionistas da

Cidade de Deus - Companhia Comercial de ParticipaçõesOsasco - SP

Examinamos as demonstrações contábeis da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações (“Companhia”), que compreendem o balançopatrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixapara o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeisA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstraçõescontábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo comas normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria sejaplanejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nasdemonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante

nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internosrelevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que sãoapropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como aavaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial efinanceira da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos decaixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Osasco, 10 de abril de 2013

KPMG Auditores Independentes Zenko NakassatoCRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP160769/O-0

...continuação

Vamos para a barbárie, vamos para a guerra-santa, vamos para o fundamentalis m o.José Genoino, deputado (PT-SP)política

Pastor promete se comportarOntem ele mandou fechar as portas para poder trabalhar e agora se compromete a mudar o repertório conforme a plateia

Com novos protestos, fe-chamento de sessão aopúblico, troca de plená-rio e presença maciça de

evangélicos, a Comissão de Direi-tos Humanos (CDH) e Minorias daCâmara realizou ontem mais umasessão sob a presidência do pastore deputado Marco Feliciano (PSC-SP). Ignorando os críticos, Felicia-no disse que a comissão ia "de ven-to em popa" e reagiu quando umdeputado falou em guerra-santa

respondendo que o colegiado nãopodia virar motivo de chacota.

A tentativa de fazer sessão aber-ta durou exatos 6 minutos, mesmocom a segurança da Casa restrin-gindo o acesso de manifestantes.Antes, o plenário foi ocupado porum grupo de cerca de 40 apoiado-res do pastor. Com a porta princi-pal fechada, só foi permitida a en-trada de 20 manifestantes contrá-rios. Entre ele, o deputado ChicoAlencar (PSol-RJ).

Os poucos ativistas conseguiram,em pouco tempo, abafar a voz dopastor, que reagiu: "Essa comissãonão pode virar motivo de chacotaem nível nacional. Votamos coisassérias aqui e vamos continuar".

Depois que o pastor disse quedeixaria o cargo se os deputadosJoão Paulo Cunha (PT-SP) e JoséGenoino (PT-SP), condenados noprocesso do Mensalão, deixassema Comissão de Constituição e Jus-tiça (CCJ), Genoino foi à tribuna e,

sem citar Feliciano, referiu-se auma possível guerra-santa.

"É isso que nós estamos discu-tindo porque, do contrário, nós va-mos para a barbárie, nós vamospara a guerra-santa, nós vamospara o fundamentalismo." Cunha,por sua vez, disse que cumpre aConstituição e o regimento ao par-ticipar da CCJ.

Há mais de um mês sob a presi-dência do pastor, a CDH não con-seguiu aprovar projeto algum.

Sergio Lima/Folhapress Joel Rodrigues/Estadão Conteúdo

Caiu a ficha: Feliciano entendeu que a Comissão de Direitos Humanos "não pode virar motivo de chacota". Genoino e João Paulo Cunha, condenados no Mensalão, ontem na Comissão de Constituição e Justiça.

Sérg

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Folh

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ss

Apoiadorde pastor,ontem,na reuniãoda CDH.


continua...

Nova Cidade de Deus Participações S.A.CNPJ 04.866.462/0001-47

Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP


Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... 1.344.703 1.401.243Ajustes ao Lucro Líquido antes dos ImpostosResultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... (1.370.537) (1.415.906)Juros, Variações Monetárias Líquidas e Outros .......................................................................................... (8.273) (7.991)

Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. (34.107) (22.654)Redução em Ativos...................................................................................................................................... 11.482 100.716Aumento em Outras Obrigações ................................................................................................................. 33.513 24.744

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades Operacionais..................................................... 10.888 102.806Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentosAquisição de Investimentos ......................................................................................................................... (193.392) (355.801)Alienação de Investimentos......................................................................................................................... 3.726 -Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. 236.121 308.060

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Investimentos............................................... 46.455 (47.741)Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentosAumento de Capital ..................................................................................................................................... 223.100 266.700Juros sobre o Capital Próprio Pagos ........................................................................................................... (265.734) (317.726)

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Financiamentos ........................................... (42.634) (51.026)Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................................................. 14.709 4.039

Início do Exercício ......................................................................................................................................... 4.632 593Fim do Exercício............................................................................................................................................ 19.341 4.632Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................................................. 14.709 4.039



ATIVO 2012 2011

CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 428.832 309.064Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ 19.341 4.632Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 14a).................................................................. 299.453 214.319Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 15d)........................................................................................ 62.134 35.554Valores a Receber (Nota 6) ........................................................................................................................... 47.904 54.559NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 10.733.863 8.969.055Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... 158.621 133.573Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 15d)........................................................................................ 106.948 93.221Depósitos Judiciais........................................................................................................................................ 2.212 2.131Créditos Tributários (Nota 15c) ...................................................................................................................... 49.461 38.221Investimentos em Coligadas e Controladas (Nota 7)............................................................................... 10.495.445 8.755.685Intangível (Nota 8) ....................................................................................................................................... 79.797 79.797TOTAL ........................................................................................................................................................... 11.162.695 9.278.119


CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 433.602 318.988Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 15e).......................................................................................... 47.436 22.925Juros Sobre o Capital Próprio a Pagar (Nota 10d) ........................................................................................ 386.085 265.734Outras Obrigações ........................................................................................................................................ 81 30.329

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 6.669 6.458Provisão para Impostos e Contribuições....................................................................................................... 1.104 1.077Provisão para Riscos Fiscais (Nota 9) .......................................................................................................... 5.565 5.381

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ 10.722.424 8.952.673Capital Social (Nota 10a)............................................................................................................................... 4.450.000 3.820.000Reservas de Lucros (Nota 10c)..................................................................................................................... 5.397.218 4.849.202Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... 875.206 283.471

TOTAL ........................................................................................................................................................... 11.162.695 9.278.119



Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis, relativas ao exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.


Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013.Diretoria



RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. 1.344.703 1.401.243Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ........................................................................................... 1.370.537 1.415.906Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 13) ................................................................................. 11.218 10.900Despesas Tributárias (Nota 11) ..................................................................................................................... (36.439) (25.276)Despesas Gerais e Administrativas (Nota 12)............................................................................................... (613) (287)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ...................................................................... 1.344.703 1.401.243

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Notas 15) ................................................................. 11.213 7.896

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... 1.355.916 1.409.139

Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas(expresso em R$ por ação) (Nota 10b)




1) CONTEXTO OPERACIONALA Nova Cidade de Deus Participações S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem como objeto a participação no capital de outras empresas,especialmente, das que detenham, direta ou indiretamente, parcelas do capital votante do Banco Bradesco S.A.A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013.


3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISa) Moeda funcional e de apresentaçãoOs itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que éo Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais.

b) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados pordisponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 diase apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo, e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixaestá apresentada na Nota 5.c) Instrumentos financeiros(i) Classificação dos instrumentos financeirosAtivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadoUm ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal nomomento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentose toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos daCompanhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadosão medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidosno resultado do exercício.Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificadoscomo disponíveis para venda.(ii) Passivos financeirosA companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado. Estes passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo e,subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições de crédito e de clientes, recursos de emissão detítulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas.d) Valores a receberOs valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduçõesao valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 6.e) InvestimentosOs investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado éreconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresae suas coligadas e controladas, são eliminados na medida da participação da empresa e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que atransação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estãoapresentados na Nota 7.f) Ativos intangíveisAtivos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definidasão amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados.Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícioseconômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado porcompleto. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável.Ágio (Goodwill)O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas.O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveisadquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágioda aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas. Quando a diferença, entre o custo de aquisição e a participação da Companhiasobre o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, for negativo (ganho por compra vantajosa), este é reconhecido imediatamente no resultado comoganho na data de aquisição.g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)A Companhia avalia a cada fim de período se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactos nosfluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nosexercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment.h) Patrimônio líquido(i) Lucro por açãoO lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações. Não há fatoresde diluição do lucro. O calculo do lucro por ação básico esta demonstrado na Nota 10b.(ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos a pagarA distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis,no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia.i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados deacordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo:• Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais

ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da

Capital Social Reservas de Lucros Outros Resultados Ações LucrosEventos Capital Social a Integralizar Legal Estatutária Abrangentes em Tesouraria Acumulados TotaisSaldos em 31.12.2010............................................................................ 3.466.700 (266.700) 377.808 3.765.521 277.687 (73.966) - 7.547.050Lucro Líquido do Exercício ...................................................................... - - - - - - 1.409.139 1.409.139Ajuste de Avaliação Patrimonial .............................................................. - - - - 5.784 - - 5.784Lucro Abrangente.................................................................................. - - - - - - - 1.414.923Integralização de Capital Social (Nota 10a) ............................................ - 266.700 - - - - - 266.700Capital Social a Integralizar..................................................................... 223.100 (223.100) - - - - - -Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 10a) ............................ 353.300 - - (353.300) - - - -Cancelamento de Ações em Tesouraria.................................................. - - - (73.966) - 73.966 - -Destinações: - Reservas.......................................................................... - - 70.457 1.062.682 - - (1.133.139) -

- Juros sobre o Capital Próprio .......................................... - - - - - - (276.000) (276.000)Saldos em 31.12.2011............................................................................ 4.043.100 (223.100) 448.265 4.400.937 283.471 - - 8.952.673Lucro Líquido do Exercício ...................................................................... - - - - - - 1.355.916 1.355.916Ajuste de Avaliação Patrimonial .............................................................. - - - - 591.735 - - 591.735Lucro Abrangente.................................................................................. - - - - - - - 1.947.651Integralização de Capital Social (Nota 10a) ............................................ - 223.100 - - - - - 223.100Capital Social a Integralizar (Nota 17)..................................................... 324.000 (324.000) - - - - - -Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 10a) ............................ 406.900 - - (406.900) - - - -Destinações: - Reservas.......................................................................... - - 67.796 887.120 - - (954.916) -

- Juros sobre o Capital Próprio .......................................... - - - - - - (401.000) (401.000)Saldos em 31.12.2012............................................................................ 4.774.000 (324.000) 516.061 4.881.157 875.206 - - 10.722.424





DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de ReaisExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011Lucro Líquido............................................................................................................................................... 1.355.916 1.409.139Ajuste de Avaliação Patrimonial .................................................................................................................... 591.735 5.784Total do Resultado Abrangente ................................................................................................................. 1.947.651 1.414.923


capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável,são divulgados nas notas explicativas;


• Passivos Contingentes: são utilizados para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou nãode um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem oscritérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. Asobrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e

• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidadeque, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraçõescontábeis.

j) Imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuiçãosocial e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e as provisões para as obrigações fiscais diferidas sobre variaçãomonetária dos depósitos judiciais é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”.Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foramconstituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucrostributáveis, observado o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente baseados nas expectativasatuais de realização.A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%, sobre o lucro tributável excedentede R$ 240. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídasprovisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.A despesa com imposto de renda é composta do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício e do impostodiferido proveniente de ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado.De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquidodo exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoajurídica pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 dedezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº 11.638/07 e dos CPCs estão registrados nos ativos e passivos diferidoscorrespondentes. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social estão apresentados na Nota 15.k) Apuração do resultadoO resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultadosdos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultadoabrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial.l) Eventos subsequentesCorrespondem aos eventos ocorridos entre a data-base das demonstrações contábeis e a data de autorização para a sua emissão.São compostos por:• Eventos que originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que já existiam na data-base das demonstrações contábeis; e• Eventos que não originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que não existiam na data-base das demonstrações contábeis.


4.1) Valor justo de ativos e passivos financeirosA Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensuraçõesdo valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:Nível 1Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais econtratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamentenegociados em mercados de balcão;

Nível 2Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados nãoativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmentetodo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo deprecificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveisde mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxasde câmbio; e

Nível 3Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos epassivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação,metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requerjulgamento ou estimativa significativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras eempresas não financeiras e certos contratos de derivativos.


2012 2011Bancos - conta corrente .......................................................................................................................... 9 13Fundos de Investimentos Financeiros (1)................................................................................................ 19.332 4.619Total ........................................................................................................................................................ 19.341 4.632(1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco.


2012 2011Contratos de Mútuo (1)............................................................................................................................ 47.723 50.656Outros (2) ................................................................................................................................................ 181 3.903Total ........................................................................................................................................................ 47.904 54.559(1) Contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimentos até janeiro de 2016; e(2) Em 2011, refere-se, basicamente, a alienação de ações da BBD Participações S.A., acrescido da variação do Depósito interbancário - DI, vencida em

janeiro de 2012.

7) INVESTIMENTOS

a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado de R$ 1.370.537 (2011 - R$ 1.415.906); e

b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir:Patrimônio Resultado Quantidade de ações Participação no

Empresas Capital Social Líquido Ajustado Ajustado possuídas (em mil) Capital Social Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação (2)ON PN 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações (1) (3) ....................................... 9.700.000 22.352.594 2.950.145 3.057 - 44,91% 10.038.550 8.353.437 1.324.910 1.357.943Banco Bradesco S.A. (1) (4).......................................................................... 30.100.000 70.202.143 10.976.429 4.278 991 0,14% 98.283 81.732 15.367 15.386Bradespar S.A. (1) (4).................................................................................... 3.900.000 9.282.174 454.638 1.675 728 0,69% 64.047 62.433 3.137 14.369Titanium Holdings S.A. (1)............................................................................. 250.000 580.394 53.596 37.056 - 50,00% 290.197 254.659 26.798 27.825NCF Participações S.A. (1)............................................................................ 4.019.189 5.460.000 406.250 1.606 - 0,08% 4.368 3.424 325 383Total .............................................................................................................. 10.495.445 8.755.685 1.370.537 1.415.906(1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012;(2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais da investida não decorrente de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis;(3) Os principais ativos da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações referem-se, basicamente, à sua participação acionária no Banco Bradesco S.A. (23,81%) e na Bradespar S.A. (12,93%); e(4) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013

e em 20 de março de 2013, respectivamente.

8) INTANGÍVELO intangível corresponde ao ágio de R$ 79.797 em 2012 e 2011, fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor de mercadodas ações e o respectivo valor contábil, sendo R$ 75.751 decorrentes de ações do Banco Bradesco S.A. e R$ 4.046 da Bradespar S.A., os testes derecuperabilidade dos ativos (impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida.

9) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS

a) Ativos ContingentesNão foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscaisA Companhia é parte em processos judiciais, de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, acomplexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.A Administração da Companhia entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos.

I - Movimentação das ProvisõesExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011

No início do período.............................................................................................................................. 5.381 5.142Atualizações monetárias ......................................................................................................................... 184 239No final do período................................................................................................................................ 5.565 5.381

c) Passivos Contingentes classificados como perdas possíveisA Companhia mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” eamparada na opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente, são realizadas análisessobre as tendências jurisprudenciais e efetivado, se necessário, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentesavaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente.Em 2012 e 2011, não há processos contingentes avaliados com risco de perda possível.


Nova Cidade de Deus Participações S.A.CNPJ 04.866.462/0001-47



10) PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Composição do capital social em açõesO capital social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.


Ordinárias - classe “A” (I)......................................................................................................................... 242.749.097 236.548.446Ordinárias - classe “B” (II)........................................................................................................................ 18.212.138 17.746.937Preferenciais............................................................................................................................................ 276.524.008 269.460.629Total ........................................................................................................................................................ 537.485.243 523.756.012(I) As ações ordinárias, classe “A”, terão como titulares pessoas físicas, que sejam diretores ou que tenham passado de diretores a membros do

Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. ou pessoas jurídicas, na forma de sociedade considerada como “controlada”; e(II) As ações ordinárias, classe “B”, terão como titulares pessoas físicas, que sejam diretores ou que tenham passado de diretores a membros do Conselho

de Administração do Banco Bradesco S.A. ou pessoas jurídicas, na forma de sociedades comerciais ou civis, cujas ações ou cotas, com direito a voto,pertençam na sua maioria, metade mais uma, a pessoas que satisfaçam os requisitos do item I.

Em Assembleia Geral Extraordinária, de 18 de fevereiro de 2011, deliberou-se pelo cancelamento de 4.194.859 ações preferenciais, nominativas-escriturais,sem valor nominal, existentes em tesouraria, representativas, sem redução do Capital Social.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 18 de fevereiro de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 266.700, mediante a emissãode 19.865.034 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 9.644.923 ordinárias, das quais 8.971.817 da classe “A” e 673.106 da classe“B” e 10.220.111 preferenciais.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 29 de abril de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 353.300, mediante a capitalizaçãode parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 08 de março de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 223.100, mediante a emissãode 13.729.231 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 6.665.852 ordinárias, das quais 6.200.651 da classe “A” e 465.201 da classe“B” e 7.063.379 preferenciais.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 30 de abril de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 406.900, mediante a capitalizaçãode parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”.b) Lucro por ação básicoO cálculo do lucro por ação básico, em 2012, foi de R$ 2,54 (2011 - R$ 2,70), baseado na quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciaisem circulação, conforme cálculos a seguir:


Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ...................................................................... 1.355.916 1.409.139Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 534.053 521.144Lucro por lote de mil ações básicas atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais) .................... 2,54 2,70c) Reservas de Lucros(i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal



(iii) Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis será apresentada proposta sobre adestinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite exigido, a AssembleiaGeral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de dividendos (artigo 199).

d) Juros sobre o capital próprio e/ou dividendosConforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no mínimo,a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária.O cálculo dos juros sobre capital próprio, relativo ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir:

Em 31 de dezembroR$ mil % (1)

Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 1.355.916Reserva legal........................................................................................................................................... (67.796)Base de cálculo ..................................................................................................................................... 1.288.120Juros sobre o capital próprio provisionados (3) ................................................................................ 401.000Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital próprio - 15% (2) ........................................ (14.915)Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2012................................................................................. 386.085 30,0Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2011................................................................................. 234.600 17,5(1) Percentual dos juros sobre o capital próprio aplicado sobre a base de cálculo;(2) Não contempla o Imposto de Renda Retido na Fonte, referente ao Juros Sobre o Capital Próprio dos acionistas isentos; e(3) Em Reunião da Diretoria, realizada em 21 de dezembro de 2012, deliberou-se aprovar o pagamento aos acionistas da sociedade de juros sobre o capital

próprio, no valor total de R$ 401.000, com base no resultado do exercício de 2012.


2012 2011COFINS................................................................................................................................................... 29.933 20.325PIS........................................................................................................................................................... 6.499 4.413IOF........................................................................................................................................................... 7 538Total ........................................................................................................................................................ 36.439 25.276


2012 2011Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. 471 127Editais e publicações............................................................................................................................... 100 122Outras...................................................................................................................................................... 42 38Total ........................................................................................................................................................ 613 287


2012 2011Juros ativos, líquido dos Juros passivos.................................................................................................. 8.319 8.486Rendimento de aplicações financeiras.................................................................................................... 2.899 2.414Total ........................................................................................................................................................ 11.218 10.900



Ativo Receitas Ativo Receitas(passivos) (despesas) (passivos) (despesas)

Bancos:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 9 - 13 -Valores a receber:BBD Participações S.A. ................................................................... 47.723 480 50.657 3.209Juros sobre o capital próprio e dividendos a receber/(pagar):Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... 296.413 387.590 211.009 261.388Titanium Holdings S.A. .................................................................... 254 - 265 -NCF Participações S.A. ................................................................... 3 - 135 -Bradespar S.A. ................................................................................ - 1.896 - 2.124Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 2.783 4.368 2.910 3.928Fundação Bradesco ......................................................................... (301.568) (301.568) (207.562) (207.562)BBD Participações S.A. ................................................................... (84.517) (99.432) (58.172) (68.438)Outras obrigações:Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... - (281) (30.232) (3.567)b) Remuneração do pessoal-chave da AdministraçãoOs administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos órgãos da Companhia.



Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... 1.344.703 1.401.243Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente ... (457.199) (476.423)Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em coligadas e controladas, tributadas nas empresas correspondentes ......................... 465.982 481.409Juros sobre o capital próprio a pagar ...................................................................................................... 136.340 93.840Juros sobre o capital próprio recebidos e a receber ............................................................................... (133.910) (90.930)Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 11.213 7.896b) Composição da conta de resultado do imposto de renda e contribuição social


Impostos correntes:Imposto de renda e contribuição social devidos...................................................................................... (27) (35)Subtotal .................................................................................................................................................. (27) (35)Impostos diferidos:Constituição/(realização) no exercício, sobre adições temporárias......................................................... (6) 2Constituição no exercício, sobre prejuízo fiscal e base negativa ............................................................ 11.246 7.929Subtotal .................................................................................................................................................. 11.240 7.931Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 11.213 7.896c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

Em 31 de dezembro2011 Constituição Realização 2012

Provisões fiscais..................................................................................... 273 11.057 - 11.330Outras provisões .................................................................................... 38 27 33 32Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias........... 311 11.084 33 11.362Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social .............................. 37.910 189 - 38.099Total dos créditos tributários .............................................................. 38.221 11.273 33 49.461Obrigações fiscais diferidas.................................................................... (1.077) (27) - (1.104)Total dos créditos tributários, líquido das obrigações fiscaisdiferidas............................................................................................... 37.144 11.246 33 48.357

Há perspectiva de realização dos créditos tributários em até 5 anos. Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía créditos tributários não registrados.d) Tributos a compensar ou a recuperarOs tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 62.134 (2011 - R$ 35.554) e ativo não circulante, no montante de R$ 106.948(2011 - R$ 93.221), referem-se a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras esobre juros sobre o capital próprio.e) Impostos e contribuições a recolherImpostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 47.436 (2011 - R$ 22.925), referem-se, PIS - R$ 5.801 (2011 - R$ 4.089), COFINS - R$ 26.720(2011 - R$ 18.836), IRRF sobre Juros sobre o Capital Próprio - R$ 14.915.


17) EVENTOS SUBSEQUENTESEm Assembleia Geral Extraordinária, de 07 de março de 2013, deliberou-se aumentar o capital social, no valor de R$ 324.000, mediante a emissãode 16.031.667 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, ao preço de R$ 20,21 por ação, para subscrição particular pelos acionistas naproporção de suas participações no Capital Social na data da Assembleia, com integralização à vista, no ato da subscrição.

DIRETORIA



DiretoresMário da Silveira Teixeira JúniorLuiz Carlos Trabuco CappiCarlos Alberto Rodrigues GuilhermeMilton MatsumotoJulio de Siqueira Carvalho de AraujoDomingos Figueiredo de Abreu

José Alcides MunhozAurélio Conrado BoniSérgio Alexandre Figueiredo ClementeMarco Antonio Rossi



...continuação...continuação


Nova Cidade de Deus Participações S.A.Osasco - SP

Examinamos as demonstrações contábeis da Nova Cidade de Deus Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 dedezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findonaquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.




OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial efinanceira da Nova Cidade de Deus Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para oexercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



I G UA L D A D EUruguai legaliza

c asamentoentre pessoas do

mesmo sexo

VENEZUEL AOpositor Capriles dizque Argentina deveUS$ 13 bi porconvênios petrolíferosnternacional

KCNA/Reuters

Coreia do Sul eEstados Unidos em

alerta máximo

ACoreia do Sul e os Esta-dos Unidos elevaram on-tem seu nível de alerta

para "ameaça vital", com baseem indícios de que a Coreia doNorte pode disparar um míssil"a qualquer momento". A ten-são aumenta na península co-reana a menos de uma semanado nascimento do fundador daCoreia do Norte, Kim Il-sung.

O chanceler sul-coreano,Yun Byung-se, disse que seupaís havia pedido à China e àRússia para interceder junto àCoreia do Norte a fim de ame-nizar as tensões, que se agra-varam desde que o Conselhode Segurança da Organizaçãodas Nações Unidas (ONU) im-pôs novas sanções a Pyon-gyang, em fevereiro, por cau-sa do seu terceiro teste comarmas atômicas.

Em Washington, o secretáriode Defesa dos EUA, Chuck Ha-gel, disse que a Coreia do Norteestá chegando perto de uma "li-

nha perigosa" com suas amea-ças contra os EUA e a Coreia doSul, e alertou que as forças nor-te-americanas estão prepara-das para responder a qualquermovimento de Pyongyang.

"A Coreia do Norte está, comsua retórica belicosa... che-gando muito perto de uma li-nha perigosa. Suas ações e pa-lavras não ajudam a acalmaruma situação inflamável", dis-se Hagel em entrevista coleti-va no Pentágono.

O comando conjunto dasForças Armadas dos EstadosUnidos e da Coreia do Sul ele-vou de 3 para 2 o seu nível dealerta, ident i f icando nasações norte-coreanas uma"ameaça vital". O nível 1 da es-cala é sinônimo de guerra e o 4é adotado em tempos de paz.

Na semana passada, Seul eWashington afirmaram ter de-tectado a movimentação demísseis para a costa leste daCoreia do Norte, dando início àexpectativa em torno de umteste iminente.

A tese foi reforçada ontemapós o fim do prazo dado porPyongyang para os corpos di-plomáticos estrangeiros saí-rem do país. A recomendaçãofoi feita na última sexta-feira,mas não foi considerada pelos24 países que mantêm rela-ções diplomáticas com o paíscomunista, incluindo o Brasil.

Japão - Ontem, o alvo da re-tórica norte-coreana foi o Ja-

Motivo: a Coreia do Norte pode lançar míssil 'a qualquer momento'.

Em Pyongyang, norte-coreanos se preparam para vários feriados em homenagem à dinastia Kim.

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uter

s

O japonêsOnodera:vigilante.

pão. O regime de Kim Jong-unameaçou transformar o Japãoem um "campo de batalha",com possíveis ataques a suasprincipais cidades, entre elasTóquio, Osaka e Kyoto, caso osjaponeses produzam movi-mentos que provoquem o iní-cio de um conflito armado.

Na terça-feira passada, pe-rante a possibilidade de Pyon-gyang realizar testes de mís-seis, o Japão desdobrou no cen-tro de Tóquio vários sistemasantimísseis. Ontem, o ministroda Defesa, Itsunori Onodera,inspecionou as unidades.

"O atual regime japonês estáoptando pelo risco militar, in-tensificando sua política hostil àCoreia do Norte, em linha com a

política dura dos EUA de repri-mir com a força das armas", pu-blicou em editorial o jornal Ro -dong Sinmundo, pertencente aopartido único norte-coreano.

A maioria dos analistas dizque Pyongyang não tem a in-tenção de iniciar um conflitoque poderia levar à própria des-truição, mas alerta para os ris-cos decorrentes de um even-tual erro de cálculo na penínsu-la coreana, um dos lugaresmais militarizados do planeta.

Fe s t e j o s - Enquanto o mundose prepara para um lançamen-to provocativo de um míssilnorte-coreano, com o noticiá-rio internacional narrando o au-mento das tensões na região, ocentro da tempestade perma-

nece estranhamente calmo.O foco de Pyongyang ontem

estava menos na preparaçãoda guerra e mais no embeleza-mento da capital, por ocasiãode várias datas cívicas de seuregime nos próximos dias.

Entre elas, a principal come-moração nacional, no próximodia 15, quando a Coreia doNorte marca o nascimento dofundador do Estado, Kim Il-sung, avô de Kim Jong-un.

A TV estatal norte-coreanamostrou concentrações popu-lares, inclusive de mulheresem trajes tradicionais, escu-tando discursos, depositandoflores em monumentos e par-ticipando de um concurso culi-nário. (Agências)


continua...

NCF Participações S.A.CNPJ 04.233.319/0001-18


DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais

RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. 403.195 412.026Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ........................................................................................... 636.615 670.504Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 14) ................................................................................. (214.056) (217.149)Despesas Tributárias (Nota 12) ..................................................................................................................... (18.678) (29.974)Despesas Gerais e Administrativas (Nota 13)............................................................................................... (686) (11.355)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ...................................................................... 403.195 412.026

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 16) ................................................................... 13.054 26.632

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... 416.249 438.658




Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... 403.195 412.026Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos:Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... (636.615) (670.504)Juros, Variações Monetárias e Cambiais Líquidas e Outros ....................................................................... 220.574 236.515

Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. (12.846) (21.963)Redução/(Aumento) em Ativos. ................................................................................................................... 6.631 (2.172)Aumento em Obrigações ............................................................................................................................. 6.905 501.361

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... 690 477.226Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentosAquisição de Investimentos. ........................................................................................................................ - (4.272.469)Alienação de Investimentos. ........................................................................................................................ - 29.196Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. 233.760 129.296

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. 233.760 (4.113.977)Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentosLiquidação/Emissão de Debêntures ............................................................................................................ (819.244) 2.300.000Aumento de Capital. .................................................................................................................................... 503.818 1.363.336Adiantamento para Futuro Aumento de Capital........................................................................................... 396.000 -Dividendos Pagos........................................................................................................................................ (172.668) (82.697)

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. (92.094) 3.580.639Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa............................................................ 142.356 (56.112)Início do Exercício ......................................................................................................................................... 11.158 67.270Fim do Exercício............................................................................................................................................ 153.514 11.158Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa............................................................ 142.356 (56.112)



2012 2011Lucro Líquido............................................................................................................................................... 416.249 438.658Ajuste de Avaliação Patrimonial .................................................................................................................... 283.532 111.714Total do Resultado Abrangente ................................................................................................................. 699.781 550.372




CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 292.105 163.048

Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ 153.514 11.158

Valor Justo por Meio de Resultado (Nota 6).................................................................................................. - 7.750

Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 15a).................................................................. 108.066 113.051

Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................ 30.525 31.089

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 8.035.622 7.336.322

Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... 64.605 27.450

Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................ 24.964 924

Crédito Tributário (Nota 16c).......................................................................................................................... 39.641 26.526

Investimentos (Nota 7) ................................................................................................................................ 4.671.444 4.009.299

Intangível (Nota 8) ....................................................................................................................................... 3.299.573 3.299.573

TOTAL ........................................................................................................................................................... 8.327.727 7.499.370

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOSenhores Acionistas,

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis, relativas ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.



Diretoria

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais1) CONTEXTO OPERACIONALA NCF Participações S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades, e a realização de aplicaçõesem títulos e valores mobiliários.A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013.

2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 ealterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis(CPC), para a contabilização das operações, associadas, quando aplicáveis.As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingênciaspassivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios.Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destasdemonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados.

3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Moeda funcional e de apresentaçãoOs itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que éo Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais.

b) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados pordisponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 diase apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixaestá apresentada na Nota 5.

c) Instrumentos financeiros

(i) Classificação dos instrumentos financeiros

Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadoUm ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal nomomento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentose toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos daCompanhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadosão medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidosno resultado do exercício.Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificadoscomo disponíveis para venda. Os valores dos ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado estão apresentados na Nota 6.

(ii) Classificação por nível hierárquicoOs ativos financeiros a valor justo por meio de resultado, foram classificados no nível 2 da hierarquia do CPC 40, tais como preços cotados para ativosou passivos similares, preços cotados em mercados não ativos ou outros dados que são observáveis no mercado, incluindo mas não limitados a curvasde rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio para, substancialmente, todo o prazo dosativos ou passivos.

(iii) Passivos FinanceirosSão demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias e cambiais incorridos (em base pro rata dia),quando aplicável.A Companhia classifica seus passivos financeiros nas seguintes categorias:• Pelo custo amortizado - são os passivos financeiros que não são avaliados pelo valor justo por meio do resultado. Inicialmente, são registrados pelo

seu valor justo e, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Nesta categoria, encontram-se as debêntures emitidas pela Companhia.A composição das debêntures está apresentada na Nota 10.

d) InvestimentosOs investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado éreconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresae suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que atransação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estãoapresentados na Nota 7.

e) Ativo IntangívelAtivos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definidasão amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados.Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícioseconômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado porcompleto. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável.

Ágio (Goodwill)lO ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas.O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveisadquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágioda aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas. Quando a diferença, entre o custo de aquisição e a participação da Companhiasobre o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, for negativo (ganho por compra vantajosa), este é reconhecido imediatamente no resultado comoganho na data de aquisição. A composição dos ativos intangíveis encontra-se na Nota 8.

f) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)A Companhia avalia, a cada fim de período, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactosnos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nosexercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment.

g) Patrimônio líquido

(i) Lucro por açãoO lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações. Não há fatoresde diluição do lucro. O cálculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 11b.

(ii) Dividendos a pagarA distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que adistribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia.

h) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados deacordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo:• Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais




• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ouconstitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmentenas demonstrações contábeis.

i) Imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição sociale de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dosdepósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”.Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foramconstituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucrostributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseadosnas expectativas atuais de realização.A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuiçãosocial é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos econtribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucroreal do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos nademonstração do resultado.De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquidodo exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real devendoser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributáriosda adoção das mencionadas leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda econtribuição social estão apresentados na Nota 16.

j) Apuração do resultadoO resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultadosdos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultadoabrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial.

k) Eventos subsequentesCorrespondem aos eventos ocorridos entre a data-base das demonstrações contábeis e a data de autorização para a sua emissão.São compostos por:• Eventos que originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que já existiam na data-base das demonstrações contábeis; e• Eventos que não originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que não existiam na data-base das demonstrações contábeis.


4.1) Valor justo de ativos e passivos financeirosA Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensuraçõesdo valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratosde derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados emmercados de balcão;

Nível 2Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ououtros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dosativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dadosque são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo masnão limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e

Nível 3Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos.Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias defluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativasignificativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certoscontratos de derivativos.


2012 2011Bancos - conta corrente .......................................................................................................................... 6 8Fundos de investimentos financeiros (1) ................................................................................................. 153.508 11.150Total ........................................................................................................................................................ 153.514 11.158(1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco.


2012 2011Aplicação em CDB - Certificado de Depósito Bancário (1) ..................................................................... - 7.750Total ........................................................................................................................................................ - 7.750(1) Estes ativos foram classificados na categoria de valor justo por meio de resultado, enquadradas no nível 2.

7) INVESTIMENTOSa) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na rubrica de “Resultado deEquivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado positivo de R$ 636.615 (2011 - R$ 670.504); e



Saldos em 31.12.2010................................................. 2.152.035 32.076 291.478 64.314 - 2.539.903

Lucro Líquido do Exercício ........................................... - - - - 438.658 438.658Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexo ...................... - - - 111.714 - 111.714Lucro Abrangente....................................................... - - - - - 550.372Aumento do Capital Social por Subscrição de Ações(Nota 11a)................................................................... 1.363.336 - - - - 1.363.336

Destinações: - Reservas............................................... - 21.933 285.817 - (307.750) -- Dividendos Pagos................................. - - - - (130.908) (130.908)

Saldos em 31.12.2011................................................. 3.515.371 54.009 577.295 176.028 - 4.322.703

Lucro Líquido do Exercício ........................................... - - - - 416.249 416.249Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexo ...................... - - - 283.532 - 283.532Lucro Abrangente....................................................... - - - - - 699.781Aumento do Capital Social por Subscrição de Ações(Nota 11a)................................................................... 503.818 - - - - 503.818

Destinações: - Reservas............................................... - 20.812 391.296 - (412.108) -- Dividendos Propostos........................... - - - - (4.141) (4.141)

Saldos em 31.12.2012................................................. 4.019.189 74.821 968.591 459.560 - 5.522.161


OutrosCapital Reservas de Lucros Resultados Lucros

Eventos Social Legal Estatutária Abrangentes Acumulados Totais

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 2011CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 2.248.865 704.273Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 16e).......................................................................................... 10.251 12.773

Dividendos a Pagar (Nota 11d) ..................................................................................................................... 10.032 178.559

Passivos Financeiros (Nota 9)....................................................................................................................... 1.806.647 -

Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................ 421.935 512.941

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 556.701 2.472.394Passivos Financeiros (Nota 9)....................................................................................................................... - 2.472.394

Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................ 556.701 -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ 5.522.161 4.322.703Capital Social (Nota 11a)............................................................................................................................... 4.019.189 3.515.371

Reservas de Lucros (Nota 11c)..................................................................................................................... 1.043.412 631.304

Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... 459.560 176.028

TOTAL ........................................................................................................................................................... 8.327.727 7.499.370

ATIVO 2012 2011


b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir:Patrimônio Quantidade de ações Participação

Líquido Resultado possuídas (em mil) no Capital Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação (2)Empresas Capital Social Ajustado Ajustado ON PN Social 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011Banco Bradesco S.A. (1) (3)................................................................ 30.100.000 71.330.788 11.169.099 156.757 47.092 5,33% 3.801.931 3.161.684 595.313 490.677Bradespar S.A. (1) (3).......................................................................... 3.900.000 9.319.539 442.680 30.388 2.236 9,33% 869.513 847.615 41.302 179.827Total .................................................................................................... 4.671.444 4.009.299 636.615 670.504(1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012;(2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; e(3) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013


8) INTANGÍVELO intangível corresponde ao ágio de R$ 3.299.573 (2011 - R$ 3.299.573), fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor dasações e o respectivo valor contábil, sendo decorrente de ações do Banco Bradesco S.A. - R$ 2.805.368 e da Bradespar S.A. - R$ 494.205, os testes derecuperabilidade dos ativos (impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida.

9) PASSIVOS FINANCEIROS - DEBÊNTURESEm maio de 2011, a Companhia, efetuou a primeira emissão de 2.300 Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, comgarantia adicional real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, com valor nominal unitário de R$ 1.000, totalizandoR$ 2.300.000, prazo de duração de 2 (dois) anos, contados da data de emissão, com vencimento em maio de 2013.As debêntures farão jus a remuneração equivalente a 107,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceirosde um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, base 252 dias úteis, calculados pro rata temporis desde a data de emissão até o final doperíodo de capitalização.

Em março de 2012, ocorreu resgate antecipado parcial de 751 debêntures, correspondente ao montante de R$ 819.244.


CirculanteEmissão de Debêntures .......................................................................................................................... 1.806.647 -Total ........................................................................................................................................................ 1.806.647 -Não CirculanteEmissão de Debêntures .......................................................................................................................... - 2.472.394Total ........................................................................................................................................................ - 2.472.394

10) OUTRAS OBRIGAÇÕES


CirculanteContratos de Mútuo ................................................................................................................................. - 512.851Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (1) ................................................................................. 421.845 -Outras Contas a Pagar ............................................................................................................................ 90 90Total ........................................................................................................................................................ 421.935 512.941Não CirculanteContratos de Mútuo (2)............................................................................................................................ 556.701 -Total ........................................................................................................................................................ 556.701 -(1) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, acrescido da variação da taxa SELIC; e(2) Contratos de Mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimento para janeiro de 2016.

11) PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Composição do capital social em açõesO capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.


Ordinárias................................................................................................................................................ 1.073.294.541 966.904.975Preferenciais............................................................................................................................................ 956.563.333 861.744.667Total ........................................................................................................................................................ 2.029.857.874 1.828.649.642


NCF Participações S.A.CNPJ 04.233.319/0001-18


Em Assembleia Geral Extraordinária, de 18 de fevereiro de 2011, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 48.700, elevando-o deR$ 2.152.035 para R$ 2.200.735, mediante a emissão de 24.350.000 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 12.875.149 ordinárias e11.474.851 preferenciais.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 02 de maio de 2011, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 1.314.636, elevando-o deR$ 2.200.735 para R$ 3.515.371, mediante a emissão de 616.765.575 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 326.116.982 ordinárias e290.648.593 preferenciais.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 08 de março de 2012, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 378.800, elevando-o deR$ 3.515.371 para R$ 3.894.171, mediante a emissão de 155.245.902 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.086.821 ordinárias e73.159.081 preferenciais.Em Assembleia Geral Extraordinária, de 28 de dezembro de 2012, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 125.018, elevando-o deR$ 3.894.171 para R$ 4.019.189, mediante a emissão de 45.962.330 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 24.302.745 ordinárias e21.659.585 preferenciais.b) Lucro por ação básicoO cálculo do lucro por ação básico, em 2012, foi de R$ 0,21 (2011 - R$ 0,28), baseado na quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciaisem circulação, conforme cálculos a seguir:


Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores.............................................................................. 416.249 438.658Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 1.991.046 1.567.606Lucro por ação básico atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais)................................... 0,21 0,28

c) Reservas de Lucros(i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal

tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; e(ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo

ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho deAdministração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado.

d) DividendosConforme disposições estatutárias, as ações preferenciais não possuem direito a voto e a sua vantagem consistirá em prioridade no reembolso do capital,no caso de dissolução da sociedade, bem como em dividendos de 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias. Aos acionistas estãoassegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, que somados correspondam, no mínimo a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termosda Lei societária.O cálculo dos dividendos relativos ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir:

R$ mil % (1)Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 416.249Reserva legal........................................................................................................................................... (20.812)Base de cálculo ..................................................................................................................................... 395.437Dividendos propostos em 2012 ........................................................................................................... 4.141Total geral dos dividendos propostos em 2012.................................................................................. 4.141 1,0Total geral dos dividendos em 2011 .................................................................................................... 130.908 31,4(1) Percentual dos juros sobre o capital próprio/dividendos sobre a base de cálculo.


2012 2011COFINS................................................................................................................................................... 14.808 13.702PIS........................................................................................................................................................... 3.215 2.975Outros (1) ................................................................................................................................................ 655 13.297Total ........................................................................................................................................................ 18.678 29.974(1) Refere-se, basicamente, às despesas com IOF.


2012 2011Editais e publicações............................................................................................................................... 125 130Outras (1) ................................................................................................................................................ 561 11.225Total ........................................................................................................................................................ 686 11.355(1) Em 2011, inclui basicamente, a comissão à assessoria financeira/corretagens/taxas, na aquisição de ações do Banco Bradesco S.A. de propriedade do

Banco Espírito Santo S.A. (BES).


2012 2011Juros passivos, líquidos dos juros ativos (1) .......................................................................................... (220.033) (227.174)Rendimento de aplicação financeira em fundos de investimentos.......................................................... 5.798 9.220Rendimento de aplicação financeira em CDB......................................................................................... 179 805Total ........................................................................................................................................................ (214.056) (217.149)(1) Inclui, basicamente, juros sobre debêntures, no montante de R$ 153.444 (2011 - R$ 172.467); atualização de contratos de mútuo, no montante de

R$ 43.196 (2011 - R$ 54.258); e atualização do adiantamento para futuro aumento de capital, no montante de R$ 25.845.


RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos Administradores e Acionistas da

NCF Participações S.A.Osasco - SP

Examinamos as demonstrações contábeis da NCF Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data,assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.




OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial efinanceira da NCF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findonaquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.


KPMG Auditores Independentes Zenko NakassatoCRC 2SP014428/O-6 Contador - CRC 1SP160769/O-0




Ativo Receitas Ativo Receitas(Passivo) (Despesas) (Passivo) (Despesas)

Bancos:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 6 - 8 -Aplicações financeiras:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... - 179 7.750 805Juros sobre o capital próprio e dividendos - a receber/(pagar):Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 108.066 169.694 113.051 152.608Fundação Bradesco ......................................................................... (8.466) - (111.051) -Cidade de Deus Cia. Cial. Participações .......................................... (1.563) - (67.373) -Nova Cidade de Deus Participações S.A. ....................................... (3) - (135) -Valores a receber:Titanium Holdings S.A. .................................................................... - - - 513Outras obrigações:Cidade de Deus Cia. Cial. Participações .......................................... (978.546) (69.041) (512.850) (54.259)b) Remuneração do pessoal-chave da AdministraçãoOs Administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos órgãos da Companhia.



Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... 403.195 412.026Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente .... (137.086) (140.089)Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes ............................................ 216.448 227.972Juros sobre o capital próprio recebidos................................................................................................... (66.247) (61.298)Outros valores ......................................................................................................................................... (61) 47Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 13.054 26.632b) Composição da conta de resultado de imposto de renda e contribuição social


Impostos correntes:Imposto de renda e contribuição social devidos...................................................................................... (61) 106Impostos diferidos:Utilização no exercício de prejuízo fiscal e base negativa ................................................................ 13.115 26.526Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 13.054 26.632c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

Saldo em Saldo emOrigem do Crédito Tributário 31.12.2011 Constituição Realização 31.12.2012Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social .............................. 26.526 13.115 - 39.641Total dos créditos tributários, líquidos............................................... 26.526 13.115 - 39.641d) Tributos a compensar ou a recuperarOs tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 30.525 (2011 - R$ 31.089) e no ativo não circulante, no montante deR$ 24.964 (2011 - R$ 924), referem-se ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, juros sobre o capital próprio e impostos de rendade exercícios anteriores.e) Impostos e contribuições a recolherImpostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 10.251 (2011 - R$ 12.773) referem-se, basicamente, a PIS - R$ 1.829 (2011 - R$ 1.983) e COFINS -R$ 8.422 (2011 - R$ 9.133).

17) OUTRAS INFORMAÇÕESa) A Companhia não possuía contingências cíveis, fiscais e trabalhistas, classificadas como prováveis e possíveis, que devessem ser provisionadas oudivulgadas, respectivamente, em 2012 e 2011; eb) Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos.

18) EVENTOS SUBSEQUENTESA Companhia realizou, em 15 de março de 2013, resgate parcial antecipado de debêntures. O valor do resgate correspondeu ao valor nominal unitário de cadaDebênture que foi resgatada, acrescido da remuneração de 107,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros - DI deum dia, calculada pro rata temporis, desde a data da primeira subscrição e integralização até a data do efetivo pagamento do resgate.

DIRETORIADiretor-PresidenteLázaro de Mello Brandão


DiretoresMário da Silveira Teixeira JúniorLuiz Carlos Trabuco CappiCarlos Alberto Rodrigues GuilhermeMilton MatsumotoJulio de Siqueira Carvalho de AraujoDomingos Figueiredo de AbreuJosé Alcides MunhozAurélio Conrado BoniSérgio Alexandre Figueiredo ClementeMarco Antonio Rossi Marcos Aparecido Galende

Contador - CRC 1SP201309/O-6

Que este seja seu epitáfio: que ela fez nosso país grande novamente.David Cameron, premiê britânico, sobre Margaret Thatcher.

nternacional

Dá para privatizar um funeral?Até na morte Margaret Thatcher inspira polêmica. Críticos condenam uso de dinheiro público para o suntuoso funeral da ex-primeira-ministra britânica.

Os planos para o fu-neral de MargaretThatcher se trans-formaram em uma

dor de cabeça de segurança emotivo de debate nacional naGrã-Bretanha, ontem, em umarepetição após a morte da ex-primeira-ministra das divisõesprovocadas por ela em vida.

O funeral cerimonial comhonras militares, previsto paraa próxima quarta-feira, come-çará com uma procissão pelocentro de Londres até uma mis-sa na Catedral de St. Paul.

Mais de 700 membros dasForças Armadas britânicas par-ticiparão do cortejo fúnebre da"Dama de Ferro", que morreuna segunda-feira passada, aos87 anos, após um derrame.

Em uma quebra de protocolodestacando a estatura excep-cional de Thatcher, a rainha Eli-zabeth e seu marido, o príncipePhilip, estarão presentes. A últi-ma vez que a monarca compa-receu ao funeral de um primei-ro-ministro foi quando WinstonChurchill morreu, em 1965.

A polícia se prepara para dis-túrbios provocados por mani-festantes ou até mesmo ata-ques de dissidentes do ExércitoRepublicano Irlandês, o IRA.

Festas em várias cidades pa-ra comemorar a morte da ex-lí-der, na segunda-feira, termina-ram em prisões, e a imprensalocal relata que a polícia podeprender preventivamente en-crenqueiros antes do funeral.

Mas muitas pessoas contrá-

rias à ideologia de livre merca-do de Thatcher afirmam queela era uma figura controver-sa demais para ter um funeralnormalmente reservado àrealeza, como o da princesaDiana ou da rainha-mãe.

"Vamos privatizar seu fune-ral. Colocá-lo em leilão compe-titivo e aceitar o lance mais ba-rato. É o que ela queria", disse o

cineasta Ken Loach, cujos fil-mes denunciam o impacto daspolíticas da ex-premiê conser-vadora na classe trabalhadora.

A família de Thatcher está pa-gando parte dos custos do fune-ral, mas outra porção será pagapelo Estado. Segundo estimati-vas da rede BBC, os gastos po-dem chegar a 10 milhões de li-bras (US$ 15,3 milhões).

O secretário de Relações Ex-teriores britânico, William Ha-gue disse que é correto celebrar"uma líder de proporções histó-ricas na história de nosso país"."Acho que podemos nos dar aoluxo de contribuir para um fu-neral", disse ele à BBC.

Parlamento - Retornando dorecesso de Páscoa, o Parla-mento britânico realizou on-

tem uma sessão extraordiná-ria para homenagear a ex-pri-meira-ministra.

O primeiro-ministro conser-vador, David Cameron, e o líderda oposição trabalhista, Ed Mi-liband, concordaram ao elogiaralguns dos sucessos de That-cher durante os 11 anos que es-teve no poder, de 1979 a 1990.

"Que este seja seu epitáfio:que ela fez nosso país grandenovamente", disse Cameron.

Já Miliband ressaltou suaoposição ideológica em relaçãoa Thatcher, apesar de admitirque foi uma "líder política forado comum", e ressaltou que elasoube iniciar o restabelecimen-to da enfraquecida economia edefender a soberania britânicadas Ilhas Malvinas.

Em meio aos tributos, algunsparlamentares do Partido Tra-balhista destacaram os efeitosnegativos das políticas da ex-premiê, como o desemprego ea falência de indústrias.

Vários legisladores de es-querda não compareceram,dentre eles o ex-ministro de Ha-bitação John Healey, que disseque "o legado de Thatcher émuito amargo para provocarcomoção nacional". (Agências)

Cathal McNaughton/Reuters

Pichaçãoem muro

em Belfast,na Irlandado Norte,

diz: 'Damade Ferro?Enferrujeem paz'.

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continua...

BBD Participações S.A.CNPJ 07.838.611/0001-52





As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Milhares de ReaisATIVO 2012 2011CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 119.993 80.784Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ 2.583 1.407Juros sobre o Capital Próprio a Receber (Nota 16a) .................................................................................... 84.517 58.172Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 17c)........................................................................................ 15.118 9.697Valores a Receber (Nota 6) ........................................................................................................................... 17.775 11.508

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 2.872.226 2.410.140Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... 67.474 66.794Depósitos Judiciais........................................................................................................................................ 61.094 50.564Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 17c)........................................................................................ 6.380 16.230Investimentos em Coligadas e Controladas (Nota 7)............................................................................... 2.795.526 2.334.120Intangível (Nota 8) ....................................................................................................................................... 9.226 9.226

TOTAL ........................................................................................................................................................... 2.992.219 2.490.924

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 2011CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 315.272 244.892Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 17d).......................................................................................... 15.591 6.790Juros sobre o Capital Próprio a Pagar (Nota 12d)......................................................................................... 30.260 14.025Obrigações por Recompra de Ações (Nota 9) .............................................................................................. 221.614 163.229Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................ 47.807 60.848

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 698.259 486.361Provisão para Riscos Fiscais (Nota 11b) ...................................................................................................... 60.165 49.812Obrigações por Recompra de Ações (Nota 9) .............................................................................................. 430.628 436.549Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................ 207.466 -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ 1.978.688 1.759.671Capital Social (Nota 12a)............................................................................................................................... 1.545.613 1.545.613Reservas de Lucros (Nota 12c)..................................................................................................................... 1.439.185 1.192.786Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... 228.182 73.906Ações em Tesouraria (Nota 12e) ................................................................................................................... (1.234.292) (1.052.634)

TOTAL ........................................................................................................................................................... 2.992.219 2.490.924







Conselho de Administração e Diretoria


1) CONTEXTO OPERACIONALA BBD Participações S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no Capital Social do Banco Bradesco S.A. e/ou deoutras sociedades que detenham, direta ou indiretamente, parcelas do capital social daquela instituição.A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013.


3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISa) Moeda funcional e de apresentaçãoOs itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que éo Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais.b) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados pordisponibilidades e aplicações em fundos de investimentos, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 diase apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixaestá apresentada na Nota 5.c) Instrumentos financeiros(i) Classificação dos instrumentos financeirosAtivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadoUm ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal nomomento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentose toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos daCompanhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadosão medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidosno resultado do exercício.Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificadoscomo disponíveis para venda.(ii) Passivos financeirosA Companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado. Estes passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo esubsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições de crédito e de clientes, recursos de emissão detítulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas.d) Valores a receberOs valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduçõesno valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 6.e) InvestimentosOs investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado éreconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresae suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que atransação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estãoapresentados na Nota 7.f) Ativo intangívelAtivos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveiscom vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis comvida útil indefinida não são amortizados.Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícioseconômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado porcompleto. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável.Ágio (Goodwill)O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas.O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveisadquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágioda aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas.g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)A Companhia avalia, a cada fim de período se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactosnos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Noexercício de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment.h) Patrimônio líquido(i) Lucro por açãoO lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade da media ponderada deações. Não há fatores de diluição do lucro. O calculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 12b.


OutrosReserva de Lucros Resultados Ações em Lucros

Eventos Capital Social Legal Estatutária A Realizar Abrangentes Tesouraria Acumulados TotaisSaldos em 31.12.2010........................................................................ 735.613 48.461 858.032 7.278 71.800 (699.620) - 1.021.564Lucro Líquido do Exercício .................................................................. - - - - - - 299.070 299.070Ajuste de Avaliação Patrimonial .......................................................... - - - - 2.106 - - 2.106Lucro Abrangente.............................................................................. - - - - - - - 301.176Destinação de Dividendos com Reservas........................................... - - - (7.278) - - - (7.278)Aumento de Capital Social (Nota 12a) ................................................ 810.000 - - - - - - 810.000Aquisição de Ações em Tesouraria ..................................................... - - - - - (377.391) - (377.391)Alienação de Ações em Tesouraria ..................................................... - - 3.723 - - 24.377 - 28.100Destinações: - Reservas...................................................................... - 14.954 267.616 - - - (282.570) -

- Juros sobre o Capital Próprio ...................................... - - - - - - (16.500) (16.500)Saldos em 31.12.2011........................................................................ 1.545.613 63.415 1.129.371 - 73.906 (1.052.634) - 1.759.671Lucro Líquido do Exercício .................................................................. - - - - - - 277.031 277.031Ajuste de Avaliação Patrimonial .......................................................... - - - - 154.276 - - 154.276Lucro Abrangente.............................................................................. - - - - - - - 431.307Aquisição de Ações em Tesouraria ..................................................... - - - - - (266.986) - (266.986)Alienação de Ações em Tesouraria ..................................................... - - 4.968 - - 85.328 - 90.296Destinações: - Reservas...................................................................... - 13.852 227.579 - - - (241.431) -

- Juros sobre o Capital Próprio ...................................... - - - - - - (35.600) (35.600)Saldos em 31.12.2012........................................................................ 1.545.613 77.267 1.361.918 - 228.182 (1.234.292) - 1.978.688

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. 277.274 299.070Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ........................................................................................... 348.396 360.390

Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 15) ................................................................................. (58.624) (53.028)

Despesas Tributárias (Nota 13) ..................................................................................................................... (12.251) (8.028)

Despesas Gerais e Administrativas (Nota 14)............................................................................................... (247) (264)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO....................................................................... 277.274 299.070

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 17a) ................................................................. (243) -

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... 277.031 299.070




Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais:Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... 277.274 299.070Ajustes ao Lucro Líquido antes dos ImpostosResultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... (348.396) (360.390)Juros, Variações Monetárias Líquidas e Outras .......................................................................................... 62.387 62.614

Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. (8.735) 1.294Aumento/(Redução) em Ativos .................................................................................................................... 185.244 (21.384)Aumento/(Redução) em Obrigações ........................................................................................................... 8.553 (571.097)

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... 185.062 (591.187)Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentosAquisição de Investimentos ......................................................................................................................... (58.166) (69.533)Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. 58.172 69.553

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. 6 20Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentosIntegralização do Capital Social .................................................................................................................. - 810.000Aquisição/Alienação de Ações em Tesouraria............................................................................................. (169.867) (210.446)Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Pagos ........................................................................................ (14.025) (7.278)

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. (183.892) 592.276Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................................................. 1.176 1.109Início do Exercício ......................................................................................................................................... 1.407 298Fim do Exercício............................................................................................................................................ 2.583 1.407Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................................................. 1.176 1.109




2012 2011Lucro Líquido............................................................................................................................................... 277.031 299.070Ajustes de Avaliação Patrimonial................................................................................................................... 154.276 2.106Total do Resultado Abrangente ................................................................................................................. 431.307 301.176


(ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos a pagarA distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis,no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia.i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados deacordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo:• Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais




• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ouconstitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmentenas demonstrações contábeis.

j) Imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição sociale de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dosdepósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”.Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foramconstituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucrostributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseadosnas expectativas atuais de realização.A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuiçãosocial é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos econtribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucroreal do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos nademonstração do resultado.De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquidodo exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendoser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributáriosda adoção das mencionadas leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda econtribuição social estão apresentados na Nota 17.k) Apuração do resultadoO resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultadosdos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultadoabrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial.

4) GERENCIAMENTO DE RISCOSA Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do BancoBradesco S.A. e Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizados pela OrganizaçãoBradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico atravésde modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando aintegridade e a independência dos processos.

4.1) Valores justo de ativos e passivos financeirosA Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensuraçõesdo valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:Nível 1Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratosde derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados emmercados de balcão;Nível 2Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ououtros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dosativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dadosque são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo masnão limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; eNível 3Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos.Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias defluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativasignificativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certoscontratos de derivativos.


2012 2011Bancos - conta corrente ................................................................................................................................ 5 11Fundos de Investimentos Financeiros (1)...................................................................................................... 2.578 1.396Total .............................................................................................................................................................. 2.583 1.407(1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco.

6) VALORES A RECEBERRefere-se, basicamente, a contratos de mútuo, no montante de R$ 17.772 (2011 - R$ 11.506), atualizados pela taxa SELIC.

7) INVESTIMENTOSa) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial do investimento foram registrados na rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado de R$ 348.396 (2011 - R$ 360.390); eb) A composição do Investimento está demonstrada a seguir:

Patrimônio Quantidade de Ajuste DecorrenteLíquido Resultado ações possuídas Participação no Investimentos de Avaliação (2)

Empresa Capital Social Ajustado Ajustado (em mil) Capital Social 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011Nova Cidade de Deus Participações S.A. (1) ................................................ 4.450.000 10.723.153 1.336.387 148.132 26,07% 2.795.526 2.334.120 348.396 360.390Total .............................................................................................................. 2.795.526 2.334.120 348.396 360.390(1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012; e(2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais da investida não decorrentes de resultado, bem como os ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis.

8) INTANGÍVELO Intangível corresponde ao ágio de R$ 9.926 (2011 - R$ 9.926), fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor de mercado dasações e o respectivo valor contábil, decorrentes de ações da Nova Cidade de Deus Participações S.A., os testes de recuperabilidade dos ativos (impairment)são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida.

9) OBRIGAÇÕES POR RECOMPRA DE AÇÕESObrigações por Recompra de Ações, no Passivo Circulante, no montante de R$ 221.614 (2011 - R$ 163.229) e no Passivo não Circulante, no montante deR$ 430.628 (2011 - R$ 436.549), referem-se ao saldo pela aquisição de ações de própria emissão, mantidas em tesouraria.

10) OUTRAS OBRIGAÇÕESRefere-se, basicamente, a contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, no Passivo Circulante no montante de R$ 47.807(2011 - R$ 60.748), com vencimento em janeiro de 2013 e no Passivo não Circulante no montante de R$ 207.466, com vencimento em janeiro de 2016.

11) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAISa) Ativos ContingentesNão foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscais e previdenciáriasA Companhia é parte em processos judiciais, de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, acomplexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. O principal processo refere-se a não inclusão, na base decálculo da Cofins, dos Juros sobre o Capital Próprio recebidos da investida.A Administração da Companhia entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos.

I - Movimentação das ProvisõesExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011No início do período.............................................................................................................................. 49.812 36.995Atualizações monetárias ......................................................................................................................... 4.022 3.991Constituições líquidas de reversões e baixas.......................................................................................... 6.331 8.826No final do período................................................................................................................................ 60.165 49.812

c) Passivos contingentes classificadas como perdas possíveisA Companhia mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e amparadana opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente, são realizadas análises sobre astendências jurisprudenciais e efetivado, se necessário, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliadoscomo de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente.Em 2012 e 2011, não há processos contingentes avaliados como de perda possível.

12) PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Composição do Capital Social em açõesO Capital Social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.


Ordinárias................................................................................................................................................ 106.184.983 111.716.864Preferenciais............................................................................................................................................ 114.336.352 115.293.850Subtotal .................................................................................................................................................. 220.521.335 227.010.714Em tesouraria (ordinárias)....................................................................................................................... 70.021.316 64.489.435Em tesouraria (preferenciais) .................................................................................................................. 18.534.259 17.576.761Total em circulação ............................................................................................................................... 309.076.910 309.076.910Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 13 de janeiro de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social no montante de R$ 810.000, elevando-ode R$ 735.613 para R$ 1.545.613, mediante a emissão de 61.132.075 novas ações preferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal, ao preço deR$ 13,25 por ação.b) Lucro por ação básicoO cálculo do lucro por ação básico, em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 0,90 (2011 - R$ 0,98), baseado na quantidade média ponderada de açõesordinárias e preferenciais em circulação, conforme cálculos a seguir:


Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ...................................................................... 277.031 299.070Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 309.077 303.982Lucro por ação básico atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais)........................................... 0,90 0,98


BBD Participações S.A.CNPJ 07.838.611/0001-52




RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos Administradores e Acionistas da

BBD Participações S.A.Osasco - SP

Examinamos as demonstrações contábeis da BBD Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data,assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.




OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial efinanceira da BBD Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findonaquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃOConselho de Administração

PresidenteLázaro de Mello Brandão

Vice-PresidenteAntônio Bornia

MembrosMário da Silveira Teixeira JúniorJoão Aguiar AlvarezDenise Aguiar AlvarezLuiz Carlos Trabuco CappiCarlos Alberto Rodrigues GuilhermeMilton MatsumotoJulio de Siqueira Carvalho de Araujo

Domingos Figueiredo de AbreuJosé Alcides MunhozAurélio Conrado BoniSérgio Alexandre Figueiredo ClementeMarco Antonio Rossi

Diretoria



DiretoresMário da Silveira Teixeira JúniorLuiz Carlos Trabuco Cappi

Marcos Aparecido GalendeContador CRC 1SP201309/O-6

c) Reservas de Lucros(i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal

tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; e(ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo

ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho deAdministração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado.

d) Juros sobre o capital próprioConforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no mínimo,a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária.As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem a seus detentores todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridadeassegurada pelo estatuto social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos.O cálculo dos juros sobre o capital próprio, relativo ao exercício de 2012 está demonstrado a seguir:

R$ mil % (1)Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 277.031Reserva legal........................................................................................................................................... (13.852)Base de cálculo ..................................................................................................................................... 263.179Juros sobre o capital próprio (Bruto) em 2012 (2) ............................................................................. 35.600Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio - 15%.................................. (5.340)Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2012................................................................................. 30.260 11,5Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2011................................................................................. 14.025 4,9(1) Percentual dos juros sobre o capital próprio sobre a base de cálculo; e(2) Em reunião extraordinária, do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 26 de dezembro de 2012, deliberou-se aprovar o pagamento aos

acionistas da sociedade de juros sobre o capital próprio no valor total de R$ 35.600, com base no resultado do exercício de 2012.e) Ações em TesourariaAté 31 de dezembro de 2012, foram adquiridas e permaneciam em tesouraria 76.313.575 (2011 - 68.046.394) ações ordinárias e 25.635.073 (2011 -21.336.488) ações preferenciais, no montante de R$ 1.234.292 (2011 - R$ 1.052.634). Em janeiro de 2012, foram alienadas ações em tesouraria, nomontante de R$ 90.296 (2011 - R$ 28.100), que gerou lucro de R$ 4.968 (2011 - R$ 3.723), registrado na rubrica de Reserva de Lucros - Estatutária.


2012 2011COFINS................................................................................................................................................... 7.557 6.458IOF........................................................................................................................................................... 3.053 441PIS........................................................................................................................................................... 1.641 1.129Total ........................................................................................................................................................ 12.251 8.028


2012 2011Editais e publicações............................................................................................................................... 116 187Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. 89 38Contribuição sindical patronal ................................................................................................................. 42 39Total ........................................................................................................................................................ 247 264


2012 2011Juros passivos, líquidos dos Juros ativos................................................................................................ (59.520) (60.974)Rendimento de aplicação financeira em fundos de investimentos.......................................................... 896 7.946Total ........................................................................................................................................................ (58.624) (53.028)

16) PARTES RELACIONADAS

a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas:Em 31 de dezembro

2012 2011Ativo Receitas Ativo Receitas

(passivo) (despesas) (passivo) (despesas)Bancos:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 5 - 11 -Outras obrigações:Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ (47.723) (480) (50.657) (3.209)Titanium Holdings S.A. ..................................................................... (207.466) (8.975) (10.091) (2.824)Demais Acionistas ............................................................................ (652.242) (53.455) (599.778) (49.913)Juros sobre o capital próprio a receber/(pagar):Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ 84.517 99.432 58.172 68.437Demais Acionistas ............................................................................ (30.260) (35.600) (14.025) (16.500)

b) Remuneração do pessoal-chave da AdministraçãoOs administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos Órgãos da Companhia.

17) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social:Exercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... 277.274 299.070Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente.... (94.273) (101.684)Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes ............................................ 118.455 122.533Juros sobre o capital próprio (recebidos e a receber) ............................................................................. (33.807) (23.269)Juros sobre o capital próprio (pagos e a pagar)...................................................................................... 12.104 5.610Efeito do crédito tributário não ativado .................................................................................................... (3.006) (3.530)Outros...................................................................................................................................................... 284 340Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ (243) -

b) Créditos TributáriosOs créditos tributários não registrados totalizam R$ 40.907 (2011 - R$ 37.901).

c) Tributos a compensar ou a recuperarOs tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 15.118 (2011 - R$ 9.697) e no ativo não circulante, no montante de R$ 6.380(2011 - R$ 16.230), referem-se a imposto de renda de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e sobre juros sobre ocapital próprio.

d) Impostos e contribuições a recolherImpostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 15.591 (2011 - R$ 6.790), referem-se, basicamente, a imposto de renda retido na fonte, no montantede R$ 6.149 (2011 - R$ 455), PIS no montante de R$ 1.641 (2011 - R$ 1.129), COFINS no montante de R$ 7.557 (2011 - R$ 5.201), imposto de renda pessoajurídica e contribuição social no montante de R$ 243.


Jovem morre em assalto na porta de casaApesar de não ter reagido, estudante é baleado na

cabeça durante assalto. Crime ocorreu na zona leste. Um estudante univer-sitário foi morto nanoite de anteontemcom um tiro na cabe-

ça durante um assalto na portade casa, no Belém, zona leste.Victor Hugo Deppman, 19 anoschegou a ser levado para opronto-socorro do HospitalSanta Virgínia, mas não resis-tiu. Ele foi enterrado ontem.

O jovem foi abordado porvolta das 21h na porta do edi-fício onde morava, na Rua Her-val. Testemunhas disseram àpolícia que um homem atiroucontra o estudante depois queele entregou o celular. Em se-guida, o suspeito fugiu na ga-rupa de uma moto.

O caso foi registrado no 31ºDP (Vila Carrão). A polícia ain-da não tem pista dos autoresdo crime. As imagens da câ-mera do prédio onde morava oestudante mostram que elenão reagiu à abordagem doassaltante.

De acordo com a tia de Vic-tor Hugo, Márcia Riello, 47, pe-

las imagens é possível notarque o criminoso aparenta sermaior de idade. "Ele rendeumeu sobrinho, que ergueu asduas mãos e entregou de cos-

tas o celular. Em seguida, porpura maldade, o bandido veiode frente e atirou na cabeçadele", lamenta a tia.

Para ela, o bandido teve difi-

culdade em tirar a mochila –que estava com as alças pre-sas nos dois ombros – do uni-versitário e decidiu atirar.( Fo l h a p r e s s )

Parentes se emocionam durante o velório de Victor Hugo Deppman, ontem: estudante foi vítima de latrocínio.

Diogo Moreira/Folhapress

L ATROCÍNIOUniversitário foi morto

durante assalto na porta decasa, na zona leste.cidades


continua...

Titanium Holdings S.A.CNPJ 07.131.759/0001-52




DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de ReaisExercícios findos em 31 de dezembro

2012 2011Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... 65.266 68.324Ajustes ao Lucro Líquido antes dos ImpostosResultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... (42.919) (41.812)Juros, Variações Monetárias Líquidas e outras ........................................................................................... (17.320) (24.919)

Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. 5.027 1.593Redução/(Aumento) em Ativos .................................................................................................................... (122.329) 21.507(Redução) em Outras Obrigações............................................................................................................... (5.940) (13.814)

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... (123.242) 9.286Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentosAlienação de Investimentos......................................................................................................................... 108.441 -Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. 12.940 5.683

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. 121.381 5.683Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentosDividendos Pagos........................................................................................................................................ (529) (496)

Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. (529) (496)(Redução)/Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa........................................................................... (2.390) 14.473Início do Exercício ......................................................................................................................................... 15.870 1.397Fim do Exercício............................................................................................................................................ 13.480 15.870(Redução)/Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa........................................................................... (2.390) 14.473





CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 24.207 111.283Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ 13.480 15.870Valor Justo por meio de Resultado (Nota 6).................................................................................................. - 64.663Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 13a).................................................................. 7.674 8.028Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 14b)........................................................................................ 3.053 12.631Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... - 10.091NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... 564.448 402.871Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... 288.209 173.148Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... 278.156 173.148Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 14b)........................................................................................ 10.053 -Investimentos (Nota 8b).............................................................................................................................. 276.239 229.723TOTAL ........................................................................................................................................................... 588.655 514.154

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOSenhores Acionistas,





Diretoria


1) CONTEXTO OPERACIONALA Titanium Holdings S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem como objeto a participação como sócia ou acionista em outras sociedades, aquisição etransferência de participações acionárias.A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013.

2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alteraçõesintroduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e no 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para acontabilização das operações, associadas, quando aplicáveis.As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingênciaspassivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Osresultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destasdemonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados.

3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISa) Moeda funcional e de apresentaçãoOs itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que éo Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais.b) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados pordisponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 diase apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixaestá apresentada na Nota 5.c) Instrumentos financeirosClassificação dos instrumentos financeirosAtivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadoUm ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal nomomento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentose toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos daCompanhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadosão medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidasno resultado do exercício.Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados comodisponíveis para venda. Os valores dos ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado estão apresentados na Nota 6.d) Valores a receberOs valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduçõesao valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 7.e) InvestimentosOs investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado éreconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresae suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que atransação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estãoapresentados na Nota 8.f) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)A Companhia avalia, a cada fim de período, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactosnos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nosexercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment.g) Patrimônio líquido(i) Lucro por açãoO lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações. Não há fatoresde diluição do lucro. O cálculo do lucro por ação básico esta demonstrado na Nota 9b.(ii) Dividendos a pagarA distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que adistribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia.h) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados deacordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo:• Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias

reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pelaconfirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa deêxito é provável, são divulgados nas notas explicativas;


• Passivos Contingentes: são utilizados para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou nãode um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem oscritérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. Asobrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e


Reservasde CapitalÁgio na OutrosEmissão Reservas de Lucros Resultados Lucros

Eventos Capital Social de Ações Legal Estatutária Abrangentes Acumulados TotaisSaldos em 31.12.2010................................................................. 141.500 113.681 13.612 178.622 8.594 - 456.009Lucro Líquido do Exercício ........................................................... - - - - - 55.649 55.649Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... - - - - (1.812) - (1.812)Lucro Abrangente....................................................................... - - - - - - 53.837Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 9a) ................... 58.500 (58.500) - - - - -Destinações: - Reservas............................................................... - - 2.782 52.338 - (55.120) -

- Dividendos Pagos................................................. - - - - - (529) (529)Saldos em 31.12.2011................................................................. 200.000 55.181 16.394 230.960 6.782 - 509.317Lucro Líquido do Exercício ........................................................... - - - - - 53.595 53.595Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... - - - - 17.989 - 17.989Lucro Abrangente....................................................................... - - - - - - 71.584Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 9a) ................... 50.000 (50.000) - - - - -Destinações: - Reservas............................................................... - - 2.680 50.406 - (53.086) -

- Dividendos Propostos........................................... - - - - - (509) (509)Saldos em 31.12.2012................................................................. 250.000 5.181 19.074 281.366 24.771 - 580.392

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. 65.266 68.324Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 8) ........................................................................................... 42.919 41.812Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 12) ................................................................................. 23.623 27.655Despesas Tributárias (Nota 10) ..................................................................................................................... (1.115) (1.003)Despesas Gerais e Administrativas (Nota 11)............................................................................................... (161) (140)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ...................................................................... 65.266 68.324

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 14) ................................................................... (11.671) (12.675)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... 53.595 55.649Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas(expresso em R$ por ação) (Nota 9b)

Lucro básico por ação atribuível aos acionistas (Nota 9b)............................................................................ 0,72 0,75



2012 2011Lucro Líquido............................................................................................................................................... 53.595 55.649Ajuste de Avaliação Patrimonial .................................................................................................................... 17.989 (1.812)Total do Resultado Abrangente ................................................................................................................. 71.584 53.837


• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ouconstitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmentenas demonstrações contábeis.

i) Imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição sociale de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dosdepósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”.Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foramconstituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucrostributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseadosnas expectativas atuais de realização.A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuiçãosocial é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos econtribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucroreal do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos nademonstração do resultado.De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquidodo exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendoser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributáriosda adoção das mencionadas Leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda econtribuição social estão apresentados na Nota 14.j) Apuração do resultadoO resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultadosdos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultadoabrangente é apurado começando do resultado líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial.

4) GERENCIAMENTO DE RISCOSA Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, doBanco Bradesco S.A. e da Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado pelaOrganização Bradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferiçãoe diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operaçõesefetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos.

4.1. Valor justo de ativos e passivos financeirosA Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensuraçõesdo valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:Nível 1Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos dederivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados emmercados de balcão;Nível 2Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ououtros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dosativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dadosque são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo masnão limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; eNível 3Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos.Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias defluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativasignificativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certoscontratos de derivativos.


2012 2011Bancos - conta corrente .......................................................................................................................... 8 10Fundos de investimentos financeiros (1) ................................................................................................. 13.472 15.860Total ........................................................................................................................................................ 13.480 15.870(1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco.


2012 2011CirculanteAplicação em CDB - Certificado de Depósito Bancário (1) ..................................................................... - 64.663Total ........................................................................................................................................................ - 64.663(1) Estes ativos estavam classificados na categoria de valor justo por meio de resultado, enquadradas no nível 2.


2012 2011CirculanteContratos de Mútuo ................................................................................................................................. - 10.091Total ........................................................................................................................................................ - 10.091Não CirculanteContratos de Mútuo (1)............................................................................................................................ 207.466 -Alienação de Ações (2) ........................................................................................................................... 70.690 173.148Total ........................................................................................................................................................ 278.156 173.148(1) Contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimento para janeiro de 2016; e(2) Valores a receber relativos à alienação de ações da BBD Participações S.A., a valor de mercado, acrescido da variação da taxa SELIC.

ATIVO 2012 2011CIRCULANTE ............................................................................................................................................... 8.263 4.837Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 14c).......................................................................................... 7.672 4.230Dividendos a Pagar (Nota 9d) ....................................................................................................................... 509 529Outras Obrigações ........................................................................................................................................ 82 78

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ 580.392 509.317Capital Social (Nota 9a)................................................................................................................................. 250.000 200.000Reserva de Capital (Nota 9e) ........................................................................................................................ 5.181 55.181Reservas de Lucros (Nota 9c)....................................................................................................................... 300.440 247.354Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... 24.771 6.782

TOTAL ........................................................................................................................................................... 588.655 514.154


8) INVESTIMENTOSa) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado positivo de R$ 42.919 (2011 - R$ 41.812); e

b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir:Patrimônio

Líquido Resultado Quantidade de Ações Participação no Ajuste DecorrenteCapital Social Ajustado Ajustado Possuídas (em mil) Capital Social Investimentos de Avaliação (2)

Empresas ON PN 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011Banco Bradesco S.A. (1) (3)....................................................................... 30.100.000 71.336.519 11.084.194 14.810 - 0,3872% 276.215 229.700 42.918 41.810Outros......................................................................................................... 24 23 1 2Total ........................................................................................................... 276.239 229.723 42.919 41.812

(1) Dados relativos às demonstrações contábeis de 31.12.2012;(2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; e(3) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013


9) PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Composição do capital social em açõesO capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal conforme segue:


Ordinárias - Classe “A” (I) ....................................................................................................................... 37.055.961 37.055.961Ordinárias - Classe “B” (II) ...................................................................................................................... 37.055.963 37.055.963Total ........................................................................................................................................................ 74.111.924 74.111.924(I) Cada ação ordinária, Classe “A”, corresponderá a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais; e(II) As ações ordinárias Classe “B” são conversíveis, a qualquer tempo e a critério de seus titulares, em ações preferenciais-resgatáveis.Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2011, deliberou-se o aumento de Capital Social no montante de R$ 58.500 elevando-o deR$ 141.500 para R$ 200.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do sado da conta “Reserva de Capital - Ágio na emissão de ações”.Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 30 de abril de 2012, deliberou-se o aumento de Capital Social no montante de R$ 50.000 elevando-o deR$ 200.000 para R$ 250.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Capital - Ágio na emissão de ações”.b) Lucro por ação básicoO cálculo do lucro por ação básico, em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 0,72 (2011 - R$ 0,75), baseado na quantidade média ponderada de açõesordinárias em circulação, conforme cálculos a seguir:


Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores.............................................................................. 53.595 55.649Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ........................................................ 74.112 74.112Lucro por ação básico atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais)................................... 0,72 0,75c) Reservas de Lucros(i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal



(iii) Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis será apresentada proposta sobre adestinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite exigido, a AssembleiaGeral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de dividendos (artigo 199).

d) DividendosOs acionistas terão direito a um dividendo anual de no mínimo 1% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei societária.O cálculo dos dividendos propostos, relativo ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir:

Em 31 de dezembro

R$ % (1)

Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 53.595Reserva legal........................................................................................................................................... (2.680)Base de cálculo ..................................................................................................................................... 50.915Dividendos propostos em 2012 ........................................................................................................... 509 1,0Dividendos propostos em 2011 ........................................................................................................... 529 1,0(1) Percentual dos dividendos aplicado sobre a base de cálculo.

e) Reservas de CapitalRefere-se à Reserva de Ágio na Emissão de Ações, no montante de R$ 5.181 (2011 - R$ 55.181).


2012 2011

COFINS................................................................................................................................................... 916 824PIS........................................................................................................................................................... 199 179Total ........................................................................................................................................................ 1.115 1.003


2012 2011

Editais e publicações............................................................................................................................... 92 89Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. 26 12Outras...................................................................................................................................................... 43 39Total ........................................................................................................................................................ 161 140


Titanium Holdings S.A.CNPJ 07.131.759/0001-52





Titanium Holdings S.A.Osasco - SP

Examinamos as demonstrações contábeis da Titanium Holdings S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data,assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.




OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial efinanceira da Titanium Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naqueladata, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



DIRETORIA

DiretoresJulio de Siqueira Carvalho de AraujoDomingos Figueiredo de AbreuJosé Alcides MunhozAurélio Conrado BoniSérgio Alexandre Figueiredo ClementeMarco Antonio Rossi


Diretor-PresidenteLuiz Carlos Trabuco Cappi

...continuação


2012 2011Juros ativos, líquido dos Juros passivos.................................................................................................. 15.838 20.270Rendimento de ativos financeiros ........................................................................................................... 7.785 7.385Total ........................................................................................................................................................ 23.623 27.655

13) PARTES RELACIONADAS

a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas:Em 31 de dezembro

2012 2011Ativo Receitas Ativo Receitas

(passivo) (despesas) (passivo) (despesas)Bancos:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 8 - 10 -Instrumentos Financeiros:Banco Bradesco S.A. ....................................................................... - 1.495 64.663 4.663Valores a receber:BBD Participações S.A..................................................................... 207.466 8.975 10.091 2.824Demais acionistas ............................................................................ 70.690 5.982 173.148 20.026Juros sobre o capital próprio e dividendos a receber/(pagar):Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 7.674 12.051 8.028 10.837Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... (255) - (264) -Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ (254) - (265) -Outras obrigações:Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... - - - (1.593)NCD Participações Ltda. .................................................................. - - - (463)NCF Participações S.A. ................................................................... - - - (513)

b) Remuneração do pessoal-chave da AdministraçãoOs Administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos Órgãos da Companhia.



Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... 65.266 68.324Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente... (22.190) (23.230)Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em coligadas e controladas, tributadas nas empresas correspondentes ......................... 14.592 14.216Juros sobre o capital próprio recebidos................................................................................................... (4.097) (3.685)Outros valores ......................................................................................................................................... 24 24Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ (11.671) (12.675)

b) Tributos a compensar ou a recuperarOs tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 3.053 (2011 - R$ 12.631) e no ativo não circulante, no montante deR$ 10.053, refere-se a imposto de renda de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e sobre juros sobre o capital próprio.

c) Impostos e contribuições a recolherImpostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 7.672 (2011 - R$ 4.230), referem-se, a (i) imposto de renda, no montante de R$ 5.824 (2011 -R$ 2.529); (ii) contribuição social, no montante de R$ 1.120 (2011 - R$ 911); (iii) PIS no montante de R$ 130 (2011 - R$ 141); e (iv) COFINS, nomontante de R$ 598 (2011 - R$ 649).

15) OUTRAS INFORMAÇÕES

a) A Companhia, não possuía contingências cíveis, fiscais e trabalhistas classificadas como prováveis e possíveis, que devessem ser provisionadas oudivulgadas, respectivamente, em 2012 e 2011; e

b) Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos.

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BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - Em Reais mil

ATIVO

CIRCULANTE ............................................................ 1.077.431Caixa e Equivalentes de Caixa................................... 291.433Valor Justo por Meio do Resultado............................. 1.834Outros Créditos .......................................................... 784.164

NÃO CIRCULANTE ................................................... 25.406.944Instrumentos Financeiros ........................................... 114Investimentos.............................................................. 25.247.578Imobilizado ................................................................. 159.252

TOTAL ........................................................................ 26.484.375

PASSIVO E PATRIMÔNIO SOCIAL

CIRCULANTE ............................................................ 58.643Fornecedores ............................................................. 31.355Obrigações com Empregados.................................... 25.267Outras Obrigações ..................................................... 2.021

PATRIMÔNIO SOCIAL............................................... 26.425.732

TOTAL ........................................................................ 26.484.375

DEMONSTRAÇÃO DO SUPERÁVIT DO EXERCÍCIOEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - Em Reais mil

RECEITAS.................................................................. 3.256.595Resultado de Equivalência Patrimonial ...................... 3.205.837Resultado de Ativos Financeiros ................................ 28.544Outras......................................................................... 22.214

DOAÇÕES RECEBIDAS............................................ 5.512

DESPESAS................................................................ 321.599De Educação.............................................................. 307.605Outras......................................................................... 13.994

SUPERÁVIT LÍQUIDO DO EXERCÍCIOINCORPORADO AO PATRIMÔNIO SOCIAL ............ 2.940.508

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO SOCIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - Em Reais mil

SALDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO ........................................................................................................................................................................................................................................................................ 22.036.622(+) Superávit Líquido do Exercício ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 2.940.508(+) Ajuste Reflexo de Controladas............................................................................................................................................................................................................................................................................. 1.448.597(+) Ajuste de Avaliação Patrimonial........................................................................................................................................................................................................................................................................... 5SALDO NO FINAL DO EXERCÍCIO......................................................................................................................................................................................................................................................................... 26.425.732

DIRETORIA

Diretor PresidenteLázaro de Mello Brandão


Cidade de Deus, Osasco-SP, 10 de abril de 2013.


Diretores AdjuntosJoão Aguiar AlvarezDenise Aguiar AlvarezJoão Sabino

Domingos Figueiredo de AbreuJosé Alcides MunhozAurélio Conrado BoniSérgio Alexandre Figueiredo ClementeMarco Antonio Rossi

Diretores GerentesMário da Silveira Teixeira JúniorLuiz Carlos Trabuco CappiCarlos Alberto Rodrigues GuilhermeMilton MatsumotoJulio de Siqueira Carvalho de Araujo

O mercado do álcool permanece intocado. Precisa mexer nas políticas.Ronaldo Laranjeira, psiquiatracidades

Consumo abusivo de álcool cresce no PaísPesquisa da Unifesp revela que ingestão excessiva de bebidas aumentou 31,1% na população, nos últimos seis anos. Situação é mais preocupante entre as mulheres.

Oconsumo abusivode álcool cresceu31,1% na popula-ção nos últimos seis

anos, especialmente entre asmulheres. Os dados constamdo Levantamento Nacional deÁlcool e Drogas (Lenad) divul-gado ontem por pesquisadoresda Universidade Federal de SãoPaulo (Unifesp).

A situação é mais preocu-pante entre as mulheres: emseis anos, o índice de brasilei-ras que bebem álcool frequen-temente cresceu 34,5%, pas-sando de 29%( 2 0 0 6 ) p a r a39% (2012).

Foram entre-vistadas 4.607pessoas com1 4 a n o s o umais, em 149m u n i c í p i o s .Houve um au-mento expres-sivo do "beberem binge", umindicador deconsumo nocivo de álcool, on-de a pessoa ingere de 4 a 5 do-ses em um período inferior aduas horas. Entre 2006 e 2012,houve um aumento de 31%nessa forma de consumo (be-ber rapidamente). Novamenteas mulheres estão na frente: ocrescimento entre elas foi de36%. Entre os homens, o au-mento foi de 29,4%.

Segundo os pesquisadores,dois em cada dez dos bebedo-res frequentes apresentou cri-térios para abuso e/ou depen-dência de álcool.

Apesar da pesquisa de-

monstrar que metade da po-pulação brasileira não conso-me álcool, houve um aumentogeral de 20% na frequência douso de bebidas alcoólicas."Metade da população não be-be, isso desmistifica aquelaideia de que todo mundo bebe.O que preocupa nesses resul-tados é que aumentou em20% o consumo na outra me-tade", diz o psiquiatra e pro-fessor Ronaldo Laranjeira, umdos autores da pesquisa.

Lei Seca – Um dos dados po-sitivos da pesquisa é que, de-

pois que a LeiSeca ent rouem vigor, caiu21% o númerod e p e s s o a sque relataramter beb ido edirigido no úl-t imo ano – oque demons-t ra uma ten-dência de di-minuição des-se hábito.

O Nordeste foi a região comredução mais acentuada naingestão de bebida ao volan-te. Houve queda proporcionalde 43% entre os que admitiamdirigir após beber. Em 2006,39% dos entrevistados na re-gião diziam infringir a Lei Se-ca, contra 22% dos indivíduosem 2012.

Para Laranjeira, a única me-dida com fiscalização efetivacontra o consumo de álcool é aLei Seca. "O mercado do álcoolpermanece intocado. Precisamexer nas políticas (públi-cas)", ponderou. (Agências)

Dengue matamais entreos idosos

Maiores de 60 anos repre-sentam 42% dos mortos

pela dengue nos três primei-ros meses de 2013. De janeiroa março, 132 pessoas morre-ram pela doença, segundo re-gistros do Ministério da Saúdedivulgados ontem. No mesmoperíodo de 2012, foram regis-trados 117 óbitos.

Frente ao cenário, o governoalerta as pessoas maiores de 60anos para a importância debuscar os serviços de saúde nosprimeiros sintomas da doença.Os mais comuns são febre, dorde cabeça (possivelmente lo-calizada no fundo dos olhos) edores nas articulações.

Si nt om as – Dores abdomi-nais e vômitos persistentessão sinais de agravamento dadengue. Apesar da alta, asmortes em 2013 estão em pa-tamar menor do que em 2010,ano de pico da doença, quan-do 306 pessoas morreram dedengue no mesmo períodoconsiderado.

O País notificou 714,2 milcasos suspeitos nas primeiras13 semanas de 2013, supe-rando em muito os registrosno mesmo período do ano pas-sado – 190,3 mil. O ministérioargumenta, no entanto, queesse número pode cair com ainvestigação dos casos e oeventual descarte de partedeles. ( Fo l h a p r e s s )

Ó RBITA

C O CA Í N A

AMBIENTE

Um avião vindo do Pa-raguai com 400 quilos decocaína foi apreendidopela Polícia Federal em Ri-beirão Preto (SP), na ter-ça-feira. Ele estava emum canavial. No momen-to da apreensão, três ho-mens faziam a segurançada pista de pouso. Eles fo-ram detidos, enquantooutros dois suspeitos,que estavam dentro doavião, fugiram pelo cana-vial. (Estadão Conteúdo)

A Polícia Federal inves-tiga quem seriam os res-ponsáveis por atenta-dos, durante os últimostrês meses, contra duasservidoras do InstitutoChico Mendes, em Para-ty, no Estado do Rio.

O último ataque acon-teceu na madrugada deanteontem, quando jo-garam uma bomba de fa-bricação caseira contrao muro da casa da servi-dora. O nome vem sendomantido sob sigilo porsegurança. A suspeita éde que os ataques sejammotivados pela ocupa-ção i rregular na APA(Área de Proteção Am-biental) de Cairuçu, emParaty. (Agências)

Metade dapopulação nãobebe. Issodesmistifica aquelaideia de que todomundo bebe.

RONALDO LAR ANJEIR A, UM DOS

AU TO R E S DA PESQUISA


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No prefácio do livro A Mortede um Caixeiro Viajante eOutras 4 Peças de Arthur

Miller, lançado pela Companhiadas Letras em 2009, o jornalistaOtávio Frias Filho escreve que,"apesar de sua indiscutível posi-ção entre os principais dramatur-gos do século XX, Arthur Miller temsido pouco encenado atualmente,pois a memória do seu teatro ficouencapsulada no tempo e no espa-ço". A Descida do Monte Morgan,peça escrita por Miller em 1991,entra em cartaz hoje, no TeatroNair Bello, para interromper estesgrandes hiatos que a obra do dra-maturgo americano, morto em2005, realmente enfrenta ocasio-nalmente no Brasil. O texto, aindainédito no País, ganha montagemassinada pelo diretor e cineasta

Luiz Villaça, que faz aqui sua se-gunda incursão pelos palcos - a es-treia se deu em 2011, com a comé-dia Sem Pensar.

A Descida do Monte Morgan fogeda vertente política que, segundoa análise de Frias Filho, teria domi-nado grande parte da produçãoteatral de Miller, e que pode serdetectada nos clássicos As Bruxasde Salém e Um Panorama Visto daPon te. Monte Morgan, uma comé-dia dramática, tem como cenárioum hospital, onde o personagemLyman Felt (vivido pelo ator AryFrança), bem sucedido proprietá-rio de uma corretora de seguros,se recupera de várias cirurgias aque foi submetido após sofrer umgrave acidente com seu Porschejustamente na descida do MonteMorgan, em New Hampshire, qua-

se divisa com o Canadá. Na sala deespera do hospital, aguardandoautorização para entrar no quar-to, encontram-se Theodora e Bes-sie, mulher e a filha de Felt, que vi-vem em Nova York e viajaram ho-ras debaixo de uma tempestadede neve para visitá-lo.

O acidente, porém, fratura nãoapenas alguns ossos de Felt, maso seu principal segredo - ele man-tinha, naquela região famosa pelaprática do esqui, um segundo ca-samento com Leah, mulher impa-ciente e pelo menos 20 anos maisjovem que Theodora. O encontrode Leah com Theodora e Bessie nasala de espera do hospital, semque elas saibam que estão ali paravisitar o mesmo doente, já é umdos momentos mais eletrizantesda peça - e como ele se dá nos dez

primeiros minutos do espetáculo,é de se supor a quantidade de sur-presas e revelações que o texto deMiller reserva ao público. "Os diá-logos e as cenas são rápidos e cer-teiros", diz Villaça, que tomou co-nhecimento do texto após veruma montagem de Monte Morganem Buenos Aires, há quase trêsanos. "A peça tem um ritmo cine-matográfico e oferece uma dis-cussão irresistível sobre os nossosdesejos individuais e as nossasobrigações sociais".

A Descida do Monte Morgan.Quinta (11). Teatro Nair Bello,terceiro piso do Shopping FreiCaneca. Rua Frei Caneca, 569.Tel.: 3472-2414. Sexta. 21h30.Sábado. 21h. Domingo. 18h.R$ 40 a R$ 50. Censura: 14 anos.

50 botecos no desafio da mandiocaLúcia Helena de Camarco

Asegunda edição do C o n-curso Comida di Buteco co-meça amanhã, sexta (12),

com participação de 50 bares pau-listanos. O desafio proposto aosestabelecimentos este ano foicriar petiscos que levassem man-dioca, linguiça - ou ambos. O obje-tivo: "valorizar insumos da cozi-nha brasileira", segundo EduardoMaya, da Free Produções, a orga-nizadora. Ele se intitula "guardiãoda genética gastronômica do C o-mida di Buteco."

O mecanismo da disputa conti-nua igual: os clientes visitam osbares, degustam as porções e vo-tam na preferida. O período de vo-tação segue por um mês, até 12 demaio. Computados os votos, oscampeões se reúnem na festa deencerramento, aberta ao público.Até esse dia, clientes dos baresparticipantes terão consumido100 toneladas de mandioca, se-gundo cálculo dos organizadores.

"No ano passado chegamos a53 mil votos. A meta este ano é 50mil", diz Ronaldo Perri, sócio daFree Produções empenhado emcuidar dos números.

Bolinhos e fritadas aparecemem profusão nos cardápios. Afinal,uma boa fritura é essencial paraacompanhar a cerveja. A loira ge-lada oficial do Comida di Buteco é aHeineken, que patrocina o evento,juntamente com Hellmann's, Dori-tos. O chiclete Trident, o azeiteGallo, Abrasel, SP Turis e amen-doim Elma Chips entram comapoio. Por conta dos patrocínios,há coxinhas e polenguinhos em-panados com Doritos e muitos mo-lhos à base de maionese.

O evento acontece paralela-mente em São Paulo, Campinas,Ribeirão Preto e São José do Rio Pre-to no estado de São Paulo; Belo Ho-rizonte, Ipatinga, Juiz de Fora,

Uberlândia, Montes Claros e Poçosde Caldas em Minas Gerais; Rio deJaneiro; Belém (Pará); Fortaleza(Ceará), Goiânia (Goiás); Manaus(Amazonas) e Salvador, na Bahia.

Para selecionar os participan-tes, Maya visita anualmente cercade mil bares, percorrendo o Brasilem busca de porções deliciosas."Procuro comida gostosa e genuí-na, que mantém a essência e asimplicidade do boteco", diz.

Não há, como no evento gas-tronômico Restaurant Week, porexemplo, um preço único. Asiguarias atendem a diversos gos-

tos e bolsos. Desde o bolinho pi-cante do bar Alemão (no bairro doMandaqui, zona norte da Cida-de), feito de mandioca com cala-bresa, carne moída com pão ita-liano, vendido a R$ 4, até o prato àmineira do Pompeia Bar, que con-siste em um conjunto de petiscosservidos no mesmo prato, ao pre-ço de R$ 46,90.

O faturamento de todos os ba-res participantes, no mês do even-to, bate em R$ 24 milhões, de acor-do com estimativa de Ronaldo Per-ri. "Além disso, o movimento au-menta em cerca de 30% depois do

Comida di Buteco", garante.Se é um bom negócio para os

bares, para os clientes pode sermelhor. Afinal, você pode provar oxadrez alemão do Amigo Leal, naVila Buarque, a capetinha das Ge-rais das Mineiras, o chilli com cas-quinha de mandioca do Cortás, emPerdizes, e outros ótimos tira-gos-tos para acompanhar o papo entreamigos no bar.

Bares, endereços edescrições de pratos,com preços:w w w. co m i d a d i b u te co. co m . b r

Freud na TVA Cultura exibe nesta quinta (11) o filme Freud, Além da Alma (Freud, 1962).

Clássico no gênero, dirigido por John Huston, tem no elencoMontgomery Clift(ótimo) e Suzannah York (foto). TV Cultura. 22h.

Arthur Miller (1915-2005)Arthur Miller, filho de um ca-

sal de imigrantes polacos,nasceu em Nova York em 1915.Escreveu a primeira peça em1936 (Honors at Dawn, com a qualrecebeu o Prêmio Hopwood, ins-tituído pela Universidade de Mi-

chigan, onde a peça estreou).Com A Morte do Caixeiro Viajante(1949), conquistou o Pulitzer, oTony e o Prêmio do Círculo de Crí-ticos de Nova York. Foi denuncia-do pelo diretor Elia Kazan comoativista antiamericano.

Arthur Miller casou-se com Marilyn Monroe (foto) emjunho de 1949. Conheceu-a por intermédio de Elia Kazan.O filme Sete Dias com Marilyn (My Week With Marilyn / 2011),

protagonizado por Michelle Williams, narra a relaçãotumultuada que Miller teve com Marilyn.

Wagner grátisA contralto Nathalie Stutzmann canta Lieder

de Richard Wagner (acima). Domingo (14), 11h.Sala São Paulo. Praça Júlio Prestes, 16.

Tel.: 3223-3966. Grátis.

Ralph em DVDAcaba de chegar às locadoras ofilme Detona Ralph. A aventura dograndalhão dos videogames jáarrecadou R$ 900 milhõesem todo mundo.

As pedrasvão rolar

Os Rolling Stones vão se apresentar em grandeestilo no Hyde Park. Data: 13 de junho. Ingressos àvenda a partir desta sexta (12). Custarão de 95 a

300 libras (entre R$ 288 e R$ 910).

Foto

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gaçã

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Alto: chilli com casquinha de mandioca; coxinha de costela commassa de mandioca; e mineiríssima.

Acima: capetinha das Gerais e xadrez alemão.

Ingressos para show marcadoem 6/6 no Hyde Park estão esgotados

Fra t u ra semocionais.

Em umateia de

seg redos.

Sérgio Roveri

Suspense e diálogoseletrizantes em A Descida

do Monte Morgan, deArthur Miller.

Fotos: Arquivo DC


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F RANÇA

Museu do Louvrede portas fechadas

F UTURO

Carro individual. E 'verde'.Este carro elétrico e compacto é mais queum modelo: é parte de um sistema de

transporte criado pelo designer Sanu K R paraa Índia a fim de reduzir a poluição, economizar

espaço e tornar o trânsito menos caótico.http://bit.ly/YiZChj

A RTE

Natureza decadenteFlores mortas, caídas das plantas e

ainda em processo de decomposiçãose revelam bonitas e com um colorido

único nas fotos de Killy Kidd.http://bit.ly/Zi8vne

G RÃ-BRETANHA

Qual será o nomedo bebê real?

As casas de apostas deLondres registram a maioronda de transações de suahistória para a escolha donome do bebê real britânico,esperado para nascer emjulho. O nome Elizabethpermanece o favorito deapostadores, com chancesde 5-1. Diana vem logo aseguir com 6-1 e Victoria emterceiro, a 7-1. O bebê será oprimogênito do príncipeWilliam e sua esposa Kate,oficialmente conhecidoscomo o duque e a duquesa deCambridge. O sexo dacriança ainda não foirevelado, mas todas asapostas são em nomes demeninas desde que Katedeixou escapar uma pista.

C IÊNCIA

Cérebro visívelA foto acima mostra

cérebro de um rato. Umanova técnica criada naUniversidade de Stanford,a Clarity, permite tornarcérebros totalmentetransparentes para estudo.

R EDES SOCIAIS

Amizades ameaçadasDesrespeito e insul-

tos on l ine estãoacabando com ami-zades reais, reve-

lou uma pesquisa divulgadaontem. A pesquisa aconteceapós uma série de desenten-dimentos pela internet envol-vendo personalidades. Em umdos casos, o jogador de futebolbr itânico Joey Barton, doOlympique de Marseille, foiconvocado pelo comitê de éti-ca da federação francesa apóschamar o zagueiro brasileiroThiago Silva, do Paris St Ger-main, de "travesti acima dopeso" no Twitter.

Na pesquisa, 78% de 2.698pessoas entrevistadas relata-ram um aumento das grosse-rias na internet. As pessoasnão hesitam em ser menoseducadas online do que ao vi-vo. Joseph Grenny, co-presi-dente da empresa de treina-mento corporativo VitalS-marts, que conduziu a pesqui-sa, disse que as brigas onlinemuitas vezes se tornam brigasna vida real, com 19% das pes-soas bloqueando ou cancelan-do amizades com alguémapós uma discussão virtual.

"O mundo mudou e umaparte importante das relações

acontece online, mas os mo-dos ainda não acompanharama tecnologia", disse Grenny.Segundo ele, uma das histó-rias reveladas no levantamen-to é de uma família que não sefala há dois anos porque umhomem publicou na internetuma foto embaraçosa da irmãe recusou-se a removê-la.

"As pessoas parecem serconscientes de que este tipode conversa importante nãodeve acontecer nas mídias so-ciais, mas, apesar disso, pare-cem ter o impulso de resolveras emoções de forma imedia-ta", disse Grenny.

Bruno Alencastro/Estadão Conteúdo

SUL - Amanhecer em Porto Alegre (RS), ontem. Áreas de instabilidadesobre Rio Grande do Sul provocam chuvas no estado. Temperatura máximacai de 30°C no início da semana para 19°C previstos hoje.

O Louvre de Paris, o museumais visitado do mundo,fechou ontem suas portasdiante de um protesto dosagentes de segurança, quedizem não serem suficientesdiante do aumento dosroubos de carteiras que vêmacontecendo há meses. Umtotal de 200 empregados doLouvre decidiu exercer odireito a não permanecer emseu local de trabalho,enquanto uma delegação devigias foi recebida peladireção e manifestou "suapreocupação pelo aumentodos assaltos". Segundo orelato dos agentes, osladrões de carteiras são cadavez mais numerosos e maisagressivos. O Louvreinformou que vai pôr emprática uma nova medidaque permitirá a seus agentesproibir a entrada aos acessossubterrâneos do museu a"pessoas que tenhamcometido de forma seguraatos delitivos ou que tenhamviolado de maneira repetidao regulamento de visita".

L OTERIAS

Concurso 1338 da LOTOMANIA

09 11 12 13 14

27 29 32 34 41

46 49 55 57 64

Concurso 1484 da MEGA-SENA17 20 24 29 49 53

68 80 89 91 93

Concurso 3165 da QUINA

07 29 66 75 76

www.dcomercio.com.br

Céu é telaO artista francês Thomas

Lamadieu, mais conhecidocomo Roots Art, faz do céu azulque aparece em fotografias suatela de pintura. Ele aproveitaprincipalmente imagens deedifícios em que o céu apareceem uma área restrita paraimaginar ali uma figura curiosa,assustadora ou engraçada.Veja outras ilustrações da sérieno site do artista.

http://tlamadieu.wix.com/roots-ar t

A casaentortou

Krzywy Domek (a pronúncia éalgo como "Krishiv Domék") é aprincipal atração arquitetônicada cidade de Sopot, na Polônia.Construída em 2004, a KrzywyDomek (que em polonêssignifica simplesmente "casatorta"), ocupa uma área de4 mil metros quadrados dentrode um shopping center dacidade. O desenho, doescritório de arquiteturaSzotyn'scy & Zaleski, foiinspirado nas ilustrações decontos de fadas de Jan MarcinSzancer, um famoso artistapolonês. O visual curioso daconstrução lhe rendeu umlugar na lista dos 50 edifíciosmais estranhos do mundo,elaborada pelo portalThe Village of Joy.http://kr zywydomek.info/home-page.html

Teclado no sofáDesenhado pelo grupo ZO Loft, de Pescara, na

Itália, este sofá é inspirado no teclado decomputador. As "teclas" são almofadas

independentes que têm altura ajustável porcontrole remoto. Só a barra de espaço, isto é, a

base do assento, é uma peça única e fixa.http://bit.ly/10P2IFX

Concurso 891 da LOTOFÁCIL

01 05 06 07 08

12 14 15 16 17

19 21 23 24 25

O 'pai' da provetaMorreu ontem o Nobel de

Medicina de 2010 RobertEdwards, de 87 anos. Ele foipioneiro da fertilização invitro com o nascimento doprimeiro bebê de proveta,Louise Brown, em 1978.

Reuters

EFE


economia

Brasileiros queremimposto na nota fiscal

O presidente da ACSP e da Facesp, Rogério Amato (primeiro à esquerda), apresenta, em evento na entidade, os dados do levantamento do Ibope

Uma luta iniciada em 1988Alei determinará

medidas para que osconsumidores sejam

esclarecidos acerca dosimpostos que incidam sobremercadorias e serviços.

É o que diz o parágrafo 5do artigo 150 da

Constituição Federal, que sóagora será regulamentado,com 25 anos de atraso.

Em 1988, o entãodeputado Guilherme AfifDomingos, atual vice-governador do Estado deSão Paulo, insistia na

importância datransparência tributária.

De lá para cá, foram váriasas iniciativas da ACSP, numaluta que mescla aimportância da clarezasobre os impostos pagospelos cidadãos e a

necessidade de redução dacarga tributária.

"Foram mais de sete anosde espera para a aprovaçãoda Lei 12.741, sancionadapela presidente DilmaRousseff sob resistência dealguns setores e da Receita

Federal", lembrou RogérioAmato, presidente da ACSPe da Facesp.

A legislação é resultado deuma campanha conhecidacomo De Olho no Imposto,que coletou mais de 1,5milhão de assinaturas em

todo o País, liderada pelaACSP com o apoio de váriasentidades, que já haviam semobilizado pela derrubadada Medida Provisória 232,que aumentava os tributospara as empresas deserviços. ( S. P. )

Pesquisa do Ibope revela que a maioria da população do País é a favor da discriminação de tributos na hora da compra

Afalta de informaçãodos brasileiros so-bre o total de impos-tos embutidos nos

preços dos produtos e servi-ços no País está com os diascontados. A lei que determinaa discriminação, nas notas fis-cais, do valor aproximado dostributos sobre o consumo en-tra em vigor no dia 10 de junhodeste ano, com o aval da popu-lação. Uma pesquisa do Ibope,feita em todas as regiões doPaís com 2002 entrevistados,encomendada pela Associa-ção Comercial de São Paulo(ACSP), mostra que 90% dosbrasileiros querem essa infor-mação na nota. Apenas 8%são contra e o restante não sa-be opinar sobre o assunto.

A pesquisa do Ibope revelouainda que 65% dos entrevista-dos concordam integralmen-te com a afirmação de que "aspessoas poderão cobrar os go-vernos" (de maneira mais efe-tiva a partir do imposto na notafiscal) para que usem melhor odinheiro público.

Os dados foram apresenta-dos ontem pelo presidente daACSP e da Federação das As-sociações Comerciais do Esta-do de São Paulo (Facesp), Ro-gério Amato, em um eventoque reuniu representantes docomércio varejista, da socie-dade civil e fabricantes deequipamentos e softwares.Participou o presidente doConselho Deliberativo do Se-brae-SP, Alencar Burti.

Juntos, os principais atoresenvolvidos na operacionaliza-ção do sistema que vai revelara carga tributária ao consumi-dor contribuíram para o de-senvolvimento de uma meto-dologia para que a lei saia dopapel. "A campanha pelatransparência tributária não ésolitária. É uma luta antigaque envolveu centenas de as-sociações que agora contri-buem para que os brasileirospassem da condição de súdi-tos para cidadãos de fato",afirmou Rogério Amato.

S e t e t r i b u t o s – A L e i n º12.741/2012, conhecida co-mo Lei de Olho no Imposto,obriga as empresas a indica-rem nas notas e cupons fiscaisos valores aproximados de se-te tributos, como o Imposto so-bre Operações Financeiras(IOF), Imposto sobre ProdutosIndustrializados (IPI), PIS/Pa-sep, Cofins, Contribuições deIntervenção no Domínio Eco-nômico (Cide), Imposto sobreCirculação de Mercadorias eServiços (ICMS) e Imposto so-bre Serviços (ISS).

O vice-presidente de Rela-ções Institucionais da Asso-ciação Brasileira de Automa-ção Comercial (Afrac), LuisGarbelini, ressaltou que nãohá necessidade de troca deequipamento pelo comérciopara atender a exigência. "Ocusto será apenas com a trocado software. Não sabemos ovalor porque a lei não foi regu-lamentada, mas é certo que o

benefício será incomensurá-vel", afirmou.

A metodologia foi desenvol-vida pelo Instituto Brasileirode Planejamento Tributário(IBPT), responsável pelos cál-culos dos impostos que inci-dem sobre produtos e servi-ços. De acordo com o coorde-nador de estudos da entidade,Gilberto Luiz do Amaral, os cál-culos foram feitos individual-mente, produto por produto,com base no NCM (Nomencla-tura Comum do Mercosul) decada mercadoria.

Cartazes – Na nota fiscal, en-tretanto, será mostrado o to-tal dos tributos em porcentuale em valores, como determina

a legislação. Os estabeleci-mentos comerciais tambémtêm a opção de afixar cartazescom os valores, que estarãodisponíveis numa lista no sitew w w . d e o l h o n o i m p o s-t o . c o m .b r . "Pela metodologia,será possível pesquisar omontante de impostos deacordo com a marca dos pro-dutos por meio do número docódigo de barras", detalhou

Amaral. A lista poderá seracessada pela população.

Roberto Borges, gerente doDepartamento Jurídico da As-sociação Paulista de Super-mercados (APAS), declarouapoio: "Contem com a APASpara que os softwares de cál-culo dos impostos cheguemaos supermercados".

Em Brasília – Hoje, o assuntoserá discutido em audiência pú-

blica na Comissão de Finançase Tributação da Câmara, a pedi-do do deputado Guilherme deCampos (PSD-SP), que foi o re-lator da proposta que deu ori-gem ao Projeto de Lei 1.472/07.Participarão da reunião o minis-tro da Justiça, José Eduardo Car-dozo; o secretário da ReceitaFederal do Brasil, Carlos Alber-to Freitas Barreto; o presidenteda Confederação das Associa-ções Comerciais e Empresa-riais do Brasil (CACB), José Pau-lo Dornelles Cairoli; o coordena-dor de Estudos do IBPT, GilbertoLuiz do Amaral; o presidente daAfrac, Araquen Pagotto, e o pre-sidente da Abras, Fernando Te-ruó Yamada.

QUANTO PAGAMOS PARA O LEÃO?

Apesquisa do Ibope foirealizada entre osdias 14 e 18 de

março, com homens emulheres de todas asregiões do País (142municípios) e classessociais, com idade acima de16 anos. Além de constataro interesse dos brasileirosem saber o valor dos

impostos embutidos nospreços dos produtos eserviços, a pesquisa revelouo quanto a carga tributária ésubestimada peloscidadãos.

A maioria arriscou umpeso tributário menor doque o real. Para osentrevistados, o preço deum automóvel 1.0 carrega

30,2%, em média, deimpostos. A carga efetiva,entretanto, é de 37%.

A maior discrepância foiencontrada na perguntasobre o valor embutidonuma lata de cerveja, cujopreço final tem 56% deimpostos. Os participantesda pesquisa arriscaram umacarga de apenas 19,6%. A

segunda maior diferença devalores foi constatada nasrespostas sobre o peso dosimpostos na gasolina, comuma diferença de 25 pontosporcentuais. Os impostoscorrespondem a 53% dopreço final. Para osconsumidores, porém, ostributos representamapenas 28%. ( S. P. )

Simulação: no evento realizado ontem foi possível ver como vai funcionar na prática a impressão dos dados nas notas fiscais.

90

A campanha pelatransparênciatributária não ésolitária. É uma lutaantiga, com váriasassociações.

ROGÉRIO AM ATO, DA AC S P

Pela metodologia,será possívelpesquisar omontante deimpostos de acordocom a marca.

GILBER TO AMAR AL, DO IBPT

O custo será apenascom a troca dosoftware. Mas écerto que obenefício seráincomensurável.

LUIS GARBELINI, DA AFR AC

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por cento dos entrevistadosafirmaram que querem saber oquanto pagam de impostos emum produto ou serviço

Sílvia PimentelFotos Paulo Pampolin/Hype

Leia mais sobre o Imposto naNota Fiscal na página 21

quinta-feira, 11 de abril de 201320 -.ECONOMIA DIÁRIO DO COMÉRCIO


As pessoas precisam saber que há impostos em tudo.Regina Inês Mariano, aposentadaeconomia

Transparência vai mudar oPaís, diz setor empresarial.

Populares e representantes do mundo dos negócios avaliam como necessária e positiva a discriminação dosimpostos nas notas fiscais no País. Leia, nesta página, a opinião deles sobre o assunto.

Depois da apresentaçãoontem, na sede da Asso-ciação Comercial de SãoPaulo (ACSP), da pesqui-

sa do Ibope que mostra que 90% dosbrasileiros querem que os impostossejam discriminados nas notas fis-cais, representantes do setor em-presarial e populares foram ouvidospelo Diário do Comércio.

Nesta página, você vai encontrara opinião de líderes do varejo e re-presentantes de entidades sobre oassunto. Ontem, a equipe do jornalfoi também às ruas do Centro para

avaliar o nível de conscientizaçãodos paulistanos a respeito da inci-dência dos impostos nos produtos eserviços que adquire.

A aposentada Regina Inês Maria-no sabe que paga impostos em to-dos os itens que compra. Para ela, éimportante que a nota fiscal mostrequais são estes impostos. "As pes-soas precisam saber que há impos-tos em tudo", lembrou. Brás Medei-ros Filho, ajudante de supermerca-do, opinou que com a nova nota fis-cal o consumidor vai ficar maisatento a quantos impostos paga econtrolará melhor os seus gastos.

A pesquisadora Michele Barbosanão sabia da lei que obriga a discri-

minação dos impos-tos, mas acha que elavai ajudar pessoas co-mo ela que não têm no-ção de quantos tribu-tos são cobrados nosprodutos vendidos noPaís. Jade Carolina Be-biano, pesquisadora,considerou a medidaacertada, pois lem-brou-se do caso dosaumentos recentesdos preços do tomate eque muitas pessoas ti-veram dificuldade pa-ra entender a razão."Agora, vamos saberque impostos paga-mos em todos os pro-dutos que compramose se o preço será justoou não", afirmou.

Leia nesta páginadepoimentos dos re-presentantes do setor.

A iniciativa contribuirá para aluta em favor da diminuição dosimpostos que incidem sobre osmedicamentos.

PEDR O ZIDOI, VICE-PRESIDENTE DO SI N CO FA R M A

O pequeno empreendedor nãoterá dificuldade para se adaptaràs normas. A lei mostrará que osimpostos são excessivos.

AR AQUEN PAGOT TO, PRESIDENT DA AFR AC

A discriminação dos impostostrará maturidade para o novoconsumidor, que verá quantopaga de impostos.

FABIANA XAV I E R , DIRETOR A DO ID V

O projeto foi consequência daunião de todas as entidadesenvolvidas. O consumidor será ogrande beneficiado pela medida.

RUY PEDR O DE MOR AES NAZARIAN, DO SI N D I LO J A S

Paula Cunha

Queremos despertar noconsumidor de todo o Paísa consciência de que é umcidadão contribuinte.

Marcel Solimeo,economista-chefe da ACSP

Os pequenosvarejistas são muitoafetados pelalegislaçãotributária. A notaservirá para que seconscientizem.

ANA PAUL A LO CO S E L L I ,DA FECOMÉR CIO

O imposto na nota mostra que éum dever do cidadão lutar porseus direitos. Tenho certeza deque a iniciativa mudará o País.

ALENC AR BUR TI, PRESIDENT DO SEBR AE-SP

A discriminação dos impostosvai deixar claro que a cargatributária é altíssima no Brasil.

FLÁVIO TAYR A, E CO N O M I S TA DA ABR AS

Fotos:Paulo Pampolin/Hype

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O foco principal do celular é atender a população que não tem acesso a meios eletrônicos por causa do alto custo.Mardilson Fernandes Queiroz, assessor do Departamento de Operações Bancárias e de Sistemas de Pagamentos (Depan) do BCeconomia

Contatos com oautor pelo e-mail: [email protected]

Oexecutivo chega a umresort de luxo em SãoPaulo que se auto-clas-

sifica como cinco estrelas.Quando entra no hotel, atendeo celular e durante a conversaprecisa tomar nota de um nú-mero de telefone. Pede à res-ponsável pela recepção pa-pel. Leva o maior susto quan-do a moça lhe entrega um rolode papel higiênico.

Esta história, que realmenteaconteceu, não é um fato iso-lado. Ela é emblemática, poissimboliza a carência de prepa-ração profissional que o setorde turismo ainda experimentano País. A situação torna-semais dramática na área de via-gens de negócios e incentivos,pois atende a um público sofis-ticado e exigente, responsávelpela maior parte da movimen-tação de hotéis e aviões.

Um dos que mais chamama atenção para a falta de pre-paração de quem trabalhacom incentivo é Helder deCastro, diretor da Total OnDemand, empresa especiali-zada no assunto. "Para atuarnesta área, a pessoa precisaestar antenada com as cons-tantes mudanças no mundo eter sensibilidade para proporideias criativas capazes de

go que ficará registrado namemória do premiado por até12 anos", diz Castro.

Diante do desafio, o profis-sional de incentivo deve estarciente de sua responsabilida-de e características específi-cas da atividade. Precisa es-tar preparado para cuidar dosdetalhes de um prêmio que éum sonho de muita gente.Castro espera desse profis-sional excelente formaçãouniversitária, fluência em lín-guas, e conseguir navegar nomundo digital com desenvol-tura. Não faz nada mal ter for-te bagagem cultural e conhe-cimentos gerais, muito úteisno processo criativo e formu-lação de ideias propostas pa-ra os projetos de incentivo.

O diretor avalia que a faltade uma sólida formação aca-dêmica em marketing de in-centivo torna a operação porvezes muito difícil. Para su-prir o vácuo e reter talentos,ele costuma tomar o mesmoremédio que prescreve aosclientes: promover a motiva-ção interna, reconhecer osmelhores e recompensarquem se supera em desem-penho e qualidade. "Aqui agente diz que santo de casafaz milagre sim!", diz.

MichelGuidoni

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ção

Ogerente geral do Qua-lity Hotel Aracaju, Mi-

chel Guidoni, nasceu emRibeirão Preto, interior deSão Paulo, onde cursou Tu-rismo, complementadopor dois cursos de MBAs,um em Gestão de Pessoase outro em Marketing.

A sua experiência emhotelar ia começou naprópria cidade, atravésdo Sleep Inn da Atlantica.Lá, foi estagiário, auditornoturno, responsável porcontas a pagar, supervi-sor de recursos humanose governante.

"A hotelaria foi a gran-de descoberta para a mi-nha realização profissio-nal. Quando iniciei, per-

cebi o quanto era gratifi-cante servir pessoas",comenta Guidoni. Comesta visão tão positiva,não tardou para ele serpromovido a governanteexecutivo no Quality Ho-tel Saint Paul, em São Josédo Rio Preto (SP), e logo agovernante e supervisorde Alimentos & Bebidasno Sleep Inn Manaus.

Depois de se tornar ge-rente de Alimentos e Bebi-das no Comfort Hotel, Gui-doni deixou Manaus paraocupar o cargo atual emAracaju. No momento, elecolabora com investidoresem um projeto para insta-lar mais um hotel da redeQuality na cidade.

transformar comportamen-tos nas empresas", ele expli-ca. Resumindo, um bom de-sempenho exige conheci-mento do cotidiano corpora-tivo, independentemente doramo, e propor soluções queestimulem a produtividade ea melhoria da performance.

Castro destaca a diferençaentre viagem de incentivo e oturismo regular: "Incentivo éuma recompensa, geralmen-te um final de uma campanha

A carteira do futuro será o celularMedida provisória para regulamentar os pagamentos por dispositivos móveis foi encaminhada à Casa Civil

Embora as estatísticasdo Banco Central (BC)mostrem que 72%dos brasileiros prefi-

ram fazer pagamentos com odinheiro em espécie – o pró-prio BC, Ministério da Fazen-da, Ministério das Comunica-ções e empresas privadas de-fendem a am-p l i a ç ã o d oacesso da po-pulação aosmeios eletrô-nicos de pa-g a m e n t o ,sendo o prin-cipal instru-mento o celu-lar. "Quere-mos induzir omercado a fa-zer com queos pagamen-t o s m ó v e i scheguem a lugares em que ou-tros meios eletrônicos de pa-gamento não chegam. Consu-midores de todas as classessociais precisam efetuar pa-gamentos e a forma como es-tes são feitos permite-nos mo-nitorar os hábitos da pessoa.Muitas informações não che-gam ao Sistema FinanceiroNacional (SFN) porque o pa-pel-moeda não deixa registroou rastro", afirmou o assessordo Departamento de Opera-ções Bancárias e de Sistemasde Pagamentos (Depan) do

BC, Mardi lson FernandesQueiroz. Segundo ele, umamedida provisória para regu-lar os pagamentos por disposi-tivos móveis, bem como oscartões pré-pagos, foi enca-minhada à Casa Civil. Parailustrar a importância do pa-gamento por celular como ins-trumento de inclusão finan-ceira, Queiroz comparou oscorrespondentes bancários,

que chega-ram a regiõesdo Brasil queas agênciasb a n c á r i a st r a d i ci o n a i snão alcança-vam.

Na opiniãodo assessor,os desaf iosp a r a q u e om o d e l o d epagamentopor ce lu la rseja posto em

prática são muitos. Um deles éo modelo de negócios estabe-lecido em parcerias entre ban-cos, operadoras de telefonia ebandeiras. "Muitos testes es-tão sendo realizados. De nos-sa parte, esperamos que o mo-delo final seja aberto, compar-tilhado e intraoperado, quenão dependa de um só bancoou operadora e possa ser usa-do por pessoa física, jurídica epelo governo", disse. Ele afir-mou que esses pontos tam-bém constam na medida pro-visória. O assessor do De-

pan/BC disse que espera quehaja dois modelos de paga-mentos por celular, um delesvoltado para a alta renda quejá tem aparelho smartphone eoutro para a baixa renda, quetem celulares simples e semacesso à internet. "O foco prin-cipal do celular é atender a po-pulação que não tem acesso ameios eletrônicos por causado alto custo. Por isso, não po-de ser baseado em conta-cor-

rente. Vai ter de ter simplicida-de, universabilidade e intero-perabilidade, além de segu-r a n ç a e b a i x o c u s t o " ,ressaltou. A legislação que es-tá sendo elaborada em tornodeste tema, disse durante oevento Cards, Payment & Iden-t i fi c a ti o n , ainda vai tratar deprestadoras de serviços depagamentos que não são ins-tituições financeiras. Segun-do ele, esse tipo de empresa

não bancária poderá abriruma conta de liquidação noBC para fazer as operaçõesrelacionadas a pagamentosmóveis.

O diretor de produtos finan-ceiros da Telefônica Vivo,Mauricio Romão, disse noevento de ontem que o princi-pal desafio será fazer a intero-perabilidade dos pagamentospor celular. "É uma conversaque vamos precisar ter com as

operadoras no futuro. Nãotem jeito. O sistema deve sersimilar e permitir transferên-cia de dinheiro de um clientede operadora para o de outra",afirmou. Para Romão, o Brasiltem potencial para crescer emoutros meios de pagamentos."Fizemos uma pesquisa naqual 20% dos nossos clientesresponderam de forma espon-tânea que têm interesse emrealizar pagamentos e com-pras pelo celular", disse. O di-retor avaliou que a desonera-ção dos tributos do smartpho-ne, nesta semana, pode aju-dar o comércio varejista avender mais o produto, queainda é um objeto de desejo doconsumidor por seu alto custo.Ele disse que a Telefônica Vivojá está comprando aparelhoscelular com a tecnologia NFC(Near Field Communication,que reconhece a transaçãopela aproximação do celularcom um terminal POS). Outraforma de pagamento por celu-lar que a operadora oferece épor meio de USSD, tecnologiaparecida com o SMS, na qual ocliente digita em um menu deopções no próprio aparelho otipo de transação ou paga-mento que quer realizar. A tec-nologia dispensa o uso de in-ternet. "Hoje já temos um ser-viço de recarga, que conside-ramos um mobile payment,pois o valor é debitado do car-tão de crédito do cliente. Rea-lizamos 6 milhões de transa-ções por mês", destacou.

Cesar Diniz/Hype

Segundo pesquisa da Vivo, 20% dos clientes têm interesse em realizar pagamentos e compras pelo celular.

Rejane Tamoto

Muitas informaçõesnão chegam aoSistema FinanceiroNacional (SFN)porque o papel-moeda não deixaregistro ou rastro.

MARDILSON QUEIR OZ, BC

que prima pela excelência equalidade". Não é, portanto,uma opção de destino do via-jante, mas uma conquista as-sociada aos resultados obti-dos. A viagem de incentivo secaracteriza pelo seu caráterexclusivo, customizado paraos ganhadores em seus míni-mos detalhes. "É bem dife-rente da compra de um sim-ples pacote de férias e por is-to, seu apelo é emocional, al-

Capacitação emviagens de incentivo

SXC

Passageiro Vip

quinta-feira, 11 de abril de 2013 ECONOMIA/LEGAIS - 23DIÁRIO DO COMÉRCIO

A taxa média de juros cobrada sobre empréstimos pessoais passoude 5,35% para 5,22% ao mês, segundo o Procon-SP.economia

Cobrar tributos

de coligadas no

exterior é ilegal

Chuva de liminarescontra a Resolução 13As novas obrigações

acessórias criadaspela Resolução 13levaram uma série

de empresas a buscarem aJustiça na tentativa de se livra-rem das exigências. Somenteno Estado de São Paulo, quase300 liminares favoráveis aosempresários já foram concedi-das. O ponto central dos em-bates jurídicos é a obrigaçãode indústria e comércio infor-marem na Nota Fiscal eletrô-nica (NF-e) o valor unitário dasimportações. Ou seja, pela de-terminação trazida pela Reso-lução 13, teriam de abrir o cus-to da merca-dor ia v indado exterior.

E m d e c i-sões favorá-veis aos em-presários osjuízes consi-deraram quea exigênciaem questãoexpõe infor-mações con-fidenciais eest ratégi casdas compa-nhias, ferindoo artigo 198Código Tributário Nacional(CTN), que proíbe a FazendaPública de divulgar dados so-bre a situação econômica oufinanceira das empresas. Asdecisões ainda questionam ofato de esta obrigação acessó-ria ter sido criada por meio deportaria, uma vez que o meiolegal para sua criação seria odecreto governamental.

Diante da série de limina-res, o próprio Conselho Nacio-nal de Política Fazendária(Confaz) passou a reavaliar aexigência e tende a revogá-la.

Para Roberto Mateus Ordine,vice-presidente da Associa-ção Comercial de São Paulo(ACSP), além de a obrigaçãoacessória violar diferentesdispositivos legais, ela seriatecnicamente desnecessária."O governo não precisa demais um meio para saber osgastos dos empresários comimportações, já que esta infor-mação já aparece na guia deimportação", diz Ordine.

Entenda – A Resolução 13unificou em 4% a alíquota doImposto sobre Circulação deMercadorias e Serviços (ICMS)em operações interestaduaiscom produtos importados. Amedida foi usada para coibir achamada Guerra dos Portos, na

qual Estadosofereciam in-centivos fis-cais para queas importa-ções entras-sem no Paísp e l o s s e u sportos, aindaque o destinofinal destasm er ca do ri asvindas de fo-ra fosse ou-tras regiões.

A alíquotad e 4 % s e r áapl icada na

saída interestadual – venda demercadoria para contribuintelocalizado em outro estado –de produtos importados e deprodutos de fabricação nacio-nal com conteúdo importadoque supere 40% do valor dasaída interestadual. Um doscritérios criados para averi-guar o percentual importadonos produtos nacionais foi jus-tamente a obrigação de osempresários informarem o va-lor unitário das importaçõesna NF-e, medida que acabougerando toda a polêmica.

Obrigação de informar valor de importados nas NF-es leva empresas a buscarem a Justiça.

Renato Carbonari Ibelli

300estabelecimentos

industriais ecomerciais jác o n s e g u i ra m

liminares favoráveispara se livrarem daobr igator iedade.

OSupremo TribunalFederal (STF) decidiuontem que a cobrança

de Imposto de Renda (IR) eContribuição Social peloLucro Líquido (CSLL) deempresas coligadas noexterior é inconstitucional. Adecisão, de acordo com oSupremo, vale para asempresas coligadas desdeque não estejam em paraísosfiscais. A cobrança dosimpostos, porém, éconstitucional no caso decompanhias controladas queestejam situadas em paraísofiscal.

O STF definiu ainda quecobrança de impostos nãopode ser retroativa. Ontem, oSupremo concluiu ojulgamento de Ação Direta de

Inconstitucionalidade (ADI)em relação à cobrança deimpostos para empresascoligadas no exterior do qualparticiparam ministros que jánão estão mais na Corte. Ojulgamento já se arrasta háanos e interessa a grandescompanhias, como a Vale,que trava na Justiça umabriga contra a cobrança decerca de R$ 30 bilhões junto àReceita Federal.

Com a decisão, o governoperde uma importantebatalha. O STF continuará ajulgar os recursosextraordinários que tratamde outras questõespendentes, como a cobrançade impostos de controladasfora de paraíso fiscal.(Estadão Conteúdo)

Taxas de empréstimospessoais caem

Ataxa média de juros pa-ra empréstimos pes-soais teve ligeira queda

no início de abril em relação amarço, mas os custos do che-que especial mantiveram-seestáveis pelo terceiro mês se-guido, mostrou pesquisa doProcon-SP divulgada ontem.

No período, a taxa cobradasobre empréstimos pessoaispassou de 5,35% para 5,22%ao mês.

O estudo considera as con-dições oferecidas por Bancodo Brasil, Bradesco, CaixaEconômica Federal, HSBC,Itaú, Banco Safra e Santander.Das sete instituições financei-ras, apenas Caixa Econômicae Itaú reduziram as taxas paraempréstimos pessoais comprazo de 12 meses.

Na Caixa, os juros caíram de

3,88% para 3,51% ao mês, ou0,37 ponto percentual. Por suavez, o Itaú alterou os juros,nessa modalidade, de 6,56%para 6,02%, um decréscimode 0,54 ponto percentual.

Na modalidade cheque es-pecial para o período de 30dias, a taxa média manteve-se no mesmo nível de março,de 7,92%, já que nenhum ban-co fez alterações. A taxa per-manece inalterada desde omês de janeiro. Nas duas mo-dalidades de crédito, a Caixapraticou as menores taxas,com 3,51% no empréstimopessoal e 4,27% no cheque es-pecial. No empréstimo pes-soal, o Bradesco cobrou a taxamais elevada, de 6,17%. Nocheque especial, o Santandercobrou os juros mais altos, de9,87%. (Fo l h a p r e s s )

quinta-feira, 11 de abril de 201324 -.ECONOMIA/LEGAIS DIÁRIO DO COMÉRCIO

Fazer a internacionalização será bom demais para a companhia. E trazer experiências de fora vai contribuir para ela crescer ainda mais.Abilio Diniz, presidente do Conselho da BRFeconomia

Internacionalizar, alvo de Diniz.O empresário Abilio Diniz destaca que a BRF, que tem 65% das vendas destinadas ao mercado interno, vai agora focar no exterior.

Abilio Diniz anunciouontem que assumeo cargo depresidente do

Conselho da BRF com a metade expandir o crescimentoe o processo deinternacionalização dacompanhia, focando emsegmentos de valoragregado. Ele destaca que65% das vendas dacompanhia são destinadas aomercado interno, e por issoeste é o momento para focarno exterior, sobretudo navenda de produtos de maiorvalor agregado.

"Fazer ainternacionalização será bomdemais para a companhia. Etrazer experiências de foravai contribuir para ela crescerainda mais. Vamos procurarvender mais marcas e nãotanto commodities", disse oempresário, em entrevistacoletiva.

A BRF já conta comunidades de produção naArgentina, está construindouma fábrica em Abu Dhabi,nos Emirados Árabes –prevista para ser concluídaneste ano – e estuda abriruma unidade de produção naChina. "Estamos discutindo,revendo a construção destafábrica, local... Tudo comcalma", disse o presidenteexecutivo da BRF, JoséAntonio Fay. Ele lembrou quea companhia conta com umajoint venture na China para adistribuição de produtos.

Diniz reafirmou que não vêconflito de interesse emmanter o mesmo cargo emduas das maiorescompanhias nas áreas devarejo e produção de

alimentos do Brasil, Pão deAçúcar e BRF, conforme alegao grupo francês Casino.Defendeu que seu papelnessa última será contribuirna melhoria dos processos degestão, sem interferir emquestões operacionais."Vocês não devem imaginarque eu vim aéreo para cá(BRF). Eu estudei muito econsultei muitas pessoas.Eu só faço as coisas comcorreção. Não há conflitode interesses. Se houvesse,não haveria a menorpossibilidade de eu vir",disse Abilio.

O executivo disse que teve,na manhã desta quarta-feira,sua primeira reunião com osexecutivos da companhiapara tomar conhecimento doplano estratégico da BRF."É o primeiro dia, não tenhopercepção exata do que estáacontecendo, sei que existe aproposta de um novo modelode gestão em estudo, masquero sentir ainda como issoestá sendo avaliado, mas nãovou contribuir no processooperacional, isso em hipótesealguma. Vou poder contribuirem gestão e liderança", disse.

Diniz disse que não templanos para mudançasdrásticas na BRF e afirmouque José Antonio Fay deveseguir como presidenteexecutivo até a suaaposentadoria, prevista paranovembro de 2014, antes decompletar 61 ano. "Faycontinuará como CEO e terámeu suporte na BRF. Vouolhar o estatuto para ver oque precisa mudar. Se o Fayquiser, pode se aposentar,mas isso não é necessário",disse Abilio. (Reuters)

Nacho Doce/ Reuters

DinizcumprimentaFay, CEO dacompanhia:"Não voucontribuir noprocessooperacionalem hipótesealguma. Voupodercontribuir emgestão eliderança."

Petrobras garante metasSegundo a presidente da empresa, será possível elevar a produção a 4,2 milhões barris/dia em 2020.

Ao apresentar o plano denegócios 2013-2017 daPetrobras na Federação

das Indústrias do Estado de SãoPaulo (Fiesp), ontem, a presi-dente da empresa, Maria dasGraças Foster, afirmou que équase impossível que a compa-nhia não cumpra a sua meta deproduzir 4,2 milhões barris/diaem 2020. Já foram contratadas38 unidades de produção esta-cionárias e outras 13 ainda se-rão contratadas, explicou."Neste ano, sete unidades en-trarão em operação".

Ela contou ainda que a em-barcação FPSO Cidade de Pa-raty, que irá operar no campode Lula Nordeste, saiu neste fi-nal de semana do estaleiroBrasfels, está a caminho da re-gião e deverá iniciar produçãoa partir de 28 de maio.

A refinaria Abreu e Lima,também conhecida como Re-finaria do Nordeste (Rnest),localizada em Pernambuco,deverá iniciar produção em14 de novembro de 2014. ARnest é, ao lado do ComplexoPetroquímico do Rio de Janei-ro (Comperj), um dos princi-pais projetos da Petrobras naárea de refino nos próximosanos. Apenas as duas unida-des constam no Plano de Ne-gócios 2013-2017 da Petro-bras com projetos em cursono período.

Os projetos das refinariasPremium I e Premium II, tam-bém a serem construídos noNordeste, ainda estão em fasede avaliação. Mas, segundoGraça Foster, o estudo de am-bos os empreendimentos temavançado, sem revelar deta-lhes dos estudos em curso.

O aumento da produção nosegundo semestre deve con-tribuir para que a Petrobras al-cance a meta de produziraproximadamente 2,022 mi-lhões de barris diários de pe-tróleo em território nacional,com margem de até 2% paracima ou para baixo. Essas em-barcações também permiti-rão à Petrobras elevar a produ-

ção para 2,75 milhões de bar-ris diários em 2017 e 4,2 mi-lhões de barris/dia em 2020.

Graça Foster se nega dis-cutir a viabilidade de cons-trução do Porto do Açu. Oscontatos da estatal com a

LLX, responsável por cons-truir o terminal no litoral doRio de Janeiro e controladapelo grupo EBX, do empresá-rio Eike Batista, se restrin-gem a assuntos de negócios,afirmou. (Estadão Conteúdo)

Graça Foster levou ao empresários o plano de negócios 2013-2017

Tércio Teixeira/Futura Press/Estadão Conteúdo

A nova cara do consumidor

Foi-se o tempo em que osdados demográf icoseram suficientes para

que varejistas entendessemos seus clientes. Agora, asempresas têm de compreen-der o comportamento de com-pra do consumidor, indepen-dentemente de sua classe so-cial. A avaliação é do diretorde novos negócios no varejoda Predict Brasil, diretor doInstituto Brasileiro de Executi-vos do Varejo (Ibevar) e pro-fessor de MBA da FaculdadeInstituto de Administração(FIA), Eduardo Ferreira. On-tem, ele ministrou uma pales-tra sobre oportunidades parao varejo no evento Cards, Pay-ment & Identification, no Tran-samérica Expo Center, na zo-na sul de São Paulo.

O novo consumidor, ou oshopper, como define o espe-cialista é mais influenciadopela experiência de compra,seja na rotina em si (em umaloja) ou em sua jornada (quan-do ocorre em fases, como a de

um imóvel). Um exemplo paradefinir um shopper, na versãofeminina, é a compra de sapa-tos, que nem sempre ocorrepela necessidade do produto,mas por uma experiência emsi. Ao questionar a plateia so-bre quem é o efetivo consumi-dor de carro zero quilômetroem concessionárias - se aque-le que já tem o carro para tro-car ou o que está sem automó-vel - muitos responderam queseria o primeiro perfil. "Na ver-dade, 70% dos clientes queefetivam a compra do carronovo estão sem nenhum veí-culo porque venderam fora daconcessionária. A pesquisaque fizemos é válida para con-sumidores de diversas classessociais. Por isso, a primeiracoisa que sugiro ao varejista énão interpretar o que se vê, àprimeira vista", afirma.

De acordo com Ferreira, ofator que mais explica as ven-das das empresas hoje é a ren-da real do consumidor. E queum nicho importante para ovarejo é a classe média, for-mada por 104 milhões de pes-soas, de acordo com critério

do governo federal de 2008,que usa como classificaçãopara a classe média, uma ren-da de R$ 291 a R$ 1,091 milmensais per capita. "Se usás-semos esse critério, a classemédia brasileira seria o 12ºpaís em população no mun-do", diz. Segundo ele, a classealta é formada por 40 milhõesde pessoas, com renda men-sal per capita superior a R$1,091 mil. E a classe baixa se-ria formada por 55 milhões depessoas, com renda de até R$291 mensais per capita. "Aclasse C também é shopper,pois cada vez mais compra ex-periências. Isso é tão valoriza-do que, mesmo pequenas lo-jas de materiais de constru-ção, já aderem ao autosservi-ço", afirma Ferreira.

Segundo ele, uma forma deo varejo se preparar para estetipo de consumidor é evitandoque ele perceba uma ruptura,ou seja, a falta de um produtoem exposição na loja. "É umconsumidor que quer compraro que está à disposição, embo-ra sempre tenha preferênciapor uma marca", conclui.

Rejane Tamoto


As notas explicativas referentes às demonstrações financeirasencontram-se à disposição na sede da Sociedade.

DIRETORIAAntonio Roberto de Matos – Diretor • Carlos Mauaccad – Diretor

Marcello Gambardella Arduin – Diretor • Paulo Aridan Soares Mingione – DiretorPaulo Ricardo Baqueiro de Melo – Diretor

Sergio Bernardi Benini – Contador CRC 1SP 172182/O-2

ATIVO 2012 2011CirculanteCaixa e equivalentes de caixa............................................................................ 12.806 1.003Contas a receber de clientes.............................................................................. 63.390 17.962Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar................................................. 24.841 12.448Adiantamentos a fornecedores........................................................................... 8Outros ativos ...................................................................................................... 1.094 49

102.130 31.470

Imobilizado........................................................................................................ 1.271 1.7161.271 1.716

Total do ativo .................................................................................................... 103.402 33.186

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 2011CirculanteFornecedores e subempreiteiros ....................................................................... 3.919 318Tributos, taxas e salários a pagar ...................................................................... 708 161Tributos diferidos................................................................................................ 4.130 725Dividendos a pagar............................................................................................. 111Outros passivos.................................................................................................. 37 36

8.794 1.351Não circulanteEmpréstimos e financiamentos .......................................................................... 50.652Tributos diferidos................................................................................................ 579Adiantamento para futuro aumento de capital.................................................... 1.868

50.652 2.447Patrimônio líquidoCapital social ...................................................................................................... 29.113 27.155Reserva de lucros............................................................................................... 14.843 2.233

43.956 29.388Total do passivo e patrimônio líquido............................................................ 103.402 33.186

Demonstrações dos resultados – Exercícios findos em 31 de dezembro(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

2012 2011Operações continuadasReceitas.............................................................................................................. 54.931 25.530Custos de incorporação e venda de imóveis...................................................... (34.252) (17.422)Lucro bruto ....................................................................................................... 20.678 8.108Despesas de mercado........................................................................................ (1.107) (4.161)Despesas gerais e administrativas..................................................................... (35) (17)Lucro operacional ............................................................................................ 19.535 3.930Resultado financeiro, líquido .............................................................................. 741 73Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social......................... 20.277 4.003Imposto de renda e contribuição social .............................................................. (1.666) (853)Lucro líquido do exercício............................................................................... 18.611 3.150Lucro por ação das operações continuadas atribuível aos acionistas da Com-panhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)..................................... 3,54 0,12

Demonstrações dos fluxos de caixa – Exercícios findos em 31 de dezembro(em milhares de reais)

2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 20.277 4.003Ajustes para reconciliação do lucro (prejuízo) do exercícioDepreciação e amortização.............................................................................. 627 519Ajuste de receita e custo pela evolução da obra.............................................. (22.725) (9.286)Ajuste a valor presente..................................................................................... 203

(1.821) (4.561)Variação nos ativos e passivosContas a receber de clientes......................................................................... 11.550 8.543Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar............................................ (53.645) (7.107)Adiantamento a fornecedores, subempreiteiros e outros.............................. 8 270Tributos a recuperar ...................................................................................... (89) (3)Outros ativos ................................................................................................. 44 (45)Fornecedores ................................................................................................ 3.601 (251)Impostos, taxas e contribuições .................................................................... 1.707 579Outros passivos............................................................................................. (227)

Caixa líquido proveniente das operações.................................................... (38.645) (2.802)Juros pagos...................................................................................................... (2.197)Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais................................... (40.842) (2.802)Fluxos de caixa das atividades de investimentoAquisições de bens do ativo imobilizado.......................................................... (183) (1.171)Ingressos de empréstimos, financiamentos ..................................................... 52.849Dividendos pagos............................................................................................. (111)Caixa líquido consumido nas atividades de investimentos....................... 52.555 (1.171)Fluxo de caixa das atividades de financiamentoAumento de capital social................................................................................. 4.876Adiantamento para futuro aumento de capital.................................................. 90Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento ..................... 90 4.876Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos................. 11.803 903Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ................................. 1.003 100Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ................................... 12.806 1.003

Demonstração das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais)

Capitalsocial

Reservas de lucros Lucros(prejuízos)

acumulados TotalReserva

legalRetençãode lucros

Em 31 de dezembro de 2010................. 22.279 (806) 21.473Aumento de capital.................................. 4.876 4.876Lucro líquido do exercício........................ 3.150 3.150Dividendos............................................... (111) (111)Constituição de reservas......................... 117 2.116 (2.233)Em 31 de dezembro de 2011................. 27.155 117 2.116 29.388Aumento de capital.................................. 1.958 1.958Lucro líquido do exercício........................ 18.611 18.611Dividendos............................................... (579) (579)Constituição de reservas......................... 931 11.679 (18.032) (5.423)Em 31 de dezembro de 2012................. 29.113 1.048 13.795 43.956

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOSenhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisqueresclarecimentos necessários. São Paulo, 2 de abril de 2013.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais)

BONNAIRE RESIDENCIALEMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/MF Nº 10.230.289/0001-99

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOSenhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisqueresclarecimentos necessários. São Paulo, 2 de abril de 2013.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais)

MESARTHINEMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

CNPJ/MF Nº 09.245.314/0001-29

ATIVO 2012 2011CirculanteCaixa e equivalentes de caixa............................................................................ 6.417 23.476Títulos e valores mobiliários............................................................................... 100Contas a receber de clientes.............................................................................. 16.367 21.744Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar................................................. 33.572Adiantamentos a fornecedores........................................................................... 1.907Tributos a recuperar ........................................................................................... 461Outros ativos ...................................................................................................... 473 132

25.625 79.024Não circulanteTributos diferidos................................................................................................ 51 51

51 51

Total do ativo .................................................................................................... 25.676 79.075

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 2011CirculanteFornecedores e subempreiteiros........................................................................ 2.742 2.413Tributos, taxas e salários a pagar ...................................................................... 352 2.612Tributos diferidos................................................................................................ 694Adiantamentos recebidos de clientes................................................................. 100Dividendos a pagar............................................................................................. 1.607Outros passivos.................................................................................................. 854 53

4.642 6.785Não circulanteAdiantamento para futuro aumento de capital.................................................... 14.300

14.300Patrimônio líquidoCapital social ..................................................................................................... 6.523 7.266Reserva de capital.............................................................................................. 247 19.640Reserva de lucros............................................................................................... 31.084

21.034 57.990Total do passivo e patrimônio líquido............................................................ 25.676 79.075

Demonstrações dos resultados – Exercícios findos em 31 de dezembro(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

2012 2011Operações continuadasReceitas............................................................................................................ 95.530 65.620Custos de incorporação e venda de imóveis.................................................... (62.443) (38.270)Lucro bruto ..................................................................................................... 33.088 27.350Despesas com vendas ..................................................................................... (1.814) (784)Despesas gerais e administrativas................................................................... (1.029) (107)Lucro operacional .......................................................................................... 30.244 26.459Resultado financeiro, líquido ............................................................................ 2.467 (2.309)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social....................... 32.711 24.150Imposto de renda e contribuição social ........................................................... (3.492) (1.835)Lucro líquido do exercício............................................................................. 29.220 22.315Lucro por ação das operações continuadas atribuível aos acionistas da Com-panhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)................................... 10,43 3,07

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais)

Reservade capital

Ágio

Reservasde lucros

Capitalsubscrito

Reservalegal

Reten-ção delucros

Lucrosacumu-

lados TotalEm 31 de dezembro de 2010.. 2.851 19.640 543 9.833 32.867Aumento de capital................... 4.415 4.415Lucro líquido do exercício......... 22.315 22.315Dividendos................................ (1.607) (1.607)Constituição de reservas.......... 20.708 (20.708)Em 31 de dezembro de 2011.. 7.266 19.640 543 30.541 57.990Redução de capital................... (743) (743)Ágio na subscrição de ações.... (19.393) (19.393)Lucro líquido do exercício......... 29.220 29.220Dividendos................................ (5.270) (5.270)Constituição de reservas.......... 762 (17.582) (23.950) (40.770)Em 31 de dezembro de 2012.. 6.523 247 1.305 12.959 21.034

DIRETORIAMaria Nilza Marcondes – Diretora • Paulo Aridan Soares Mingione – Diretor

Rodrigo José de Pontes Seabra Monteiro Salles – DiretorSergio Bernardi Benini – Contador CRC 1SP 172182/O-2

As notas explicativas referentes às demonstrações financeirasencontram-se à disposição na sede da Sociedade.

Demonstrações dos fluxos de caixa – Exercícios findos em 31 de dezembro(em milhares de reais)

2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e contribuição social ............................. 32.711 24.150Ajustes para reconciliação do lucro do exercícioAjuste a valor presente...................................................................................... 75Ajuste de receita e custo pela evolução da obra............................................... (36.164) (29.501)

(3.453) (5.276)Variação nos ativos e passivosTítulos e valores mobiliários.......................................................................... 100 (100)Contas a receber de clientes......................................................................... 103.983 67.592Imóveis a comercializar, terrenos a incorporar e outros estoques................ (40.277) (36.380)Adiantamento a fornecedores, subempreiteiros e outros.............................. (1.899) 42Tributos a recuperar ...................................................................................... (386) (67)Outros ativos ................................................................................................. 10.983 (11.505)Fornecedores e subempreiteiros................................................................... 329 (9.029)Salários, encargos e contribuições sociais.................................................... (50) 163Impostos, taxas e contribuições .................................................................... (5.007) (1.918)Adiantamentos recebidos de clientes............................................................ (100) 100Outros passivos............................................................................................. (64.632) (464)

Caixa líquido proveniente das operações..................................................... (409) 3.158Fluxo de caixa das atividades de financiamentoAdiantamento para futuro aumento de capital................................................... (43) 10.581Dividendos pagos aos acionistas ...................................................................... (1.607)Aumento de capital social.................................................................................. (15.000) 4.415Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento ...................... (16.650) 14.996Aumento líquido (redução) de caixa e equivalentes de caixa..................... (17.059) 18.154Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício .................................. 23.476 5.322Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício .................................... 6.417 23.476

O Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo - SindusCon-SP, convoca as empresasassociadas para Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se na sua sede, na Rua Dona Veridiana, 55, São Paulo, Capital, no dia18 de abril de 2013, às 15h00 em primeira convocação e, não havendo número legal, às 15h30 em segunda e última convocação.Ordem do dia: 1 - leitura e aprovação da ata da assembléia geral anterior; 2 - deliberação e fixação de metas para as convençõescoletivas de trabalho e/ou dissídios coletivos com todas as categorias profissionais que se relacionam com o SindusCon-SP;3 - deliberação e fixação da contribuição negocial, nos termos do art. 8º da CF. 4 - outorga de poderes para a Diretoria, Comissãode Negociação e Assessoria Jurídica, visando negociações ou celebrações de convenções coletivas e/ou interposição de dissídioscoletivos, e acompanhamento nos quais a categoria da indústria da construção civil figurar como suscitada. As empresas quites comsuas obrigações associativas deverão ser representadas pelos seus diretores ou prepostos, devidamente habilitados por procuraçãoespecífica. São Paulo, 11 de abril de 2013. Sergio Tiaki Watanabe - Presidente

Assembleia Geral Extraordinária - Convocação

Estacon Infraestrutura S.A.CNPJ/MF 15.180.296/0001-47 – NIRE/JUCESP nº 3530043555-9

Ata de Assembléia Geral Ordinária realizada em 02 de Abril de 20131. Data, Hora e Local: 02/4/2013, às 10 horas, na sede, Av. Paulista, 1471, 10º, cjs. 1011 a 1015, Bela Vista/SP. 2. Convocação ePresença:Dispensada, por se tratar de subsidiária integral (art.251daLei 6.404/76), comacionista unitário, EstaconEngenhariaS.A.,CNPJ/MF 04.946.406/0001-12, ora presente, representada por seu procurador, Eduardo Cateb Bitar, consoante instrumento públicolavrado à fl. 002, do livro 249-SS do 4º Ofício de Notas de Belém-PA. 3. Mesa: Presidente: Sr. Eduardo Cateb Bitar e Secretário: Sr.Rosel de Jesus Ferreira Pimentel.4.Ordem doDia: Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e contábeis relativas aoexercício social encerradoem31/12/2012, publicadas nodia 02/04/2013noDOESP, pág.39 eno jornalDiário doComércio, pág.21.5.Deliberações:Apósa leituradadocumentaçãomencionadanaordemdodia foramaprovadasasdemonstraçõescontábeis relativasaoexercíciosocialencerradoem31dedezembrode2012, realizadopelaempresaCarminatoAssociadosAuditoriaeContabilidadeLtda.,Av.Morumbi,8509,1º,Cj14,BrooklinPaulista/SP,CNPJ/MFnº04.259.638/0001-00.6.Encerramento:Nadamais.Assinaturas:EduardoCateb Bitar-Presidente e Rosel de Jesus Ferreira Pimentel-Secretário. São Paulo, 02/4/2013.Eduardo Cateb Bitar-Presidente eRosel de Jesus Ferreira Pimentel-Secretário. Jucesp nº 133.163/13-1 em 09/04/2013.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Yakult S/A Indústria e ComércioCNPJ/MF nº 60.723.061/0001-09 - NIRE nº 35.3.0003245-4

(Sumário nos termos do Art. 130º Parágrafo 1º da Lei 6.404/76)Data, Local e Hora:21 demarço de 2013, na sede social situada à Alameda Santos, nº 771 - 13º andar - conj. 131, Bairro de Cerqueira César,no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10:00 horas.Convocação:Edital de Convocação publicado nas edições de 12, 13 e 14de março de 2013, no Caderno Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 110, 43 e 120 respectivamente, e no CadernoEconomia/Legais do jornal Diário do Comércio, páginas 21, 15 e 41 respectivamente.Presença: Acionistas representando mais de 99% doCapital Social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, sendo constatada a existência dequorum necessário para realização da Assembléia.Mesa Diretora: Presidente da Mesa:Sr. Ichiro Amano, Secretário:Sr.TooruYamakami.Ordem do Dia: A) - Análise, discussão e aprovação do Relatório dos Administradores e das Demonstrações Financeiras referentes aoExercício Social encerrado em 31/12/12; B) Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012; C) Eleição dos membros do Conselho deAdministração; D) Outros Assuntos de Interesse Social. Deliberações: A Assembléia tomou por unanimidade as deliberações a seguirrelacionadas, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, sempre que configurado o impedimento: A) - Aprovadas as Contas daAdministração, o seu Relatório, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras e suas Notas Explicativas, relativas ao exercíciosocial encerrado em 31/12/12, publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio no dia 14/03/13,respectivamente nas páginas 121 (CadernoEmpresarial) e 41 (Caderno deEconomia/Legais).Anúncio de que trata oArt.133 da Lei 6.404/76,publicado nas edições de 14, 15 e 16 de fevereiro de 2013, no Caderno Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 06,32 e 05 respectivamente, e no Caderno Economia/Legais do jornal Diário do Comércio, páginas 19, 21 e 17 respectivamente. B) Aprovada adestinação do Lucro Líquido do Exercício, antes da participação dos Administradores, no valor de R$ 48.595.366,48 (quarenta e oito milhões,quinhentos e noventa e cinco mil, trezentos e sessenta e seis reais e quarenta e oito centavos), sendo: (a) R$ 2.429.768,32 (dois milhões,quatrocentos e vinte e novemil, setecentos e sessenta e oito reais e trinta e dois centavos) para Reserva Legal, correspondente a 5%do LucroLíquido doExercício, a fim de assegurar a integridade doCapital Social; (b) Dividendos aosAcionistas nomontante deR$23.000.000,00 (vintee trêsmilhões de reais), correspondentes a 47,33%do Lucro Líquido, antes da participação dos Administradores, apurado no Exercício Socialde 2012, portanto, inteiramente isentos da incidência do Imposto de Renda na Fonte; (c) R$ 1.150.000,00 (um milhão, cento e cinqüenta milreais) de Gratificação aos Administradores, e (d) R$ 22.015.598,16 (vinte e dois milhões, quinze mil, quinhentos e noventa e oito reais edezesseis centavos) transferidos para Reserva Espontânea, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos.C) Aprovada a reeleiçãodosmembros doConselho deAdministração, commandato até a data daAssembléiaGeralOrdinária a ser realizada no primeiro quadrimestrede 2016, ficando assim constituído o Conselho de Administração: Presidente do Conselho: Sr. Masahiko Sadakata, brasileiro, casado,empresário, portador da carteira de identidade nº 3.680.049-8-SSPRJ e do C.P.F. sob nº 037.799.128-72, domiciliado à Alameda Santosnº 771 - 13º Andar - São Paulo - Capital;Vice Presidente do Conselho: Sr. Takashi Matsuzono, japonês, casado, empresário, portador dacarteira de identidadedeestrangeiroRNEnºV - 434.186-GedoC.P.F.sobnº 231.901.188-92, domiciliadoàAlamedaSantos, nº 771 - 11º andar- São Paulo - Capital, e para Conselheiro do Conselho o Sr.Hiroshi Narita, japonês, casado, empresário, portador do passaporte japonêsnºTH4510940, residente e domiciliado em969-10MonoiYotsukaido -Chiba-Ken - Japão, e que foi investido no cargo deConselheiromedianteapresentação da procuração outorgada a representante residente no país. Os Conselheiros reeleitos reiteram que não estão incursos emnenhum dos crimes previstos em Lei, que os impeçam do exercício de atividades mercantis, e deverão permanecer nos respectivos cargosaté a posse dos seus sucessores.Encerramento:Nadamais havendo a tratar, foi lavrada aAta que, após lida e achada conforme, foi aprovadae assinada pelos Acionistas presentes.SãoPaulo, 21 demarço de 2013 (a.a.). Ichiro Amano, Presidente daMesa;TooruYamakami, SecretáriodaMesa;Acionistas:K.K.Yakult.Honsha pp.Hiroshi Narita;Matsusho K.K., pp. Ichiro Amano;Hiroshi Narita; lchiro Amano;Takashi Matsuzono;Masahiko Sadakata; Anna HarumiYamagata; Léo MituoYamagata, pp.Anna HarumiYamagata; Sadao Iizaki;Masahiro Kawabata.São Paulo,21 de março de 2013. Ichiro Amano - Presidente da Mesa; TooruYamakami - Secretário da Mesa;K.K.Yakult Honsha - pp. Hiroshi Narita;Matsusho K.K., pp. Ichiro Amano; Hiroshi Narita; Takashi Matsuzono; Masahiko Sadakata; lchiro Amano; Anna Harumi Yamagata;Léo Mituo Yamagata - pp. Anna Harumi Yamagata; Sadao Iizaki; Masahiro Kawabata. Paulo Tomoyuki Aoki - OAB/SP 84413.JUCESP nº 125.301/13-3 em 28/03/2013.Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

COMPANHIA TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SÃO PAULOCNPJ/MF nº 43.212.943/0001-90 - NIRE 35 3 0000648 8

EDITAL DE CONVOCAÇÃOConvidamos os senhores acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia29 de abril corrente, às 09:00 horas, na sede social, na Avenida Nações Unidas nº 18.591,nesta Capital, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Examinar, discutir e votar ascontas dos Administradores, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em31 de dezembro de 2012; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; 3) Examinar,discutir e votar a verba máxima destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e do Conselhode Administração. Os documentos pertinentes à Assembleia encontram-se a disposição dosacionistas na sede da Sociedade.

São Paulo, 09 de abril de 2013.COMPANHIA TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SP

Nelson Marcelino Cláudio BonuccelliDiretor Diretor

A argentina YPF informou que o congelamento dospreços dos combustíveis não altera sua política de preços.economia

Argentina congela preço de combustívelMedida surpreende empresários do setor que garantem que o impacto será negativo porque neste momento eles estão negociando salários.

Ogoverno da Argen-tina congelou o pre-ço dos combustí-veis por seis me-

ses, desde ontem, segundomedida publicada no DiárioOficial. A decisão foi tomadaum dia após o CEO da maiorpetrolífera do país, a estatalYPF, Miguel Galuccio, anun-ciar que aumentará as impor-tações em 6%, neste ano, emconsequência de um incêndioque afetou sua refinaria, hácerca de uma semana.

Há 15 dias, o governo fe-chou acordo com as setemaiores redes de supermer-cados do país para prorrogar ocongelamento de preços deseus produtos até o dia 31 demaio. O primeiro congela-mento teve início em fevereiroe tinha como prazo final o dia1º de abril.

Po s t o s – Os proprietários depostos de gasolina da Argenti-

na reagiram mal à decisão decongelar os preços. "Isso nossurpreendeu totalmente e oimpacto será muito negativoporque, justamente agora, es-tamos negociando salários enossa margem de lucro já ébastante pequena e, em al-guns casos, praticamente nu-la", afirmou o presidente daFederação de Postos de Com-bustíveis e Afins (Fecac), Pa-blo Bornoroni.

Segundo ele, os donos e osempresários contavam comum aumento nos preços dosprodutos vendidos para en-frentar a alta de salários e dosinsumos. "Hoje (ontem) vamossaber dos sindicatos quantoquerem de aumento, mas, se-guramente, será superior a20%", disse Bornoroni. O em-presário afirmou que a mar-gem de lucro nos postos combandeira da estatal YPF, amaior petrolífera do país, com

mais de 60% do mercado, é de2,5% em média, após o paga-mento de todos os impostosaplicados ao setor.

"Já fechamos centenas depostos nos últimos anos porconta da crise energética e,com esta medida, segura-mente vamos fechar mais por-que a situação é complicada",declarou.

Para o analista do setor deEnergia, Daniel Montamat,"sempre que há controle depreços, o produto desapare-ce" do mercado. Ele conside-rou que o conge lamento"complica a própria empresaestatal". O ex-presidente doBanco Central, deputado daopositora Coalizão Cívica, Al-fonso Prat Gay, criticou o con-gelamento como medida paraenfrentar a elevada inflaçãono país, que fechou em 25,6%,conforme estimativa dos con-s u l t o r e s p r i v a d o s , e e m

10,8%, segundo o governo."Querem congelar o tempo

porque as forças econômicasnão favorecem o governo",disse Prat Gay. O deputadoacusou o governo de querermanipular a opinião públicapara encobrir erros na políticamacroeconômica e ganhar

tempo até as eleições. Ele pe-diu à população que não se ilu-da pelo congelamento porque"são cada vez menos produtoscom os preços congelados",afirmou Prat Gay.

Política de preços – A petrolí-fera estatal argentina YPF in-formou que a decisão de con-gelar os preços dos combustí-veis por seis meses "não alterasua política de preços e nãomodifica seu plano de negóciopara este ano". Em comunica-do distribuído à imprensa, aYPF ponderou que, embora aresolução oficial determinepreços máximos para os com-bustíveis líquidos, não fixa ospreços que cada petrolíferadeve adotar.

A YPF destacou que seuspreços são os mais baixos domercado em todo o país, comdiferenças muito significati-vas em relação aos valorespraticados pela concorrência.

Também reiterou que "man-terá sua política de preços deacordo com sua conveniênciae que esta decisão oficial nãointerfere com o plano de co-mercialização planejada paraeste ano".

"O preço máximo de comer-cialização dos hidrocarbone-tos líquidos a ser aplicado portodos os postos, a partir da en-trada em vigor desta resolu-ção, será o que resulte igual aomais elevado do dia 9 de abrildo corrente ano", detalhou amedida do governo argentino.Estimativas de analistas dosetor apontam a possibilidadeque a medida abriu para que aYPF eleve seus preços paraigualar aos máximos pratica-dos por sua principal competi-dora, a Shell. Atualmente, opreço da gasolina premium daShell é 3% mais alto que o daYPF, enquanto que a comum é3,5%. (Estadão Conteúdo)

OMC reduz projeção deexpansão global em 2013

AOrganização Mundial doComércio (OMC) cortou

sua previsão de crescimen-to do comércio em 2013 on-tem, e afirmou que teme umaumento do protecionismo.

A OMC reduziu sua proje-ção de crescimento para3,3% ante 4,5% anterior-mente, além de informarque em 2012 o comércioavançou apenas 2%, menoralta anual desde o início dosregistros em 1981 e o segun-do mais fraco registrado de-pois de 2009, quando o co-mércio encolheu.

O diretor-geral da OMC,Pascal Lamy, alertou que2013 pode se mostrar piordo que o esperado, especial-mente por causa dos riscosda crise da zona do euro, eque os países podem tentarrestringir o comércio aindamais numa tentativa deses-perada de estimular o cres-cimento. "A ameaça de pro-tecionismo pode ser maior

agora do que em qualquerépoca desde o início da cri-se, uma vez que outras polí-ticas para restaurar o cresci-mento foram feitas e não de-ram certo", disse ele.

Apesar da expectativa deacelerar o comércio nesteano e uma previsão prelimi-nar de um crescimento de5% em 2014, espera-se queos aumentos anuais fiquemabaixo da tendência históri-ca do crescimento de longoprazo, que foi de 6% duranteos 20 anos que precederama crise financeira, mas agorapermanece em 5,3%.

"Tradicionalmente, calcu-lamos o aumento do comér-cio em relação ao cresci-mento do Produto InternoBruto (PIB) em uma propor-ção de 2 para 1. Neste ano,estava em 1 para 1 e espera-mos ver essa relação se res-tabelecer por si só", infor-mou o economista-chefe daOMC, Patrick Low. (Reuters)

2,5por cento é a margemde lucro nos postos

com bandeira daestatal YPF, a maior

petrolífera daArgentina, com maisde 60% do mercado.



Ativo 31/12/2012Ativo Circulante / Disponível / Bens Numerários 823,12Bancos C/ Movimento 64.214,98Aplicações Financeiras 190.677,12Disponível 255.715,22Valores a Receber / Clientes 4.040.623,97Adiantamentos Diversos 184.794,67Outras Contas a Receber 500,00Valores a Receber 4.225.918,64Valores e Créditos RecuperáveisTributos Recuperáveis 29.377,16Valores e Créditos Recuperáveis 29.377,16Estoques / Matérias Primas e Embalagens 113.493,61Estoques 113.493,61Ativo não Circulante / Valores Realizáveis A Longo PrazoDepósitos e Cauções 15.337,33Empréstimo Compulsório 388,11Valores Realizáveis a Longo Prazo 15.725,44Imobilizado / Bens 11.121.558,30(-) Depreciação Acumulada 7.305.844,84Imobilizado 3.815.713,46Intangível / Bens Incorpóreos 1.840.608,72(-) Amortizações Acumuladas 565.223,92Intangível 1.275.384,80Outros AtivosBensComodato 0,00Outros AtivosBens 0,00Total do Ativo 9.731.328,33

31/12/2012PassivoPassivo CirculanteObrigações a Curto PrazoFornecedores 750.451,78Empréstimos e Financiamentos 326.191,46Obrigações Tributárias 664.968,83Obrigações Trabalhistas 106.863,51Encargos s/ Folha 129.835,14Provisões 234.788,31Contas a Pagar 452.966,86Receita Diferida 129.707,02Obrigações Sociais e Estatutárias 150.000,00Obrigações a Curto Prazo 2.945.772,91Passivo Não CirculanteValores Exigíveis a Longo PrazoEmpréstimos e Financiamentos 1.599.798,91Contas a Pagar 722.943,04Valores Exigíveis a Longo Prazo 2.322.741,95Patrimônio LíquidoCapital SocialCapital Social Integralizado 3.000.000,00Capital Social 3.000.000,00Reservas de CapitalReservas de Capital 1.052.011,18Reservas de Capital 1.052.011,18Reservas de LucrosReservas de Lucros 410.802,29Reservas de Lucros 410.802,29Total do Passivo e Patrimônio Líquido 9.731.328,33

Rafael RossetFunção: Sócio

CPF: 063.621.048-03

Receitas 31/12/2012Receita Operac. Bruta / Receita Bruta / Venda de Produt. 17.213.448,36Receita de Serviços 4.738.459,17Industrialização 9.612,96Exportação 382.177,60Receita Bruta 22.343.698,09Deduções das Receitas / Deduções e Abat. das VendasDeduções e Abatimentos 5.717.010,99Deduções e Abatimentos das Vendas 5.717.010,99Outras Receitas / Receitas OperacionaisReceitas Financeiras 38.223,38Valores Recuperados 178.297,05Outras Receitas Diversas 63.893,06Receitas Operacionais 280.413,49Total de Receitas 16.907.100,59(=) Receita Líquida Operacional 16.907.100,59Custos / Custos Técnicos / Custos dos Produtos VendidosCusto dos Produtos Vendidos 5.590.060,96Gastos Gerais de Fabricação 8.257.344,35Custos dos Produtos Vendidos 13.847.405,31Total de Custos 13.847.405,31(=) Lucro Bruto 3.059.695,28Despesas / Despesas Operacionais /Despesas Comerciais/Administrativas 1.824.307,47Despesas Tributárias 190.285,20Despesas Financeiras 268.076,59Despesas Operacionais 2.282.669,26Total de Despesas 2.282.669,26(=) Lucro Operacional 777.026,02Outras Receitas/Despesas:(=) Lucro Antes dos Impostos, Particip. e Contribuições 777.026,02Provisão de Impostos:Imposto de Renda do Exercício 175.428,45Contribuição Social do Exercício 69.932,35Particip. e Contrib.:Total do Lucro do Período: (=) 531.665,22

Paulo Cesar PereiraFunção: Contador

CPF: 706.462.368-49CT/CRC: 1SP216809/O-0

Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/ACNPJ nº 13.985.998/0001-72 – Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária

A Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/A, estabelecida na Travessa Orsi, 21, cj. 3, sl. 02, Guarulhos/SP, convoca os Acionistas da Cia., para a AGO, a ser realizada na Rua Dr. Ramos de Azevedo, 159, 16º and., sl. 1611,Guarulhos/SP, no dia 26/04/2013, com 1ª chamada às 12:00h e a 2ª chamada às 13:00h, quando terá início a AGO, ondeserão discutidos os seguintes itens: • Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício findoem 31/12/2012; • Outros assuntos do interesse de todos. Guarulhos, 8/04/2013.Edmilson de Assis – Diretor Presidente.

(09, 10 e 11/04/2013)

Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/ACNPJ nº 13.985.998/0001-72 – Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária

A Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/A, estabelecida na Travessa Orsi, 21, cj. 3, sl. 02, Gua-rulhos/SP, convoca os Acionistas da Cia., para a AGE, a ser realizada na Rua Dr. Ramos de Azevedo, 159, 16º and., sl.1611, Guarulhos/SP, no dia 24/04/2013, com 1ª chamada às 12:00h e a 2ª chamada às 13:00h, quando terá início aAGE, onde serão discutidos os seguintes itens: • Alteração de Endereço; • Proposta de aumento de Capital; • Aberturade Filial; • Proposta de alteração Estatutária; • Outros assuntos do interesse de todos. Guarulhos, 8/04/2013. Edmilsonde Assis – Diretor Presidente. (09, 10 e 11/04/2013)

Ambriex S/A. Importação e ComércioCNPJ 33.022.294/0001-01 –Aviso aos AcionistasÀ disposição, na sede doctos. do Art. 133, Lei 6404/76,exercício/2012. SP. 8/4/13.A Diretoria (9, 10, 11/4/2013)

SADATRANSPORTES EARMAZENAGENS S/A. - (Com-panhia Fechada) CNPJ nº 19.199.348/0001-88 - NIRE35300334167 -p

Edital de Convocação - AssembleiaGeral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas destaCia., a comparecerem à Assembleia Ordinária-AGO,que se realizará no dia 22/04/2013, às 08:00 horas, nasede social, na Av. Nicola Demarchi, 1.500, Bairro Demar-chi, na Cidade de São Bernardo do Campo, no Estado deSão Paulo, CEP: 09.820.655, a fim de deliberarem sobreas seguintes ordens do dia: A) Leitura, discussão e vota-ção do Relatório de Administração do Balanço Patrimonialdas Demonstrações Contábeis e das Notas Explicativas aoç ç ç

exercício encerrado em 31/12/2012; B) Destinação do Lu-cro Líquido do Exercício; C) Outros assuntos de interesse daCompanhia. SBCAMPO (SP), 10 de abril de 2013. VittorioMedioli

p- Presidente. (10, 11, 12)

SADA PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ nº 97.482.897/0001-79 (Companhia Fechada) NIRE: 3530043654-7 - Editalde Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Con-vocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem naAssembleia Geral Ordinária - AGO, que se realizará nodia 22/04/2013, às 10 horas, na sede social à Av. NicolaDemarchi, n.º 1500, Bloco 10, Sala 5, Jardim Botujuru, SãoBernardo do Campo, São Paulo, CEP: 09.820-655, a fim dedeliberarem sobre as seguintes ordens do dia: a) Leitura, dis-cussão e votação do Relatório de Administração, do Balanço

g

Patrimonial das Demonstrações Contábeis e das Notas Expli-ç ç ç

cativas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2012; b)Destinação do Lucro Líquido do Exercício; c) Outros assun-tos de interesse social. SBCAMPO/SP, 10 de abril de 2013.Vittorio Medioli - Diretor Presidente. (10, 11, 12)

DACUNHA S.A. - CNPJ Nº 59.172.676/0001-05 (Com-panhia Fechada) NIRE: 35300042140 - Edital de Con-vocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamosos Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem à Assem-bleia Geral Ordinária - AGO, que se realizará no dia22/04/2013, às 17: 00 horas, na sede social na Rua DanielTolloti, nº 609, Bairro Demarchi - SBC/SP, Cep.: 09.820-010, a fim de deliberarem sobre as seguintes ordens dodia: A) Leitura, discussão e votação do Relatório de Admi-nistração do Balanço Patrimonial das Demonstrações Con-

ç

tábeis e das Notas explicativas ao exercício encerrado em31/12/2012; B) Destinação do Lucro Liquido do Exercício;C) Outros assuntos de interesse social. São Bernardo doCampo/SP, 10 de abril de 2013. Vittorio Medioli - Presi-dente. (10, 11, 12)

CNPJ nº 92.929.520/0001-00 - NIRE nº 35.300.121.953 - SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTOASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO

São convidados os Senhores Acionistas da Springer S.A. para se reunirem em Assembléia GeralOrdinária, que se realizará no dia 29 de abril de 2013 às 11:00 horas, em sua sede social, na RuaHoward Archibald Acheson Junior, 55 - bloco A - 1º andar, na cidade de Cotia, estado de São Paulo,a fim de deliberarem sobre a seguinte ”Ordem do Dia”. I - Assembléia Geral Ordinária: a) Exame,discussão e votação das contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, compre-endendo o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecerdos Auditores Independentes; b) Deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício; c) Eleiçãodos membros do Conselho de Administração. Na forma do artigo 1º. da Instrução CVM nº 282, de26/06/1998, o percentual mínimo do capital votante para solicitação de voto múltiplo é de 6%; d)Fixação da remuneração dos administradores da sociedade. (*) Nos termos do artigo 5º da InstruçãoCVM nº 481 de 17/12/2009, para serem admitidos nas Assembléias, os Acionistas titulares de açõesescriturais ou em custódia deverão estar inscritos nos registros competentes, até 3 (três) dias antes dadata marcada para a realização das assembléias gerais. Os acionistas poderão ser representados nasassembléias gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administradorda sociedade, advogado ou instituição financeira. Cotia(SP), 08 de abril de 2013. ROGERIO PINTOCOELHO AMATO - Presidente do Conselho de Administração (10,11,12)

Springer S.A.

Brazilian Capital Cia. de Gestão de Investimentos ImobiliáriosCNPJ nº 04.924.582/0001-53 - NIRE nº 35.300.189.981

Ata de Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 31/12/20121. Data, hora e local: Aos 31/12/2012, às 09hs, na sede, Av. Paulista, 1.728, 4º, em SP/SP (“Incorporada” ou “Sociedade”). 2.Presença:Totalidade, ficandodispensadaapublicaçãodoEdital deConvocação.3.Mesa:Presidente:GuilhermeKi Lee;Secretário:Fernanda GamaMoreira Jorge.4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação da Incorporação da Brazilian Capital Cia.deGestão de Investimentos Imobiliarios pelaBPMB IVParticipaçõesS.A.”, sociedade comsedenaAv.Brigadeiro Faria Lima, 3729,9º, Itaim Bibi/SP, CNPJ/MF nº 15.483.386/0001-07, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE35.300.437.63-2 (“Protocolo e Justificação”e “Incorporadora”ou “BPMB IV”, respectivamente), firmado em31/12/2012; (ii) Ratificara contratação da Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliaçãodo patrimônio líquido da Sociedade; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, de que trata o item “ii”acima (“Laudo deAvaliação”); (iv) Aprovar a incorporação daSociedade pela Incorporadora, observados os termos e condições doProtocolo e Justificação.5.Deliberações:Asseguintes deliberações foram tomadaspor unanimidadepelos acionistas daCia., semquaisquer restrições ou ressalvas:5.1.Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termosdo art. 130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que iráapresentar o laudo contábil de avaliaçãodo valor dopatrimônio daSociedadea ser incorporada,Acal Auditores IndependentesS/S,empresa especializada em avaliações, com sede na Av.Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, no RJ/RJ, CEP 20040-007, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”).5.3.Aprovação do adiamento da presenteAGEpelo prazo de 01 hora, paraa manifestação dos peritos contábeis com a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários emrelaçãoaoLaudodeAvaliação,a fimdeque,emcontinuação, sejamprocedidasaapreciaçãoevotaçãodomencionado laudo, ficando,desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 09 hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistasda Sociedade, às 10 horas, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias:5.4.Aprovar, depois de examinado ediscutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade elaborado pelaAcal, a qual apresentoudocumento ratificandooaludido laudodeavaliaçãoemseu inteiro teor eprestouesclarecimentossolicitados,justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Sociedade emR$ 84.451.570,61.Como a BPMB IV detinha 100% dasações da Sociedade no momento da incorporação, todo o acervo liquido da Sociedade verificado é eliminado em contrapartidado investimento que a BPMB IV tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido daBPMB IV. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/2012, o qual foi elaboradocom base nos Art.s 1.116 e seguintes do Código Civil Brasileiro e no Art. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parteintegrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Sociedade pela BPMB IV e a conseqüente extinçãoda Sociedade.Em decorrência da incorporação ora aprovada, a BPMB IV sucederá a Sociedade, de forma universal, em todos osdireitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado na deliberação 6.4. acima.5.7.Deliberam, ainda, os acionistas, por unanimidade, em autorizar a Diretoria da Sociedade a proceder a todos os atos necessários àliquidação e extinção da Sociedade, inclusive, mas não se limitando a, encerramento e baixa dos registros da Sociedade junto aoCNPJ/MFe junto a todososdemais órgãosemque isso se façanecessário, providênciasnecessárias paraa transferência deativos,bem como todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, de acordo com o disposto no art.1.118 do Código Civil Brasileiro.6. Encerramento.Nada mais.São Paulo, 31/12/2012. Fernanda GamaMoreira Jorge-Secretário.

PRA SP – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃODE MOBILIÁRIO URBANO S.A.

NIRE 35.300.446.747 – CNPJ 17.104.815/0001-13

Ata de Reunião do Conselho de Administraçãorealizada em 11 de março de 2013

Data, hora e local: Realizada no dia 11 de março de 2013, às 09:30 horas, na sede da Companhia, naAvenida Pedroso de Moraes, nº 1.553, conjuntos 71, 72, 73 e 74 (7º andar), Pinheiros, São Paulo/SP,CEP 05419-001. Presenças: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: MichaelMachado, Presidente; Herbert Adriano Quirino dos Santos; lrineu Berardi Meireles; Frederico Nogueira eSilva e Paulo José Dinis Ruas. Mesa: Michael Machado, Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel,Secretária. Deliberação: Os Conselheiros presentes decidiram aprovar a contratação, pela Companhia,junto ao Banco Bradesco S.A., das seguintes operações de crédito: (i) Cédula de Crédito Bancário(“CCB”) no valor de R$ 29.350.000,00 (vinte e nove milhões, trezentos e cinquenta mil reais), com avalda acionista Odebrecht TransPort Participações S.A. (“CCB 1”); (ii) CCB no valor de R$ 8.825.000,00(oito milhões, oitocentos e vinte e cinco mil reais), com aval de João Carlos Saad, brasileiro, empresá-rio, separado judicialmente, portador da cédula de identidade RG nº 3.469.968, inscrito no CPF/MF sobnº 171.363.978-55 (“CCB 2”); (iii) CCB no valor de R$ 8.825.000,00 (oito milhões, oitocentos e vinte ecinco mil reais), com aval da acionista APMR Investimentos e Participações S.A. (“CCB 3”); e (iv) CCBno valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), com aval da acionista Kalítera Engenharia Ltda. ecessão fiduciária da integralidade dos direitos creditórios da acionista Kalítera Engenharia Ltda., advin-dos do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a Companhia em 21 de dezembro de 2012,conforme aditado, se for o caso (“CCB 4” e, em conjunto com a CCB 1, CCB 2, CCB 3 e CCB 4, as“CCBs”), observadas ainda as seguintes características aplicáveis às CCBs: (a) Encargos financeiros:CDl acrescido de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos) ao ano; (b) Vencimento: 30 (trinta)dias contados do desembolso do valor correspondente às respectivas CCBs; e (c) Garantia adicional:cessão fiduciária de todos os valores a serem depositados em conta vinculada às CCBs, de titularidadeda Companhia, conforme definida nas respectivas CCBs. A Diretoria da Companhia, na forma do Esta-tuto Social, fica expressamente autorizada a celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessáriosà formalização das CCBs, podendo, enfim, praticar todos os atos necessários à implementação dadeliberação ora aprovada. Quorum da deliberação: A deliberação acima foi aprovada por unanimi-dade, sem reservas ou restrições. Encerramento, lavratura, aprovação e assinatura da ata: Nadamais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, lida, aprovada e por todosassinada. São Paulo, 11 de março de 2013. Mesa: Michael Machado – Presidente; Heloisa GonçalvesFolha Polesel – Secretária. Conselheiros: Michael Machado, Presidente; Herbert Adriano Quirino dosSantos; Irineu Berardi Meireles; Frederico Nogueira e Silva e Paulo José Dinis Ruas. Certifico e dou féque essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 11 de março de 2013. HeloisaGonçalves Folha Polesel – Secretária. n Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registrosob o número 131.397/13-8, em 04.04.13. Gisela Simiema Ceschin, Secretária Geral.

Blau Farmacêutica S.A.CNPJ nº 58.430.828/0001-60 - NIRE nº 35.300.416.406

1.Data,Hora e Local:18 demarço de 2013 (18/03/2013), às 14:00 horas, na sede social, localizada naCidade deCotia, Estado deSãoPaulo,na Rodovia Raposo Tavares, Km 30,5, nº 2.833, Unidade I, prédio 100, Barro Branco, CEP 06705-030. 2. Convocação: Realizada mediantepublicação nos dias 08, 09 e 12 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio. 3. Presença: Presente o acionista titulardas ações representativas de 90% (noventa por cento) do capital social, que atendeu ao edital de convocação supra mencionado, conformeassinatura aposta no Livro de Presença de Acionistas Sr. Marcelo Rodolfo Hahn. Presente, ainda, o Diretor Financeiro da Companhia,Sr. Fabio Facciolla Conte Rubino, para prestar os esclarecimentos eventualmente necessários. 4. Composição da Mesa: Assumiu apresidência dos trabalhos o Sr.Marcelo Rodolfo Hahn, que convidou a mim, Fábio Facciolla Conte Rubino, Diretor Financeiro da Companhia,para secretariá-lo, ficando assim constituída a mesa. 5. Ordem do Dia: (i) tomar as contas da administração, examinar, discutir e votar asdemonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido edistribuição de dividendos, na forma dos artigos 29 e 30 dos Estatutos Sociais da Companhia, conforme proposta da Diretoria; e (iii) fixar aremuneração global anual dos administradores para o exercício de 2013.6.Publicações:Documentos da administração disponibilizados pelaDiretoria conforme publicação nos dias 14, 15 e 16 de agosto de 2012, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio; osquais foram publicados, nos mesmos jornais, no dia 27 de fevereiro de 2013.7. Deliberações: os acionistas, por unanimidade dos presentese representando 90% (noventa por cento) do capital social: (i) aprovaram, integralmente e sem ressalvas, o Relatório da Administração e asDemonstraçõesContábeis relativas ao exercício social findo em31dedezembro de2011; (ii) aprovaramaproposta daDiretoria daCompanhiaquanto à destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 nos moldes a seguir descritos: O lucro líquido, antes dasdeduções previstas no art.189 da Lei nº 6.404/76, foi deR$ 8.432.550,54 (oitomilhões, quatrocentos e trinta e doismil, quinhentos e cinquentareais e cinquenta e quatro centavos), consoante os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, sendo certo que, apóstais deduções (absorção obrigatória dos prejuízos acumulados, realização de ajustes contábeis e de exercícios anteriores, em estritaobservância à legislação aplicável à matéria e demais normas contábeis), verifica-se disponível para destinação o montante de lucro líquidocorrespondente a R$ 8.340.054,54 (oito milhões, trezentos e quarenta mil e cinquenta e quatro reais e cinquenta e quatro centavos), o qualserá integralmente destinado à constituição de reservas, tendo em vista que, no decorrer do exercício, o montante líquido de R$ 1.192.412,10(um milhão, cento e noventa e dois mil, quatrocentos e doze reais e dez centavos) foi creditado aos acionistas a título de juros sobre o capitalpróprio, o que representa 12,7% do lucro líquido disponível, já descontado o impacto do crédito de juros sore o capital próprio no exercício emtela e a retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação aplicável sobre a matéria. Tendo em vista permissivo da legislaçãotributária em vigor, delibera-se pela imputação da quantia creditada a título de juros sobre o capital próprio como dividendo obrigatório, sendo,assim,desnecessáriadistribuiçãodedividendos, emvirtudedeopercentual correspondenteaovalor dos jurossobreocapital próprio creditadosuperar os 5% mínimos de distribuição obrigatória previstos na alínea b do Artigo 29 dos Estatutos Sociais da Companhia. Os créditos dosjuros sobre capital próprio, acima destacados, serão pagos aos acionistas no decorrer do corrente exercício social.Dessemodo, o lucro líquidodo exercício de 2011 terá a seguinte destinação, observados os termos dos artigos 29 e 30 dos Estatutos Sociais: • Reserva Legal:R$ 417.002,73;• Reserva para Investimentos: R$ 7.923.051,81 (iii) Fixaram como limite máximo para remuneração global e anual daadministração o valor deR$ 2.400.000,00 (doismilhões e quatrocentosmil reais) para o exercício social de 2013.8.DocumentosArquivadosna Sede Social: Relatório da Administração;Demonstrações Financeiras e Balanço de 2011.9. Encerramento:Nadamais havendo a tratar,foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembléia pelo tempo necessário à lavratura desta ata em forma de sumário, no livro próprio,na forma do art.130, §1º, da Lei nº 6.404/76.Reaberta a sessão, esta ata foi lida e achada conforme por todos os presentes.Cotia, 18 demarçode 2013. Presidente: Marcelo Rodolfo Hahn. Secretário: Fábio Facciolla Conte Rubino. Acionistas presentes: Marcelo Rodolfo Hahn; DiretorFinanceiro: Fábio Facciolla Conte Rubino. Assinaturas: Marcelo Rodolfo Hahn (Presidente), Fábio Facciolla Conte Rubino (Secretário) eMarcelo Rodolfo Hahn (Acionistas Presentes).JUCESP nº 124.398/13-3 em 26/03/2013.Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

PREFEITURA MUNICIPAL DE

PINDAMONHANGABAEDITAL RESUMIDO

CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 001/2013A Prefeitura torna público que se acha aberta, no Depto de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. doBom Sucesso, n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, a CP n° 01/13, referente à “Contratação de empresaespecializada, para execução de serviços de pavimentação asfáltica no Loteamento Parque dasPalmeiras”, com encerramento dia 14/05/13, às 9h, e abertura às 9h30. A garantia de proposta deveráser feita até o dia 13/05/13, às 15h, na Tesouraria, no valor de R$ 31.082,00. O edital estará disponívelno site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supradas, 8h às 17h, ou através do tel.: (12) 3644-5600.

Pindamonhangaba, 10 de abril de 2013.


CASTILHO/SP

PROCESSO LICITATÓRIO Nº 05/13 - PREGÃO Nº 02/13Termo de Homologação. Processo Licitatório 05/13. Pregão 02/13. Objeto: Contratação de agência depublicidade ou empresa jornalística para a divulgação dos atos administrativos externos, instrumentoslegais, editais, contratos e demonstrativos financeiros, com o objetivo de atender as necessidades daAdministração. Considerando a adjudicação constante da ata dos trabalhos da sessão pública de julgamento,lavrada pelo Sr. Pregoeiro, designada pela Portaria nº 029, de 03/01/2013; e a regularidade do procedimento,hei por bem, com base na Lei Federal nº 10520, de 17 de julho de 2002, Homologar, os itens do objeto licitado,às empresas abaixo delineadas e determinar que sejam tomadas as providências ulteriores. Editora ClubeLtda. – EPP. Rua Floriano Peixoto, 805 – Vila Mendonça. Araçatuba – SP. CNPJ (MF): 05.671.925/0001-88.Item: 01. Valor: R$ 4.000,00 (Quatro mil reais). Associação Comercial de São Paulo. Rua Boa Vista, 51 – Centro.São Paulo – SP. CNPJ (MF): 60.524.550/0001-31. Item: 02. Valor: R$ 65.000,00 (Sessenta e cinco mil reais).Castilho – SP, 10 de abril de 2013. Joni Marcos Buzachero. Prefeito. A Debitar (11.04.13)

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIALConforme informação da Distribuição Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, foram ajuizados no dia 10 de abril de 2013, na Comarca da Capital, os seguin-

tes pedidos de falência, recuperação extrajudicial e recuperação judicial:Requerente: Secafe Cortes e Artefatos de Arame Ltda. Requerido: Intuição Co-mércio de Artefatos em Metal Ltda. Rua Evaristo Luz, 58 – Vila Diva - 2ª Vara de Falências.Requerente: Secafe Cortes e Artefatos de Arame Ltda. Requerido: Pointh Display Indústria e Comércio de Materiais Promocionais Ltda. Avenida Deputado Rubens Granja, 331 – Vila Vermelha - 1ª Vara de Falências.

Recuperação Judicial Requerente: Covaza Comércio, Impressão e Representação de Etiquetas Ltda. Requerido: Covaza Comércio, Impressão e Representação de Etiquetas Ltda. Rua Teresina, 167/171/173 – Vila Bertioga - 2ª Vara de Falências.


CASTILHO/SP

TERMO DE HOMOLOGAÇÃOPROCESSO LICITATÓRIO 11/13 - PREGÃO 06/13.

Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios, destinados a atender a Merenda Escolar e Creches. Conside-rando a adjudicação constante da ata dos trabalhos da sessão pública de julgamento, lavrada pelo Sr.Pregoeiro, designada pela Portaria nº 029, de 03/01/2013; e a regularidade do procedimento, hei por bem,com base na Lei Federal nº 10520, de 17 de julho de 2002, Homologar, os itens do objeto licitado, à empresaabaixo delineada e determinar que sejam tomadas as providências ulteriores. Sagrado & Vidotto AraçatubaLtda. Rua do Fico, 1.675 - Jardim Dona Amélia. Araçatuba - SP. CNPJ (MF): 02.183.748/0001-00. Valor:R$ 241.000,00 (Duzentos e quarenta e um mil reais). Castilho - SP, 10 de abril de 2013. Joni MarcosBuzachero. Prefeito. A Debitar (11.04.13)

PREFEITURA DA ESTÂNCIA

BALNEÁRIA DE MONGAGUÁ/SPAVISO

Processo nº 045/2013 - Edital do Pregão Presencial nº 008/2013Objeto: Locação software para as áreas de Contabilidade Pública, RecursosHumanos, Folhas de Pagamentos, Arrecadação, Saúde, Educação, incluindoorientações técnicas que devem ser prestadas pela empresa contratada - Termode Referência do edital. Considerando a determinação do egrégio TCESP (OFÍCIOGP nº 1063/2013 e TC-480.989.13-6, comunica que se encontra suspensa apresente licitação até ulterior deliberação.

1. Contexto Operacional- A JMRR Participações S.A. (Companhia) é umasociedade por ações de capital fechado, controlada pela Queiroz de MoraesCia de Café, que tem por objeto participar em outras empresas, negócios eempreendimentos como sócia, acionista ou quotista. 2. Elaboração e Apre-sentação das Demonstrações Contábeis- As demonstrações contábeisforam elaboradas e estão sendo apresentadas, de acordo com as práticascontábeis estabelecidas no Brasil, as quais abrangem a Legislação Socie-tária Brasileira. 3. Principais Práticas Contábeis Adotadas- Investimentono exterior – O investimento em controlada está avaliado pelo método daequivalência patrimonial. Imposto de renda e contribuição social – Os tri-butos são apurados com base no lucro real e na base de cálculo da con-tribuição social, de acordo com as alíquotas vigentes na data do balançoe de acordo com o disposto nos artigos 25 a 27 da Lei nº. 9249/95. Outrosdireitos e obrigações – Demais ativos e passivos circulantes e de longoprazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratu-almente exigidos. Informações sobre quantidade de ações e resultado poração – O resultado básico por ação deve ser calculado dividindo-se o lucroou prejuízo do exercício (o numerador) pelo número médio ponderado deações em poder dos acionistas, menos as mantidas em tesouraria (deno-minador). 4. Investimento no Exterior- Principais informações sobre acontrolada, Bradu Trade and Investment BV, avaliada pelo método de equi-valência patrimonial:

Fluxos de Caixa das Ativ. Operacionais 2012 2011Lucro líquido do exercício 3.301.600,79 3.363.949,43Ajustes ao lucro (prejuízo) do exercício:Resultado de participações societárias (3.668.840,51) (3.383.640,87)Encargos de dívidas–juros e var. cambial (28.878,18) (8.920,79)

(396.117,90) (28.612,23)Aumento (Redução) Nas Contas doAtivo Circulante e não CirculanteDividendos a restituir 4.219,77 -

4.219,77 -Aumento (Redução) Nas Contas doPassivo Circulante e não CirculanteImpostos e contribuições sociais - (66,42)Provisão para IR. e Contribuição Social 361.329,10 -Outros credores (10.000,00) 25.000,00

351.329,10 24.933,58Caixa líq.usado nas atividades operacionais (40.569,03) (3.678,65)Fluxos de Caixa das Ativ. de Financ.Dividendos recebidos 1.738.900,94 -Dividendos distribuidos (1.700.000,00) -Caixa líq. usado nas ativ. de financiamentos 38.900,94 -Redução de Caixa e Equivalentes de Caixa (1.668,09) (3.678,65)Caixa e equiv. de caixa no início do exercício 7.445,40 11.124,05Caixa e equiv. de caixa no final do exercício 5.777,31 7.445,40Variação no Caixa e Equivalentes de Caixa (1.668,09) (3.678,65)

Capital Reserva Lucros Rec. Destinadossocial de lucros acumulados Subtotal p/ Aum. Cap. Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 6.400.000,00 663.614,82 - 7.063.614,82 349.187,91 7.412.802,73Lucro líquido do exercício 3.363.949,43 3.363.949,43 3.363.949,43Destinação do lucro líquido proposto à AGO:Reserva legal 168.198,00 (168.198,00) -Reserva de investimentos 3.195.751,43 (3.195.751,43) - -Dividendos distribuidos (1.700.000,00) - (1.700.000,00) (1.700.000,00)Saldos Em 31 de Dezembro de 2011 6.400.000,00 2.327.564,25 - 8.727.564,25 349.187,91 9.076.752,16Devolução de Adto p/futuro aumento de capital - - - -Lucro líquido do exercício 3.301.600,79 3.301.600,79 3.301.600,79Destinação do lucro líquido proposto à AGO:Reserva legal 165.080,04 (165.080,04) - -Reserva de investimentos 3.136.520,75 (3.136.520,75) - -Saldos em 31 de Dezembro de 2012 6.400.000,00 5.629.165,04 - 12.029.165,04 349.187,91 12.378.352,95

Ativo 2012 2011CirculanteNumerário disponível 5.777,31 7.445,40Dividendos a restituir - 4.219,77Dividendos a receber 1.461.431,02 1.865.199,25Irrf s/ rendimentos do exterior 406.952,53 406.952,53Total do ativo circulante 1.874.160,86 2.283.816,95Não CirculanteInvestimento no exterior 10.880.521,19 8.517.935,21Total do ativo não circulante 10.880.521,19 8.517.935,21

Total do Ativo 12.754.682,05 10.801.752,16

Passivo 2012 2011Circulante / Dividendos a pagar - 1.700.000,00Imposto de Renda a pagar 259.330,22 -Contribuição Social a pagar 101.998,88 -Total do circulante 361.329,10 1.700.000,00Não CirculanteContrato de mútuo–empresa ligada 15.000,00 25.000,00Total do passivo não circulante 15.000,00 25.000,00Patrimônio Líquido / Capital social 6.400.000,00 6.400.000,00Reserva de lucros 5.629.165,04 2.327.564,25Total do patrimônio líquido 12.029.165,04 8.727.564,25Adto p/futuro aumento de capital 349.187,91 349.187,91Total do Patrimônio Líquido e do Adtop/futuro aumento de capital 12.378.352,95 9.076.752,16Total do Passivo 12.754.682,05 10.801.752,16

Receita Operacional Bruta 2012 2011Resultado de equivalência patrimonial 3.668.840,51 3.383.640,87Total da receita operacional bruta 3.668.840,51 3.383.640,87Receitas/Despesas OperacionaisGerais e administrativas (31.781,70) (25.267,21)Tributárias (108,66) (115,02)Financeiras 25.979,74 5.690,79Total de despesas operacionais (5.910,62) (19.691,44)Lucro do Exercício Antes do IR.e da Contribuição Social 3.662.929,89 3.363.949,43Imposto de renda (259.330,22) -Contribuição social (101.998,88) -

(361.329,10) -Lucro Líquido do Exercício 3.301.600,79 3.363.949,43Resultado básico por ação ON–R$ 2.861,01 2.915,03

Data base das demonstrações contábeis 31/12/2012 31/12/2011Quantidade de ações do Capital Social 30.000 30.000Quantidade de ações possuídas–ordinárias nominativas 27.750 27.750Percentual de participação direta 92,50% 92,50%Valor do Capital Social–R$ 80.862,00 73.026,00Valor do Patrimônio Líquido–R$ 11.762.725,60 9.208.578,60Lucro do exercício–R$ 3.264.129,40 3.325.117,20Valor do investimento–R$ 10.880.521,19 8.517.935,21Dividendos (1.306.254,52) (1.856.278,46)Result. da equivalência patrimonial–R$ 3.668.840,51 3.383.640,87Principais informações sobre a controlada, Bradu Trade and Investment BV,avaliada pelo método de equivalência patrimonial: 5. Patrimônio Líquido-Capital Social:O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012no valor de R$ 6.400.000,00 está totalmente subscrito e integralizado, sendorepresentado por 1.154 ações ordinárias, todas nominativas e sem valornominal e sua composição é a seguinte:

Número de açõesAcionista Ordinárias %Queiroz de Moraes Cia de Café 1.144 99,13Outros 10 0,87Total 1.154 100,00Dividendos: O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendomínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na formado artigo 202 da Lei nº. 6404/76.

Regina Beatriz Gordinho Rusca Queiroz de MoraesDiretora Presidente

Alberto José Rodrigues AlvesDiretor Vice-Presidente Executivo

Carmem Campos PereiraDiretora Financeira

Augusto Evangelista dos Santos FilhoContador – CRC.SP-167.283/O-4


- (Valores expressos em reais - R$)

Ativo 2012 2011Circulante / Numerário disponível 1.188,99 1.217,79Aplicação no mercado aberto 7.105.098,53 -Tributos a recuperar 289.085,59 192.207,59Dividendos a receber - 988.559,90Adiantamentos a terceiros 150.660,00 149.715,00Total do ativo circulante 7.546.033,11 1.331.700,28Não Circulante / Depósito judicial 4.684,61 4.684,61Tributos a recuperar - 2.625.765,05Investimentos 52.387.747,23 62.071.572,67Imobilizado-líquido - 6.289,10Intangível 541.183,19 541.183,19Total do ativo não circulante 52.933.615,03 65.249.494,62Total do Ativo 60.479.648,14 66.581.194,90

Passivo 2012 2011Circulante / Fornecedores 43.113,16 43.113,16Obrigações tributárias 1.546,32 1.508,82Dividendos a pagar 19.440,00 -Obrigações por compra de ações 1.105.339,96 4.014.187,44Total do passivo circulante 1.169.439,44 4.058.809,42Não CirculanteObrigações por compra de ações 27.141.797,78 26.544.104,60Provisão Contrib. Social/IRPJ diferidos - 325.145,59Total do passivo não circulante 27.141.797,78 26.869.250,19Patrimônio Líquido / Capital social 30.970.136,41 30.970.136,41Reserva de lucros 1.198.274,51 4.682.998,88Total do patrimônio líquido 32.168.410,92 35.653.135,29Total do Passivo 60.479.648,14 66.581.194,90

(Despesas) Receitas Operacionais 2012 2011Equivalência patrimonial 2.331.908,18 9.143.879,16Administrativas, gerais e tributárias (4.303.413,74) (407.807,78)Financeiras (líquidas de receitas) (2.660.613,98) (4.051.481,43)Total das (despesas) receitas operac. (4.632.119,54) 4.684.589,95Outros Resultados OperacionaisGanho na alienação de investimentos 43.118.616,80 2.417.695,73Ganho/Perda na alienação de imob. (4.514,71) 200.000,00

43.114.102,09 2.617.695,73Resultado Operacional 38.481.982,55 7.302.285,68IR. e CS. / IR. e CS.–corrente (12.266.087,46) -IR. e Contribuição social–diferido (2.300.619,46) 185.855,31Total do IR. e contribuição social (14.566.706,92) 185.855,31Lucro Líquido do Exercício 23.915.275,63 7.488.140,99Lucro Líquido Por Ação 206,16 64,55

Capital Reserva Lucros Adto Futuro Totalsocial de lucros acumulados Total Aum. Capital Patrimonio Líq.

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 15.626.199,94 22.644.857,89 - 38.271.057,83 5.343.936,47 43.614.994,30Subscrição autorizada 10.000.000,00 (10.000.000,00) - -Adto para futuro aumento de capital 5.343.936,47 5.343.936,47 (5.343.936,47) -Lucro líquido do exercício 7.488.140,99 7.488.140,99 7.488.140,99Destinação do lucro líquido:Reserva legal 374.407,05 (374.407,05) - - -Distribuição de dividendos (10.600.000,00) (4.850.000,00) (15.450.000,00) (15.450.000,00)Saldos em 31 de Dezembro de 2011 30.970.136,41 2.419.264,94 2.263.733,94 35.653.135,29 - 35.653.135,29Lucro líquido do exercício 23.915.275,63 23.915.275,63 - 23.915.275,63Destinação do lucro líquido:Reserva legal 1.195.764,00 (1.195.764,00) - - -Distribuição de dividendos (2.416.754,43) (24.983.245,57) (27.400.000,00) (27.400.000,00)Saldos Em 31 de Dezembro de 2012 30.970.136,41 1.198.274,51 - 32.168.410,92 - 32.168.410,92

Fluxos de Caixa das Ativ. Operac. 2012 2011Das operações:Lucro líquido do exercício 23.915.275,63 7.488.140,99Receitas (desp.) que não afetam o caixa:Depreciações e amortizações - 4.800,28Ganho na venda de ações-Investimento (43.118.616,80) (2.417.695,73)Perda na venda de bens-Imobilizado 4.514,71 (200.000,00)Ajuste de valor presente-Obrig.por compra de ações 1.927.793,17 1.923.781,49Atualização monetária 1.560.628,11 2.029.020,85Resultado de equivalência patrimonial (2.331.908,18) (9.143.879,16)(18.042.313,36) (315.831,28)Var. Nos Ativos e Passivos Operac.Red. (aumento) em tributos a recuperar 2.528.887,05 105.289,00Red. (aumento) em dividendos a receber 988.559,90 (163.779,00)Red. (aumento) em adiant. a terceiros (945,00) -Red. (aum.) obrig. por compra de ações (3.871.783,30) (3.689.581,00)Red. (aum.) em demais ativos e passivos (305.667,91) (46.575,98)

(660.949,26) (3.794.646,98)Caixa Líq. Gerado Pelas Ativ. Operac. (18.703.262,62) (4.110.478,26)Fluxos de Caixa das Ativ. de Invest.Aquisições/Baixa de ações (Invest.) 53.206.557,25 7.085.996,00Aquis./Baixas de ações (Imob./Intang.) 1.775,10 3.399.150,00Dividendos recebidos de controladas - 9.047.181,05Caixa líq. (aplicado) nas ativ.s de invest. 53.208.332,35 19.532.327,05Fluxos de Caixa das Ativ. de Financ.Dividendos Pagos (27.400.000,00) (15.450.000,00)Caixa líq. (aplicado) nas ativ. de financ. (27.400.000,00) (15.450.000,00)Aum. (Red.) do Caixa e Equiv. de Caixa 7.105.069,73 (28.151,21)Caixa e equivalentes no início do exercício 1.217,79 29.369,00Caixa e equivalentes no final do exercício 7.106.287,52 1.217,79Aum. (Red.) do Caixa e Equiv. de Caixa 7.105.069,73 (28.151,21)

1-Contexto Operacional- A sociedade foi constituída em 18 de dezembrode 2000 e tem por objeto a consultoria, assessoria, desenvolvimento, servi-ços, engenharia, fabricação, industrialização e comercialização de sistemas,equipamentos e acessórios na área de telecomunicações; na área de infor-mática e internet; na área de educação e treinamento; na área de energiaelétrica; podendo exercer atividades necessárias e correlatas à consecuçãodeste objeto social ou com ele relacionados, e ainda a participação por qual-quer forma em outras empresas, como sócia quotista ou acionista. Em 05de julho de 2010 foi alterada a denominação da sociedade Elucid PartnersS/A para RBGRQM Participações S/A conforme Ata da Assembléia GeralExtraordinária registrada sob nº 258.855/10-1 em 21/07/2010 na JUCESP.2- Apresentação das Demonstrações Contábeis- As demonstrações con-tábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil e são apresentadas com a observância das disposições da Lei dasSociedades por Ações (Lei n° 6.404/76) - considerando as alterações intro-duzidas pela Lei nº11.638/07 e MP nº449/08 - e dos pronunciamentos técni-cos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. A Adminis-tração da Empresa optou por elaborar balanço patrimonial de transição em1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordocom a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela MedidaProvisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislaçãocaracterizam-se como mudança de prática contábil, entretanto, conformefacultado pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13-Adoção Inicial da Lei nº11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto noresultado foram efetuados contra lucros e prejuízos acumulados na data detransição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospec-tivos sobre as demonstrações contábeis. Os efeitos dos ajustes da adoçãoinicial somente foram contabilizados no quarto trimestre de 2008. 3- Sumá-rio das Principais Práticas Contábeis- Estimativas Contábeis-para elabo-ração de demonstrações contábeis estão em conformidade com as práticascontábeis adotadas no Brasil que requerem que a Administração use dejulgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos epassivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas, incluem ovalor residual do ativo imobilizado, intangível, provisão para devedores duvi-

dosos, provisões para contingências, etc. A liquidação das transações envol-vendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estima-dos, em razão das imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.A empresa revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente;Imobilizado-Demonstrado ao custo de aquisição, sendo sua depreciação e aamortização calculadas pelo método linear a taxas que levam em conta prin-cipalmente, a vida útil dos bens; Investimentos - Demonstrado pelo métodode equivalência patrimonial e de custo conforme nota 4. Imposto de renda econtribuição social-A provisão para o imposto de renda e contribuição socialé calculada com base no lucro tributável e na base de cálculo da contribui-ção social, de acordo com as alíquotas vigentes na data do balanço. Outrosdireitos e obrigações-Demais ativos e passivos circulantes e não circulanteestão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmenteexigidos. 4-Investimentos-

2012 2011Elucid Solutions S.A. - 7.069.836,00Denerge-Desenvolv. Energético S.A 45.813.539,23 48.427.529,23BBPM-Participações S/A 6.274.208,00 6.274.208,00JQMJ-Participações S/A 300.000,00 300.000,00Colégio AZ S/A - -

52.387.747,23 62.071.573,235-Imobilizado-

2011Taxas anuais de valor

depreciação líquidoEquip. de processamento eletrônico de dados 20% 1.035Móveis e utensílios 10% 352Instalações 10% 113Máquinas e equip. de escritório 10% 4.790

6.2906 - Obrigações a Pagar Por Compra de Ações-A Companhia contraiu umadívida corrigida monetariamente pelo INPC na aquisição de ações de outrasCompanhias. 7 - Patrimônio Líquido- O Capital social subscrito e integra-lizado está representado em 31/12/2012 por 116.005 ações ordinárias sem

valor nominal. O Estatuto da Companhia prevê a distribuição de dividendosmínimos de 25% sobre o lucro líquido do exercício ajustado. 8-Instrumen-tos Financeiros- Os instrumentos financeiros da empresa encontram-seregistrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011por valores que se aproximam ao de mercado naquelas datas. A administra-ção desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consisteem acompanhamento permanente das taxas controladas versus as vigentesno mercado.

Regina Beatriz Gordinho Rusca Queiroz de Moraes - Diretora PresidenteIzaias Ferreira de Paula - Diretor Vice-PresidenteMaria Roseli de Campos Siqueira - Diretora

Augusto Evangelista dos Santos FilhoContador – CRC.SP-167.283/O-4

BPMB III Participações S.A.CNPJ nº 15.483.361/0001-82 – NIRE 33.300.437.641

Ata da Assembleia Geral de ConstituiçãoAos 2/4/12, às 11hs, reuniram-se em Assembleia Geral c/ o propósito de constituir uma sociedade por ações, nos termos dalegislação vigente e na qualidade de subscritores e acionistas fundadores:BTGPactual Alpha Participações Ltda., sociedadelimitada, CNPJ/MF nº 00.946.138/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social; e BTG Pactual BetaParticipações S.A., CNPJ nº 10.754.181/0001-03, neste ato representada nos termos de seu estatuto social. Os AcionistasFundadores elegeram, por unanimidade, Bruno Duque Horta Nogueira, p/ presidir a presente Assembleia, o qual convidou,Bruno Alexandre Licarião Rocha, ambos abaixo qualificados, p/ lavrar a ata respectiva, na qualidade de Secretário.O Presidentedeclarou que, os Acionistas Fundadores neste ato,conjuntamente, deliberaram: a) aprovar a constituição da BPMB III Partici-pações S.A., sociedade por ações de capital fechado que terá sede e foro em SP/SP, Av. Brig. Faria Lima, 3729, 9º a-parte. b)subscrever, neste ato, o capital social de R$ 500,00 emmoeda corrente nacional, dividido em 500 ações ordinárias, nominativase s/ valor nominal, cada qual c/ o preço de emissão de R$ 1,00. Do total do capital subscrito, 10%, correspondentes a R$ 50,00foram integralizados pelos Acionistas, em moeda corrente nacional, tendo o valor correspondente a parcela integralizada sidodepositado em conta corrente em estabelecimento bancário autorizado nos termos do arts. 80, III e 81 da Lei 6404/76, tudo deacordo c/ os Boletins de Subscrição (“Anexo II” e “Anexo III”) e os respectivos recibos de depósito. c) aprovar o Estatuto Socialda Sociedade, cuja redação consolidada está anexo à presente Ata (“Anexo I”), dando-se assim por efetivamente constituídaa BPMB III Participações S.A., em razão do cumprimento de todas as formalidades legais.d) aprovar a eleição dos seguintesmembros p/ compor a Diretoria da Socidade: (i)BrunoDuqueHorta Nogueira, RG n°M8036395 SSP/MG, CPF nº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, RG n°33400679 SSP/SP, CPF nº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei, RG n°23396255 SSP-SP, CPF nº 258.374.918-80. Os membros eleitos firmam, nos termos da lei, a presente Ata de Assembleia p/manifestar seu conhecimento e concordância quanto à sua nomeação p/ exercerem o cargo de Diretores, declarando e garan-tindo o quanto segue: (1) que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividademercantil; (2) que não estão impedidos de exercer a atividade de Diretores da Sociedade, seja em virtude de lei especial, sejaem virtude de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou, ainda, em virtude decondenação por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato; ou contra a economia popular,contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé públicaou a propriedade; e (3) que os endereços de seus domicílios, acima referidos, são indicados p/ o recebimento de citações, eintimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de suas gestão, nos termos e p/ os fins do §2º do Art. 149,da Lei 6.404/76.Os Diretores ora eleitos, estando presentes, aceitam o cargo e tomam posse imediata de seus cargos, medianteassinatura do “Termo de Posse” lavrado no “Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria” da Sociedade. Nada mais.SP, 02/04/2012. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Presidente; Bruno Alexandre Licarião Rocha-Secretário. Acionistas:BTG Pactual Alpha Participações Ltda.; BTG Pactual Beta Participações S.A.. Diretores eleitos: Bruno Duque HortaNogueira; Bruno Alexandre Licarião Rocha; Rafael Maradei; Visto do Advogado: Guilherme Ki Lee-OAB/SP nº 312.224.Anexo I-Estatuto Social - Nome e Duração-Art. 1º. BPMB III Participações S.A. é uma sociedade por ações, c/ prazo deduração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial aLei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores.Sede Social-Art. 2º. A Sociedade tem sede e foro naCidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 9° andar-parte, Itaim Bibi, CEP-04538-133, podendomanter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria.Objeto Social-Art. 3º. O objeto social consiste na participação em outras sociedades, simples ou empresárias, nacionais ouestrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista (“Holding”), bem como a prestação de serviços administrativos e agestão e a comercialização de bens próprios. Capital Social e Ações-Art. 4º.-O capital social é de R$ 500,00, representadopor 500 ações, sendo todas ordinárias nominativas, s/ valor nominal, sendo R$ 50,00 integralizados e o restante a integralizarno prazo de 12 meses a contar da data de subscrição.Art. 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 01 voto nasAssembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável.Art. 6º. A propriedadedas ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante soli-citação de qualquer Acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações.Os certificados de ações, que poderão ser agrupadasem títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 02 Diretores da Sociedade. §Único-A Sociedade não poderá emitirpartes beneficiárias. Assembleia Geral de Acionistas-Art. 7º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinaria-mente uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejamdiscutidos os assuntos previstos em lei.Art. 8º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessá-rio, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislaçãoaplicável exigirem deliberação dos acionistas. Art. 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias,serão convocadas por qualquer dos Diretores e presididas pelo acionista indicado entre os presentes que, por sua vez, deveráindicar, dentre os presentes, o Secretário. Administração da Sociedade Art. 10. A administração da Sociedade compete àDiretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de ofe-recer garantia p/ o exercício de suas funções. §1º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respec-tivos termos no livro próprio, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores. §2º. A Assembleia Geral deAcionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuiçãoentre seus membros. Diretoria-Art. 11. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 e, no máximo, 05 Diretores, acionistasou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo. Os Diretores

terão prazo de mandato unificado de 03 anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 Assembleias GeraisOrdinárias, sendo permitida a reeleição. Mesmo após o fim do prazo do mandato, os diretores permanecerão em seus cargosaté que seus sucessores, devidamente eleitos, sejam empossados. §Único. No caso de vacância de cargo da Diretoria, arespectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 10 dias, contadosda vacância.Art. 12. Compete à Diretoria a representação da Sociedade, ativa e passivamente, bem como a prática de todosos atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presenteEstatuto Social. Art. 13. Observadas as disposições contidas no presente Estatuto Social, a representação da Sociedade emjuízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, competeaos Diretores, agindo em conjunto de 02 entre si, ou aos procuradores por eles nomeados, agindo nos termos dos poderesentão conferidos. §1º. As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão por 02 Diretores, agindo em conjunto entresi, devendo especificar os poderes conferidos e, c/ exceção daquelas p/ fins judiciais, deverão ter um período máximo devalidade de 01 ano. §2º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade,presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano. Art. 14. São expressamente vedados, sendo nulos einoperantes c/ relação à Sociedade, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem emobrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou qualqueroutra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Sociedade, salvo quando expressamente autorizadospela Assembleia Geral de Acionistas.Art. 15.ADiretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação por qualquerdos Diretores, c/ antecedência mínima de 05 dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarãoda ordem do dia. As atas correspondentes serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. As reuniões da Diretoriaserão instaladas mediante o comparecimento da maioria de seus membros. As decisões das reuniões da Diretoria deverão sertomadas pela maioria dos votos dos membros presentes.Conselho Fiscal-Art. 16. O Conselho Fiscal terá caráter não-perma-nente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. Art. 17. OConselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 e, no máximo, 05 membros e por igual número desuplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, c/ as atribuições e prazos de mandatoprevistos em lei. §Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral deAcionistas que os eleger. Exercício Social e Lucros Art. 18. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. §1º. Dolucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% p/ a constituição da reserva legal, que não excederá a 20%do capital social. §2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% do lucro líquido doexercício, nos termos do Art. 202 da Lei 6.404/76. §3º. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá adestinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. §4º. A Sociedade poderá, aqualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou p/ atender a interessessocietários, inclusive p/ a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da Diretoria, os quais,caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido, observados os limites e procedimen-tos previstos na legislação aplicável. §5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Sociedade poderá pagar a seusacionistas, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputadosao dividendo mínimo obrigatório. §6º. Caso a Sociedade tenha como acionista um Fundo de Investimento em Participações,então as demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM.Juízo Arbitral-Art. 19. A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolverpor meio de arbitragem, de acordo c/ o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela Bolsa de Valoresde São Paulo-BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à aplicação, validade, eficácia, interpretação ouviolação das disposições constantes neste Estatuto Social, na Lei nº 6.404/76, normas emitidas pelo Conselho MonetárioNacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, regulamentos da Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA e demaisnormas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. §1°-s/ prejuízo da validade desta cláusula arbitral,qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário c/ o objetivo de, se e quanto neces-sário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído,sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência p/ decisão de mérito será imediatamenterestituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. §2°-A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquercontrovérsia, bem como à execução, interpretação e validade desta cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formadopor árbitros escolhidos na forma estabelecida no Art. 7.8 do Regulamento da Câmara de Arbitragem doMercado.O procedimentoarbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitra-gem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo c/ asdisposições pertinentes de seu Regulamento. Disposições Finais-Art. 20. Em caso de abertura de capital, a Sociedadeobriga-se, perante seus acionistas, a aderir ao segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercadode balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no Art.2°, §4° da Instrução CVM n° 391/2003.Art. 21.A Sociedade se obriga a disponibilizar todos os contratos c/ partes relacionadas,acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários que vierem aser por ela emitidos. Liquidação-Art. 22. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral oórgão competente p/ determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Art. 23. Em tudo o que for omisso o presenteEstatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.” SP, 2/4/12.Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Pres.BrunoAlexandre Licarião Rocha-Secr.. Lido e aprovado pelos Acionistas: BTG Pactual Alpha Participações Ltda. BTG PactualBeta Participações S.A. Jucesp sob NIRE nº 3530043764-1 em 13/04/2012. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

BPMB III Participações S.A.CNPJ/MF nº 15.483.361/0001-03 – NIRE 35.300.437.64-1

Ata de AGE realizada em 19 de Julho de 20121. Data, hora e local: Às 12:30 hs do dia 19/07/12, sede.2. Convocação e Presença: 100% do capital social. Presente, ainda,o Sr. Sidney Rey Veneziani, representante da Veneziani Auditores Independentes, empresa especializada responsável pelaelaboração do laudo de avaliação da parcela cindida da Ourinvest Real Estate Holding S.A. (“Ourinvest”).3.Mesa:Pres.: BrunoDuque Horta Nogueira, e Secr.: Gabriel Fernando Barretti. 4. Ordem do Dia e DeliberaçõesTomadas:As deliberações foramtomadas por unanimidade: 4.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta AGE em forma de sumário, nos termos do art.130, §1º, da Lei nº 6.404/76. 4.2. Consignar que o capital social da Cia. encontra-se totalmente subscrito e integralizado. 4.3.Aprovar o grupamento da totalidade das ações de emissão da Cia. de modo que o capital social da Cia., após o grupamento,passe a ser representado por 50 ações ordinárias. 4.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, o ‘Protocolo e Justificação deCisão Parcial da Ourinvest Real Estate Holding S.A. e Versão da Parcela Cindida para a BPMB III Participações S.A.’, datadode 19/06/12 (“Protocolo e Justificação”), que passa a fazer parte integrante da ata a que se refere esta Assembleia Geral soba forma de Anexo I, o qual estabelece os termos e condições da cisão parcial da Ourinvest com a incorporação da parcelacindida pela Cia.; 4.5.Ratificar e aprovar a contratação da empresa especializadaVeneziani Auditores Independentes, com sedeem SP/SP, Praça Padre Manuel Nóbrega, nº 21, cj. 61, CRC nº 2SP013744/0-1, CNPJ/MF nº 53.825.600/0001-55 (“EmpresaEspecializada”), p/ realizar, na forma dos arts. 8 e 226 da Lei nº 6.404/76, o laudo de avaliação do acervo líquido da Ourinvesta ser cindido e vertido para a Cia., com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da Ourinvest, levantado em19/07/12. A Empresa Especializada, tendo sido previamente consultada a respeito do seu interesse em proceder à referidaavaliação, aceitou a incumbência e já preparou o respectivo laudo de avaliação, de acordo com as práticas contábeis adotadasno Brasil; 4.6. Aprovar, depois de examinado e discutido, e sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação de que trata o item 4.5acima, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo II, o qual indica que o montante global do acervolíquido da Ourinvest a ser cindido e vertido para a Cia., a valor contábil, é de, pelo menos, R$158.771.132,20, com base noselementos constantes do Balanço Patrimonial da Ourinvest, levantado em 19/07/12; 4.7. Aprovar, nos termos e condiçõesestabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 4.4 acima, a cisão parcial da Ourinvest e a incorporação da parcelacindida de seu patrimônio pela Cia., sendo certo que, na forma do § único do art. 233, da Lei nº 6.404/76, a Cia. sucederá aOurinvest exclusivamente com relação às obrigações e direitos que compõem o acervo líquido cindido, sem qualquer tipo desolidariedade;4.8.Emconsequência da cisão parcial daOurinvest, aprovada nestamesmadata, e a versão de seu acervo cindidoao capital social da Cia., aprovar o aumento do capital social da Cia. no montante total de R$158.771.132,20, passando este deR$70.500,00 p/ R$158.841.632,20, coma consequente emissão de 30.330.485 ações ordinárias, todas nominativas e sem valornominal, pelo preço de emissão de, aproximadamente, R$5,23470469397374 por ação, fixado na forma do artigo 170, § 1º, daLei nº 6.404/76, as quais são totalmente subscritas pelos atuais acionistas da Ourinvest, e integralizadas, neste ato, medianteversão do acervo cindido da Ourinvest ao capital social da Cia., conforme relação constante do Anexo III; 4.9. Tendo em vistaa deliberação acima, reformar o caput do art. 4º do Estatuto Social da Cia., mantidos inalterados os seus respectivos §§, quepassará a vigorar coma seguinte redação:“Art.4º - O capital social é deR$158.841.632,20, totalmente subscrito e integralizado,dividido em 30.330.535 ações, sendo todas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.” 4.10. O Anexo IV contém acomposição do capital social da Cia., após a cisão parcial da Ourinvest e a versão de seu acervo cindido ao capital social daCia.. 4.11. Autorizar a administração da Cia. a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação e formalizaçãoda incorporação da parcela cindida do patrimônio da Ourinvest ao capital social da Cia.. 4.12. Aprovar que as publicações daCia. sejam feitas no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços e no DOESP, ratificando toda e qualquer publicação realizadanos mencionados jornais anteriormente à presente data. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais. SP, 19/07/12. Mesa:Bruno Duque Horta Nogueira - Pres.;Gabriel Fernando Barretti - Secr..Acionista:BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.Por: Bruno Duque Horta Nogueira e Rafael Maradei. Jucesp nº 374.310/12-9 em 24/08/2012. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

CÂMARA MUNICIPAL DE VALINHOSAVISO DE EDITAL - PREGÃO (PRESENCIAL) N° 07/2013 (COM CORREÇÃO)

PROC. ADM. N° 042/2013 — DIR. REQUISITANTE: Dir.AdministrativoOBJETO: SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO, GERENCIAMENTO, EMISSÃO E

FORNECIMENTO DE VALE REFEIÇÃO, CONFORME NO ANEXO II - TIPO DE LICITAÇÃO:MENOR PREÇO - DATA/HORA CREDENCIAMENTO DAS EMPRESAS: 25/04/2013, às09h. - DATA/HORA DE ABERTURA DA SESSÃO PÚBLICA, COM RECEBIMENTO DOSENVELOPES COM “PROPOSTAS DE PREÇOS” E “DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO”:25/04/2013, às 9h30min. - LOCAL DA REALIZAÇÃO DA SESSÃO: Câmara Municipalde Valinhos - Rua Ângelo Antônio Schiavinato, n.° 59, Residencial São Luiz, Valinhos/SP, CEP 13270-470. - LOCAL PARA CONSULTA E FORNECIMENTO DO EDITAL: OEdital na íntegra será fornecido aos interessados a partir de 01/04/2013, na DiretoriaAdministrativa da Câmara Municipal de Valinhos, Rua Ângelo Antônio Schiavinato, n.° 59,Res. São Luiz, Valinhos/SP, no horário das 09 às 17 horas, de segunda à sexta-feira, pelosite www.camaravalinhos.sp.gov.br. Ou pelo e-mail compras camaravalinhos.sp.gov.br.Valinhos, 09 de abril de 2013. LOURIVALDO MESSIAS DE OLIVEIRA. Presidente.

BPMB III Participações S.A.CNPJ nº 15.483.361/0001-03 NIRE nº 35.300.437.64-1Ata de AGE Realizada em 31 de Dezembro de 2012

1. Data, hora e local: Aos 31/12/12, às 12:30hs, na sede social. 2. Presença: Totalidade do capital social, ficando dispensadaa publicação do Edital de Convocação, nos termos do art. 124, § 4º da lei nº 6.404/76. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee;Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da BPMBIV Participações S.A., sociedade com sede na Av.Brig.Faria Lima, nº 3729, 9º a., em SP/SP, CNPJ/MF nº 15.483.386/0001-07,com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob NIRE 35.300.437.63-2 (“Incorporada”), pela Empresa,firmado em 31/12/12 (“Protocolo e Justificação”) entre a Incorporadora e a Incorporada; (ii) Ratificar a contratação da AcalAuditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquidoda Incorporada; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, de que trata o item “ii” acima (“Laudode Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, observados os termos e condições do Protocolo eJustificação; e (v) Aprovar a tomada, pelos administradores da empresa, de todas as providências necessárias para a efetivaçãoda Incorporação objeto do Protocolo e Justificação. 5. Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 5.1.Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei 6.404/76.5.2.Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil deavaliação do valor do patrimônio da Incorporada, Acal Auditores IndependentesS/S, empresa especializada emavaliações, comsedenaAv.RioBranco, 181, s/ 1802, parte,Centro, naCidadeeEstadodoRJ,CRC/RJnº 4.080/O-9,CNPJnº 07.377.136/0001-64(“Acal”).5.3.Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para amanifestação dos peritos contábeis com afinalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizeremnecessários em relação ao Laudo deAvaliação, a fim de que,em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes.Em continuação da AGE, iniciada às 12:30hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Empresa, às 13:30 hs, sendoobjeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor esem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Incorporada elaborado pela “Acal”, a qual apresentoudocumento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando afixação do valor total do patrimônio líquido da Incorporada em R$ 84.484.214,61. Como a Empresa detinha 100% das açõesda Incorporada no momento da incorporação todo o acervo liquido da Incorporada verificado é eliminado em contrapartidado investimento que a Empresa tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido daEmpresa, conforme demonstrado abaixo: Valor do Patrimônio Líquido Contábil da Incorporada; 84.484.214,61. Investimentoda Empresa, avaliado e contabilizado pelo método da equivalência patrimonial; (84.484.214,61). Impacto no capital oupatrimônio líquido da Empresa; 0,00. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em31/12/12, o qual foi elaborado com base no art. 227, § 3º, da Lei n.º 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata soba forma de Anexo I. 5.6.Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, com a absorção integral de seu patrimônio pelaEmpresa, nos termos do previsto no Protocolo e Justificação, e a conseqüente extinção da Incorporada. Em decorrência daincorporação ora aprovada, a Empresa sucederá a Incorporada, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nostermos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado acima. 5.8. Autorizar a administração da Empresa apraticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 6.Aprovação e Encerramento.Nadamais.SP, 31/12/12. Fernanda Gama Moreira Jorge - Secretário.

ASSOCIAÇÃO SAÚDE DA FAMÍLIA – ASFRETIRRATIFICAÇÃO DO ATO CONVOCATÓRIO

SELEÇÃO DE FORNECEDORES - COLETA DE PREÇO Nº 003/2013A Associação Saúde da Família - ASF, COMUNICA novo número de Processo ASF referente à sessãopública da SELEÇÃO DE FORNECEDORES - COLETA DE PREÇO Nº 003/2013, que tem por objetoa CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA EXECUÇÃO DE REFORMA E ADEQUAÇÃO NO IMÓVEL

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QUE ABRIGA O SERVIÇO DE RESIDÊNCIA TERAPÊUTICA - VILA PRUDENTE II LOCALIZADO ÀRUA JAMANDUÁ, 50 - VILA PRUDENTE, INCLUINDO O FORNECIMENTO DE INSUMOS MATERI-AIS, MÃO-DE-OBRA E EQUIPAMENTOS - CRITÉRIO MENOR PREÇO - EMPREITADA PORPREÇO GLOBAL, a saber: Retirratificação do número de Processo ASF. Onde se lê: Processo ASF nº005/2013, Leia-se: Processo ASF nº 011/2013. Local: Praça Marechal Cordeiro de Farias, 65 -Higienópolis - São Paulo/SP. Permanecem inalteradas as demais informações constantes do atoconvocatório que não colidirem com o presente. Esclarecimentos: [email protected].

BPMB III Participações S.A.CNPJ nº 15.483.361/0001-82 – NIRE 33.300.437.641

Ata de AGE realizada em 19 de Julho de 20121. Data, Hora e Local: No dia 19/07/12, às 20hs, na sede. 2. Presença e Convocação: Totalidade do capital social,em razão de que fica dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: RafaelMaradei. 4. Ordem do Dia e Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura daata que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 4.2. Consignaro recebimento do pedido de renúncia dos seguintes membros da Diretoria da Cia.: (i) Bruno Duque Horta Nogueira,cédula de identidade n° M8036395 SSP/MG e CPF nº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, cédula deidentidade n°33400679 SSP/SP e CPF nº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei, cédula de identidade n° 23396255 SSP-SP e CPF nº 258.374.918-80. Em razão da deliberação acima, eleger os seguintes membros da Diretoria com mandato atéa data de realização da AGO que aprovar as contas do exercício de 2014 da Cia.: (i) Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, RGnº 20.951.838-8, SSP/SP, CPF/MF nº 257.157.868-51; e (ii)Mateus Ivar Carneiro, cédula de identidade n° 099929002 IFP/RJ e CPF n° 029.411.387-81. 4.3.1. Os membros da Diretoria ora eleitos são investidos em seus cargos, na presente data,mediante a assinatura de Termo de Posse arquivado na sede da Cia., no qual declaram que (i) não estão impedidos por leiespecial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economiapopular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargospúblicos, como previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) atendem ao requisito de reputação ilibada, estabelecidopelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente daCia., e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Cia., na forma dos incisos I e II do §3º do art. 147 da Lei nº6.404/76. 5. Encerramento: Nada mais. 6. Assinaturas: Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira - Presidente; Rafael Maradei- Secretário; Acionistas: BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. SP, 19/07/2012. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira -Presidente; Rafael Maradei - Secretário. Jucesp nº 374.311/12-2 em 24/08/2012. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

BPMB IV Participações S.A.CNPJ nº 15.483.386/0001-07 – NIRE nº 35.300.437.63-2

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Ata de AGE realizada em 31 de Dezembro de 20121. Data, hora e local: Aos 31/12/12, às 10:30hs, na sede. 2. Presença: Totalidade do capital social, ficando dispensada apublicação do Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee; Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4.Ordem do Dia: (i) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brazilian Capital Cia. de Gestão de InvestimentosImobiliários, sociedade com sede na Av.Paulista, nº 1.728, 4º a., em SP/SP, CNPJ/MF nº 04.924.582/0001-53, com seus atosconstitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.189.981 (“Incorporada”), pela Empresa, firmado em31/12/12 (“Protocolo e Justificação”) entre a Incorporadora e a Incorporada; (ii) Ratificar a contratação da Acal Auditores Inde-pendentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada;(iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, de que trata o item “ii” acima (“Laudo de Avaliação”);(iv) Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, observados os termos e condições do Protocolo e Justificação; e (v)Aprovar a tomada, pelos administradores da empresa, de todas as providências necessárias para a efetivação da Incorporaçãoobjeto do Protocolo e Justificação. 5. Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 5.1.Aprovar a lavraturada ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º da Lei 6.404/76.5.2.Ratificação daindicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valordo patrimônio da Incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. RioBranco, 181, s/ 1802, parte, Centro, naCidade eEstado doRJ, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”).5.3.Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeis com a finalidadeespecífica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, a fim de que, emcontinuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes. Emcontinuação da AGE, iniciada às 10:30hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Empresa, às 11:30hs, sendoobjeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor esem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Incorporada elaborado pela “Acal”, a qual apresentoudocumento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando afixação do valor total do patrimônio líquido da Incorporada em R$ 84.451.570,61. Como a Empresa detinha 100% das açõesda Incorporada no momento da incorporação, todo o acervo liquido da Incorporada verificado é eliminado em contrapartida doinvestimento que a Empresa tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido daEmpresa, conforme demonstrado abaixo:Valor do Patrimônio Líquido Contábil da Incorporada; 84.451.570,61. Investimento daEmpresa, avaliado e contabilizado pelo método da equivalência patrimonial; (84.451.570,61). Impacto no capital ou patrimôniolíquido da Empresa;0,00.5.5.Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/12, o qualfoi elaborado com base no art. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de AnexoI. 5.6. Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, com a absorção integral de seu patrimônio pela Empresa, nostermos do previsto no Protocolo e Justificação, e a conseqüente extinção da Incorporada. Em decorrência da incorporação oraaprovada, a Empresa sucederá a Incorporada, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condiçõesestabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado acima. 5.8. Autorizar a administração da Empresa a praticar todos osatos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 6. Aprovação e Encerramento. Nada mais. SP, 31/12/12.Fernanda Gama Moreira Jorge - Secretário.

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Ata de AGE realizada em 04 de Julho de 20121. Data, hora e local: Às 18hs do dia 04/07/12, na sede. 2. Convocação e presença: 100% do capital social, em razão doque fica dispensada a convocação.3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira Secretário: Gabriel Fernando Barretti4. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura daata que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, nos termos do art. 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 4.2. Aprovar,dispensada eventual necessidade de assembleia especial tendo em vista que atualmente não existem ações preferenciaisemitidas pela Cia., a modificação das vantagens concedidas às ações preferenciais classes A e B de emissão da Cia., asquais, se emitidas ou existentes, passarão a conferir aos seus titulares, em substituição ao direito de participar dos lucrosdistribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, o direito ao recebimento de dividendo 10%maior do que oatribuído a cada ação ordinária de emissão da Cia..4.3. Diante das deliberações acima, aprovar a reforma dos §§ 3º e 4º, doArt. 5º, do Estatuto Social da Cia., as quais passarão a vigorar com a seguinte redação: “§ 3º - As ações preferenciais classeA, se emitidas ou existentes, não terão direito a voto, porém, terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade noreembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencialclasse A, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., aqualquer tempo, mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conformeapurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102% do seu valorpatrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, emqualquer caso ajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulação entre a datade tais balanços patrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especialconvocada para deliberar essa matéria específica e sua aprovação. § 4º - As ações preferenciais classe B, se emitidas ouexistentes, possuirão direito a voto e terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade no reembolso de capital, semprêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial classe B, 10% maiordo que o atribuído a cada ação ordinária; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., a qualquer tempo,mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conforme apurado noúltimo balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102,5% do seu valor patrimonialconforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, em qualquer casoajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulação entre a data de tais balançospatrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especial convocada paradeliberar essa matéria específica e sua aprovação.”5. Encerramento:Nadamais.6.Assinaturas: Presidente: Bruno DuqueHorta Nogueira;Secretário:Gabriel Fernando Barretti; Acionista:BPMP III Participações S.A.SP, 04/07/12.Gabriel FernandoBarretti - Secretário. Jucesp nº 303.029/12-2 em 16/07/2012.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

BPMB III Participações S.A.CNPJ nº 15.483.361/0001-03 – NIRE nº 35.300.437.64-1

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Ata de AGE realizada em 31 de Dezembro de 20121.Data, hora e local:Aos 31/12/12, às 14hs, na sede.2.Presença:Totalidade do capital social, ficando dispensada a publicaçãodo Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee; Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem doDia: (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação Da Incorporação da BPMB III Participações S.A. Pela BTG Pactual Gestorade Recursos Ltda.”, sociedade com sede na Av. Brig. Faria Lima, nº 3477, 14º a., em SP/SP, CNPJ/MF nº 09.631.542/0001-37, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob NIRE 35.222.35818-1 (“Protocolo e Justificação”e “Incorporadora” ou “BTG Gestora”, respectivamente), firmado em 31/12/12; (ii) Ratificar a contratação da Acal AuditoresIndependentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido daSociedade; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, de que trata o item “ii” acima (“Laudo deAvaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Sociedade pela Incorporadora, observados os termos e condições do Protocolo eJustificação. 5. Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 5.1. Aprovar a lavratura da ata que se referea esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita noProtocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valor do patrimônioda Sociedade a ser incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede naAv. Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, na Cidade e Estado do RJ, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64(“Acal”). 5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeiscom a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, afim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocadosos presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 14hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Sociedade, às15 horas, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, emseu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade elaborado pela Acal, aqual apresentou documento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados,justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Sociedade em R$ 88.052.760,07. Como a BTG Gestora detinha100% das ações da Sociedade no momento da incorporação, todo o acervo liquido da Sociedade verificado é eliminado emcontrapartida do investimento que a BTG Gestora tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital oupatrimônio líquido da BTG Gestora. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em31/12/12, o qual foi elaborado com base nos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil Brasileiro e no art. 227, § 3º, da Lei nº6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Sociedadepela BTG Gestora e a conseqüente extinção da Sociedade. Em decorrência da incorporação ora aprovada, a BTG Gestorasucederá a Sociedade, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos noProtocolo e Justificação aprovado na deliberação 6.4. acima. 5.7. Deliberam, ainda, os acionistas, por unanimidade, emautorizar a Diretoria da Sociedade a proceder a todos os atos necessários à liquidação e extinção da Sociedade, inclusive,mas não se limitando a, encerramento e baixa dos registros da Sociedade junto ao CNPJ/MF e junto a todos os demais órgãosem que isso se faça necessário, providências necessárias para a transferência de ativos, bem como todos os atos necessáriosao bom e fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, de acordo com o disposto no art. 1.118 do Código Civil Brasileiro. 6.Encerramento. Nada mais. SP, 31/12/12. Fernanda Gama Moreira Jorge - Secretário.

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Ata de RCA realizada em 19 de Julho de 20121. Data, Hora e Local: No dia 19/07/12, às 20:30hs, na sede. 2. Presença e Convocação: Totalidade dos membros, em razãode que fica dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Renato Monteiro dos Santos; Secretário: Carlos Daniel Rizzo daFonseca. 4. Ordem do Dia e Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura da ataque se refere a esta Reunião do Conselho de Administração na forma de sumário. 4.2. Consignar o recebimento do pedido derenúncia dos seguintes membros da Diretoria da Cia.: (i) Bruno Duque Horta Nogueira, cédula de identidade n° M8036395SSP/MG e CPF nº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, cédula de identidade n°33400679 SSP/SP e CPFnº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei, cédula de identidade n° 23396255 SSP-SP e CPF nº 258.374.918-80. 4.3. Emrazão da deliberação acima, eleger os seguintes membros da Diretoria com mandato até a data de realização da AGO queaprovar as contas do exercício de 2013 da Cia.: (i) Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, RG nº 20.951.838-8, SSP/SP, CPF/MFnº 257.157.868-51, para o cargo de Diretor Presidente; e (ii)Mateus Ivar Carneiro, cédula de identidade n° 099929002 IFP/RJe CPF n° 029.411.387-81, para o cargo de Diretor Vice-Presidente. 4.3.1. Os membros da Diretoria ora eleitos são investidosem seus cargos, na presente data, mediante a assinatura de Termo de Posse arquivado na sede da Cia., no qual declaram que(i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente,o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) atendem ao requisito de reputação ilibadaestabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser consideradaconcorrente da Cia., e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Cia., na forma dos incisos I e II do §3º do art.147 da Lei nº 6.404/76. 5. Encerramento: Nada mais. 6. Assinaturas: Mesa: Renato Monteiro dos Santos – Presidente; CarlosDaniel Rizzo da Fonseca – Secretário; Membros do Conselho de Administração: Renato Monteiro dos Santos, Carlos DanielRizzo da Fonseca e Marcelo Fedak. SP, 19/07/12. Mesa: Renato Monteiro dos Santos - Presidente; Carlos Daniel Rizzo daFonseca - Secretário. Jucesp nº 374.314/12-3 em 24/08/2012.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

BPMB IV PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ nº 15.483.386/0001-07 - NIRE nº 35.300.437.63-2

Ata de Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 31/12/20121.Data, hora e local:Aos 31/12/2012, às 11hs, na sede, Av.Brig. Faria Lima, 3729, 9º, em SP/SP, (“Incorporada” ou “Sociedade”).2. Presença: Totalidade, ficando dispensada a publicação do Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee;Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação da Incorporação da BPMBIV Participações S.A. pela BPMB III Participações S.A.”, sociedade com sede na Av.Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º, Itaim Bibi/SP,CNPJ/MF nº 15.483.361/0001-03, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.437.64-1(“Protocolo e Justificação” e “Incorporadora” ou “BPMB III”, respectivamente), firmado em 31/12/2012; (ii) Ratificar a contrataçãoda Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimôniolíquido da Sociedade; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, de que trata o item “ii” acima (“Laudode Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Sociedade pela Incorporadora, observados os termos e condições do Protocolo eJustificação.5.Deliberações:As seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade pelos acionistas daCia., sem quaisquerrestrições ou ressalvas:5.1.Aprovar a lavratura daata que se refere aestaAssembléia na formade sumário, nos termosdoart.130,§ 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentaro laudo contábil de avaliação do valor do patrimônio da Sociedade a ser incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresaespecializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, no RJ/RJ, CEP 20040-007, CRC/RJ nº4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”). 5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para amanifestaçãodosperitoscontábeis coma finalidadeespecíficadeoferecerosesclarecimentosquese fizeremnecessáriosemrelaçãoao Laudo de Avaliação, a fim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando,desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 11 hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistasda Sociedade, às 12 horas, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4.Aprovar, depois de examinado ediscutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, elaborado pelaAcal, a qual apresentoudocumento ratificandooaludido laudodeavaliaçãoemseu inteiro teor eprestouesclarecimentossolicitados,justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Sociedade emR$ 84.484.214,61.Como a BPMB III detinha 100% dasações da Sociedade no momento da incorporação todo o acervo liquido da Sociedade verificado é eliminado em contrapartidado investimento que a BPMB III tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido daBPMB III. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/2012, o qual foi elaboradocom base nos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil Brasileiro e no arti. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parteintegrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Sociedade pela BPMB III e a conseqüente extinçãoda Sociedade.Em decorrência da incorporação ora aprovada, a BPMB III sucederá a Sociedade, de forma universal, em todos osdireitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado na deliberação 6.4. acima.5.7.Deliberam, ainda, os acionistas, por unanimidade, em autorizar a Diretoria da Sociedade a proceder a todos os atos necessáriosà liquidação e extinção da Sociedade, inclusive, mas não se limitando a, encerramento e baixa dos registros da Sociedade juntoao CNPJ/MF e junto a todos os demais órgãos em que isso se faça necessário, providências necessárias para a transferência deativos, bemcomo todososatosnecessários aobome fiel cumprimento dasdeliberaçõesora tomadas, deacordo comodisposto noart.1.118 doCódigoCivil Brasileiro.6.Encerramento.Nadamais.SãoPaulo, 31/12/12.FernandaGamaMoreira Jorge-Secretário.


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Ata de AGE realizada em 19 de Julho de 20121. Data, hora e local: Às 11:30hs do dia 19/07/12, na sede. 2. Convocação e Presença: Edital de Convocação publicado, emconformidade com as disposições do art. 124 da Lei nº 6.404/76, nas edições dos dias 11, 12 e 13/07/12 do jornal DCI – Comércio,Indústria & Serviços, nas páginas C9, C6 e C7, respectivamente; e nas edições dos dias 11, 12 e 13/07/12 do DOESP, nas páginas37, 30 e 14, respectivamente. Presentes os acionistas que representam 100% do capital social total da Cia.. Presente, ainda, o Sr.Sidney Rey Veneziani, representante da Veneziani Auditores Independentes, empresa especializada responsável pela elaboraçãodo laudo de avaliação da parcela cindida da Brazilian Finance & Real Estate (“BFRE”). 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque HortaNogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti. 4. Ordem do Dia e DeliberaçõesTomadas: As deliberações foram tomadas porunanimidade: 4.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta AGE em forma de sumário, nos termos do art. 130, §1º, da Leinº 6.404/76.4.2.Aprovar, depois de examinado e discutido, o ‘Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Brazilian Finance & RealEstate S.A. e Versão da Parcela Cindida para BPMB IV Participações S.A.’, datado de 12/06/12 (“Protocolo e Justificação”), quepassa a fazer parte integrante da ata a que se refere esta Assembleia Geral sob a forma de Anexo I, o qual estabelece os termose condições da cisão parcial da BFRE com a incorporação da parcela cindida pela Cia.; 4.3. Ratificar e aprovar a contratação daempresa especializadaVeneziani Auditores Independentes, com sede em SP/SP, Praça Padre Manuel Nóbrega, nº 21, cj. 61, CRCnº 2SP013744/0-1, CNPJ/MF nº 53.825.600/0001-55 (“Empresa Especializada”), para realizar, na forma dos arts. 8 e 226 da Lei nº6.404/76, o laudo de avaliação do acervo líquido da BFRE a ser cindido e vertido para a Cia., com base nos elementos constantesdo Balanço Patrimonial da BFRE, levantado em 31/05/12.A Empresa Especializada, tendo sido previamente consultada a respeitodo seu interesse em proceder à referida avaliação, aceitou a incumbência e já preparou o respectivo laudo de avaliação, de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil; 4.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, o laudo de avaliação de que trata oitem 4.3 acima, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo II, o qual indica que omontante global do acervolíquido da BFRE a ser cindido e vertido para a Cia., a valor contábil, é de, pelo menos, R$1.928.332,15, com base nos elementosconstantesdoBalançoPatrimonial daBFRE, levantadoem31/05/12;4.5.Aprovar, nos termosecondiçõesestabelecidosnoProtocoloe Justificaçãoaprovadono item4.2acima, a cisãoparcial daBFREeaversãodaparcela cindidadeseupatrimônioparaaCia., sendocerto que, na forma do § único do art. 233, da Lei n.º 6.404/76, a Cia. sucederá a BFRE exclusivamente com relação às obrigaçõese direitos que compõem o acervo líquido cindido, sem qualquer tipo de solidariedade; 4.6. Em consequência da cisão parcial daBFRE, aprovada nesta mesma data, e a versão de seu acervo cindido ao capital social da Cia., aprovar o aumento do capital socialda Cia. no montante total de R$1.928.332,15, passando este de R$50.500,00 para R$1.978.832,15, com a consequente emissãode 923.000 ações, sendo 314.000 ações ordinárias e 609.000 ações preferenciais, sendo (i) 418.000 ações preferenciais classe A,e (ii) 191.000 ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de, aproximadamente,R$2,08920059588299poração, fixadona formadoart.170, §1º, daLei nº 6.404/76, asquais são totalmentesubscritaspelaOurinvestReal Estate Holding S.A., única acionista da BFRE, neste ato, mediante versão do acervo cindido da BFRE ao capital social daCia., conforme relação constante do Anexo III;4.7.Tendo em vista a deliberação acima, alterar o caput do art. 5º do Estatuto Socialda Cia., mantidos inalterados os seus respectivos §§, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital socialé de R$ 1.978.832,15, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 923.050 ações, sendo 314.050 ações ordinárias e 609.000ações preferenciais, sendo (i) 418.000 ações preferenciais classe A, e (ii) 191.000 ações preferenciais classe B, todas sob a formanominativa e sem valor nominal.” 4.8.Autorizar a administração da Cia. a praticar todos e quaisquer atos necessários à implemen-tação e formalização da incorporação da parcela cindida do patrimônio da BFRE ao capital social da Cia.. 4.9. Aprovar a retiradada pauta da matéria constante do item (vii) da ordem do dia, qual seja “aprovar balanço patrimonial da Cia.”, por ser desnecessária.5. Aprovação e Encerramento: Nada mais. SP, 19/07/12.Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira - Presidente; Gabriel FernandoBarretti - Secretário. Acionista: BPMB III Participações S.A. - Por: Bruno Duque Horta Nogueira e Rafael Maradei. Jucesp nº374.313/12-0 em 24/08/2012.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Allis Participações S.A. - CNPJ n° 08.648.295/0001-19 - NIRE 35.300.337.867 - Cia. AbertaEdital de Convocação AGOE

Convocados osSrs.Acionistas daCia.a se reunirememAGOE, em26/04/2013, às 15h, na sede, Av.Brig.Faria Lima, 1.355, 15°, SP/SP,paradeliberaremsobreaseguinteordemdodia:(A)EmSededeAGO:(a.1)apreciaro relatórioanualdaAdministraçãoe tomarascontasdosAdministradores,bemcomoexaminar,discutirevotarasDemonstraçõesFinanceirasreferentesaoexercíciosocial findoem31.12.2012;(a.2) ratificar a não distribuição de lucros em função da existência de prejuízos acumulados de exercícios anteriores; (a.3) deliberar sobreaeleição ou reeleição demembros doConselho deAdministração; (a.4) fixar a remuneraçãoanual global dos administradores daCia em2013. (B) Em Sede de AGE: (b.1) aprovar a instalação do Conselho Fiscal da Cia para o exercício que se encerrará na AGO de 2014,bemcomoa reeleiçãodosmembros titulares e suplentes; (b.2) ratificar o jornal particular depublicaçãodaCompanhia, quepassaa ser oDiário doComércio deSãoPaulo. InformaçõesGerais: (a)Osdocumentos e informaçõespertinentes à ordemdodia, bemcomooutrosrelevantes para oexercício dodireito de voto naAGOEedemais previstos na InstruçãoCVM481, poderão ser encontrados no sítiowww.cvm.gov.br, bem como na sede daCia; (b)AsDemonstrações Financeiras daCia, e demais documentos pertinentes àsmesmas, foramdisponibilizados nos sítioswww.cvm.gov.br ewww.allis.com.br/dadosem27/03/2013, bemcomopublicados noDOE-SP, em03/04/2013,naspág.5a13,eno jornal“DiáriodoComérciodeSãoPaulo”,em03/04/2013,naspágs.19a22;(c)OAcionistaouseurepresentante legaldeverá comparecer àAGOEcomdoc.que comprove sua identidade.Solicita-se queos instrumentos demandato compoderes especiaispara representaçãonaAGOE(comreconhecimentode firmadooutorgante)sejamdepositadosnasededaCiaaté48hsantesdadatadaAGOE,entre9hse18hs,deseg.asex., excluídos feriados;(d)Exclusivamenteparacumprimentoda InstruçãoCVM165/91,alteradapelaInstrução CVM282/98, a Cia informa que o percentual mínimo do capital votante para exercício do direito de votomúltiplo é de 10%.SP,10/04/2013. DaniloGamboa-Presidente doConselho deAdministração. (11,12e13/4/2013)

First One S/ACNPJ/MF nº 03.878.591/0001-92 – NIRE 35.300.178.530

Edital de Convocação – Assembleia Geral OrdináriaO Diretor Presidente da First One S/A convoca os acionistas para AGO, a realizar-se no dia 15/05/2013, quarta-feira emsua sede à R. José Getúlio, 579, cj. 75, Liberdade, nesta cidade, às 9:30 hs., em primeira convocação, com a presença damaioria absoluta dos sócios e às 10:00 hs., em segunda e última convocação, com qualquer número de presentes, paradeliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstra-ções financeiras do exercício encerrado em 31/12/2012; b) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e distribuição dedividendos; c) Eleger os administradores; d) Outros assuntos gerais de interesse dos acionistas. Os documentos previstosno art. 133 da Lei nº 6.404/76 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Cia., inclusive para obtenção decópias. SP, 08/04/2013. Marcelo Mueller de Almeida Prado Sampaio – Presidente.

Yakult S/A Indústria e ComércioCNPJ/MF nº 60.723.061/0001-09 - NIRE nº 35.3.0003245-4

Data, Local e Hora: 30 de Julho de 2.012, às 15:00 horas, na sede social situada à Alameda Santos, nº 771- 13° andar - conj.131, Bairro deCerqueira César, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.Presença:Todos os membros do Conselho de Administração, sendo queo Sr. Takashi Matsuzono, Vice Presidente do Conselho foi representado pelo Presidente do Conselho, Sr. Masahiko Sadakata,e o Conselheiro, Sr.Hiroshi Narita foi representado pelo acionista Sr. Ichiro Amano, ambos mediante procuração, nos termos do Artigo 9°do Estatuto Social.Mesa Diretora: Presidente: Sr. Masahiko Sadakata, Secretário: Sr. Ichiro Amano. Ordem do Dia: A) - Nomeação doSr.KiyotakaSakurai para o cargo deDiretor ExecutivoComercial.B) -Outros Assuntos de InteresseSocial.Deliberações:A) -OConselhode Administração aprovou por unanimidade a eleição e subseqüente nomeação do Sr. Kiyotaka Sakurai, japonês, casado, empresário,portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro RNE nº V836725-B, e do CPF nº 235.658.588-50, com endereço à R. Sampaio Viana,361 - Apto 41, Bairro do Paraíso, emSão Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo deDiretor Executivo Comercial, commandato até a datada Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no primeiro quadrimestre de 2014, conforme indicação aprovada pela Reunião do Conselho deAdministração da companhia realizada em 23 de Março de 2012, conforme ata arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sobnº 160.889/12-1, em sessão de 20/04/2012, tendo em vista que o mesmo cumpriu todos os requisitos legais, dentre eles a regularização desua permanência no país, obtendo o visto permanente. O ora nomeado declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei,que o impeça do exercício de atividadesmercantis.Encerramento:Nadamais havendo a tratar, foi suspensa a reunião para a lavratura da Ataque, após lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. A presente é cópia fiel da Ata que foi lavrada no Livro deAta das Reuniões do Conselho de Administração.São Paulo, 30 de Julho de 2012.Masahiko Sadakata -Presidente daMesa;Hiroshi Narita-pp.IchiroAmano -Secretário damesa;MasahikoSadakata -PresidentedoConselho;TakashiMatsuzono -pp.MasahikoSadakata;HiroshiNarita - pp. Ichiro Amano; Paulo Tomoyuki Aoki - OAB/SP 84413. JUCESP nº 345.753/12-4 em 06/08/2012. Gisela Simiema Ceschin -Secretária Geral.

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AtaAssembléiaGeralExtraordináriaRealizadaem31/12/2012Data, Hora e Local: 31/12/2012, às 10:00 horas, na sede da Companhia em São Paulo - SP.Convocação eQuorum: Foi constatada a presença dos acionistas representando 100% do capitalsocial, conforme o livro de presença dos acionistas, dispensada a convocação, nos termos doparágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.Composição daMesa:Presidente - José deMirandaDias, Secretário - Adriano José Jureidini Dias.Ordem do Dia: 1) Deliberar sobre a distribuição dedividendos de lucros acumulados até 31/12/2011; 2) Assuntos Gerais.DeliberaçõesTomadas porUnanimidade.Colocadas emdiscussão asmatérias objeto da ordemdo dia, os acionistas presentes,por unanimidade dos votos proferidos, deliberaram por: 1) aprovar a distribuição de dividendos delucrosacumuladosaté 31/12/2011, nomontante deR$653.348,18, paraosacionistas naproporçãodasações possuídas por cada qual; 2)Comonadamais houvesse a tratar e como nenhumdos presentessemanifestou, oSr. Presidente suspendeua sessão pelo temponecessário à lavratura da presente atano livro próprio. Reaberta a sessão, a ata foi lida e achada conforme, e assinada pelos presentes. Apresente é cópia fiel do original lançado no livro próprio. SãoPaulo, 31 de dezembro de 2012. José deMiranda Dias - Presidente; Adriano José Jureidini Dias - Secretário. Jucesp - registrada sob nº123.289/13-0em21/03/2013.GiselaSimiemaCeschin -SecretáriaGeral.

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BPMB IV Participações S.A.CNPJ Nº 15.483.386/0001-07 – NIRE 35.300.437.63-2

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Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de Junho de 20121. Data, hora e local: Às 10hs do dia 11/06/12, na sede. 2. Convocação e presença: 100% do capital social, em razão do quefica dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti. 4.Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura da ataque se refere a esta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, § 1º da Lei nº 6.404/76;4.2. Aprovar o grupamentoda totalidade das ações de emissão da Cia., de modo que o capital social da Cia., após o grupamento, passa a ser representadopor 50 ações ordinárias; 4.3. Aprovar uma ampla reforma do Estatuto Social da Cia., o qual passará a vigorar com a redaçãoconsolidada constante do Anexo I à esta ata, de forma a, dentre outros, (i) alterar o objeto social da Cia.; (ii) criar 03 classesde ações preferenciais de emissão da Cia.; (iii) criar um Conselho de Administração da Cia., o qual será composto de 03membros, todos com mandato unificado de 2 anos; (iv) estabelecer o capital autorizado da Cia.; (v) alterar as competênciasdos órgãos sociais; e (vi) alterar regras sobre distribuição do lucro líquido. 4.4. Em decorrência da criação do Conselho deAdministração da Cia., eleger, para os cargos de membro do Conselho de Administração, os Srs. (i) Renato Monteiro dosSantos, RG nº 22778962-3 (SSP/SP), CPF/MF nº 265.065.788-07, o qual ocupará o cargo de Presidente do Conselho deAdministração; (ii) Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, RG nº 20.951.838-8 (SSP/SP), CPF/MF nº 257.157.868-51, o qual ocuparáo cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (iii) Marcelo Fedak, RG nº 30.164.212-6 (SSP/SP), CPF/MF nº221.417.858-98. 4.4.1. O prazo de mandato dos Conselheiros expirará na AGO que aprovar as demonstrações financeiras daCia. relativas ao exercício social de 2013. Os conselheiros ora eleitos desde logo declaram em seus respectivos Termos dePosse que não estão condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crimefalimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeironacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 4.5.Aprovar a emissão de 1 bônus de subscrição, com as seguintes características: (i) Quantidade de Bônus: 1 bônus de subscri-ção; (ii) Forma do Bônus de Subscrição: o bônus de subscrição terá a forma nominativa; (iii) Valor da Emissão: R$ 1.000,00;(iv) Quantidade de Ações a serem Subscritas: o bônus de subscrição confere a seu titular o direito de subscrever até 3.100.000ações ordinárias (já considerando o grupamento aprovado por esta Assembleia Geral), facultado o exercício parcial; (v) Prazoe forma de exercício: o bônus de subscrição poderá ser exercido, total ou parcialmente, em uma ou mais oportunidades, aqualquer tempo a partir da presente data até o dia 31/12/2012, mediante simples notificação do seu titular à Cia., sendo que,na hipótese de exercício parcial, (a) o titular deverá indicar o número de ações ordinárias que deseja subscrever, e (b) seráresguardado ao titular do bônus o direito de exercer posteriormente, total ou parcialmente, seu direito de subscrição em relaçãoàs ações que não houver subscrito anteriormente; (vi) Preço de Subscrição das Ações: o preço de subscrição, por ação, éequivalente a 100% do valor do patrimônio líquido por ação constante do último balanço patrimonial aprovado na época deexercício do bônus, ajustado na hipótese de alteração do número de ações emitidas entre a data de tal balanço patrimonial ea data de exercício do bônus de subscrição, sendo 1% do preço de emissão destinado à conta de capital social e 99% do preçode emissão destinado à conta de reserva de capital; e (vii) Integralização: a integralização das ações subscritas em decorrên-cia do exercício dos bônus de subscrição se dará em moeda corrente nacional, pago à vista no ato da subscrição. 4.5.1.Consignar a subscrição do Bônus de Subscrição pelo montante global de R$ 1.000,00 pelo acionista BPMP III ParticipaçõesS.A., na forma da escritura que constitui o Anexo II à ata a que se refere esta AGE; 4.6. Aprovar que as publicações da Cia.sejam feitas no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços e no DOESP.5. Encerramento:Nadamais.Assinaturas:Presidente:Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti; Acionista: BPMP III Participações S.A. SP, 11/06/12. BrunoDuque Horta Nogueira - Presidente; Gabriel Fernando Barretti - Secretário. ANEXO I - Estatuto Social - Capítulo I - DaDenominação, Sede, Objeto e Duração - Art. 1º - A BPMB IV Participações S.A. é uma sociedade por ações, que se regerápelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A Cia. tem suasede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo manter filiais, agências ou representações em qualquerlocalidade do País ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração, independente de autorização deAssembleia Geral. Art. 3º - A Cia. tem por objeto: (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, comosócia ou acionista; (ii) a participação em empreendimentos imobiliários; e (iii) a aquisição de ativos imobiliários.Art. 4º - O prazode duração da Cia. é indeterminado.Capítulo II - Do Capital Social e das Ações- Art. 5º - O capital social é de R$50.500,00,totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º - Cada açãoordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º - O Conselho de Administração poderá deliberar,dentro do limite do capital autorizado, que a emissão de ações preferenciais, inclusive com a criação de classe mais privilegiada,seja feita sem guardar proporção com as ações ordinárias, respeitado o limite legal. § 3º - As ações preferenciais classe A, seemitidas ou existentes, não terão direito a voto, porém, terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade no reembolsode capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condiçõescom as ordinárias; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., a qualquer tempo, mediante simples deliberaçãodo Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado,caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balançopatrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, em qualquer caso ajustado na hipótese de qualquermodificação no número de ações emitidas e em circulação entre a data de tais balanços patrimoniais e a data da aprovaçãodo resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica e suaaprovação. § 4º - As ações preferenciais classe B, se emitidas ou existentes, possuirão direito a voto e terão os seguintesdireitos e características: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito departicipar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias; e (iii) serão resgatáveis, a critério da adminis-tração da Cia., a qualquer tempo, mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valorpatrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II)102,5% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de01/01/2013, em qualquer caso ajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulaçãoentre a data de tais balanços patrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleiaespecial convocada para deliberar essa matéria específica e sua aprovação.§ 5º - As ações preferenciais classe C, se emitidasou existentes, possuirão direito a voto e terão os seguintes direitos: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em casode liquidação da Cia.; e (ii) direito de alienar as ações preferenciais classe C, nas mesmas condições e no mesmo preçoassegurados ao acionista controlador da Cia., no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Cia.,tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas. § 6º - Ficam autorizados a criação de novasclasses de ações preferenciais e o aumento de classes de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com asdemais classes de ações preferenciais. O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de aumento decapital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda,contada da publicação da ata respectiva na forma da lei, salvo se a Assembleia Geral, quanto ao dividendo, determinar queeste seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em que for declarado. Art. 6º - A Cia. está autorizada aaumentar o seu capital até o limite de R$10.000.000.000,00. § 1º - Dentro dos limites autorizados neste Art. e neste EstatutoSocial, poderá a Cia., mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente dereforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. §2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá propor à Assembleia a emissão de bônus desubscrição. § 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselhode Administração poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos admi-nistradores e empregados de outras sociedades controladas direta ou indiretamente pela Cia., sem direito de preferência paraos acionistas. § 4º - É vedado à Cia. emitir partes beneficiárias.

gArt. 7º - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com

a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Cia. nas hipótesesprevistas no Art. 172 da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo III- Da Assembleia Geral- Art. 8º - A Assembleia Geralreunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei das Sociedadespor Ações ou deste Estatuto Social. § 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votospresentes, observadas as disposições de acordos de acionistas arquivados na sede da Cia..§ 2º - A Assembleia Geral somentepoderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceçõesprevistas na Lei das Sociedades por Ações. § 3º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo48 horas de antecedência, documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal,conforme o caso. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de1 ano, que seja acionista, administrador da Cia. ou advogado, devendo, nestes casos, apresentar, com no mínimo 48 horas deantecedência, o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante. § 4º - As atas de Assembleia deverãoser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumidado sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções.Art. 9º - A Assembleia Geral será instaladae presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida peloVice-Presidente do Conselho de Administração.O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 Secretários.Art. 10 - Competeexclusivamente à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. Eleger e destituir os membros do Conselho deAdministração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração,sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; III. Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscalque deverá funcionar no período de liquidação; IV. Aprovar a utilização dos recursos obtidos pela Cia. em emissões de açõesdemodo diverso daquele proposto quando da realização da respectiva emissão;V.Aprovar alterações relevantes nas atividadesdesenvolvidas pela Cia.; VI. Realizar qualquer alteração na estrutura de capital, desmembramentos de ações, grupamento,conversão de classes de ações ou ações similares que afetem o capital social, as ações ou valores mobiliários conversíveisem ações, com exceção (i) de emissões adicionais de ações dentro do limite do capital autorizado, e (ii) do resgate das açõespreferenciais classe A ou classe B; VII. Aprovar qualquer redução de capital ou aquisições para tesouraria ou posterior cance-lamento de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da própria Cia.; VIII. Realizar qualqueralteração do estatuto social; IX. Aprovar a cisão, incorporação, reorganização ou fusão da Cia. ou pela Cia.; X. Aprovar opagamento ou declaração de dividendos ou distribuições (por qualquer meio, inclusive recompra de ações, mas excetuado opagamento decorrente do resgate de ações preferenciais classe A ou classe B, que não depende de deliberação assemblear);XI. Aprovar a prática pela Cia. de atividades fora das usualmente praticadas ou a cessação da prática das atividades e negóciosque constituem as atividades principais da Cia.; XII. Aprovar a liquidação, reorganização, dissolução, encerramento ou pedidovoluntário de falência; XIII. Aprovar a modificação no número de membros do Conselho de Administração ou nas regras deeleição de seus membros; XIV. Aprovar qualquer associação, joint venture ou arranjos similares com exceção daqueles reali-zados no curso normal dos negócios (excetuados expressamente os arranjos realizados no curso normal dos negócios porsubsidiárias de propósito específico para o fim exclusivo de tornarem-se titulares de ativos imobiliários, empréstimos securiti-zados ou outros investimentos relacionados às atividades e negócios habituais da Cia.); XV. Aprovar a alteração do exercíciosocial da Cia. ou de políticas contábeis, salvo se exigida por lei ou de acordo com as práticas contábeis brasileiras; XVI.Aprovar a remuneração global dos Administradores; e XVII. Aprovar o compromisso pela Cia., sob qualquer forma, de praticarquaisquer das ações anteriormente listadas.Capítulo IV- DosÓrgãos da Administração- Seção I – Das disposições Comuns

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aos Órgãos da Administração- Art. 11º - A Cia. será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. § 1º - Ainvestidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensadaqualquer garantia de gestão. § 2º - Os administradores deverão imediatamente após a posse no cargo comunicar à Cia. aquantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Cia. de que sejam titulares, direta ou indiretamente,inclusive seus derivativos. § 3º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo sediversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.Art. 12 - A AssembleiaGeral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administraçãoefetuar a distribuição da verba individualmente. Art. 13 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dosórgãos de administração ou comitês técnicos se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membrose delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, observadas as disposições de acordos de acionistas arquivados nasede da Cia.. § Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todosos seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meioda delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitidopor fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. Seção II – Do Conselho de Administração- Art. 14- O Conselho de Administração será composto por 03 membros efetivos, e até 3 suplentes, acionistas ou não, eleitos pelaAssembleia Geral, com mandato unificado de 2 exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendidoentre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º - Os membros efetivos do Conselho de Administraçãoserão automaticamente substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente, sendo que, em caso de renún-cia ou impedimento permanente, o suplente será automaticamente empossado como titular e completará o prazo de gestãodo substituído. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargovago. § 2º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa daAssembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Cia.; ou (ii) tiverou representar interesse conflitante com a Cia.. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho deAdministração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste §. § 3º - O membro doConselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administraçãorelacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Cia.. § 4º - O Conselho de Admi-nistração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos,sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre osmembros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Cia.. § 5º - Caso qualquer acionista desejeindicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composiçãomais recente, tal acionista deverá notificar a Cia. por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data da AssembleiaGeral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.Art.15 - O Conselho de Administração terá 1 Presidente e 1 Vice-Presidente. OVice-Presidente exercerá as funções do Presidenteem suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ouimpedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro doConselho de Administração previamente indicado pelo Presidente. § único - O Presidente do Conselho de Administraçãoconvocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipó-teses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. Art. 16 - O Conselho deAdministração reunir-se-á, ordinariamente, 4 vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente oupela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo-conferênciaou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todasas demais pessoas presentes à reunião. § 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escritoentregue a cadamembro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 dias, das quais deverá constar a ordemdo dia, a data, a hora e o local da reunião. § 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de ataslavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros presentes.Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições previstas em lei ou neste Estatuto e observadasas competências específicas da Assembleia Geral: I. fixar a orientação geral dos negócios da Cia.; II. eleger e destituir osDiretores da Cia.; III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, observado o disposto neste Estatuto Social; IV. deliberarsobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Art. 132 da Lei das Sociedades por Ações;V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Cia. e solicitando informações sobrecontratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; VI. escolher e destituir os auditores independentes daCia.; VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquermatéria; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à AssembleiaGeral; IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Cia., suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os proje-tos de expansão e os programas de investimento da Cia., bem como acompanhar sua execução; X. aprovar a realização de

qualquer investimento de valor superior a R$5.000.000,00, exceto investimentos no curso normal dos negócios; XI. aprovar arealização de venda, aluguel, cessão ou transferência de ativos de valor total superior a R$5.000.000,00, exceto quando rea-lizados no curso normal dos negócios; XII. aprovar a constituição de quaisquer ônus ou garantias sobre ativos de valor quesupere, individual ou conjuntamente, R$5.000.000,00, com exceção de operações realizadas no curso normal dos negócios,e aprovar a outorga de fianças ou avais, exceto se tais garantias forem concedidas em benefício de operações de subsidiáriasda Cia.; XIII. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritóriose quaisquer outros estabelecimentos da Cia. no País ou no exterior; XIV. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução,fusão, cisão e incorporação da Cia. e de incorporação, pela Cia., de outras sociedades; XV. autorizar a emissão de ações daCia., nos limites autorizados no Art. 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo deintegralização, bem como a respeito do resgate de ações preferenciais classe A ou classe B; XVI. outorgar opção de compraou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outrassociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Cia., sem direito de preferência para os acionistas nos termosde planos aprovados em Assembleia Geral; XVII. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucrolíquido do exercício; XVIII. distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual globaldos Administradores fixada pela Assembleia Geral; XIX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveisem ações e sem garantia real; XX. elaborar a política interna da Cia. relativa à divulgação de informações ao mercado, seexigida; XXI. solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atosrelacionados à Cia.; XXII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seustrabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXIII. autorizar o levantamento de demonstraçõesfinanceiras e a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 meses, à conta dolucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes noúltimo balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável, e ad referen-dum da Assembleia Geral que aprovar as contas daquele exercício social; XXIV. deliberar sobre qualquer matéria que lhe sejasubmetida pela Diretoria; XXV. aprovar a cisão, incorporação, reorganização ou fusão envolvendo subsidiárias da Cia., bemcomo a aquisição de outras sociedades, ou o cancelamento de registro de Cia. aberta; XXVI. aprovar o voto da Cia. em qualquerdeliberação societária relativa às sociedades controladas ou coligadas da Cia.; XXVII. aprovar qualquer movimento que possaresultar na redução da participação societária detida pela Cia. em suas subsidiárias, exceto subsidiárias de propósito específico;XXVIII. aprovar a criação ou a emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações; XXIX. aprovar a contrataçãode empréstimos ou financiamentos pela Cia. que, na data de sua contratação e imediatamente após essa contratação, resultemem um índice de Dívida Total Consolidada sobre Patrimônio Líquido Consolidado que seja superior a 5:1; XXX. Aprovar cele-bração de acordos, transação, renúncia de direitos, cessão ou conciliação em processos contenciosos relevantes envolvendoa Cia.; XXXI. Aprovar celebração de qualquer contrato ou acordo que restrinja a liberdade da Cia. de ingressar em qualquerlinha de negócios, ou de competir em qualquer linha de negócios com qualquer pessoa (salvo nos casos de contratos deadministração de recursos que contenham exclusividade durante o período de investimento); e XXXII. Aprovar a contrataçãoou a alteração de condições das operações ou negócios com partes relacionadas aos Diretores, aos acionistas e à Cia., comexceção de (i) operações já contratadas com partes relacionadas; (ii) prestação de serviços e operações entre a Cia. e suassubsidiárias e entre as suas subsidiárias, observadas as exigências previstas na Lei e Regulamentos e (iii) investimentosrealizados por partes relacionadas em valores mobiliários ofertados no curso normal dos negócios da Cia., observando condi-ções de mercado.Art. 18 - A Cia. não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto namedida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para todos os clientes da Cia., respeitado o disposto noArt. 154, §2º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações.Seção III – Da Diretoria- Art. 19 - A Diretoria, cujos membros serãoeleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 e no máximo 5 Dire-tores, sendo 2 deles assim designados: (i) Diretor Presidente; e (ii) DiretorVice-Presidente.Cabe ao Conselho de Administraçãodesignar os demais Diretores, se entender necessário, e atribuir a estes suas funções específicas. Os Diretores poderãocumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período com-preendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Art. 20 - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término domandato dos seus antecessores. Art. 21 - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente serásubstituído pelo Diretor Vice-Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidenteassumirá a Presidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamentepelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo demandato. § Único - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outroDiretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido peloDiretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que lhe designarásubstituto pelo restante do prazo de mandato.Art. 22 - Os Diretores terão as seguintes competências, além daquelas previstasem lei. a. Caberá ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselhode Administração; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas previstas nesteEstatuto Social; (iii) superintender todas as operações da Cia., acompanhando seu andamento; (iv) convocar e presidir asreuniões da Diretoria; (v) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Cia. nas Assembleias ou outros atossocietários de sociedades das quais participar; (vi) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração, aatribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (vii) indicar o substituto dos demais Diretores noscasos de ausência ou impedimento temporário; (viii) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância;e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. b. Caberá aoDiretor Vice-Presidente: (i) auxiliar o Diretor Presidente no exercício das suas funções; (ii) coordenar e dirigir as atividadesatribuídas à diretoria administrativa financeira da Cia. e à área de planejamento; (iii) coordenar e supervisionar o desempenhoe os resultados das áreas de controladoria e finanças de acordo com asmetas estabelecidas; (iv) otimizar e gerir as informaçõese os resultados econômico-financeiros da Cia.; (v) supervisionar o orçamento da Cia. de acordo com os planos e programasestabelecidos; (vi) administrar recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vii) coordenar a implantação desistemas financeiros e de informação gerencial; (viii) analisar os registros contábeis das transações em que a Cia. seja parte;(ix) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Cia.; (x) coordenar a elaboração dasdemonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Cia.; (xi) apresentar e submeter ao Conselho de Adminis-tração as demonstrações financeiras, bem como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou deliberação; e(xii) exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Art. 23- A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Cia. e à consecução do objetosocial, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legaise estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Cia., especialmente: I. cumprir e fazer cumprir esteEstatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. submeter, anualmente, à apreciação

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do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos audito-res independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; III. propor, ao Conselho deAdministração, os orçamentos anuais e plurianuais da Cia., suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetosde expansão e os programas de investimento da Cia.; e IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência priva-tiva da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.Art. 24 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de, nomínimo, 2 Diretores e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto dequalidade, no caso de empate na votação. Art. 25 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente oupela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo-conferênciaou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todasas demais pessoas presentes à reunião.Art. 26 - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escritoentregue a cada Diretor com antecedência mínima de 3 dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o localda reunião. Art. 27 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniõesda Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.Art. 28 - A Cia. será sempre representada, em todos os atos, por 2 membrosda Diretoria, ou ainda por 1 membro da Diretoria e 1 procurador, ou por 2 procuradores, através de mandato com poderesespecíficos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazoindeterminado, por meio de instrumento público ou particular.§ Único. - A representação da Cia.em juízo, ativa ou passivamente,dar-se-á pelo Diretor Presidente individualmente ou por quaisquer outros 2 Diretores, em conjunto, ou por carta de preposição.Capítulo V- Do Conselho Fiscal- Art. 29 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribui-ções a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nashipóteses previstas em lei. Art. 30 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 membros efetivos e suplentesem igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. § 1º - Os membros doConselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 ano, podendo ser reeleitos. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em suaprimeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 3º - Os conselheiros fiscais deverão imediatamente após a posse no cargo,comunicar à Cia. a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Cia. de que sejam titulares, direta ouindiretamente, inclusive seus derivativos. § 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedi-mentos, pelo respectivo suplente. § 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplenteocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargovago. § 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Cia. aquele que mantiver vínculo comsociedade que possa ser considerada concorrente da Cia. (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoaque: (i) for empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de sociedadecontroladora ou controlada da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração,técnico ou fiscal da Concorrente ou de sociedade controladora ou controlada da Concorrente. Art. 31 - Quando instalado, oConselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstraçõesfinanceiras. § 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qualcomparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.§ 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,presente a maioria dos seus membros. § 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respec-tivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Art. 32 - A remuneração dosmembros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o § 3º do Art. 162 da Leidas Sociedades por Ações.Capítulo VI- Da Distribuição dos Lucros- Art. 33 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro ese encerra em 31 de dezembro de cada ano. § Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstra-ções financeiras da Cia., com observância dos preceitos legais pertinentes. Art. 34 - Juntamente com as demonstraçõesfinanceiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinaçãodo lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Art. 190 da Lei das Sociedades porAções, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Art. 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem dededução: a. 5%, no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legalacrescido dos montantes das reserva de capital exceder a 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de partedo lucro líquido do exercício para a reserva legal; b. a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderáser inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado; c. o saldo será alocado, total ou parcialmente, à Reservade Investimentos e Resgate de que trata o § 2º abaixo, ou retido, total ou parcialmente, nos termos de orçamento de capital naforma do Art. 196 da Lei nº 6.404/76. § 1º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a AssembleiaGeral determinar, na forma da alínea “c” do Art. 34.Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a AssembleiaGeral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição dedividendos aos acionistas. § 2º - A Cia. terá uma Reserva de Investimentos e Resgate, com o objetivo de prover recursosposteriormente empregados (i) em investimentos em atividades relacionadas com o objeto social da Cia., (ii) no pagamento dedividendos futuros ou suas antecipações, e/ou (iii) no pagamento do valor devido em razão do resgate de ações preferenciaisclasse A ou classe B. Os fundos contabilizados na Reserva de Investimentos e Resgate deverão ser utilizados conformedeterminação da Assembleia Geral. O limite máximo da Reserva de Investimentos será aquele estabelecido no Art. 199 da Leinº 6.404/76. Quando a Reserva de Investimentos e Resgate atingir seu limite máximo, ou quando a Cia. entender que o saldoda Reserva de Investimentos e Resgate excede o necessário para cumprir sua finalidade, poderá determinar sua aplicaçãototal ou parcial na integralização ou aumento do capital social, com ou sem emissão de novas ações, ou na distribuição dedividendos.Art. 35 - Por deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Cia. pagarou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. Aseventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste EstatutoSocial. § 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valordo dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado opagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Cia.não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendoocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso doexercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Art. 36 - A Cia. poderáelaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: a. opagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor dodividendo obrigatório, se houver; b. a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre capital próprio,imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercíciosocial não exceda ao montante das reservas de capital; e c. o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capitalpróprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados aovalor do dividendo obrigatório, se houver.Art. 37 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucrosou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.Art. 38 - Os dividendos nãorecebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição doacionista, e reverterão em favor da Cia..Capítulo VII Da Liquidação da Cia. Art. 39 – A Cia. entrará em liquidação nos casosdeterminados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deveráfuncionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.CapítuloVIII- Do Juízo Arbitral- Art. 40 - A Cia., seus acionistas,administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda equalquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara deComércio Brasil-Canadá, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seusefeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo ConselhoMonetário Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado decapitais em geral. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direitode recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção dedireitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído.Capítulo IX- Disposições Finais- Art. 41 - Os casosomissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei dasSociedades por Ações. Art. 42 - É vedado à Cia. conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sobqualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.Art. 43 - A Cia. deverá observar os acordos de acionis-tas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em AssembleiaGeral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Art. 44 – O presente Estatuto Social deveráser objeto de alteração nos casos em que se verifiquem discrepâncias ou inconsistências entre este Estatuto Social e qualquerdas disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. ou de contratos relacionados a tais acordos. As disposiçõesde acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. e de contratos relacionados a tais acordos deverão prevalecer sobre asdisposições deste Estatuto Social, que deverá sujeitar-se a tais disposições. Art. 45 - Caso se verifiquem discrepâncias ouinconsistências entre, de um lado, este Estatuto Social e os estatutos sociais de quaisquer subsidiárias da Cia. e, de outro lado,as disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. e de contratos a este relacionados, as disposições do acordode acionistas arquivado na sede da Cia. e de contratos a este relacionados deverão prevalecer e ser observadas.


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Ata da Assembleia Geral de ConstituiçãoAos dias 02/04/12, às 11hs, reuniram-se em Assembleia Geral c/ o propósito de constituir uma sociedade por ações, nos termosda legislação vigente e na qualidade de subscritores e acionistas fundadores: BTG Pactual Alpha Participações Ltda.,sociedade limitada, CNPJ/MF nº 00.946.138/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social; eBTGPactualBeta Participações S.A., CNPJ nº 10.754.181/0001-03, neste ato representada nos termos de seu estatuto social. Os Acio-nistas Fundadores elegeram, por unanimidade, Bruno Duque Horta Nogueira, p/ presidir a presente Assembleia, o qual convi-dou, Bruno Alexandre Licarião Rocha, ambos abaixo qualificados, p/ lavrar a ata respectiva, na qualidade de Secretário. OPresidente declarou que, os Acionistas Fundadores neste ato,conjuntamente, deliberaram: a) aprovar a constituição da BPMBIV Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado que terá sede e foro em SP/SP, Av. Brig. Faria Lima, 3729, 9ºa.. b) subscrever, neste ato, o capital social de R$ 500,00 em moeda corrente nacional, dividido em 500 ações ordinárias, no-minativas e s/ valor nominal, cada qual c/ o preço de emissão de R$ 1,00. Do total do capital subscrito, 10%, correspondentesa R$ 50,00 foram integralizados pelos Acionistas, em moeda corrente nacional, tendo o valor correspondente a parcela inte-gralizada sido depositado em conta corrente em estabelecimento bancário autorizado nos termos do Art.s 80, III e 81 da Lei6404/76, tudo de acordo c/ os Boletins de Subscrição (“Anexo II” e “Anexo III”) e os respectivos recibos de depósito. c) aprovaro Estatuto Social da Sociedade, cuja redação consolidada está anexo à presente Ata (“Anexo I”), dando-se assim por efetivamenteconstituída a BPMB IV Participações S.A., em razão do cumprimento de todas as formalidades legais. d) aprovar a eleiçãodos seguintes membros p/ compor a Diretoria da Socidade: (i) Bruno Duque Horta Nogueira, RG n° M8036395 SSP/MG, CPFnº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, RG n°33400679 SSP/SP, CPF nº 278.107.688-08; e (iii) RafaelMaradei,RG n° 23396255 SSP-SP, CPF nº 258.374.918-80. Os membros eleitos firmam, nos termos da lei, a presente Ata deAssembleia p/ manifestar seu conhecimento e concordância quanto à sua nomeação p/ exercerem o cargo de Diretores,declarando e garantindo o quanto segue: (1) que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçamde exercer atividade mercantil; (2) que não estão impedidos de exercer a atividade de Diretores da Sociedade, seja em virtudede lei especial, seja em virtude de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou,ainda, em virtude de condenação por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato; ou contra aeconomia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações deconsumo, a fé pública ou a propriedade; e (3) que os endereços de seus domicílios, acima referidos, são indicados p/ o rece-bimento de citações, e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de suas gestão, nos termos e p/ osfins do § 2º do Art. 149, da Lei 6.404/76. Os Diretores ora eleitos, estando presentes, aceitam o cargo e tomam posse imediatade seus cargos, mediante assinatura do “Termo de Posse” lavrado no “Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria” daSociedade. Nada mais. SP, 02/04/12. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Presidente; Bruno Alexandre Licarião Rocha--Secretário. Acionistas: BTG Pactual Alpha Participações Ltda.; BTG Pactual Beta Participações S.A. Diretores eleitos:Bruno Duque Horta Nogueira; Bruno Alexandre Licarião Rocha; Rafael Maradei. Visto do Advogado: Guilherme KiLee-OAB/SP nº 312.224. Anexo I-Estatuto Social-Nome e Duração- Art. 1º. BPMB IV Participações S.A. é uma sociedadepor ações, c/ prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legaisaplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Sede Social- Art. 2º. ASociedade tem sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 9° andar-parte, ItaimBibi, CEP-04538-133, podendo manter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do país ou do exterior,mediante deliberação da Diretoria. Objeto Social- Art. 3º. O objeto social consiste na participação em outras sociedades,simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista (“Holding”), bem como aprestação de serviços administrativos e a gestão e a comercialização de bens próprios. Capital Social e Ações- Art. 4º.-Ocapital social é de R$ 500,00, representado por 500 ações, sendo todas ordinárias nominativas, s/ valor nominal, sendo R$50,00 integralizados e o restante a integralizar no prazo de 12 meses a contar da data de subscrição. Art. 5º. Cada açãoordinária confere ao seu titular o direito a 01 voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas naforma da legislação aplicável.Art. 6º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livrode “Registro de Ações Nominativas”.Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações.Oscertificados de ações, que poderão ser agrupadas em títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 02 Diretores daSociedade. § Único-A Sociedade não poderá emitir partes beneficiárias.Assembleia Geral de Acionistas Art. 7º. As Assem-bleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao encerramentode cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Art. 8º. As Assembleias Gerais Extraor-dinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposiçõesdo presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas.Art. 9º. As Assembleias Gerais deAcionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas por qualquer dos Diretores e presididas pelo acionista indicadoentre os presentes que, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário.Administração da Sociedade- Art. 10.A administração da Sociedade compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social,estando os Diretores dispensados de oferecer garantia p/ o exercício de suas funções. § 1º. Os membros da Diretoria tomarãoposse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus cargos até a posse de seussucessores.§ 2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, cabendoa esta deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros.Diretoria- Art. 11. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02e, no máximo, 05 Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por estadestituíveis a qualquer tempo. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 03 anos, considerando-se ano o período

compreendido entre 02 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Mesmo após o fim do prazo do mandato,os diretores permanecerão em seus cargos até que seus sucessores, devidamente eleitos, sejam empossados. § Único. Nocaso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a serconvocada no prazo de 10 dias, contados da vacância. Art. 12. Compete à Diretoria a representação da Sociedade, ativa epassivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, res-peitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Art. 13. Observadas as disposições contidas no presenteEstatuto Social, a representação da Sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartiçõespúblicas federais, estaduais ou municipais, compete aos Diretores, agindo em conjunto de 02 entre si, ou aos procuradores poreles nomeados, agindo nos termos dos poderes então conferidos. § 1º. As procurações outorgadas em nome da Sociedade oserão por 02 Diretores, agindo em conjunto entre si, devendo especificar os poderes conferidos e, c/ exceção daquelas p/ finsjudiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 ano. § 2º. Na ausência de determinação de período de validadenas procurações outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano.Art. 14.São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes c/ relação à Sociedade, os atos de qualquer acionista, Diretor, procu-rador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, taiscomo conceder fianças, avais, ou qualquer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Sociedade,salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Art. 15. A Diretoria reunir-se-á sempre quenecessário, mediante convocação por qualquer dos Diretores, c/ antecedência mínima de 05 dias, devendo constar da convo-cação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia. As atas correspondentes serão lavradas no Livro de Atasdas Reuniões da Diretoria. As reuniões da Diretoria serão instaladas mediante o comparecimento da maioria de seus membros.As decisões das reuniões da Diretoria deverão ser tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes.Conselho Fiscal-Art. 16.O Conselho Fiscal terá caráter não-permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dosacionistas, conforme previsto em lei. Art. 17. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 e, nomáximo, 05 membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reelei-ção, c/ as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. § Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal seráestabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Exercício Social e Lucros- Art. 18. O exercício social teráinício em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstraçõesfinanceiras deverão ser preparados.§ 1º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% p/ a constituiçãoda reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. § 2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumula-tivo de pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202 da Lei 6.404/76. § 3º.O saldo remanescente, apósatendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislaçãoaplicável. § 4º. A Sociedade poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisi-tos legais ou p/ atender a interesses societários, inclusive p/ a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediantedeliberação da Diretoria, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido,observados os limites e procedimentos previstos na legislação aplicável. § 5º. Observadas as disposições legais pertinentes,a Sociedade poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio,os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. § 6º. Caso a Sociedade tenha como acionista um Fundo deInvestimento em Participações, então as demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas por auditores inde-pendentes registrados na CVM. Juízo Arbitral- Art. 19. A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conse-lho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, de acordo c/ o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercadoinstituída pela Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à aplicação,validade, eficácia, interpretação ou violação das disposições constantes neste Estatuto Social, na Lei nº 6.404/76, normasemitidas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, regulamentos da Bolsa de Valores deSão Paulo-BOVESPA e demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. § 1°-Sem prejuízo davalidade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário c/ oobjetivo de, se e quanto necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral jáinstituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência p/decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.§ 2°-A lei brasileira será a únicaaplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade desta cláusula compro-missória.O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Art. 7.8 do Regulamento da Câmarade Arbitragem do Mercado.O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deveráser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendoconduzida e julgada de acordo c/ as disposições pertinentes de seu Regulamento. Disposições Finais- Art. 20. Em caso deabertura de capital, a Sociedade obriga-se, perante seus acionistas, a aderir ao segmento especial de bolsa de valores ou deentidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de gover-nança corporativa previstos no Art. 2°, § 4° da Instrução CVM nº 391/2003.Art. 21.A Sociedade se obriga a disponibilizar todosos contratos c/ partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulosou valores mobiliários que vierem a ser por ela emitidos.Liquidação- Art. 22. A Sociedade será liquidada nos casos previstos emlei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente p/ determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Art. 23. Em tudo oque for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.” SP, 02/4/12.Mesa: Bruno DuqueHorta Nogueira-Pres.;Bruno Alexandre Licarião Rocha-Secr.. Lido e aprovado pelos Acionistas:BTG Pactual Alpha Participa-ções Ltda.;BTGPactual Beta Participações S.A.Jucesp sonNIRE nº 3530043763-2 em 13/04/2012.Gisela S.Ceschin-Secr.Geral.

PREFEITURA DA ESTÂNCIA

BALNEÁRIA DE MONGAGUÁ/SPAVISO DE EDITAL

EDITAL DO PREGÃO PRESENCIAL Nº 010/2013 - PROCESSO Nº 048/2013Acha-se aberto na Prefeitura da Estância Balneária de Mongaguá o Edital do Pregão Presencial nº 010/2013 como Registro de Preço, Processo nº 048/2013, cujo objeto é Aquisição de Insumos para monitoração de níveisglicêmicos em pacientes diabéticos, para entrega parcelada pelo período de 12 (doze) meses, visando aquisiçãofuturas conforme descrição e quantidades constantes dos Anexos I - Termo de Referência do edital. O Início dasessão de lances dar-se-á às 09h30min do dia 24/04/2013. O edital encontra-se à disposição dos interessados,no endereço eletrônico www.mongaguá.sp.gov.br, através do aplicativo “Licitações” Pregão Presencial; oupoderá ser retirado no Paço Municipal, sito à Avenida Getúlio Vargas, nº 67, 1º andar, Centro, Mongaguá/SP, CEP11.730-000, na Seção de Licitações, podendo ser retirado mediante apresentação de PenDrive ou CD, no horáriodas 09h30 às 16h00, dias úteis, ou ainda por e-mail: licitacao@mongaguá.sp.gov.br. Esclarecimento, contato:telefone (13) 3445-3067, telefax (13) 3445-3082 - Fátima Aparecida Machado - Autoridade Competente.

SECRETARIA DE ESTADODA EDUCAÇÃO

GOVERNO DO ESTADODE SÃO PAULO

FDE AVISATOMADAS DE PREÇOS - TIPO TÉCNICA E PREÇO

A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha abertalicitação para execução de Projetos:TOMADA DE PREÇOS Nº - OBJETO - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO - PRAZO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA)46/00039/13/02 - Elaboração de Memorial e Projeto Executivo de Restauro com Apresentação de Pasta TécnicaContemplando a Documentação Relativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE Santos Dumont - Praça 8 de Setembro, 73- Cep: 03606-030 - Penha de França - São Paulo/SP - 90/180 - 14:00 - 14/05/2013.46/00130/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa aoProjeto Técnico de Segurança - EE Prof. Luiz Braga - Rua Dr. Fuas de Mattos Sabino, 16-56 - Cep: 17045-010 - Jd. Europa - Bauru/SP; EE Prof. Antonio Serralvo Sobrinho - Rua José Miguel Quadra, Q 19 - Cep: 17056-060 - Vila Ipiranga - Bauru/SP; EE Prof. DurvalGuedes de Azevedo - Rua Marcel Pinto de Oliveira, 467 - Cep: 17056-260 - Jd Ouro Verde - Bauru/SP - 90/180 - 14:30 - 14/05/2013.46/00131/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a DocumentaçãoRelativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE/ETEC/CEL. Prof. Christino Cabral/Astor de Mattos Carvalho (Cl Descentr) - RuaGerson Franca, Q 19 165 - Cep: 17041-000 - Jd. Estoril - Bauru/SP; EE Irma Arminda Sbrissia - Rua Benedito de Abreu, 2-41 - Cep: 17065-230 - Vila Nova Esperança - Bauru/SP; EE Prof. José Ranier - Rua Xerxes Ribeiro dos Santos, 12-40 - Cep:17033-450 - Prq. Hipódromo - Bauru/SP - 90/180 - 15:00 - 14/05/2013.46/00132/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa aoProjeto Técnico de Segurança - EE/CEL. José Alves Mira - Rua Tiradentes, 644 - Cep: 17300-000 - Centro - Dois Córregos/SP; EELázaro Franco de Moraes - Rua Bento de Mello, 1225 - Cep: 17360-000 - Jd Paulista - Torrinha/SP - 90/180 - 15:30 - 14/05/2013.46/00133/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa aoProjeto Técnico de Segurança - EE Prof. José Arantes Terra - Rua Alvorada, 412 - Cep: 16066-000 - Jd. Alvorada – Araçatuba/SP;EE Prof. Ivo Liboni - Av. José Bonifácio, 1 - Cep: 19570-000 - Jd. Tênis Clube - Regente Feijó/SP - 90/180 - 16:00 - 14/05/2013.As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av.São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ou através da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br.Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 11/04/2013, na SEDE DA FDE, de segundaa sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 40,00 (quarenta reais).Os invólucros contendo a Proposta Técnica, a Proposta Comercial e os documentos de Habilitação, deverão ser entregues,juntamente com a Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação, no Setorde Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação.Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/93 e suas alterações, e com o disposto nasCONDIÇÕES GERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DAEDUCAÇÃO - FDE.As propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital.

BARJAS NEGRIPresidente



FDE AVISAPregão Eletrônico de Registro de Preços Nº 21/00111/13/05

OBJETO: AQUISIÇÃO DE REATORES PARA LÂMPADAS FLUORESCENTES.g g ç

A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha abertalicitação para: Aquisição de Reatores para Lâmpadas Fluorescentes.As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital a partir de 11/04/2013, no endereço eletrônicowww.bec.sp.gov.br ou na sede da FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001- São Paulo/SP, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, ou verificar o edital na íntegra, através daInternet no endereço: http://www.fde.sp.gov.br.A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br, nodia 24/04/2013, às 09:30 horas, e será conduzida pelo pregoeiro com o auxílio da equipe de apoio, designados nos autosdo processo em epígrafe e indicados no sistema pela autoridade competente.Todas as propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital e seus anexos e serão encaminhadas, pormeio eletrônico, após o registro dos interessados em participar do certame e o credenciamento de seus representantespreviamente cadastrados. A data do início do prazo para envio da proposta eletrônica será de 11/04/2013, até o momentoanterior ao início da sessão pública.




FDE AVISACREDENCIAMENTO Nº 54/00361/12/07

A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE, por seu Presidente, comunica que, durante o prazo de30 (trinta) dias, contados a partir da publicação deste edital, se encontra aberto o processo para Credenciamento deCompanhias ou Grupos de Teatro visando à apresentação de Peças de Teatro de Classificação Livre em escolas da RedeEstadual de Ensino de São Paulo - Projeto Teatro em Família.As instituições interessadas poderão obter informações e verificar o Edital e o respectivo Projeto Básico na sede da FDE,na Supervisão de Licitações, na Avenida São Luís nº 99, República, São Paulo - SP, CEP 01046-001 ou através da Internetpelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br.Qualquer documento referente a este credenciamento deverá ser entregue no horário de expediente da FDE, das 08:30 às 17:00 horas.As informações disponibilizadas no mencionado endereço eletrônico são meramente supletivas, não dispensando a consultadas publicações efetuadas no Diário Oficial do Estado, que prevalecerão sobre quaisquer outras.Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 11/04/2013, na SEDE DA FDE, de segundaa sexta-feira, dentro do horário de expediente, mediante pagamento não reembolsável de R$ 50,00 (cinquenta reais).Os invólucros contendo a DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues na SEDE DA FDE, até 60 minutos antesda respectiva abertura, que se dará às 10:30 horas do dia 27/05/2013.O presente credenciamento será processado, no que couber, em conformidade com a Lei Federal nº 8.666 de 21 de junhode 1993, Lei Federal nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998 (Lei de Direitos Autorais), na Lei Estadual nº 6.544, de 22 denovembro de 1989, e alterações posteriores, Lei Estadual nº 12.268, de 20 de fevereiro de 2006 e em conformidade comas condições e exigências estabelecidas neste Edital e seus anexos.



FDE AVISACONCORRÊNCIAS

A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha abertalicitação para execução de Obras:CONCORRÊNCIA Nº - OBJETO - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO - PRAZO - ÁREA (se houver) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÍNIMO P/PARTICIPAR - GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA)69/00900/13/01 - Construção de Prédio Escolar em Estrutura Pré-Moldada de Concreto - Terreno B. Itamaraty - Rua LauroZimmermann/Rua José Robles Agrela, s/nº - Cep: 19904-270 - Itamaraty - Ourinhos/SP - 360 - 3.156,77 - R$ 557.828,00- R$ 55.782,00 - 09:30 - 14/05/2013.69/00982/13/01 - Construção de Prédio Escolar em Estrutura Pré-Moldada de Concreto - Terreno B. Iriguassu - Rua Seis,s/nº Iriguassu - Caçapava/SP - 360 - 3.156,77 - R$ 525.532,00 - R$ 52.553,00 - 10:00 - 14/05/2013.73/00378/13/01 - Construção de Prédio Escolar em Estrutura Pré-Moldada de Concreto com Fornecimento, Instalação,Licenciamento e Manutenção de Elevador - Terreno Inocoop IV/Inocoop II - Rua Elias Dabarian, 477 - Inocoop - Guarulhos/SP - 360 - 3.479,65 - R$ 682.319,00 - R$ 68.231,00 - 10:30 - 14/05/2013.73/00490/13/01 - Construção de Ambientes Complementares com Fornecimento, Instalação, Licenciamento e Manuten-ção de Elevador e Reforma de Prédio Escolar - EE Prof. Reducino de Oliveira Lara - Rua Contos Gauchescos, 322 - Cep04369-000 -Vila Santa Catarina - São Paulo/SP - 210 - 252,84 - R$ 189.071,00 - R$ 18.907,00 - 11:00 - 14/05/2013.As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital e o respectivo Caderno de Encargos e Composiçãodo BDI na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ouatravés da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br.Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 11/04/2013, na SEDE DA FDE, de segundaa sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 50,00 (cinquenta reais).Todas as propostas deverão estar acompanhadas de garantia de participação, a ser apresentada à Supervisão de Licitaçõesda FDE, conforme valor indicado acima.Os invólucros contendo a PROPOSTA COMERCIAL e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues, juntamente coma Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação e a garantia de participação,no Setor de Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação.Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/93 e suas alterações, e com o disposto nasCONDIÇÕES GERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DAEDUCAÇÃO - FDE.As propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital.




FDE AVISATOMADAS DE PREÇOS

A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha abertalicitação para execução de Obras:TOMADA DE PREÇOS Nº - OBJETO - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO - PRAZO - ÁREA (se houver) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÍNIMOP/ PARTICIPAR - GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA)69/00675/13/02 - Reforma de Prédio Escolar - EE Prof. Joaquim Rodrigues Filho - Rua Antonio Venâncio Lopes, 20-53 -Cep: 19470-000 - Centro - Presidente Epitácio/SP - 150 - R$ 37.229,00 - R$ 3.722,00 - 09:30 - 29/04/2013.69/00792/13/02 - Construção de Ambientes Complementares e Reforma de Prédio Escolar - EE Profª Clélia de Barros Leiteda Silva - Rod. Juvenal Ponciano de Camargo, Km-50 - Cep: 12960-000 - Cuiabá - Nazaré Paulista/SP - 210 - 88,80 - R$100.368,00 - R$ 10.036,00 - 10:00 - 29/04/2013.69/00983/13/02 - Construção de Ambientes Complementares e Reforma de Prédio Escolar - EE Maria Teresa do EspíritoSanto - Estrada dos Lavradores, s/nº - Cep: 18170-000 - Godinhos – Piedade/SP - 210 - 187,96 - R$ 112.040,00 - R$11.204,00 - 10:30 - 29/04/2013.69/00984/13/02 - Construção de Ambientes Complementares e Reforma de Prédio Escolar - EE Dr. Pércio Gomes Gonzales- Av Augusto Roque, 1.254 - Cep: 17830-000 - Centro - Flórida Paulista/SP - 150 - 116,54 - R$ 94.361,00 - R$ 9.436,00- 11:00 - 29/04/2013.As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital e o respectivo Caderno de Encargos e Composiçãodo BDI na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ouatravés da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br.Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 11/04/2013, na SEDE DA FDE, de segundaa sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 40,00 (quarenta reais).Todas as propostas deverão estar acompanhadas de garantia de participação, a ser apresentada à Supervisão de Licitaçõesda FDE, conforme valor indicado acima.Os invólucros contendo a PROPOSTA COMERCIAL e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues, juntamente coma Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação e a garantia de participação,no Setor de Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação.Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/93 e suas alterações, e com o disposto nas CONDIÇÕESGERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE.As propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital.


SINDICATO DOS PERMISSIONÁRIOS EM CENTRAIS DEABASTECIMENTO DE ALIMENTOS DO ESTADO DE SP

Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária - SincaespConvocamos nos termos do estatuto vigente, os associados e não associados do Sindicato dos Permissionáriosem Centrais de Abastecimento de Alimentos do Estado de SP, CNPJ 62.707.278/0001-50, especificamen-te dos Pavilhões MLP-Verduras e AMJ-Frutas para deliberação sobre: “Discussão e Deliberação paraaprovação da proposta da CEAGESP, no tocante ao aumento do TPRU e esclarecimentos da ComissãoBilateral das reuniões realizadas na Companhia”, em caráter excepcional, e urgente, a se realizar em suasede, a Av. Dr. Gastão Vidigal, 1.946, EDSED II, Salas 17 a 22 – CEAGESP, V. Leopoldina – São Paulo-SP,no próximo dia 16/04/2013, em primeira convocação para os PERMISSIONÁRIOS DO AMJ-FRUTAS, às15:30h, com maioria absoluta dos permissionários e segunda às 16:00 h para os permissionáriospresentes. Para os PERMISSIONÁRIOS DO MLP-Verduras às 16:30 h em primeira instalação commaioria absoluta dos permissionários, e segunda às 17:00h para os permissionários presentes. SãoPaulo, 11 de abril de 2013. José Robson Coringa Bezerra - Diretor Presidente.

AVISO DE LICITAÇÃO. MODALIDADE: Concorrência 004/2013, PROCESSO: 240/2013, OBJETORESUMIDO: Alienação de Bens Móveis, DATA E HORA DA LICITAÇÃO: 13/05/2013, às 14h00, LOCAL DALICITAÇÃO: Auditório da Secretaria de Indústria, Comércio, Turismo e Agricultura, situado à Rua 19 deSetembro, 127, Centro, Guararema/SP. O Edital poderá ser lido e obtido na íntegra no Paço Municipal deGuararema, na Praça Cel. Brasílio Fonseca, 35, Centro, Guararema/SP, no período das 08h30min às 16h00. Osinteressados poderão obter o Edital por e-mail, enviando mensagem eletrônica para o endereç[email protected], informando os dados da empresa, a modalidade e o número da licitação. Outrasinformações podem ser obtidas pelo telefone (11) 4693-8016.

ADRIANO TOLEDO LEITE, Prefeito Municipal em exercício.

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SANTA GERTRUDESPregão Presencial 08/2013

A Prefeitura do Município de Santa Gertrudes torna público que, no dia e hora especificados, nas dependências do Paço Municipal, àRua 01A, 332, Centro, Santa Gertrudes/SP, realizar-se-á licitação, na modalidade Pregão Presencial 08/2013, do tipo menor preço, objetivando acontratação de empresa para a prestação de serviços de controle sanitário ambiental em prédios públicos. O edital completo poderá ser retirado noendereço supracitado, no horário das 09:00 às 16:00 horas, sendo necessária a retirada no local. Não serão enviados editais pelo correio ou por e-mail.Os envelopes com as propostas e os documentos de habilitação devem ser protocolados até as 08:30 horas do dia 29/04/2013 no Paço Municipal. Asessão de lances e julgamento será neste mesmo dia às 09:00 horas. Santa Gertrudes/SP, 10 de abril de 2013. (a) Danielle Zanardi Leão – Pregoeira.

PREFEITURADO MUNICÍPIO DEANGATUBAObjeto: aquisição de 02 veículos da Volkswagen (conforme Padronização - Decreto nº 007/2005),sendo um veículo tipo Saveiro (Ambulância Simples Remoção Tipo A), atendendo convênio de n°136/2012 da Secretaria de Estado da Saúde. Encerramento: 24 de abril de 2013 às 14.00 horas.Informações (15) 3255-9500 – Ramal 516 ou 518. Angatuba, 09 de Abril de 2013

Pregão nº 015/2013 – Processo nº 035/2013Pregão nº 015/2013 – Processo nº 035/2013


economia

Inflação recuaem marçoA alta foi de 0,47% no mês. Em 12 meses, contudo, a

taxa bateu nos 6,59%, acima do teto da meta.

Estamos atentos à inflação porque ela é prejudicial à economia brasileira. A boa notícia é que a taxa de março foi menor do que a de fevereiro e janeiro.Guido Mantega, ministro da Fazenda

Mantegaprometemanteralta sobcontrole

Elza Fiúza/ABr

O tomate, quem diria, chegaao País de contrabando.

Ainflação medida pe-lo Índice Nacional dePreços ao Consumi-dor Amplo (IPCA) fe-

chou março com a l t a de0,47%, ante uma variação de0,60% em fevereiro, informouontem o Instituto Brasileiro deGeografia e Estatística (IBGE).Em 12 meses, a taxa ficou em6,59%, acima do teto da metaestipulada pelo governo, deaté 6,5%, com margem de to-lerância de 2 pontos percen-tuais para cima ou para baixo.No ano de 2013, o IPCA acumu-la uma alta de 1,94%.

Embora o ritmo de aumentode preços tenha desacelera-do na passagem de fevereiropara março, os alimentosmantiveram-se na liderançaentre as maiores pressões. Ogrupo Alimentação e Bebidaspassou de uma alta de 1,45%em fevereiro para 1,14% emmarço. Como resultado, ogrupo foi responsável poruma contribuição de 0,28ponto porcentual para a taxade 0,47% do IPCA no mês, oequivalente a 60% da inflaçãode março. Os itens que regis-traram maiores aumentos fo-ram cebola, açaí (emulsão),cenoura, feijão-carioca, bata-ta inglesa, tomate, alho, ovo,farinha de mandioca, farinhade trigo, pão de forma e fru-tas, entre outros.

Os aumentos de preços do

grupo Alimentação e Bebidasforam responsáveis por meta-de da taxa da inflação medidapelo IPCA nos 12 meses encer-rados em março. O impactodos alimentos sobre a taxaacumulada de 6,59% no perío-do foi de 3,29 ponto porcen-tual. No ano, os alimentos sãoresponsáveis por 57% da taxaacumulada no período.

Os aumentos menores emEducação em março influen-ciaram muito a desaceleraçãono mês, segundo o IBGE. Ogrupo saiu de uma alta de5,40% em fevereiro – mês emque as famílias gastam maiscom a volta às aulas – para0,56% em março, o que equi-vale a um impacto de apenas0,03 ponto porcentual na in-flação de março, contra umainfluência de 0,24 ponto por-centual em fevereiro.

As passagens aéreas fica-ram 16,43% mais baratas emmarço, a principal contribuiçãonegativa por item sobre a infla-ção medida pelo IPCA no mêsde março, segundo o IBGE. Omovimento resultou em umainfluência de -0,10 ponto por-centual para a taxa do IPCA. Emfevereiro, as passagens aé-reas já tinham registrado que-da de 9,98% nos preços. O itemtambém puxou a deflação de0,09% no grupo Transportesem março, que registrara va-riação de 0,81% em fevereiro.

A gasolina diminuiu o ritmode alta em março para 0,09%,após ter aumentado 4,10% emfevereiro, como resultado doreajuste de 6,60% no preço dolitro do combustível nas distri-buidoras em 30 de janeiro. Asdespesas menores com trans-portes também tiveram in-fluência em março da quedanas tarifas de ônibus interesta-duais (de -0,44% em fevereiropara -0,97% em março) e dadesaceleração nas tarifas deônibus urbanos (de 0,62% para0,35%) e de automóveis novos(de 0,59% para 0,35%).

Empregado domésticoOs gastos das famílias com

empregado doméstico subi-ram 1,53% em março, após te-rem aumentado 1,12% em fe-vereiro. O item exerceu o prin-cipal impacto positivo sobre ainflação no mês. A contribui-ção foi de 0,06 ponto porcen-tual para a taxa de 0,47% doIPCA de março.

O grupo Despesas Pessoaissa iu de uma var iação de0,57% em fevereiro para0,54% em março, com desta-que ainda para cabeleireiro(de -0,27% em fevereiro para1,14% em março). Na direçãooposta, ajudaram a reduzir aalta no grupo o cigarro (de0,93% para 0%) e excursões(de -2,85% para -9,99%). ( E s-tadão Conteúdo)

Ale Silva/Futura Press/Estadão Conteúdo

CHEGOU À CÂMARA – Os deputados Ronaldo Caiado (GO), Mendonça Filho (PE) e Onyx Lorenzoni(RS), todos do DEM, encabeçaram ontem um bem humorado protesto contra a inflação. Encheramcarrinhos de compras com itens da cesta básica – destaque para o tomate – e desfilaram com eles peloSalão Verde e pelo plenário da Câmara dos Deputados.

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Mercado financeiro insiste na altados juros como remédio

Apesar da surpresa po-sitiva trazida pelo re-sultado do IPCA, fontes

do mercado acreditam que onível de inflação indica quechegou a hora de os juros vol-tarem a subir. Sérgio Wer-lang, ex-diretor do BancoCentral e responsável pelosistema de metas do indica-dor no Brasil afirma que parafrear a pressão nos preços épreciso subir os juros entre1,5 a 2 pontos percentuaisnos próximos 12 meses.

"Quanto antes o BC der iní-c io ao aperto monetár io,mais breve virão os impactospositivos à inflação e, conse-quentemente, a duração dociclo de aumento da Selic po-de ser menor", concorda aeconomista Priscila Godoy,

da consultoria Rosenberg &Associados.

Já o economista Fábio Ro-mão, da LCA Consultores, dis-se esperar que a taxa de infla-ção acima do limite, motiva-dora da crença de que, a partirdeste pico, o BC poderia darinício a uma trajetória de altados juros básicos, se restringi-rá à leitura de março do IPCA.Segundo Romão, para abril, aLCA Consultores projeta umainflação de 0,42%, o que con-tribuirá para desacelerar a ta-xa anualizada de atuais 6,59%para 6,36%.

Na análise do economistaAlberto Ramos, diretor de Pes-quisas para a América Latinado Grupo Goldman Sachs, a al-ta de 0,47% do IPCA mostrouuma desaceleração ante o au-

mento de 0,60% em fevereiro,mas a inflação ainda está mui-to elevada, com grande nívelde disseminação, o que tornainevitável para o BC aumentaros juros no curto prazo.

"A inflação está ainda mui-to pressionada, inclusive ospreços livres avançaram emmarço 8,2% no acumuladoem 12 meses, o maior pata-mar para esta categoria emdez anos", disse. Ramos dizacreditar que há 60% de pos-sibilidade de o Copom erguero juro na próxima semana eque os outros 40% apontampara uma alta em 29 de maio.Ele supõe que o BC ordenaráinicialmente alta de 0,25 pon-to porcentual da Selic segui-da de dois aumentos de 0,50ponto cada. ( Fo l h a p r e s s )

Oalto preço do tomateestá incentivando ocontrabando do fru-

to, em pequena escala, nafronteira do Brasil com a Ar-gentina e o Paraguai, paísesonde custa até 70% menosque no Brasil. O quilo do to-mate pago pelos contraban-distas varia entre R$ 2 e R$ 5.Em Foz do Iguaçu (oeste doParaná), o produto custa atéR$ 9 nos supermercados.

Fiscais do Ministério daAgricultura em Foz já apreen-deram 500 kg do produto nasúltimas duas semanas,umrecorde. "É uma coisa inédi-ta", diz Antonio Garcez, chefedo escritório do ministério nacidade. "O Brasil é produtor.Normalmente, a gente ex-portava para a Argentina, oano todo. Agora inverteu".

O tomate entra no país emcarros e vans, em pequenaquantidade, que atraves-sam as pontes Tancredo Ne-ves (fronteira com a Argenti-na) e da Amizade (fronteiracom Paraguai). É, então, re-vendido em restaurantes e

mercados de Foz. A entradado produto no Brasil destaforma é ilegal, por não pas-sar pelo controle fitossanitá-rio do Ministério da Agricul-tura. Todo o tomate apreen-dido nessas condições é inci-nerado. A maior apreensãofeita até o momento foi decinco caixas (ou 100 kg), namadrugada desta quarta(10), na Ponte da Amizade.

Preço cai - Em São Paulo, otomate foi tema dominantena página do Extra, do GrupoPão de Açúcar.no Facebookontem, com referências bem

humoradas sobre o fruto, in-teragindo com os internau-tas. A rede colocou o tomatea granel a R$ 3,98 em todasas lojas Extra Hiper e ExtraSupermercado do estado.

De acordo com levanta-mento do Centro de EstudosAvançados em EconomiaAplicada (Cepea), da EscolaSuperior de Agricultura Luizde Queiroz (Esalq/USP), pre-ço do tomate recuou 40,2%no atacado e 43% ao produ-tor desde o pico de preçosocorrido na Semana Santa.(Agências)

Ao sair da reunião deontem do ConselhoNacional de

DesenvolvimentoIndustrial, o ministro daFazenda, Guido Mantega,afirmou que o governonão poupará medidas paracontrolar a inflação, aomesmo tempo em quedestacou que em breveserão anunciadasdesonerações aos setoressucrolacooleiro e químico.

"Estamos atentos àinflação porque ela éprejudicial à economia

brasileira. A boa notícia éque a inflação de março foimenor do que a de fevereiroe janeiro", disse.

Mantega destacou apressão dos alimentos,que, para ele, impediramque a desaceleração fossemaior. "(A inflação de)serviços já reduziu emmarço. O maior vilão é ogrupo Alimentos." Eledisse ainda que o resultadodo IPCA de março mostratrajetória de queda dainflação. Por outro lado, oministro afirmou que está

havendo um crescimentoeconômico gradual eque é preciso continuardando competitividadeà economia.

Em fevereiro, a produçãoindustrial brasileira recuou2,5%, pior resultado mensalem pouco mais de quatroanos, mostrando asdificuldades para arecuperação. "Em marçohaverá crescimento daindústria, mas o importanteé a recuperação doinvestimento", garantiuMantega. (Reuters)

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DC 11/04/2013