DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại)

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

FDIC Tập đoàn Bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ

ROA Lợi nhuận ròng/tổng tài sản

ROE Lợi nhuận ròng/vốn chủ sở hữu

WTO Tổ chức thương mại thế giới

TCTD Tổ chức tín dụng

NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước

CAR Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu

NHNNg Ngân hàng nước ngoài

DPRR Dự phòng rủi ro

NHNN Ngân hàng Nhà nước

NH Ngân hàng

DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU

BẢNG

BIỂU ĐỒ

LỜI MỞ ĐẦU

I. Tính cấp thiết của đề tài

Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp được hình

thành rất sớm và phổ biến, đặc biệt là ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh

tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau. Hoạt động M&A đồng thời cũng tạo ra xu thế

các công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị từ việc thống nhất, tập hợp các nguồn lực

tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu…Bắt đầu từ cuối thế kỷ 19, M&A đã xuất

hiện và liên tục tạo ra các làn sóng cùng với sự phát triển của nền kinh tế thế giới. Hoạt

động M&A không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh chóng tràn sang

các khu vực châu Á-Thái Bình Dương. Theo thống kê, hoạt động này đang được chú

trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật

Bản, Malaysia. Và Việt Nam cũng không thể nằm ngoài làn sóng phát triển này.

Đối với Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện từ năm 2001, tuy nhiên chỉ

đến năm 2005, khi thị trường chứng khoán phát triển, thị trường M&A mới thực sự bước

vào hoạt động. Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam

nổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn. Song đến những

tháng đầu năm 2008, thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam

bị ảnh hưởng nặng nề của cuôc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các ngân hàng

lớn trên thế giới phá sản, thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp sự can

thiệp từ phía Nhà nước. Năm 2010 dường như đã đánh dấu sự kết thúc cho một trong

những cuộc khủng hoảng kinh tế trầm trọng nhất mà thế giới từng chứng kiến từ trước tới

nay. Thời kỳ khó khăn đã đi qua, đây chính là lúc để các NHTM nói riêng cũng như cả hệ

thống tài chính nói chung nhìn lại hoạt động của bản thân. Một điều dễ nhận thấy đó là

các ngân hàng Việt Nam, dù là ngân hàng lớn nhất, đều có vốn điều lệ thấp, chất lượng

dịch vụ chưa cao, mạng lưới chi nhánh chưa rộng khắp, trình vụ nghiệp vụ cũng như

quản lý còn thua kém so với khu vực và trên thế giới. Như vậy, các ngân hàng trong nước

sẽ khó có đủ năng lực cạnh tranh để chiến đấu với các ngân hàng nước ngoài, đặc biệt khi

chúng ta phải thực hiện lộ trình tự do hóa lĩnh vực tài chính theo như cam kết khi gia

nhập WTO thì áp lực cạnh tranh từ các ngân hàng nước ngoài ngày càng tăng.

Nhận thức rõ những quan điểm trên, việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là điều

hết sức cần thiết và cấp bách. Trong các phương pháp tăng vốn điều lệ của ngân hàng,

sáp nhập và mua lại được coi là một trong những biện pháp được sử dụng phổ biến và

đặc biệt phù hợp với hoàn cảnh hiện nay của các ngân hàng Việt Nam. Sáp nhập và mua

lại đã diễn ra lâu đời ở các nước, tuy nhiên ở Việt Nam, đây lại là một hoạt động tương

đối mới mẻ, diễn ra ở hầu hết trên tất cả các lĩnh vực nhưng ngành ngân hàng - tài chính

dường như đang chiếm một tỉ trọng khá lớn, là hoạt động rất phức tạp và ẩn chứa nhiều

cạm bẫy. Hiện nay ở Việt Nam chưa có một cơ quan chuyên môn nào trực tiếp quản lý

M&A ngân hàng, các thương vụ M&A ngân hàng còn diễn ra một cách tự phát và những

quy định pháp luật về hoạt động M&A còn nhiều lỗ hổng tạo điều kiện cho các ngân

hàng nước ngoài lợi dụng để chiếm lĩnh thị trường trong nước.

Chính vì vậy, để góp phần thúc đẩy hoạt động M&A lành mạnh trong lĩnh vực

ngân hàng tại Việt Nam và có thế học hỏi được kinh nghiệm của các nước trên thế giới

như Mỹ, Trung Quốc… trong vấn đề này, em đã chọn đề tài: “Mua bán và sáp nhập các

ngân hàng thương mại – Kinh nghiệm quốc tế và thực tế tại Việt Nam” làm đề tài Khóa

luận tốt nghiệp của mình.

II. Mục đích nghiên cứu của đề tài

Thứ nhất, cần làm rõ các khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng

thương mại; các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng; các lợi ích và hạn

chế của hoạt động này.

Thứ hai, trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thực trạng, cách thức tiến hành M&A

trong lĩnh vực ngân hàng tại một số nước trên thế giới cũng như tại Việt Nam, để từ đó

rút ra các bài học kinh nghiệm và đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hoạt động

M&A trong lĩnh vực Ngân hàng ở Việt Nam nhằm thúc đẩy và phát triển hoạt động này

trong thời gian tới.

III. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập, mua lại ngân hàng, đồng thời

nghiên cứu về thực trạng và cách thức tiến hành hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân

hàng trên thế giới và tại Việt Nam.

- Phạm vi nghiên cứu của đề tài: hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ,

châu Âu và ở Việt Nam.

IV. Phương pháp thu thập

Khóa luận sử dụng phương pháp phân tích và tổng hợp từ các tài liệu trong và

ngoài nước kết hợp với phương pháp thống kê. Các số liệu sử dụng trong khóa luận chủ

yếu tổng hợp từ các nghiên cứu đã được thực hiện về các vấn đề liên quan, các bài báo,

bài nghiên cứu tổng hợp qua các tạp chí, website.

Tuy nhiên do thị trường M&A ở Việt Nam còn non trẻ, việc kiểm soát và quản lý

hoạt động này còn nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê về hoạt động này chỉ

mang tính chất tương đối. Đồng thời do đặc tính của những thương vụ yêu cầu độ bảo

mật cao nên việc thu thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một thương vụ cụ thể

gặp nhiều khó khăn. Trong tương lai, khi hoạt động của thị trường M&A ngân hàng đi

vào ổn định, có sự quản lý, kiểm soát và công bố thông tin rõ ràng và minh bạch hơn thì

việc phân tích hoạt động M&A trên thị trường nói chung sẽ được thực hiện với những

phương pháp định lượng rõ ràng hơn. Đây cũng chính là mặt hạn chế của đề tài.

V. Kết cấu của đề tài

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục

thì nội dung Khóa luận gồm 3 chương:

Chương I: Cơ sở luận về hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng

thương mại

Chương II: Kinh nghiệm quốc tế về hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân

hàng và bài học cho Việt Nam

Chương III: Thực tế hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương

mại tại Việt Nam giai đoạn 2011-2015 và một số khuyến nghị

Em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến NGUT. PGS. TS. Lê Thị Tuấn Nghĩa -

Viện trưởng Viện nghiên cứu khoa học Ngân hàng, người đã trực tiếp hướng dẫn em tận

tình suốt thời gian qua cũng như toàn thể thầy – cô giáo trong trường Học viện ngân hàng

đã đem lại những hiểu biết cho em trong suốt thời gian học tập tại trường.

Phân tích hoạt động M&A tại các nước trên thế giới và Việt Nam là một đề tài

cũng khá mới với phạm vi nghiên cứu tương đối rộng, những kiến thức liên quan đến đề

tài này hiện cũng chưa được hệ thống hóa. Khóa luận tốt nghiệp này chắc chắn không

tránh khỏi những thiếu sót, em xin tiếp nhận và cảm ơn các ý kiến đóng góp để Khóa luận

có thể được hoàn thiện hơn.

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm và phân loại M&A

1.1.1. Khái niệm M&A

Mergers & Acquisitions (M&A) là một thuật ngữ tiếng anh quốc tế thông dụng chỉ

sự thâu tóm, mua bán, sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Bản thân khái niệm

này khi dịch ra Tiếng Việt cũng được sử dụng với nhiều thuật ngữ khác nhau như sáp

nhập & mua lại, sáp nhập & thâu tóm, sáp nhập & hợp nhất. Tuy nhiên, trong bài Khóa

luận này, em chỉ đưa ra khái niệm tiêu biểu của Việt Nam cũng như trên thế giới.

Theo thuật ngữ tài chính Investopedia thì M&A được định nghĩa như sau và khái

niệm này được sử dụng phổ biến tại hầu hết các nước trên thế giới:

Mergers (sáp nhập): “Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có

cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt

động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa

bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm

dứt hoạt động, công ty mới được thành lập và phát hành chứng khoán thay thế”.

Acquisitions (Mua lại): “Mua lại là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm

lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp

nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng

khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị

chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty

mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch. Công ty mục tiêu

sẽ chấm dứt hoạt động, chứng khoán của công ty thâu tóm vẫn tiếp tục được giao dịch

bình thường”.

Tại Việt Nam, khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại được định nghĩa như sau:

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào

một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

(Điều 153)

Như vậy, trong Luật Doanh nghiệp không đề cập đến hoạt động mua lại doanh

nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại

doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh

nghiệp khác để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị

mua lại” (Điều 17). Tóm lại hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu

của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động

điều hành, quản trị của doanh nghiệp đó. Có thể thấy, tại Việt Nam hiện nay, các văn bản

pháp quy cũng như một số phương tiện thông tin đại chúng sử dụng thuật ngữ “sáp nhập

và mua lại” để chỉ khái niệm M&A.

Dựa trên những khái niệm trên, hoạt động M&A ngân hàng trong bài Khóa luận

bao hàm hoạt động M&A giữa các ngân hàng thương mại với nhau. Theo Thông tư Số

04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng có định

nghĩa:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là

tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín

dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín

dụng bị sáp nhập.

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín

dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín

dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua

lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.

Như vậy, thâu tóm trong lĩnh vực ngân hàng là phương thức mà các NHTM bằng

cách nắm giữ toàn bộ hay phần lớn cổ phần của NHTM khác hoặc các định chế tài chính

phi ngân hàng khác để có đủ khả năng tham gia khống chế quyết định của công ty mục

tiêu.

1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại

a. Phân loại sáp nhập

Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

- Sáp nhập theo chiều ngang:

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh

và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình

sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho

bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng

cường hiệu quả của hệ thống phân phối. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương

trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà

còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Tuy nhiên, sáp

nhập theo chiều ngang lại có thể dẫn tới tình trạng độc quyền trên thị trường và tập trung

quá mức của công ty chỉ trong một ngành dẫn đến rủi ro nhiều hơn cho doanh nghiệp đó.

Sáp nhập theo chiều ngang là hình thức sáp nhập xuất hiện sớm nhất trong lịch sử M&A.

Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô, dược, viễn thông,

dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

- Sáp nhập theo chiều dọc:

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác

nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các

công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua – người bán với nhau. Một công

ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward

merger); hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến

người tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà

sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn

ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua

sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên.

- Sáp nhập tổ hợp:

Là việc sáp nhập giữa các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh

doanh không liên quan tới nhau, không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm

trong mối quan hệ mua bán. Thực chất của hoạt động này là đa dạng hóa sản phẩm và đôi

khi còn là một phương thức hiệu quả để các doanh nghiệp tránh được đạo Luật chống độc

quyền. Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 loại:

+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là hình thức sáp nhập mà hai bên là những doanh

nghiệp có hoạt động kinh doanh không hề liên quan đến nhau nhằm mục đích đa dạng

hóa hoạt động kinh doanh.

+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng sản xuất chung một

dòng sản phẩm nhưng ở những khu vực địa lý khác nhau.

+ Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra giữa hai công ty cung cấp những sản phẩm

khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trên cùng một thị trường.

Dựa trên phạm vi lãnh thổ

- Sáp nhập trong nước: đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty

trong cùng lãnh thổ một quốc gia.

- Sáp nhập xuyên quốc gia: được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác

nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.

b. Phân loại mua lại

Mua lại mang tính thù nghịch

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại

có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại.

Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị

mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị

trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước

của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc

hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.

Mua lại có thiện chí

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ

trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung

của cả hai bên.

1.2. Các cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

Các cách thức thực hiện mua lại, hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào

quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong

từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ thâu tóm và sáp nhập trên thế giới

thì các cách thức thực hiện M&A gồm có:

1.2.1. Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành

Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập

ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiền tàng của thương vụ sáp

nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai. Ban điều hành

sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu

trong thời kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị

sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau

để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và

nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài.

1.2.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh tranh,

ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc

thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết

số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để

lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị

trường. Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có

thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân

hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khách rất

nhiều.

1.2.3. Chào mua công khai

Ngân hàng, cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu

đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá

thị trường rất nhiều. Giá chào mua đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ

bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.

Hình thức chào mua công khai thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang

tính thù địch với đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn.

1.2.4. Mua lại tài sản

Phương thức này gần tương tự như phương thức chào mua công khai. Ngân hàng

thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng

đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên nghiệp. Sau đó các bên sẽ

thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà

công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp. Điểm hạn chế của phương thức này là các

tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh

nghiệp… thường rất khó có thể định giá một cách chính xác và được các bên thống nhất.

Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có quy mô nhỏ,

mà thực chất là nhằm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ

thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó.

1.2.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính

thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận

không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi Ban quản trị và điều hành của ngân hàng

mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ

đông đó. Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn

cổ phiếu trên thị trường nhưng chưa đủ chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục

tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ Ban quản trị cũ và bầu đại

diện ngân hàng thu mua vào Hội đồng quản trị mới.

1.3. Những lợi ích và bất lợi của hoạt động M&A ngân hàng

1.3.1. Lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng

1.3.1.1. Mở rộng thị trường (marke extension)

Động cơ quan trọng hàng đầu cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính -

ngân hàng là mở rộng thị trường. Một ngân hàng luôn muốn mở rộng quy mô sang các

vùng lãnh thổ mà họ chưa tham gia, mở rộng các loại hình sản phẩm dịch vụ tiềm năng

và mở rộng phân khúc khách hàng. Muốn vậy họ phải thành lập mới các chi nhánh hoặc

tiến hành mua lại hoặc hợp nhất với các ngân hàng khác. Trong nhiều trường hợp, mua

lại, hợp nhất được công nhận là một phương thức tốn ít thời gian hơn, hiệu quả và tốn ít

chi phí hơn.

Lý thuyết và thực tiễn đã chỉ ra rằng, khi một ngân hàng mở rộng thị trường ở bất

kỳ nhân tố nào về sản phẩm, khách hàng hay vùng địa lý đều có tác dụng làm giảm rủi ro

cho ngân hàng:

Về nhân tố khách hàng: Khi một ngân hàng phục vụ một khách hàng hoặc nhóm

khách hàng thì cùng không khác nhiều khi phục vụ thêm khách hàng đó hoặc khách hàng

khác nhưng cùng nhóm đó. Như vậy, rõ ràng hoạt động của ngân hàng hiệu quả hơn và

rủi ro cũng giảm khi mà ngân hàng có thêm nhiều nguồn thu từ các khách hàng khác

nhau hoặc các khách hàng ở những phân đoạn khác nhau.

Về nhân tố sản phẩm: Trong một môi trường cạnh tranh, một ngân hàng cần phải

cung cấp nhiều sản phẩm hay dòng sản phẩm với đặc thù, bởi vì sản phẩm đó có thể phục

vụ cho rất nhiều khách hàng khác nhau kể cả ở những phân đoạn khác nhau. Do đó, rủi ro

của ngân hàng sẽ được hạn chế bởi nguồn thu sẽ được gia tăng từ các sản phẩm khác

nhau.

Về nhân tố vùng địa lý: Khi một ngân hàng mở rộng cung cấp sản phẩm cho các

khách hàng khác ở vùng địa lý thì hiệu quả hoạt động được gia tăng và rủi ro ngân hàng

giảm khi kinh doanh với các đồng tiền khác nhau, ở các nền kinh tế khác nhau, môi

trường lãi suất khác nhau…

Như vậy, khi một NHTM tiến hành hợp nhất và sáp nhập với một NHTM khác thì

có thể mở rộng quy mô theo khách hàng, sản phẩm hay vùng địa lý hoặc cả 3 và kết quả

là gia tăng doanh thu và giảm trừ rủi ro hoạt động.

1.3.1.2. Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô (economie of sale)

Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô tức là sự gia tăng gấp đôi sản lượng đầu ra của một

ngân hàng đối với bất kỳ dịch vụ hay danh mục dịch vụ nào sẽ không làm cho chi phí của

ngân hàng tăng lên gấp đôi do sử dụng tốt hơn các nguồn lực sẵn có của ngân hàng.

Trong thời đại công nghệ thông tin và sự phân phối sâu rộng như hiện nay, với

một ngành có chi phí cố định cao như kinh doanh ngân hàng thì hiệu ứng kinh tế nhờ quy

mô có một ý nghĩa nhiều hơn cả. Tuy nhiên, khả năng về việc xảy ra hiệu ứng kinh tế nhờ

quy mô do gia tăng thái quá chi phí quản trị - điều hành hay sự chồng chéo trong quản lý,

vấn đề về chi nhánh, và các loại chi phí khác vẫn có thể xảy ra tại các ngân hàng có quy

mô rộng. Nếu hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô phát huy tác dụng, hiệu quả về mặt tài chính

và giá trị cho các cổ đông để được gia tăng, nếu không, cả hai đều sẽ bị phá hủy.

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được quy mô lớn hơn về

vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng vốn cho

những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với

sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày

càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn. Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng

lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ

trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ

ngân hàng sau sáp nhập, từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản

phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.

1.3.1.3. Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi (cost economies of scope)

Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi tức là một ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí hoạt

động khi nó mở rộng tính hỗn hợp đối với sản lượng bởi vì một số nguồn lực như kỹ

năng quản lý, cơ sở kỹ thuật sẽ được sử dụng có hiệu quả hơn trong việc sản xuất ra một

danh mục sản phẩm đa dạng so với chỉ tạo ra một dịch vụ. Hiệu ứng này phát huy tác

dụng là do chi phí hỗn hợp dàn trải cho nhiều loại sản phẩm đầu ra hơn.

Ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí thông qua việc chia sẻ hệ thống giao dịch và trụ

sở, tiết kiệm được chi phí thông tin và quản lý… Mặt khác còn do ngân hàng đã sử dụng

triệt để hơn các thông tin của ba nhân tố khách hàng, sản phẩm và vùng địa lý. Mỗi nhân

tố chứa đựng những thông tin riêng biệt nhưng khi kết hợp với nhau sẽ tạo ra một nguồn

thông tin quý giá giúp cạnh tranh với các tổ chức tài chính khác. Ngân hàng sau sáp nhập

sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng

sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng

sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng.

Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại

những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai

thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết

lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian

để xây dựng hệ thống khách hàng.

1.3.1.4. Giải cứu các ngân hàng sụp đổ

Kinh doanh ngân hàng mang hiệu ứng domino, khi mà một ngân hàng sụp đổ sẽ

gây hoang mang, mất niềm tin của khách hàng, từ đó ảnh hưởng tới hoạt động của toàn

hệ thống ngân hàng. Vì vậy, rất nhiều vụ M&A ngân hàng được cơ quan bảo hiểm tiền

gửi, cơ quan luật pháp và các cơ quan có thẩm quyền khác khuyến khích bởi đây là một

phương pháp để bảo vệ khoản bảo hiểm tiền gửi cũng như tránh ảnh hưởng tới khách

hàng.

Một ngân hàng đang đứng trước bờ vực phá sản sẽ tự rao bán. Ngân hàng có tiềm

năng tài chính sẽ đứng ra mua lại ngân hàng sắp phá sản đó, cơ cấu lại và tiến hành quản

lý hoạt động bình thường. Nếu ngân hàng có khả năng quản trị tốt, bằng cách mua lại các

ngân hàng sắp sụp đổ có thể tận dụng được mạng lưới khách hàng, cơ sở vật chất, nguồn

nhân lực, đem lại về cho mình giá trị lớn gấp nhiều lần giá trị bỏ ra ban đầu.

1.3.2. Bất lợi của hoạt động M&A ngân hàng

1.3.2.1. Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng

Trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông

thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lơi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ

qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập vì số phiếu của họ

không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số

không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế

họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập và mua lại sắp

hoàn tất nên giá cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của

thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa, nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu

quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp

nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ

của các ngân hàng cộng lại, do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ

quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống, họ càng có ít cơ hội hơn

trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1.3.2.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhận sẽ hoạt động với số cổ phần lớn hơn,

những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập sẽ có thể mất quyền kiểm soát ngân hàng,

do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cố phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn

trước. Ý kiến của các ông chủ ngân hàng trong Đại hội đồng cổ đông không còn được

như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây.

Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các cổ

đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ

đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm cách

kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi

tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Tuy nhiên, các công chủ của ngân hàng

sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, họ chưa từng hợp tác nên sự bất đồng quan

điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Vì vậy, họ rất có thể sẽ đi ngược lại lợi

ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình.

1.3.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp,

thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở

những tài sản vô hình như: môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo,

với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ

nhân viên đối với cấp quản lý… Do vậy, văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh

vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào, được hình thành trên những giá trị cốt

lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác

nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa

doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được. Vậy

nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của

các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các

ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để

tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả.

1.3.2.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt

động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi. Từ đó sẽ

gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp

xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, hoặc nếu họ cảm

thấy mình bị đối xử bất công thì sẽ tìm cách ra đi. Ngân hàng sau khi sáp nhập sẽ gặp khó

khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt

tại ngân hàng bị sáp nhập. Họ chưa hiểu biết rõ về quy trình cũng như các đặc thù liên

quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị sáp nhập, vì vậy sẽ gây ra thiệt hại

cho ngân hàng sau sáp nhập.

1.4. Nội dung của quá trình M&A trong lĩnh vực ngân hàng

1.4.1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ

Những thương vụ mua lại thành công nhất là những thương vụ được lập kế hoạch

từ trước. Các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện, nên lập kế

hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp,

đặc biệt hơn khi đó là ngân hàng - tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ

hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung. Do đó, trước hết

ngân hàng có ý định mua lại, sáp nhập lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công

việc liên quan đến M&A. Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính

có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên liên quan như luật, kế

toán…

Trước hết, bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân hàng sẽ

xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Đây sẽ là nền tảng để mọi công

việc khác hướng theo. Các vấn đề được quan tâm trong giai đoạn này là: “Ngân hàng sẽ

được gì nếu sáp nhập, mua lại?”. Ngân hàng sẽ tăng giá trị, tăng trưởng của nó thông qua

hoạt động này như thế nào? Nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động sáp

nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các quyết định được đưa ra phải

liên quan đến quy mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các nguồn lực có sẵn của

ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng

sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa.

1.4.2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu

Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu một

cách rõ ràng, ngân hàng bắt đầu giai đoạn tìm kiếm đối tác. Giai đoạn này bao gồm các

bước sau:

+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng: Mục tiêu của công việc này là xác định

trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được các yêu cầu, chiến lược

đặt ra.

+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cơ sở danh sách toàn bộ các ứng

viên tiềm năng, ngân hàng và các tổ chức tư vấn sẽ tiến hành thu thập thông tin cơ bản về

các ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu được công khai. Trên cơ sở đó xác định ngay

những số liệu then chốt liên quan tới tiêu chí mua lại, qua vòng này sẽ thu gọn số lượng

ngân hàng tiềm năng.

+ Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng: Bước này chủ yếu

thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn để so sánh các ứng viên tiềm

năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng viên và chiến lược mua lại. Qua giai

đoạn này, ngân hàng đưa ra danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên.

+ Tiếp cận mục tiêu: Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiếp cận và thu thập sâu

hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa chọn đối nghịch, đồng thời

đánh giá khả năng của thương vụ. Sau bước này ngân hàng mục tiêu có thể được xác định

rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán sơ bộ.

1.4.3. Đàm phán sơ bộ

Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng mua lại sẽ tiến hành cuộc

đàm phám tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các bên sẽ thỏa

thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thỏa thuận này liên quan đến phương thức hành xử

giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán và các thỏa thuận này không mang

tính chất bắt buộc. Có hai loại thỏa thuận phổ biến thường được sử dụng:

+ Thỏa thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì chắc chắn rằng

thương vụ hoàn tất hay không. Do vậy, nếu các thông tin liên quan đến tình hình hoạt

động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rò rỉ ra ngoài thì có thể làm hoạt động kinh doanh của

nó gặp khó khăn hơn. Chính vì thế, trong giai đoạn này, các bên thường ký với nhau cam

kết bảo mật thông tin về các nội dung của công cuộc đàm phán.

+ Thỏa thuận nguyên tắc: Thông thường, thảo luận nguyên tắc là một văn bản trao

đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một bước tiến triển khá cao. Tại thời điểm

này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hóa ý định và dự kiến của họ trước khi

bắt đầu đi tiếp. Mặc dù các bên không muốn trói buộc mình vào các thỏa thuận nhưng họ

cũng hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lý rằng họ sẽ không bị lãng phí thời

gian và tiền bạc để hoàn tất thỏa thuận này.

1.4.4. Xây dựng kế hoạch sáp nhập mua lại chi tiết

Sau khi đã có hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện mua bán phải xây dựng kế

hoạch sáp nhập chi tiết. Mặc dù đã có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng

chỉ là những định hướng hết sức tổng thể về nội dung thương vụ. Sau khi đàm phán sơ bộ

và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, ngân hàng thực hiện

M&A nên xem xét lại chiến lược của mình cho sát với thực tế. Bản kế hoạch chi tiết này

hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này bởi nó là một lộ

trình tổng thể các công việc cần thực hiện sau khi hoàn tất việc mua lại, sáp nhập, được

trao đổi và phân công thực hiện chi tiết cho từng bộ phận của ngân hàng mới. Nó bao

gồm các công việc cần phải thực hiện như kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế

hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng… cho toàn hệ thống, không chỉ

dừng lại ở bộ phận chuyên trách về công tác M&A. Điều này đảm bảo cho hoạt động của

ngân hàng sau hoạt động mua lại, sáp nhập có thể được vận dụng ngay lập tức khi các thủ

tục về mua lại, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thương vụ

M&A thành công.

1.4.5. Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu

Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thỏa thuận nguyên tắc đã được

hai bên ký kết, ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sang giai đoạn

Khảo sát toàn diện. Việc khảo sát cần được tiến hành trước khi thỏa thuận cuối cùng

được ký kết. Ba lĩnh vực chính cần được khảo sát đó là: Thương mại, tài chính, pháp luật

và một số vấn đề phụ khác. Kết thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có toàn bộ

thông tin đầy đủ nhất về ngân hàng mục tiêu nhằm đánh giá đúng thực trạng trên tất cả

các mặt hoạt động của ngân hàng mục tiêu, thấy được cách thức vận hành, phương thức

hoạt động để thấy được ưu điểm cần phát huy và những yếu điểm cần cải tổ lại. Đồng

thời giúp cho ngân hàng mua lại kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với

thực trạng của họ đã nêu không, kiểm tra sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến

lược và kế hoạch sáp nhập, thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực

tiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi sáp nhập. Việc khảo sát toàn diện sẽ cung

cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt động định giá trong thương vụ M&A ngân hàng.

1.4.6. Định giá

Sau khi thu thập được đầy đủ thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộc khảo sát

toàn diện, ngân hàng chào mua bước vào giai đoạn quan trọng đó là định giá. Mục đích

của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có được ngân hàng mục

tiêu. Với rất nhiều thương vụ M&A đã thất bại, việc định giá đóng vai trò hết sức quan

trọng. Nó quyết định liệu ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có được đối thủ

trong khi lợi ích từ thương vụ này lại không được bao nhiêu hay không? Định giá quá cao

sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụ mua lại sẽ chuyển cho các cổ đông của

ngân hàng bán, còn nếu định giá quá thấp thì thương vụ này không thành công.

1.4.7. Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện mua lại, sáp nhập

Trên cơ sở kết quả của quá trình khảo sát đánh giá toàn diện và quá trình định giá,

ngân hàng mua bước vào vòng đàm phán thỏa thuận cuối cùng với ngân hàng bán. Thỏa

thuận cuối cùng sẽ được lập thành một hợp đồng mua bán. Hợp đồng này quy định chi

tiết và có tính bắt buộc thi hành với tất cả các bên về các vấn đề trong giao dịch như vấn

đề tài chính, cơ cấu, quyền và nghĩa vụ các bên tham gia. Sau khi hợp đồng được ký kết,

các bên sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần thiết cho thương vụ này, bao gồm việc

trình Đại hội đồng cổ đông mỗi bên về phương án mua lại, sáp nhập gồm nội dung về

mua lại, sáp nhập, huy động vốn… và cuối cùng là lập hồ sơ về việc mua lại, sáp nhập

trình các cơ quan có thẩm quyền xem xét phê duyệt.

Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạt động

mua lại, sáp nhập.

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Qua những vấn đề nghiên cứu ở Chương 1 đã cho chúng ta cái nhìn tổng quan về

hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng. Sơ lược về quy trình tiến hành một thương vụ

M&A, những lợi ích cũng như bất lợi của hoạt động này đối với hoạt động kinh doanh

của ngân hàng. Từ đó giúp ngân hàng có cái nhìn sâu sắc hơn về vấn đề này, từ đó có

những bước đi đúng đắn, phù hợp với chiến lược phát triển của mình và có kế hoạch,

định hướng trong dài hạn.

CHƯƠNG II: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA

LẠI NGÂN HÀNG VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM

2.1. Kinh nghiệm quốc tế về hoạt động Sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân

hàng

2.1.1. Kinh nghiệm của nước Mỹ

2.1.1.1. Bối cảnh

Tại những năm 80 của thế kỷ 20, các ngân hàng Mỹ bị giới hạn về mặt pháp lý về

khả năng mở rộng thị trường hệ thống chi nhánh ngoài vùng hoạt động chính đã được

đăng ký và đạo luật Bank Holding Company Act (Công ty chủ quản ngân hàng) đã giới

hạn hoạt động của ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ.

Trong khi đó, áp lực cạnh tranh càng tăng từ nhiều phía: các quỹ hỗ trợ thu hút các khoản

tiết kiệm từ đối tượng khách hàng giàu có và các khách hàng trung lưu, các công ty phi

tài chính lớn – các khách hàng truyền thống của các ngân hàng bắt đầu huy động vốn từ

thị trường các loại giấy tờ có giá và thị trường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực

tiếp từ các ngân hàng như trước.

Hơn nữa, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng hoảng đổ vỡ tín dụng vào

năm 1981 khiến các ngân hàng Mỹ gặp rất nhiều khó khăn trong hoạt động và phải chịu

áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống. Trước đó, các ngân hàng Mỹ tập

trung các khoản cho vay vào các nước Mỹ Latin, bao gồm các khoản vay phục vụ khai

thác dầu mỏ, các khoản vay để mua bán bất động sản hay các khoản vay cho viêc tài trợ

và sáp nhập công ty. Khi các khoản tín dụng này trở thành các khoản nợ xấu, các ngân

hàng Mỹ gặp nhiều khó khăn, trước tình thế này thì Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED) đã

bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực

cho sự phục hồi và phát triển của hệ thống ngân hàng Mỹ. Tất cả những nguyên nhân trên

đã dẫn đến một thời kỳ bùng nổ M&A trong hệ thống ngân hàng của Mỹ.

Không chỉ dừng lại ở đó, một lần nữa hệ thống điều chỉnh tài chính của Mỹ lại gặp

phải vấn đề trầm trọng vào cuối năm 2007, đó là khi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu

bắt đầu diễn ra. Năm 2007, các ngân hàng cho vay nhà thế chấp (American Home

Mortage) vỡ nợ vì số vốn cho vay không lấy lại được, ngân hàng thương mại Bear

Stearms phải đóng cửa hai nguồn vốn chuyên cho vay dưới chuẩn. Tới tháng 9 năm 2007,

Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED) bơm 24 tỷ USD vào hệ thống ngân hàng Mỹ, tuy nhiên

sự hỗ trợ này cũng không mấy cải thiện được tình hình, hơn nữa, các ngân hàng nghi ngờ

nhau về khả năng thanh khoản, không muốn cho vay qua lại dẫn đến lãi suất liên ngân

hàng tăng vụt. Do vậy, năm 2008, thế giới phải chứng kiến cuộc khủng hoảng ảnh hưởng

đến nền kinh tế toàn cầu và nền kinh tế Mỹ cũng không thoát khỏi vòng xoay khủng

hoảng đó, đặc biệt là hệ thống ngân hàng của cường quốc tài chính này. Rủi ro tín dụng

tăng trưởng trong danh mục đầu tư vay gây áp lực đáng kể về thu nhập của ngân hàng

dẫn đến lợi nhuận của ngành công nghiệp ngân hàng thương mại đã suy giảm và lợi

nhuận trên tài sản (ROA), lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) hàng năm đạt mức thấp

nhấp kể từ năm 1985.

Biểu đồ 1: Tình hình lợi nhuận trung bình các ngân hàng Mỹ từ năm 1985-2009

(Nguồn: Profits and Balance Sheet Developments at U.S. Commercial Banks in 2009)

Đầu năm 2008, hàng loạt các ngân hàng tên tuổi của Mỹ báo cáo bị thua lỗ nặng

như: Citigroup; Fannie Mae; Ngân hàng cho vay bất động sản lớn nhất của Mỹ báo lỗ

3,55 tỷ USD trong quý IV năm 2007, cao hơn dự đoán gấp 3 lần; Ngân hàng cho vay thế

chấp IndyMac phá sản và tiếp sau đó là sự phá sản của Ngân hàng đầu tư Lehman

Brothers. Bước sang năm 2009, lĩnh vực ngân hàng Mỹ vẫn không bớt ảm đạm. chỉ trong

tháng 1 và tháng 2 năm 2009 đã có tới 9 ngân hàng phá sản, tới tháng 4/2009 tuy dấu

hiệu kinh tế có vẻ khả quan hơn những vẫn có thêm 3 ngân hàng đóng cửa (Silverton,

Citizens community, America West). Do vậy, trong năm 2009, Cục dự trữ Liên bang Mỹ

thực hiện cuộc sát hạch các ngân hàng; sau cuộc khảo sát này, số lượng các ngân hàng

vào danh sách theo dõi của FDIC đã tăng lên 702 tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2009, so

với con số 552 ngân hàng vào cuối quý III năm này và 252 ngân hàng tại thời điểm 31

tháng 12 năm 2008. Cùng với sự gia tăng của các tổ chức tài chính phải nằm trong danh

sách theo dõi là xu hướng gia tăng về số lượng các ngân hàng hoạt động không thành

công. Và căn bệnh phá sản đồng loạt trở nên phổ biến hơn trong giới ngân hàng Mỹ, nó

chỉ thực sự chứng tỏ khả năng lây lan nguy hiểm của mình đối với ngành tài chính Mỹ là

vào năm 2010, cường quốc kinh tế này phải chứng kiến sự gia đi của 157 ngân hàng, con

số kỷ lục trong vòng 18 năm qua. Như vậy có thể thấy tác động ghê gớm của cuộc khủng

hoảng tài chính toàn cầu tới thị trường tài chính các nước và đặc biệt là thị trường tài

chính Mỹ. Các ngân hàng hoạt động không thành công là nguyên nhân chính dẫn đến sự

gia tăng mạnh mẽ của hoạt động M&A ngân hàng Mỹ trong thời gian qua.

Biểu đồ 2: Số lượng ngân hàng trong danh sách theo dõi của FDIC theo Quý năm

2008-2009

(Nguồn: FDIC Press Release, FDIC Quarterly Banking profile Reports FDIC)

2.1.1.2. Các xu hướng thực hiện hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng

Ở Mỹ, mỗi bang đều có luật ngân hàng riêng trong đó quy định hành lang pháp lý

cho những ngân hàng thành lập theo luật pháp của bang đó. Tuy nhiên, năm 1994 Đạo

luật Riegle-Neal ra đời đã đánh dấu một bước ngoặt trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ,

các ngân hàng không bị giới hạn hoạt động trong tiểu bang của mình nữa mà có thể mở

rộng hoạt động thường xuyên giữa các bang. Điều này có nghĩa là các thương vụ M&A

giữa các ngân hàng cũng được phép thực hiện xuyên giữa các bang của nước Mỹ. Tất cả

các ngân hàng đều có quyền thực hiện M&A với một ngân hàng khác. Tuy nhiên, đối với

những ngân hàng không thể tìm được một ngân hàng khác để tiến hành M&A thì bắt

buộc phải nhờ tới sự can thiệp của FDIC (Cơ quan Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang).

Có hai xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ:

Thứ nhất, đối với các thương vụ M&A thông thường: các ngân hàng tự thương

thảo với nhau để đưa ra quyết định M&A cuối cùng, sau đó họ sẽ đệ trình lên Cục dự trữ

Liên bang Mỹ (FED), nếu được FED chấp nhận phương án M&A thì hai ngân hàng này

sẽ tiến hành thương vụ này theo cách thông thường. Tuy nhiên, hiện nay các ngân hàng

thường dung một bên thứ ba – các công ty tư vấn tài chính đáng tin cậy và công ty cơ vấn

sẽ chịu trách nhiệm về đánh giá tài chính của các bên, thay mặt các bên để xin cấp phép

thực hiện M&A từ các cơ quan quản lý. Các thương vụ M&A diễn ra theo hình thức này

với mục tiêu rất rõ ràng là để củng cố vị trí của mình trong lòng người tiêu dùng hay để

tránh tình trạng ngân hàng bị phá sản. Điển hình là Bank of America, với tham vọng

đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ trong các hoạt động môi giới, tín dụng, đầu tư

ngân hàng, vay thế chấp, các hoạt động quản lý tài sản và các khoản nợ…, Bank of

America đã quyết định mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD vào tháng 9/2008. Sự

kiện này đã chấm dứt hơn 94 năm hoạt động độc lập của Merrill, đồng thời phi vụ mua

lại thành công này đã giúp Bank of America vượt qua JP Morgan và Citigroup Inc về quy

mô với khối tài sản lên tới 2,7 nghìn tỷ USD. Bank of America đã trở thành ngân hàng

thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là

ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang Mỹ (FDIC). Mục tiêu

của ngân hàng là luôn đứng đầu ngành ngân hàng nội địa Mỹ và nhà băng này đã làm

được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm, trong đó có việc mua lại chi nhánh

ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21

tỷ USD, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ USD và ngày 11/01/2007,

Bank of America công bố mua Countrywide Financial với giá 4,1 tỷ USD, thương vụ này

đã cứu cánh cho Countrywide khỏi sự sụp đổ đã cận kề. Bên cạnh đại gia Bank of

America, thương vụ mua lại nổi tiếng trong giới ngân hàng Mỹ cũng phải kể đến vụ

Wells-Fargo mua ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ USD. Đứng trước cuộc khủng

hoảng tín dụng leo thàng và bong bóng nhà đất bùng nổ thì mức độ tin cậy trong việc

kinh doanh với các ngân hàng lớn có uy tín đã giảm sút, điều này gây ra tính thanh khoản

chậm trễ và kéo theo chi phí cho các khoản vay tăng mạnh và đây là nguyên nhân trực

tiếp dẫn đến sự đổ vỡ của các ngân hàng lớn, trong đó có Indy Mac và Washington

Matual, còn đối với Wachovia để tránh số phận tương tự hai ngân hàng trên đã tự tìm

cách xoay sở bán lại cho Wells-Fargo sau cuộc đàm phán với CitiBank không thành

công.

Bảng 1: Danh sách 5 thương vụ M&A Ngân hàng Mỹ lớn nhất năm 2008

Ngày công

bố giao

dịch

Ngân hàng mục

tiêu

Ngân hàng mua Tổng giá trị

(triệu USD)

Tỷ lệ

(%)

09-2008 Merill Lynch & Co

Inc

Bank of America

Corp

48.766 42

10-2008 Wachovia Corp Wells Fargo&Co 15.112 13

09-2008 Morgan Stanley Mitsubishi UFJ

Financial Group Inc

7.839 7

01-2008 National City PNC Financial

Services Group

5.618 5

01-2008 CityGroup Inc Government of

Singapore

Investment Corp

6880 6

Tổng giá trị của các thương vụ khác 31.835 27

Tổng giá trị các thương vụ đã hoàn tất 116.050 100

(Nguồn: SNL Financial (February 2008)

Tháng 6/2011, thêm hai vụ mua lại lớn của hai ngân hàng Mỹ đã cho thấy sự xuất

hiện trở lại của xu hướng các ngân hàng có thế lực bỏ tiền ra mua lại tài sản của các đối

thủ yếu hơn. Ngày 20/6, Tập đoàn dịch vụ tài chính PNC của Mỹ thông báo đạt được

thỏa thuận mua lại chi nhánh ngân hàng bán lẻ tại Mỹ của Royal Bank of Canada (RBC)

với giá 3,45 tỷ USD, chỉ bốn ngày sau khi Capital One của Mỹ cho biết đã hoàn tất việc

mua lại bộ phận ngân hàng trực tuyến tại Mỹ của một ngân hàng Hà Lan, ING Direct

USA với giá 9 tỷ USD. Với việc có thêm mạng lưới chi nhánh ở Đông Nam nước Mỹ của

RBC, PNC sẽ trở thành ngân hàng lớn thứ 5 ở nước này; trong khi đó với tài sản vừa có

được, Capital One sẽ trở thành ngân hàng trực tuyến lớn nhất tại Mỹ.

Thứ hai, đối với thương vụ M&A cần sự can thiệp của FDIC: hoạt động M&A

được bắt đầu kể từ khi được Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED) gửi thư thông báo cho

FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện. FDIC sẽ dàn xếp một hoặc

một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện

M&A và tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong

số 1.617 trường hợp đổ vỡ được FDIC xử lý theo phương pháp mua và tiếp nhận nợ,

trong đó giai đoạn khủng hoảng lớn nhất 1987-1994, thong qua 34 ngân hàng cầu nối,

FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008,

FDIC đã tiến hành M&A đối với 25 ngân hàng và tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm đổ vỡ:

361 tỷ USD tài sản ngân hàng đổ vỡ, 303 tỷ USD tài sản được mua lại và khi xử lý đổ vỡ,

194 tỷ USD tiền gửi. Tổn thất dự kiến là 15,6 tỷ USD đối với FDIC (tương đương với

4,3% tổng tài sản của ngân hàng đổ vỡ) và trong đó có trường hợp tiêu biểu của ngân

hàng Indy Mac. Ngân hàng Indy Mac có tổng tài sản 30 tỷ USD, tổng tiền gửi 19 tỷ

USD; đây là ngân hàng đứng thứ 17 về Tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm

cố độc lập tại Mỹ. Ngân hàng hoạt động dựa trên nguồn vốn tiền gửi lãi suất cao và các

khoản ứng trước của ngân hàng, cho vay mua nhà liên bang (FHLB). Thị trường giao

dịch các khoản chứng khoán hóa đổ vỡ vào cuối năm 2007, sự gia tăng các khoản trả nợ

không đúng hạn và các khoản vay không thu hồi được là nguyên nhân dẫn đến Indy Mac

đổ vỡ nhưng do quy mô quá lớn, Chính phủ Hoa Kỳ đã chỉ định FDIC thực hiện M&A

đối với ngân hàng này. FDIC thành lập Indy Mac Federal Bank, một ngân hàng bắc cầu

dưới sự quản lý của FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac. Nếu tiến hành chi trả

tiền gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổ ngân hàng lớn này thì chi phí sẽ rất

cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn và niềm tin của người dân Mỹ, giới đầu

tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tài chính Mỹ ngày càng suy giảm. Do vậy, nước

Mỹ đã chọn con đường duy trì, nâng cấp đề bán lại ngân hàng này cho một đối tác tiềm

năng. IMB Management Holdings là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanh toán cho FDIC

13,9 tỷ USD. Để mua lại ngân hàng bắc cầu, IMB có thỏa thuận cơ cấu chia sẻ thiệt hại

dựa trên tài sản được đảm bảo; bên cạnh đó, IMB sẽ sử dụng Chương trình hỗ trợ nâng

cấp khoản vay của FDIC và được tham gia vào các chương trình cấp vốn vay của FDIC.

2.1.1.3. Kết quả sau khi tiến hành Sáp nhập và mua lại ngân hàng

Giai đoạn 1980-2004, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ diễn ra rất

sôi động, số ngân hàng dạng công ty mẹ và công ty cầm cố đã giảm một nửa từ 16.000

ngân hàng còn khoảng 8.000 ngân hàng. Tuy số lượng ít nhưng tổng tài sản của các ngân

hàng tăng nhanh và là các ngân hàng “khỏe mạnh” trong các vụ sáp nhập. Năm 1985,

nước Mỹ có tới 14.000 ngân hàng thì 10 năm sau chỉ còn 11.500 ngân hàng.

Chỉ tính trong vòng ba năm từ 2008 đến 2010, Mỹ đã diễn ra 308 thương vụ sáp

nhập – mua lại ngân hàng. Với xu hướng đó, cho tới năm 2015, Mỹ tuyên bố xóa bỏ tiếp

800 ngân hàng hoạt động kém hiệu quả nữa bằng phương pháp này.

Có thể thấy, sau khi tiến hành các thương vụ M&A, số lượng các ngân hàng tại

Mỹ giảm khá mạnh nhưng đổi lại các ngân hàng ngày càng có tiềm lực lớn hơn trên thị

trường, giúp cho hệ thống ngân hàng của Mỹ được củng cố, an ninh trong hệ thống tài

chính quốc gia được đảm bảo hơn nhờ sự lành mạnh trong hệ thống các ngân hàng.

2.1.2. Kinh nghiệm của các nước khu vực châu Âu

2.1.2.1. Bối cảnh

Có thể thấy thị trường tài chính ngân hàng ở châu Âu rất thu hút các ngân hàng

nước ngoài, khiến cho các ngân hàng nước ngoài không ngừng bành trướng vào thị

trường tài chính các nước khu vực châu Âu như Italia. Đứng trước tình hình này, các

ngân hàng trong khu vực không ngừng nâng cao năng lực, quy mô để có thể cạnh tranh

với các ngân hàng nước ngoài, do đó xu hướng hình thành các tập đoàn tài chính lớn

ngày càng sôi động. Để đạt được mục tiêu trên thì M&A được coi là biện pháp hữu hiệu

nhất. Như vậy, trong thời kỳ này, mục đích của việc M&A là hướng đến tăng trưởng

chiến lược.

Một cú sốc bất ngờ ập đến với hệ thống ngân hàng các nước trên thế giới vào năm

2008. Cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ đã gây ra những ảnh hưởng hết sức nghiêm

trọng đến toàn thế giới, đặc biệt là hệ thống ngân hàng châu Âu, do các ngân hàng và tổ

chức tài chính ở đây đã mua một lượng lớn khoản vay thế chấp thông qua chứng khoán

hóa (MBS) từ các tổ chức tài chính ở Mỹ cũng như áp dụng mô hình tương tự vào thị

trường nhà đất ở đây. Có thể thấy ảnh hưởng hết sức nghiêm trọng của cuộc khủng hoảng

này đối với hệ thống ngân hàng châu Âu, đó là:

+ Niềm tin trên thị trường suy giảm: cuộc khủng hoảng đã ảnh hưởng rất xấu đến niềm

tin của nhà đâu tư và người dân vào thị trường tài chính. Cuối năm 2007, người dân Anh

đổ xô đi rút tiền từ ngân hàng Norther Rock sau khi có tin rằng ngân hàng này yêu cầu sự

trợ giúp từ Ngân hàng Trung ương Anh.

+ Giá trị tài sản các công ty suy giảm: hai ảnh hưởng lớn nhất đến thị trường tài chính là

giá trị tài sản các công ty giảm và tình trạng eo hẹp trên thị trường vốn. Sự sụt giảm trong

giá trị tài sản của các công ty phản ánh mức độ to lớn của các ngân hàng và những khoản

lỗ tiềm tàng có liên quan đến số vốn họ có. Từ khi cuộc khủng hoảng bắt đầu giữa năm

2007 đến tháng 9/2008, hệ thống ngân hàng trên toàn cầu đã mất khoảng 580 tỷ đô la;

phần lớn mất mát này tập trung ở các ngân hàng Bắc Mỹ và châu Âu, chỉ một lượng nhỏ

nằm ở các ngân hàng châu Á.

Biểu đồ 3: Giá trị tài sản suy giảm và giá trị vốn gia tăng của các ngân hàng châu Âu

từ quý III/2007 đến quý II/2008 (tỷ USD)

(Nguồn: IMF, Global Financial Report, 10/2008)

+ Tình trạng thiếu vốn trên thị trường: việc thu hút vốn trở nên rất quan trọng đối với các

ngân hàng nói riêng và các tổ chức tài chính nói chung. Tuy vậy, trong bối cảnh cuộc

khủng hoảng kinh tế, việc này đã ngày càng trở nên khó khan do tình trạng khan hiếm

vốn trên thị trường. Việc vay vốn giữa các ngân hàng cũng trở nên khó khăn hơn vào

khoảng thời gian nửa đầu năm 2008, thị trường liên ngân hàng gần như đóng băng.

Những ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ chưa qua đi thì các

nước châu Âu một lần nữa lại phải đối mặt với cuộc khủng hoảng nợ công châu Âu vào

năm 2010, bắt nguồn từ những thông tin tài chính không minh bạch của Hy Lạp. Điều

này đã tạo ra những thay đổi manh mẽ trong thị trường tài chính khu vực này. Các ngân

hàng ở châu lục này phải đối mặt với hàng loạt các khó khăn chung như: lãi suất cho vay

tăng cao, các hợp đồng hoán đổi tín dụng (CDS) mở rộng, khả năng thu hồi nợ từ trái

phiếu trở nên rất mong manh và trạng thái thanh khoản kém. Với những ngân hàng vốn

đã gặp khó khăn về vốn, tình hình càng trở nên khó khăn dưới tác động của cuộc khủng

thoảng ngân sách đang lan tràn khắp châu Âu. Bất chấp hàng loạt gói cứu trợ do ngân

hàng trung ương các quốc gia tung ra, người ta vẫn chưa thấy phát huy hiệu quả.

Từ tình hình thực tế của các ngân hàng châu Âu, sau khi trải qua các cuộc khủng

hoảng, các ngân hàng ngày càng khó đứng vững trên thị trường. Do đó, xu hướng sáp

nhập và mua lại được xem là một trong các biện pháp hiệu quả nhằm tránh rủi ro phá sản

vì vỡ nợ tín dụng cho các ngân hàng châu Âu. Mục tiêu của các thương vụ sáp nhập và

mua lại trong thời kỳ này sẽ hướng đến củng cố hoạt động kinh doanh, hướng đến việc

kinh doanh bền vững và an toàn hơn.

2.1.2.2. Các xu hướng thực hiện hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng

Trước khi cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ xảy ra, hoat động sáp nhập và mua lại

các ngân hàng ở châu Âu diễn ra rất mạnh mẽ. Có thể thấy, bên cạnh làn sóng M&A tại

Mỹ trước năm 2007 thì hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở châu Âu

cũng diễn ra hết sức sôi động.

Hai năm 2008 và 2009 chứng kiến sự sụt giảm về tổng giá trị các thương vụ sáp

nhập và mua lại trên thị trường tài chính châu Âu.

Biểu đồ 4: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng tại châu Âu

giai đoạn 2003-2011 (tỷ USD)

(Nguồn:http://www.pwc.com/en_GX/gx/financial-services/mergers-

acquisitions-reports/pdf/pwc-sharing-deal-insight-feb-2012.pdf)

Như chúng ta thấy, trong suốt khoảng thời gian từ năm 2003 đến năm 2007, giá trị

các thương vụ sáp nhập và mua lại tăng đều trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở châu

Âu, và đạt mức cao nhất vào năm 2007, với tổng giá trị các thương vụ lên đến 208 tỷ

Euro. Chính phủ đóng vai trò rất lớn trong các thương vụ sáp nhập và mua lại. Trong 20

thương vụ hàng đầu ở khu vực trong hai năm 2008 và 2009, trên 70% số thương vụ có sự

tham gia của Chính phủ bằng việc bơm vốn vào cho các ngân hàng, đổi lại Chính phủ sẽ

sở hữu hoặc kiểm soát ngân hàng. Tuy nhiên từ năm 2010 trở về đây, các giao dịch có sự

hỗ trợ của Chính phủ ước tính chỉ chiếm khoảng 12% tổng giá trị các thương vụ giao

dịch, mọi ảnh hưởng đến hoạt động M&A chủ yếu xuất phát từ khu vực đầu tư tư nhân.

Nếu như ở Mỹ có hai xu hướng thực hiện sáp nhập và mua lại dưới sự ảnh hưởng

của FDIC thì tại các nước trong khu vực châu Âu, trong những năm trở lại đây cũng tồn

tại hai xu hướng thực hiện M&A ngân hàng thông qua những cách thức phổ biến mà

được các ngân hàng sử dụng đó là: thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành

trên tinh thần tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hay bằng cách

mua lại tài sản của ngân hàng mục tiêu.

Thứ nhất, các thương vụ M&A thông thường, không có sự can thiệp của Chính

phủ

Bảng 2: 7 thương vụ sáp nhập và mua lại nổi bật trong ngành ngân hàng thị trường

châu Âu năm 2008-2009 (không có sự tham gia của Chính phủ)

Thời gian Bên bán Bên mua Tài sản bị bán Đặc điểm

7/2008 Citigroup Credit Mutuel Chi nhánh ngân

hàng Citibank

tại Đức

Bên bán gặp khó

khăn, bán tài sản

không chủ yếu.

Bên mua mở rộng

thị trường.

7/2008 HSBC Banque Federale

de Banques

Populaires

Ngân hàng địa

phương ở Pháp

của HSBC

Bên bán bán tài sản

không chủ yếu.

Bên mua mở rộng

thị trường.

10/2008 Ngân hàng Anh

Alliance &

Leicester

Banco Santander Ngân hàng Anh

Alliance &

Leicester

Bên bán gặp khó

khăn, bán tài sản

không chủ yếu.

Bên mua mở rộng

thị trường.

12/2008 Deutsche

Postbank AG

Deutsche Bank

AG

Deutsche

Postbank AG

Củng cố, tăng sức

mạnh thị trường

cho bên mua.

2/2009 Meliorbanca

SPA

Banca Popolare

dell’ Emilia

Meliorbanca

SPA

Củng cố, tăng sức

mạnh thị trường

cho bên mua.

4/2009 Ngân hàng

Deutsche

Ngân hàng ABN

Amro

Ngân hàng Hà

Lan ABN

Amro

Bên bán gặp khó

khăn, bên mua mở

rộng thị trường.

7/2009 AIG Bank tại Ba

Lan

Banco Santander Sáp nhập hoạt

động tài chính

khách hàng tiêu

dùng.

Santander mở rộng

thị trường

(Nguồn: PricewaterhouseCooper, European Financial Services M&A Insight và Back

to the “domestic” future)

Qua bảng trên có thể thấy rằng, những thương vụ không có sự tham gia của Chính

phủ đều xuất phát từ động cơ, mục tiêu của cả bên mua và bên bán. Các ngân hàng sẽ tự

thương thảo với nhau để đưa ra quyết định M&A cuối cùng. Sau đó đệ trình lên Chính

phủ chờ được chấp thuận thì sẽ tiến hành M&A.

- Bên bán đang gặp khó khăn về mặt tài chính:

Cuộc khủng hoảng tài chính đã đẩy rất nhiều ngân hàng vào tình thế khó khăn. Sự

suy giảm trong dư nợ, giảm giá trị tài sản và lợi nhuận dịch vụ tài chính là một trong

những nguyên nhân đằng sau việc các ngân hàng quyết định bán một phần hay toàn bộ

hoạt động kinh doanh của mình. Một thương vụ nổi bật năm 2008 là vào tháng 7/2008,

Tập đoàn Citigroup bán chi nhánh ngân hàng Citibank Privatkunden AG tại Đức cho tập

đoàn Pháp Credit Mutuel. Thương vụ này xảy ra khi công ty mẹ Citigroup đang phải chịu

lỗ từ khoản đầu tư cho vay thế chấp mua nhà. Trước đó, Citigroup đã phải cắt giảm trên

13.000 việc làm, chịu lỗ trên 14 tỷ USD từ các hoạt động đầu tư trong quý I/2008 và giá

trị tài sản công ty giảm 40 tỷ USD kể từ khi bắt đầu cuộc khủng hoảng. Thương vụ này

nằm trong nỗ lực của Citigroup nhằm giảm một phần năm tổng tài sản của tập đoàn trị

giá 500 tỷ USD để bù đắp lại những khoản thua lỗ mà công ty đang phải gánh chịu.

- Bên bán thoái vốn khỏi các hoạt động kinh doanh không chủ yếu nhằm tái cấu

trúc lại tài sản và công việc kinh doanh.

Hầu hết các ngân hàng đều gặp phải thua lỗ và khó khăn trong việc duy trì tính

thanh khoản cũng như tăng vốn. Do vậy, để tiếp tục duy trì hoạt động bình thường, nhiều

ngân hàng thực hiện việc bán một số chi nhánh của mình để tăng vốn, giảm chi phí điều

hành và thực hiện chiến lược mới tập trung hơn. Có thể nói, bên bán cố gắng thoái vốn

khỏi những hoạt động kinh doanh không chủ yếu là xu hướng khá phổ biến trong các

thương vụ sáp nhập và mua lại trong thời gian qua.

- Nhìn chung, động cơ chủ yếu thúc đẩy bên mua trong các thương vụ sáp nhập và

mua lại giữa các ngân hàng châu Âu là để mở rộng và tăng cường sức mạnh thị trường.

+ Tháng 10/2008, ngân hàng lớn nhất Tây Ban Nha, Banco Santander mua lại ngân

hàng Anh Alliance & Leicester với xấp xỉ 1,7 tỷ Euro. Đây là một bước quan trọng trong

việc tăng thị phần và khả năng hoạt động của Banco Santander tại thị trường bán lẻ Anh.

+ Tại khối ngân hàng Đức, vào tháng 9/2008, Tập đoàn bảo hiểm Allianz SE lớn nhất

thế giới cũng thông báo nhất trí bán ngân hàng Dresdner Bank lớn thứ ba của Đức với giá

9,8 tỷ euro (14,4 tỷ USD) cho ngân hàng lớn thứ hai ở Đức là Commerzbank. THương vụ

này diễn ra trong 2 giai đoạn: ban đầu, Commerzbank mua 60,2% cổ phần của Dresdner

và sau đó mua số cổ phần còn lại trong năm 2009. Vụ sáp nhập này hình thành nên một

ngân hàng với tổng giá trị tài sản lên tới 1.090 tỷ euro và 12,3 triệu khách hàng, trở thành

đối thủ lớn nhất đối với Deutsche Bank – ngân hàng lớn nhất nước Đức.

+ Thị trường ngân hàng ở Italia là một thị trường tương đối phân mảnh, với quy mô

hoạt động của các ngân hàng không lớn. Cuối năm 2003, tổng giá trị tài sản của ngân

hàng lớn nhất Ý (Banca Intesa SpA) là hơn 259.000 triệu Euro (380.000 triệu USD).

Trong năm 2008, các ngân hàng ở Ý đã thực hiện một loạt các thương vụ sáp nhập và

mua lại. Do cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2008, các ngân hàng vừa và nhỏ ở Ý gặp khó

khăn trong việc tìm vốn và duy trì thanh khoản cho hoạt động của mình. Các ngân hàng

vừa và lớn đã tận dụng cơ hội này để mở rộng thị phần và tăng cường hiệu quả kinh tế

theo quy mô.

Thứ hai, các thương vụ M&A có sự can thiệp của Chính phủ

Cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ đã khiến cho nhiểu tổ chức tài chính ngân hàng

rơi vào tình trạng khó khăn. Do vậy, rất nhiều thương vụ sáp nhập và mua lại trong thời

điểm này được thực hiện với sự can thiệp của Chính phủ, hoặc là gián tiếp hoặc trực tiếp

với vai trò là bên mua. Sự can thiệp bằng cách bơm vốn của Chính phủ chiếm một phần

chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại. Đây là một đặc điểm hết sức đặc biệt

của thị trường tài chính châu Âu tại thời điểm cuộc khủng hoảng này, Chính phủ các

nước, hoặc Bộ Tài Chính, hoặc Ngân hàng Trung ương đứng ra đóng vai trò người mua.

Chính phủ các nước sẽ bơm vốn vào các ngân hàng gặp khó khăn, đổi lại, Chính phủ

hoặc Bộ Tài Chính hoặc Ngân hàng Trung ương sẽ nắm quyền sở hữu công ty.

Một số thương vụ nổi bật là tháng 8/2008, ngân hàng Trung ương Đan Mạch quốc

hữu hóa toàn bộ ngân hàng Roskilde với 5 tỷ Euro. Tháng 10/2008, ngân hàng

Sobinbank, một trong 50 ngân hàng lớn nhất nước Nga bị mua lại bởi ngân hàng

Gazernergoprombank. Trong thương vụ này, Gazernergoprombank nhận được sự trợ giúp

với khoản tiền trị giá 373 triệu Euro từ Ngân hàng Trung ương Nga. Ngoài ra, Chính phủ

Iceland đã quốc hữu hóa ba ngân hàng Glitnir, Kaupthing và Landsbanki thông qua việc

mua lại 75% cổ phần từ các ngân hàng này.

Dưới sự ảnh hưởng khá nghiêm trọng của cuộc khủng hoảng nợ công châu Âu

năm 2010, Chính phủ các nước trong khu vực đã tiến hành một loạt các biện pháp để thúc

đẩy các thương vụ sáp nhập – mua lại ngan hàng diễn ra giúp hệ thống tài chính đứng

vững trước những hệ lụy tiêu cực của cuộc khủng hoảng nợ công. Có thể kể đến một số

thương vụ tiêu biểu như: Wells Fargo mua 2,4 tỷ USD nợ và các tài sản khác từ Ngân

hàng Ireland – một ngân hàng tư nhân đang phải cố gắng huy động 10 tỷ euro (13 tỷ

USD) sau khi nhận một khoản cứu trợ từ Liên minh châu Âu (EU) và Quỹ tiền tệ quốc tế

(IMF); kể đến tiếp theo là công ty Tài chính Virgin Money đã mua lai ngân hàng Anh

Northern Rock từ Chính phủ Anh với giá 747 triệu bảng Anh (tương đương 1,2 tỷ USD).

Như vậy, các thương vụ M&A có sự can thiệp của Chính phủ diễn ra khi các ngân

hàng thực sự rơi vào khó khăn, có nguy cơ phá sản mà không chủ động tìm được bên

mua, do đó Chính phủ phải đứng ra để cứu nguy cho hệ thống ngân hàng với vai trò như

bên mua hoặc người bảo trợ cho thương vụ.

2.1.2.3. Kết quả sau khi tiến hành Sáp nhập và mua lại ngân hàng

Với nhiều thương vụ sáp nhập, mua lại có giá trị lớn đã tạo ra những tập đoàn tài

chính ngân hàng lớn mạnh có thể cạnh tranh được với các ngân hàng nước ngoài như

ING Group (Tập đoàn Quốc tế Hà Lan), Tập đoàn Generali…

Bên cạnh đó, do ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng nợ công châu Âu mà

hệ thống ngân hàng các nước trong khu vực đã gặp nhiều biến cố lớn dẫn đến nhiều ngân

hàng vừa và nhỏ lâm vào tình trạng khó khăn. Do đó, thông qua việc thực hiện sáp nhập –

mua lại ngân hàng đã giúp cho hệ thống ngân hàng của các nước châu Âu ngày càng

“khỏe” và có thể bành chướng sang các khu vực khác.

2.2. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả

đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc nhận diện các

nguyên nhân hay bối cảnh rất cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt

được kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính rút ra được từ hoạt động M&A trên thế

giới bao gồm:

2.3.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng

Bên bán cần thực hiện nhận diện cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ

trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần xác định bên mua về khả năng tài

chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn,

có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán cần hiểu rõ ràng và đầy

đủ động cơ giá trị của bên mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một

cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn tiếp theo hiệu quả nhất. Hơn nữa bên bán sẽ

có được kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với ngân hàng ngang hàng vì khi đó sẽ

có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người

của bên kia.

2.3.2. Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi

thực hiện giao dịch

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên

bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố ngân hàng mình với hy vọng

tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn.

Điều này là cần thiết để hướng ngân hàng tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác,

ngân hàng sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi

thường cần nhiều thời gian để thành công, trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua

tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.

Do đó, bên bán cần có môt kế hoạch chi tiết khi muốn thực hiện một giao dịch và

phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực

hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được

bên mua tiềm năng.

2.3.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho

cả bên mua và bên bán.

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao

dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá

có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau.

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp

nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp

và đôi khi không chính xác. Ngoài ra còn có những sai lầm trong công tác định giá tài sản

và các khoản nợ.

Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định

giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện

thành công giao dịch.

2.3.4. Vai trò quan trọng của các tổ chức trung gian tư vấn

Nghiệp vụ M&A ngân hàng có liên quan rộng khắp đến các khía cạnh về tài

chính, pháp lý, quản trị và kỹ năng đàm phán. Do đây là công việc yêu cầu chuyên môn

cao nên các ngân hàng trên thế giới thường thuê các chuyên gia tư vấn uy tín để xây dựng

kế hoạch và thực hiện dự án cho thương vụ M&A chính. Trên thế giới, chủ thể tư vấn

được chia thành ba loại chính, tùy thuộc vào quy mô cũng như tính phức tạp của từng

thương vụ.

Bảng 3: Phân biệt các tổ chức M&A trên thế giới

(Nguồn: http://wsj.dealogic.com/WSJ-mktdata-jpm.htm)

Đây cũng là một bài học quan trọng mà các ngân hàng Việt Nam cần đúc kết

kinh nghiệm từ các quốc gia có thị trường M&A phát triển trên thế giới để phát triển hoạt

động M&A nói riêng và nâng tầm thị trường tài chính nói chung vì các tổ chức tư vấn

trung gian là một yếu tố không thể thiếu quyết định sự thành công của thị trường tài chính

một quốc gia.

2.3.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp

như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách

nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lơi nhuận, tính toán các vấn đề

hậu sáp nhập làm sao cho giá tri ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư.

Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại

cao.

Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hơn hoặc chiếm

một thi phần lớn sau khi sáp nhâp thì cần phải có sự đồng ý của Chính phủ do luật về

chống độc quyền. Nếu như công ty vi pham quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra

Chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trường, và do

vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp

đồng thông qua tòa án.

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi

trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch. Do đó các bên cần

tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn

để tránh rủi ro khi thực hiện.

2.3.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành

công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các

bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà

hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.

Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không

chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.

Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân

thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn

khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi

thái quá của mình đối với bên bán. Điển hình là trường hợp giữa NationsBank-Bank of

America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ

việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã

rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank-Bank of

America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của

Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities.

Do đó các bên khi thực hiên cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội ngũ

nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi.

KẾT LUẬN CHƯƠNG II

Trong Chương 2 đã nêu lên thực trạng hoạt động M&A trên thế giới, từ đó rút ra

những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có một sự

chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.

Nhìn chung, các thương vụ M&A của các ngân hàng tiêu biểu trên thế giới đều

đem lại hiệu quả tốt, giúp các định chế tài chính vượt qua được khó khăn và nâng tầm

hoạt động của mình lên một vi thế mới. Tuy nhiên có thể thấy được rằng, sự thành công

của các thương vụ M&A trên được quy định rất lớn bởi trình độ quản lý, kinh nghiệm

hoạt động, sự minh bạch rõ ràng của hệ thống luật pháp cũng như các chính sách mà ngân

hàng trung ương các nước thực hiện. Đây cũng chính là yếu tố mà các quốc gia đang phát

triển như Việt Nam cần lưu ý khi thực hiện M&A ngân hàng.

CHƯƠNG III: THỰC TẾ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN

HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2015

VÀ MỘT SỐ KHUYÊN NGHỊ

3.1. Thực tế hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng

3.1.1. Bối cảnh

3.1.1.1. Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ

“mạnh”

Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi Việt

Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTMCP Việt Nam phát triển rất nhanh và có

nhiều loại hình sở hữu. Hệ thống tài chính của Việt Nam đã phát triển rất mạnh mẽ kể từ

đầu thập niên 90 thế kỷ XX đến nay và đóng góp rất lớn vào sự phát triển của đất nước.

Một số NHTM và TCTD lớn đã vươn lên thành tập đoàn tài chính với quy mô vốn điều lệ

tương đương hàng trăm triệu USD, hoạt động đầu tư trong nhiều lĩnh vực như chứng

khoán, bất động sản, bảo hiểm, cho thuê tài chính… thông qua hệ thống hàng trăm chi

nhánh, sử dụng hàng vạn lao động, thành lập nhiều công ty con… đạt lợi nhuận mỗi năm

tới hàng nghìn tỉ VND.

Biểu đồ 5: Số lượng ngân hàng Việt Nam qua các năm

(Nguồn: NHNN)

Sự lớn mạnh của hệ thống NHTM Việt Nam thể hiện ở sự tăng lên của vốn chủ

sở hữu, tổng tài sản, mức độ đa dạng hóa các dịch vụ cung cấp và sự đóng góp của ngành

vào GDP hàng năm. Theo báo cáo “Chiến lược tổng thể phát triển ngành dịch vụ Việt

Nam đến năm 2020 và tầm nhìn đến năm 2025” thì đến cuối năm 2009, tổng tài sản của

hệ thống ngân hàng Việt Nam năm 2014 tăng 12,2% so với cuối năm 2013.

Biểu đồ 6: Sự tăng trưởng tổng tài sản của hệ thống ngân hàng giai đoạn 2012-2013

Đơn vị: tỷ VNĐ

(Nguồn: Tổng cục thống kê)

Từ bức tranh các NHTMCP ta thấy trong những năm vừa qua các NHTMCP Việt

Nam phát triển rất nhanh, có nhiều thuận lợi như hệ thống mạng lưới và khách hàng

truyển thống, môi trường pháp lý có nhiều ưu đãi từ phía Chính phủ song khối ngân hàng

TMCP cũng gặp nhiều khó khăn, trong đó khó khăn nội tại của hệ thống NHTM là một

trong những nguyên nhân lớn nhất cần quan tâm.

Chất lượng tài sản của hệ thống ngân hàng ngày một xấu hơn

Biểu đồ 7: Tăng trưởng tín dụng, dư nợ so với các năm trước

(Nguồn: Tổng cục thống kê Việt Nam)

Chính sự tăng trưởng tín dụng quá nhanh trong giai đoạn trước, trong khi năng

lực quản lý rủi ro thấp và những bất cập trong điều hành CSTT, lãi suất của cơ quan quản

lý nhà nước đã dẫn đến chất lượng tài sản của hệ thống ngân hàng ngày một xấu hơn; do

đó tỷ lệ nợ xấu không ngừng tăng nhanh. Tính đến cuối năm 2011, theo báo cáo của

Ngân hàng Nhà nước, nợ xấu toàn hệ thống chiếm 3,5%. Tuy nhiên, theo Thống đốc

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống trong 5 tháng đầu năm

2012 lên tới 10%, đạt mức 100 nghìn tỷ đồng. Như vậy, tốc độ tăng của nợ xấu nhanh

hơn nhiều lần so với tốc độ tăng trưởng tín dụng, là bằng chứng cho thấy chất lượng tín

dụng đang suy giảm, cũng như phản ánh sự khó khăn của các doanh nghiệp và rủi ro tín

dụng tăng cao của hệ thống ngân hàng hiện nay.

Theo thống kê của NHTW, trong 2,5% nợ xấu toàn ngành của năm 2010, có tới

60% là nợ xấu của các doanh nghiệp quốc doanh. Tuy các NHTM đã cố gắng rất nhiều

trong việc cải thiện tình trạng nợ xấu, nợ quá hạn nhưng hiện nay vẫn còn rất cao so với

mức 0,06% của khối ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Biểu đồ 8: Tỷ lệ gia tăng nợ xấu và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ qua các năm

(đơn vị:%)

Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu có xu hướng giảm

Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) là một thước đo độ an toàn vốn của ngân hàng.

Thông qua tỉ lệ này, có thể xác định được khả năng của ngân hàng thanh toán các khoản

nợ có thời hạn và đối mặt với các loại rủi ro khác như rủi ro tín dụng, rủi ro vận hành như

thế nào. Theo Thông tư số 36/2014/TT-NHNN của NHNN có hiệu lực từ ngày

01/02/2015, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) của các NHTM là 9%.

Năm 2014, hệ số CAR của khối NHTM Nhà nước là 9,89% (giảm 1,04% so với

cuối năm 2013), của khối NHTM cổ phần là 12,27% (giảm 0,29% so với tháng 12/2013).

Như vậy, trong khi cần thiết phải tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo chuẩn mực của

Basel thì tỷ lệ này ở Việt Nam lại có xu hướng giảm mạnh trong thời gian gần đây. Có

thể nhận thấy sức khỏe của khối ngân hàng quốc doanh và khối ngân hàng thương mại cổ

phần không tốt, có xu hướng yếu đi khiến suy giảm khả năng chống lại các rủi ro của hệ

thống.

Bảng 4: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2012-2015

Đơn vị: %

Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR

2012 2013 2014

NHTMNN 10,28 10,93 9,89

NHTMCP 14,01 12,56 12,27

(Nguồn: Báo cáo thường niên của các NHTMVN)

Quy mô vốn của các ngân hàng còn rất nhỏ, hiệu quả hoạt động chưa cao theo

chuẩn quốc tế

Tuy phát triển nhanh về số lượng, nhưng quy mô vốn của các ngân hàng còn rất

khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới. Quy mô vốn nhỏ dẫn đến các

ngân hàng thiếu hụt về tài chính và nhân lực để có thể áp dụng các công nghệ mới, hiện

đại, cũng như đa dạng các dịch vụ ngân hàng. Chính vì vậy, hiệu quả hoạt động của các

ngân hàng Việt Nam chưa cao nếu xét theo các tiêu chuẩn quốc tế.

Biểu đồ 9: Quy mô ngành ngân hàng của Việt Nam và một số quốc gia

(Nguồn: Bloomberg, VCBS)

Minh chứng cho thấy hiệu quả hoạt động của các ngân hàng chưa cao, thể hiện rõ

nét qua tỷ số ROA và ROE của các ngân hàng. Các tỷ số này của Việt Nam rất thấp so

với các nước trong khu vực. Trong báo cao “Chiến lược tổng thể phát triển ngành dịch vụ

Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn đến năm 2025”, tỷ số ROA và ROE của Việt Nam

là 1,0% và 9,7%, trong khi các con số tương ứng ở Malaysia là 1,5% và 18,5%.

Biều đồ 10: Hệ số ROA, ROE của các NHTM Việt Nam năm 2014 (đơn vị: %)

NHTMNN NHTMCP Toàn hệ thống0

1

2

3

4

5

6

7

8

0.53 0.4 0.51

6.92

4.64

5.49

ROA ROE

(Nguồn: báo cáo thường niên của các NHTM năm 2014)

Các tỷ số về hiệu quả hoạt động tiếp tục giảm vào cuối năm 2014. Về tỷ suất sinh

lời trên vốn chủ sở hữu (ROE), toàn hệ thống có ROE đến 31/12/2014 đạt 5,49%; trong

đó, ROE của nhóm các NHTMNN là 6,92%, của các NHTMCP là 4,64%. Tỷ suất sinh

lời trên tổng tài sản (ROA) của toàn hệ thống là 0,51%; ROA của các NHTMNN gần

bằng mức trung bình của toàn hệ thống với 0,53%, ROA của các NHTMCP là 0,4%. Các

con số này thấp hơn các nước trong khu vực rất nhiều. Rõ ràng, nâng cao hiệu quả hoạt

động ngân hàng hiện nay là một việc bức thiết, cần phải được thực hiện ngay

Về nguồn nhân lực, khă năng quản trị điều hành

Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đông do sự xuất hiện các

ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phòng giao dịch gia tăng trong những năm

gần đây. Tuy đông nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng không được nâng cao tương

ứng mặc dù đã có nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động. Cán bộ ngân hàng còn yếu về

chuyên môn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong nước và quốc té, các nguyên tắc của

WTO, kỹ năng quản trị điều hành, công tác dự báo, tầm nhìn còn hạn chế. Sự thay đổi

nhân sự trong thời gian qua do việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng không nhỏ

đến sự ổn định và hiệu quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng. Một số ngân hàng

chuyển đổi đã phải dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng, không có kinh

nghiệm quản lý ngân hàng.

Thiếu sức mạnh liên kết trong khi chịu sự cạnh tranh quyết liệt của khối ngân

hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh

Trong hệ thống ngân hàng hiện nay có khoảng 30 ngân hàng triển khai phát hành

với khoảng 130 thương hiệu thẻ khác nhau, trong đó khoảng 54% là thương hiệu nội địa.

Các ngân hàng đua nhau tìm kiếm địa điểm đặt máy ATM trong khi đó không sử dụng

các hệ thống liên kết như Banknetvn hay Smartlink. Thực trạng đó cho thấy các ngân

hàng nội địa đang đầu tư rất lãng phí nguồn lực mà không chịu chú tâm vào liên kết với

nhau nhằm giảm thiểu các chi phí đầu tư dẫn đến dư thừa.

3.1.2. Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn

Mặc dù Việt Nam đã cam kết khi gia nhập WTO, nên không thể không cho phép

thành lập ngân hàng mới, song việc rà soát lại và điều chỉnh chỉ tiêu cấp phép sẽ chặt chẽ

hơn trước đảm bảo các ngân hàng thành lập mới thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có

khả năng cạnh tranh cao trong môi trường hội nhập quốc tế. Theo nghị định 141/2006

NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ ban hành về danh mục vốn pháp định với các tổ

chức tín dụng:

Bảng 5: Vốn điều lệ theo quy định 141/2006 của NHNN

STT Loại hình Tổ chức Tín dụng Mức vốn pháp định áp dụng đến

năm

2008 2010

1 Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 3.000

2 Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 3.000

3 Ngân hàng liên doanh 1.000 3.000

4 Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 3.000

(Nguồn: Chính phủ (2006))

Theo đó, kể từ năm 2010, các ngân hàng phải có vốn pháp định ít nhất 3.000 tỷ

VNĐ. Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì một số NHTMCP vừa và nhỏ sẽ phải tăng

vốn để đảm bảo số vốn pháp định theo yêu cầu của NHNN. Để thực hiện lộ trình này

không ít các ngân hàng TMCP nhỏ gặp khó khăn trong khi nguồn huy động từ thị trường

cổ phiếu suy giảm mạnh do sự xuống dốc của cổ phiếu ngành ngân hàng, còn về phía đối

tác nước ngoài cũng hạn chế hơn trước vì sau khủng hoảng các nhà đầu tư cũng dè dặt

hơn trước khi nhà đầu tư vào thị trường tài chính mới nổi như Việt Nam. Do đó giải pháp

sáp nhập, hợp nhất mua lại được coi là biện pháp hữu hiệu và khả thi nhất mà các NHTM

cần tính đến.

3.1.3. Khủng hoảng tài chính thế giới và những tác động đến nền kinh tế Việt Nam

Năm 2008, cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ mà bắt nguồn từ sự sụp đổ của

các bong bóng bất động sản và các khoản cho vay dưới chuẩn của các ngân hàng ở Mỹ

không chỉ gây chấn động đến hệ thống tài chính của Hoa Kỳ mà cơn địa chấn này lan

rộng và đe dọa sự ổn định đến hầu hết các quốc gia trên thế giới. Hệ thống tài chính nhiều

nước bị tê liệt, hàng loạt các doanh nghiệp, công ty lớn bị phá sản, kéo theo đó là bao hệ

lụy năm 2009 như tỉ lệ tăng trưởng GDP thấp, tỉ lệ lạm phát, thất nghiệp cao… dẫn đến

suy thoái trên phạm vi toàn cầu. Trong một thế giới toàn cầu hóa sâu và rộng như ngày

nay, nền kinh tế Việt Nam chịu nhiều tác động tiêu cực là không tránh khỏi.

Về phương diện vĩ mô, khủng hoảng tài chính làm cho Việt Nam giảm tốc độ

tăng trưởng, thâm hụt thương mại, đầu tư FDI cùng lượng kiều hối giảm mạnh… Tốc độ

tăng trưởng kinh tế năm 2007 ở mức cao nhất từ trước đến nay 8,5% nhưng đến năm

2008, kinh tế Việt Nam bắt đầu lâm vào khủng hoảng, tốc độ tăng trưởng kinh tế xuống

còn 6,2%, năm 2009 là 5,3% và tiếp tục giảm xuống mức 5% năm 2012 sau đó đạt 6,04%

vào năm 2013.

Về phương diện vi mô, cuộc khủng hoảng kinh tế tài chính này làm cho lạm

phát và mặt bằng lãi suất ở mức cao, ảnh hưởng tiêu cực đến sản xuất – kinh doanh của

các doanh nghiệp. Trong thời gian qua, do lạm phát tăng cao nên Ngân hàng Nhà nước

duy trì chính sách thắt chặt tiền tệ, khiến giá bất động sản ở Việt Nam sụt giảm mạnh, hệ

quả là tài sản ngân hàng cũng xuống theo và nợ xấu có thể tăng lên. Trong trường hợp

xấu nhất, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới mức quy định 1.000 tỷ VNĐ có thể sẽ phải

sáp nhập với các ngân hàng lớn.

Các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ, hết sức khó khăn trong

việc tiếp cận nguồn vốn tín dụng của các ngân hàng thương mại vì không đủ sức gánh

chịu lãi suất vay quá cao. Theo báo cáo của các ngân hàng thương mại, chỉ khoảng một

nửa số doanh nghiệp vừa và nhỏ tiếp cận được với nguồn vốn tín dụng từ các ngân hàng

thương mại. Các doanh nghiệp khát vốn song khó có thể vay vốn từ các ngân hàng nội,

trong khi các ngân hàng nước ngoài đẩy mạnh cho vay đối với các doanh nghiệp dẫn đến

sự thay đổi phân khúc thị trường điều chỉnh dần sang khối ngân hàng nước ngoài. Đồng

thời các ngân hàng nước ngoài tăng lượng cổ phần nắm giữ để trở thành cổ đông chiến

lược trong các ngân hàng TMCP đang diễn ra phổ biến. Có thể dễ dàng thấy áp lực thực

sự khi các NHTM Việt Nam nói chung và NHTMCP nói riêng có đủ mạnh để cạnh tranh

với khối ngân hàng nước ngoài trên chính mảnh đất vốn từ lâu gọi là “Sân nhà” khi còn

thiếu liên kết với nhau.

3.1.4. Khó đứng vững trước xu thế hội nhập nếu không nâng cao năng lực cạnh

tranh

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu thế tất yếu của nền kinh tế thế giới nói chung và

Việt Nam nói riêng. Trong thời gian qua Việt Nam đã ký nhiều văn bản quan trọng liên

quan đến ngành ngân hàng như Hiệp định thương mại Việt – Mỹ, các cam kết khi gia

nhập WTO. Ngày 1/4/2007 là thời điểm ngân hàng con 100% vốn nước ngoài xuất hiện

tại Việt Nam theo Hiệp định chung về thương mại GAST đã kí kết khi Việt Nam gia

nhập WTO. Theo đó Việt Nam cam kết từng bước mở cửa và tự do hóa trong ngành ngân

hàng, đến năm 2011, thị trường tài chính-ngân hàng Việt Nam sẽ mở cửa hoàn toàn đối

với các NHNNg, khi đó các NHNNg sẽ có cơ hội xâm nhập vào thị trường Việt Nam sâu

rộng hơn.

Trong những năm gần đây thị phần của khối NHNNg đã gia tăng mạnh mẽ.

Khách hàng của NHNNg không còn bó hẹp là các công ty liên doanh, công ty nước ngoài

mà là người dân, các doanh nghiệp nhỏ và vừa, các NHNNg cũng từng bước hướng đến

một mảng thị trường quan trọng là các doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp Nhà nước.

Trong tương lai sự cạnh tranh giành thị phần sẽ ngày càng gay gắt hơn giữa ngân

hàng trong nước và NHNNg. Do đó vấn đề nâng cao năng lực cạnh tranh, vượt qua thách

thức trước mắt trở thành vấn đề sống còn với các NHTMCP Việt Nam. Sáp nhập và mua

lại các ngân hàng yếu kém là biện pháp cần thiết để xây dựng một hệ thống tài chính bền

vững, có khả năng cạnh tranh cao với các NHNNg đang phát triển mạnh. Đó cũng là quy

luật thị trường không tránh khỏi tại Việt Nam.

3.1.5. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam

Khu vực ngân hàng là một thành phần quan trọng của nền kinh tế, vì thế việc

tái cấu trúc hệ thống ngân hàng phải được nhìn nhận trên phương diện tổng thể. Trước

hết, tái cấu trúc theo nghĩa hẹp được hiểu là quá trình tổ chức lại một tổ chức nhằm tạo ra

trạng thái tốt hơn cho tổ chức đó để thực hiện các mục tiêu đề ra. Một chương trình tái

cấu trúc có thể diễn ra một cách toàn diện trên hầu hết các lĩnh vực như cơ cấu tổ chức,

nguồn nhân lực, cơ chế quản lý, điều hành; các hoạt động và các quá trình; các nguồn

nhân lực khác của tổ chức tái cấu trúc.

Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là một quá trình lâu dài bao gồm nhiều biện

pháp pháp lý, thể chế và tài chính được triển khai theo từng bước, từ những biện pháp

khẩn cấp lấy lại lòng tin, đảm bảo thanh khoản đến việc tạo dựng những cơ chế xử lý

những ngân hàng đổ vỡ và giải quyết tài sản tồn đọng. Đối tượng của tái cấu trúc có thể

là cả hệ thống ngân hàng hoặc cá thể các ngân hàng ở tất cả các loại hình như Ngân hàng

Nhà nước, Ngân hàng thương mại, Ngân hàng có vốn đầu tư nước ngoài…

Chương trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam được chia làm 3 giai

đoạn và được khởi đồng từ cuối năm 2011. Trong đó, giai đoạn đầu tiên là tái cấu trúc

một số ngân hàng có nguy cơ khủng hoảng thanh khoản, đồng thời khắc phục thiếu hụt

thanh khoản của toàn hệ thống. Đầu năm 2012, NHNN cũng đã khởi động giai đoạn 2

của quá trình tái cấu trúc. Bắt đầu từ việc chấn chỉnh lại thị trường tiền tệ liên ngân hàng;

chấn chỉnh thị trường tín dụng, đặc biệt đưa ra các hạn mức tăng trưởng tín dụng của toàn

hệ thống cũng như từng nhóm TCTD. Đồng thời, NHNN cũng bắt tay vào xử lý nợ xấu

bằng việc đưa ra hàng loạt các chỉ thị và tập trung chủ yếu vào việc tái cơ cấu lại nợ.

Trong năm 2012, NHNN cũng đã xây dựng các chương trình về hiện đại hóa các TCTD.

Đậy là phần việc thuộc giai đoạn 3 – giai đoạn tái cấu trúc tổ chức và hoạt động. Trong

đó gồm có: tái cấu trúc hệ thống TCTD về mặt tổ chức và quản lý theo mô hình quản trị

doanh nghiệp của OECD; tái cấu trúc lại hệ thống quản trị rủi ro; chấn chỉnh và xây dựng

mới các sổ tay tín dụng; dự thảo về áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán và báo cáo

tài chính và đặc biệt là sửa đổi quyết định 493 về phân loại tài sản và trích lập DPRR.

Trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ tương đối khó khăn nhằm tái cấu trúc hệ

thống ngân hàng thương mại thì đã có một số phương pháp được NHNN và các NHTM

áp dụng như Quốc hữu hóa ngân hàng thương mại, cổ phần hóa ngân hàng thương mại

Nhà nước, chứng khoán hóa tài sản, vốn đối ứng hay mở rộng room sở hữu nước ngoài

trong thời gian nhất định và một phương pháp có hiệu quả cao đã được áp dụng trên thế

giới không thể không nhắc đến đó là sáp nhập và mua lại ngân hàng. Sáp nhập và mua lại

ngân hàng sẽ là phương pháp khả thi mà các ngân hàng nên lựa chọn để hoàn thành mục

tiêu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại.

Có thể nói rằng phương pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng là một phương pháp

tốt thúc đẩy quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng và theo đề án cơ cấu lại hệ thống

các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 (Đề án 254), Chính phủ đã chỉ ra quan điểm tái

cơ cấu theo hướng khuyến khích việc M&A các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự

nguyện, hạn chế tới mức thấp nhấp tổn thất và chi phí của ngân sách.

3.1.2. Các xu hướng Sáp nhập và mua lại ngân hàng

NHNN đã chủ động đánh giá, phân tích và triển khai xử lý ngay một số TCTD

yếu kém trên cơ sở triển khai đồng bộ, quyết liệt các giải pháp. Đó là việc thành lập các

tổ giám sát tại các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) yếu kém với sự tham gia

của cán bộ NHNN và một số NHTM Nhà nước để theo dõi, giám sát chặt chẽ, toàn diện

các ngân hàng này. Bên cạnh đó NHNN đã chỉ đạo một số NHTM Nhà nước hỗ trợ thanh

khoản và sẵn sàng tham gia cơ cấu lại các NHTMCP yếu kém trong trường hợp các biện

pháp sáp nhập, hợp nhất, mua lại trên cơ sở tự nguyện không thể thực hiện được.

Theo đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 (Chính

phủ, 2012), Chính phủ đã chỉ ra quan điểm tái cấu trúc theo hướng khuyến khích việc

M&A các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện, hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất

và chi phí của ngân sách. Tuy nhiên, chỉ dừng lại ở việc khuyến khích chứ không ép buộc

các NHTM phải thực hiện M&A, mà phải dựa trên điều kiện thực tế và trên cơ sở tự

nguyện giữa các tổ chức. Mặt khác, kiên quyết xử lý các NHTM yếu kém và có khả năng

gây rủi ro lớn cho hệ thống ngân hàng, bao gồm cả các biện pháp giải thể hay phá sản các

NHTM theo luật định, nhưng vẫn đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã

hội.

Thực tế đã cho thấy thị trường M&A ngân hàng Việt Nam ngày càng sôi động

với những xu hướng chủ yếu sau:

3.1.2.1. Sáp nhập tự nguyện giữa các ngân hàng có quy mô nhỏ với nhau và với ngân

hàng trung bình, lớn

Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn còn tồn tại bởi vì có thị trường riêng, những

phân khúc thị trường mà các ngân hàng lớn bỏ qua hoặc chưa quan tâm. Do đó, sự tồn tại

của các ngân hàng nhỏ là cần thiết để đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng, cũng như khai

thác triệt các khoảng trống của thị trường. Tuy nhiên, với điều kiện nền kinh tế còn nhiều

bất ổn, các ngân hàng nhỏ bộc lộ những lúng túng trong quản trị điều hành và yếu kém

trong thanh khoản. Để nâng cao năng lực tài chính và cạnh tranh buộc các ngân hàng này

phải liên kết lại với nhau.

Theo đó, từ 01/03/2012 NHNN đã chỉ rõ 9 NHTM có vốn điều lệ chưa đủ 3.000

tỷ VNĐ và 13 NHTM khác có mức vốn điều lệ dưới 4.500 tỷ VNĐ sẽ phải tái cấu trúc và

tăng vốn nếu muốn tồn tại. Những NHTM thuộc diện này gồm có: HabuBank, SCB,

TinNghiaBank, FicomBank, TPBank, TrustBank, NaviBank, WesternBank và GPBank.

Một số thương vụ M&A giữa các ngân hàng nhỏ điển hình trên cơ sở tự nguyện

được trình bày qua Bảng sau:

Bảng 6: M&A của một số tổ chức tín dụng ở Việt Nam từ năm 2011

ST

T

Tổ chức cũ Tổ chức mới Năm M&A

1 - Ngân hàng Đệ Nhất

- Ngân hàng Tín Nghĩa

Ngân hàng Sài Gòn 2011 Hợp nhất

- Ngân hàng Sài Gòn

2 - Ngân hàng Liên Việt

- Công ty Tiết kiệm bưu điện

Ngân hàng Bưu điện

Liên Việt

2011 Sáp nhập

3 - Ngân hàng Nhà Hà Nội

- Ngân hàng Sài Gòn - Hà

Nội

Ngân hàng Sài Gòn

– Hà Nội

2012 Sáp nhập

4 - Ngân hàng Phương Tây

- Tổng công ty Tài chính dầu

khí

Ngân hàng Đại

chúng

2013 Hợp nhất

5 - Ngân hàng Phát triển nhà

Hồ Chí Minh

- Ngân hàng Đại Á

Ngân hàng Phát triển

Nhà Hồ Chí Minh

2013 Sáp nhập

(Nguồn: Tổng hợp từ các tổ chức tín dụng)

Ngoài ra, trong năm 2014 còn chứng kiến thương vụ sáp nhập đang được triển

khai tiến hành như: NHTMCP Phương Nam sáp nhập vào NHTMCP Sài Gòn Thương

Tín, dự kiến sẽ hoàn tất trong quý II năm 2015.

Cụ thể quá trình Sáp nhập, hợp nhất các NHTMCP yếu kếm như sau:

M&A của 3 NHTM: Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn

- Ngày 06/12/2011, NHNN chính thức phát đi thông điệp hợp nhất 3 ngân hàng gồm:

NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và

NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank) thành một ngân hàng.

- Trước khi hợp nhất, 3 ngân hàng này đã gặp khó khăn về thanh khoản chủ yếu do

dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn. Khi nguồn vốn ngắn hạn không còn dồi

dào, 3 ngân hàng này đã mất khả năng thanh toán tạm thời.

- Với chủ trương đảm bảo trong quá trình tái cơ cấu không để xảy ra đổ vỡ ngân

hàng, mất an toàn hoạt động ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã hỗ trợ thanh khoản cho

cả 3 ngân hàng này, nên tình hình đã ổn hơn. Ba ngân hàng này đã họp và đi đến quyết

định tự nguyện hợp nhất, để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời tiết

giảm chi phí vận hành nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp

cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn.

Bảng 7: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng Trustbank, Ficombank và

Saigonbank trước khi hợp nhất (đơn vị: tỷ đồng)

Tín Nghĩa Sài Gòn Đệ Nhất

T9/2011 2010 T9/2011 2010 T9/2011 2010

Vốn điều lệ 3.399 3.399 4.185 4.185 3.000 3.000

Tổng tài sản 58.940 46.414 78.014 60.163 17.100 7.649

Lợi nhuận trước

thuế

579 378 530 544 219 141

Lợi nhuận sau

thuế

432 284 401 405

Tiền gửi khách

hàng

35.029 25.546 40.900 35.121 8.800

(*)

5.360

(*)

Nguồn: Báo cáo tài chính Quý 3/2011

(*): Vốn huy động từ các tổ chức kinh tế và dân cư

- Đề án hợp nhất và tái cơ cấu đã xác định tên ngân hàng sau hợp nhất sẽ là Ngân

hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn, tên viết tắt là SCB, có mức vốn điều lệ là 10.583,8 tỷ

đồng. Ngân hàng mới sẽ kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh hiện tại

của SaigonBank, TinNghiaBank và Ficombank.

Kết quả sau thương vụ hợp nhất:

- Sau hợp nhất vào đầu năm 2012, SCB đã gặp rất nhiều khó khăn khi có tỷ lệ nợ xấu

rất cao và trạng thái vàng âm có thể khiến SCB lỗ tới hàng trăm tỷ đồng. Thế nhưng, dưới

sự giám sát của NHNN và với sự nỗ lực tự thân rất lớn, SCB đã sớm bắt tay vào việc tái

cơ cấu và bước đầu đã đạt được những kết quả khả quan dưới sự chỉ đạo của NHNN theo

đề án đã được phê duyệt.

- Cụ thể, SCB đã từng bước vượt qua khó khăn khi ngân hàng này đã sớm hoàn tất

việc trả khoản vay tái cấp vốn 20.000 tỷ đồng vào tháng 9/2013, hoàn tất việc tất toán

trạng thái vàng âm, cải thiện tích cực các chỉ số an toàn hoạt động, tiếp tục phát triển

mạnh mẽ các sản phẩm, dịch vụ đa dạng để phục vụ tốt hơn nhu cầu khách hàng, kể cả

khách hàng cá nhân và khách hàng tổ chức.

- Đáng chú ý, SCB đã nhanh chóng kiểm soát được nợ xấu khi từng bước giảm dần

và đưa tỷ lệ nợ xấu về ngưỡng quy định an toàn của ngành là 3%, với nhiều biện pháp xử

lý đa dạng và phù hợp.

- Vì thế, mặc dù đang trong quá trình tái cấu trúc, nhưng năm qua SCB cũng đã hoàn

tất tăng vốn điều lệ thêm 1.711 tỷ đồng, để nâng vốn lên trên 12.000 tỷ đồng cuối năm

2013 và có kế hoạch tăng thêm 2.000 tỷ đồng trong năm nay.

- Sáu tháng đầu năm 2014, lợi nhuận trước thuế SCB đạt 123 tỷ đồng, tăng 37,7% so

với năm 2013. Với mức lợi nhuận này, SCB đã hoàn thành 102% kế hoạch năm 2014,

xuất phát từ việc kiểm soát chất lượng tín dụng hiệu quả và cải thiện kết quả kinh doanh

của tất cả các mảng hoạt động. Đây là nền tảng quan trọng để SCB tiếp tục triển khai và

hoàn thành các kế hoạch kinh doanh trong 6 tháng cuối năm 2014. Có thể nói, với sự nỗ

lực không ngừng trong việc đa dạng sản phẩm dịch vụ đi kèm việc nâng cao chất lượng

và hiệu quả hoạt động, SCB đã gặt hái không ít thành quả trong 6 tháng đầu năm 2014.

-Chính những kết quả đạt được nói trên đã giúp SCB dần khôi phục được hoạt kinh

doanh bình thường và mở rộng hoạt động kinh doanh như: phát triển sản phẩm mới, thậm

chí mở rộng mạng lưới hoạt động ở một số tỉnh, thành ngoài TP. Hồ Chí Minh và Hà

Nội. Điều đó cũng sẽ tạo tiền đề vững chắc cho SCB trong việc tái cấu trúc ở năm 2014

này. Đây là năm thứ 3 SCB thực hiện giai đoạn tái cấu trúc và cũng là năm cuối của đề án

tái cấu trúc toàn diện.

Ngân hàng Nhà Hà Nội sáp nhập với ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thành SHB

Trong lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam của NHNN thì thương

vụ sáp nhập của Ngân hàng Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội

(SHB) được coi là bước tiến thứ hai sau thương vụ hợp nhất giữa ba ngân hàng

NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và

NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank) năm 2011.

- Ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) chính

thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội.

- Sáp nhập vào SHB bởi lẽ Habubank buộc phải tái cơ cấu khi đang mang trên mình

khoản lỗ lũy kế lên tới 4.066 tỷ đồng, mà nguyên nhân là "do tập trung tín dụng vào một

số khách hàng lớn", tập trung ở các lĩnh vực như: đóng tàu, sản xuất giấy, thuỷ sản.

- Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tư trái phiếu gắn với Tập đoàn Công

nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) được xác định là gánh nặng lớn nhất dẫn đến

những khó khăn phải tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu của Habubank trước khi sáp nhập là

23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng). Ngân hàng SHB sau khi sáp nhập Habubank sẽ có

tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng (tương đương với quy mô của các nhà băng trong khối

G14). Tổng vốn điều lệ sẽ gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập, tổng số nhân viên của SHB

sẽ đạt gần 5.000 người, bằng nhân viên của hai nhà băng cũ gộp lại. SHB sẽ tiếp quản 90

điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank. Sau khi sáp nhập, ngân hàng

SHB mới sẽ có hệ số an toàn vốn CAR là 11,39%, đạt tiêu chuẩn quốc tế.

- Sau khi về với SHB, một ngân hàng có vốn điều lệ hơn 4.000 tỷ đồng, đội ngũ cán

bộ đông đảo và mạng lưới phòng giao dịch rộng khắp cả nước, là ngân hàng TMCP đầu

tiên ra đời trong quá trình đổi mới ở Hà Nội, giờ đây chỉ là cái tên trong quá khứ.

- Theo báo cáo kết quả kinh doanh 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà

Nội lãi 1.000 tỷ đồng trong quý IV giúp giảm số lỗ cả năm xuống còn 95 tỷ đồng. Nếu

tính cả khoản lợi nhuận còn để lại của năm trước (122 tỷ đồng), nhà băng này vẫn lãi lũy

kế 27 tỷ đồng. Năm 2011, khi chưa sáp nhập với Habubank, SHB lãi sau thuế hơn 1.000

tỷ đồng. So với năm 2011, lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh (trước khi trừ chi phí

dự phòng rủi ro) của SHB giảm 59% khi chỉ đạt 460 tỷ đồng.

- Vụ sáp nhập đã khiến cho ngân hàng SHB gặp không ít những khó khăn, chẳng hạn

phải gánh khoản lỗ 1.700 tỷ đồng trong quý 3 năm 2012 từ HBB do phải tăng trích lập dự

phòng rủi ro cho các khoản nợ xấu. Lũy kế 9 tháng, SHB đã lỗ hơn 1.100 tỷ đồng. Nhưng

về lâu dài, SHB sẽ có lợi nhờ được nhiều ưu đãi (như không phải chịu thuế trong 3 năm)

và cơ sở vật chất, con người sẵn có từ Habubank. Sau khi trích lập dự phòng khá đầy đủ

ở quý 3, từ năm 2013 trở đi kết quả kinh doanh của SHB đã sáng sủa hơn.

Có thể thấy rằng, điểm tích cực trong xu hướng M&A chính là thái độ của người

lãnh đạo ngân hàng trước việc ngân hàng của họ trở thành đối tượng M&A. Thay vì tìm

cách chống lại nguy cơ bị thâu tóm, đã có những ngân hàng chủ động tìm kiếm đối tác

M&A để tồn tại.

3.1.2.2. Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình với nhau

Việc sáp nhập, hợp nhất này sẽ hình thành nên ngân hàng quy mô lớn có khả năng

cạnh tranh cao, mở rộng thị trường, đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Đây là cách mà nhiều

ngân hàng trên thế giới áp dụng khi sự phát triển trên thị trường tài chính ngân hàng tăng

trưởng đến mức ổn định. Các ngân hàng có thể sáp nhập với nhau hoàn toàn hay theo

từng mảng nghiệp vụ.

Tiêu biểu cho xu hướng này phải kể đến thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng

TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) và Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam (Maritime

Bank):

- Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) đang trong quá trình chuẩn bị sáp

nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam (Maritime Bank).

- Ngân hàng sau sáp nhập có vốn điều lệ gần 11.800 tỷ đồng (bằng tổng vốn điều lệ

hiện tại của Maritime Bank 8.000 tỷ đồng và MDB 3.750 tỷ đồng), với tổng tài sản

khoảng 113.000 tỷ đồng.

- Để thực hiện giao dịch, Maritime Bank sẽ phát hành thêm 375 triệu cổ phần, bằng

đúng số cổ phần hiện hữu của Mekong Bank. Do vậy, mỗi cổ phần MDB được đổi ngang

một cổ phần MSB ( tỷ lệ hoán đối là 1:1).

- Việc sáp nhập MDB vào Maritime Bank tương đối hợp lý bởi có chung một số cổ

đông lớn, tức gần gũi với nhau về mặt sở hữu. Thêm nữa, tỷ lệ nợ xấu của hai ngân hàng

tính đến 31-12-2013 đều ở mức tương đồng. Nợ xấu của Maritime Bank là 2,71%, trong

khi nợ xấu của MDB là 2,65%.

- Maritime Bank và MDB vừa công bố hợp đồng sáp nhập tổ chức tín dụng

0906/2014/HĐSN/MSB-MDB được ký ngày 31/3/2015, theo đó Ngân hàng phát triển

Mê Kông (MDB) sẽ sáp nhập vào MaritimeBank để hình thành một ngân hàng mới quy

mô lớn hơn, mang tên, thương hiệu của MaritimeBank. Thương hiệu MDB sẽ chính thức

biến mất vào ngày sáp nhập.

3.1.2.3. Các thương vụ Sáp nhập và mua lại có sự tham gia của NHTMCPNN, NHNN

Trong năm 2015, quá trình tái cấu trúc sẽ diễn ra quyết liệt hơn. NHNN đã đề ra

mục tiêu là kiên quyết xử lý những ngân hàng yếu kém, không có triển vọng phục hồi và

phát triển, kể cả giải thể, phá sản, can thiệp bắt buộc; xử lý cơ bản tình trạng sở hữu chéo,

hình thành một số NHTM qui mô lớn và có khả năng cạnh tranh. NHNN dự kiến sẽ thực

hiện 06 thương vụ hợp nhất, sáp nhập giữa các ngân hàng.

Những năm vừa qua, NHNN đã tạo điều kiện để các NHTM nhỏ, yếu kém tự tái

cơ cấu hay chủ động tìm kiếm, sáp nhập vào ngân hàng quy mô lớn hơn để tránh tình

trạng phá sản ; tuy nhiên khi các ngân hàng này không thể tự cứu mình thì NHNN phải

chủ động tiến hành. Bên cạnh đó, các NHTMCPNN cũng bắt đầu tiến sâu vào thị trường

M&A với các thương vụ sáp nhập ngân hàng nhỏ để mở rộng thị trường, phạm vi hoạt

động của mình nhằm tăng cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Trong xu hướng này

phải kể đến các thương vụ:

PG Bank sáp nhập với Vietinbank

- Ngày 18/4/2014 Đại hội Cổ đông (ĐHCĐ) thường niên của Ngân hàng TMCP Xăng

dầu Petrolimex (PGBank), đã đưa ra nội dung quan trọng là phương án sáp nhập PGBank

vào Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank).

- Theo nội dụng của tờ trình cổ đông, PGBank vẫn giữ nguyên hình thức tổ chức bộ

máy, lĩnh vực hoạt động và thương hiệu PGBank. Như vậy, PGBank sẽ là đơn vị thành

viên trực thuộc Vietinbank, theo mô hình ngân hàng trong ngân hàng.

- Hội đồng Quản trị (HĐQT) đề nghị cổ đông chấp thuận chủ trương thực hiện phương

án Vietinbank phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu PGBank để Vietinbank

sở hữu đến 99% PGBank; Ủy quyền cho HĐQT đàm phán hoán đổi với VietinBank, đảm

bảo tỷ lệ không thấp hơn 0,82 cổ phiếu PGBank đổi lấy 1 cổ phiếu VietinBank.

- Kết quả là vào ngày 13/4/2015, hợp đồng sáp nhập PGBank vào VietinBank đã hoàn

thành. Trong đó quy định, Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:0,9 tức 1 cổ phiếu PGBank đổi

0,9 cổ phiếu VietinBank. Theo đó, 270 triệu cổ phiếu VietinBank (mã CK: CTG) sẽ được

phân bổ cho cổ đông PGBank để hoán đổi lấy 300 triệu cổ phiếu PGBank. 30 triệu cổ

phiếu CTG còn lại sẽ phân bổ cho cổ đông hiện hữu trước khi sáp nhập của VietinBank.

-Sau sáp nhập, tổng tài sản của VietinBank sẽ tăng thêm trên 25.000 tỷ, vốn điều lệ tăng

thêm 3.000 tỷ đồng lên trên 40.000 tỷ. Chi nhánh được mở rộng trong bối cảnh việc mở

mới này bị NHNN siết chặt. VietinBank có thể khai thác mạng lưới của Petrolimex cùng

các dịch vụ tài chính đi kèm (hơn 6.200 cây xăng, trong đó 2.200 cây xăng của

Petrolimex), đẩy mạnh dịch vụ tài chính cho nhóm khách hàng của Petrolimex.

NHNN mua lại Ngân hàng Xây dựng với giá 0 đồng

- Ngày 31/01/2015, Đại hội đồng cổ đông bất thường Ngân hàng Xây dựng đã được tổ

chức để thông báo công khai về kết quả kiểm toán độc lập về thực trạng tài chính, giá trị

thực và vốn điều lệ của Ngân hàng và thông qua Phương án bổ sung vốn điều lệ theo quy

định của pháp luật. Theo đó, Đại hội đồng cổ đông quyết nghị không thông qua phương

án bổ sung vốn điều lệ để đảm bảo giá trị thực vốn điều lệ tối thiểu của ngân hàng bằng

mức vốn pháp định.

- Căn cứ luật Các Tổ chức tín dụng, Quyết định số 48/2013/QĐ-NHNN ngày 1/8/2013

về việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt và

Nghị quyết của ĐHCĐ ngân hàng Xây dựng, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) quyết định

mua lại bắt buộc toàn bộ vốn cổ phần của VNBC với giá 0 đồng/cổ phần, trở thành chủ

sở hữu (100% vốn điều lệ) của VNBC, chấm dứt toàn bộ quyền, lợi ích và tư cách cổ

đông đối với các cổ đông hiện hữu của VNBC.

- Đồng thời chuyển đổi Ngân hàng TMCP Xây dựng Việt Nam thành công ty TNHH

MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu, với tên tiếng Việt là Ngân hàng thương mại TNHH

MTV Xây dựng Việt Nam; tên viết tắt tiếng Việt là Ngân hàng Xây dựng; hình thức pháp

lý là Công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu; vốn điều lệ của ngân hàng này

là 3000 tỷ đồng.

- Ngày 5-3, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Quyết định số 251/QĐ-

NHNN về việc yêu cầu Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCB) tham gia quản

trị, điều hành Ngân hàng thương mại TNHH MTV Xây dựng Việt Nam. Theo đó, VCB

thực hiện các trách nhiệm của tổ chức tín dụng được yêu cầu tham gia quản trị điều hành

theo quy định tại Điều 11 Quyết định số 48/2013/QĐ-TTg ngày 1-8-2013 của Thủ tướng

Chính phủ về việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát

đặc biệt và các chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước trong quá trình tham gia quản trị, điều

hành Ngân hàng thương mại TNHH MTV Xây dựng Việt Nam.

Oceanbank bị NHNN mua lại với giá 0 đồng

- Sau Đại hội cổ đông thường niên của Ngân hàng TMCP Đại Dương – Oceanbank

được tổ chức ngày 25/4/2015, căn cứ quy định của luật các TCTD và quyết định 48/2013

của Thủ tướng về việc góp vốn mua cổ phần bắt buộc của TCTD được kiểm soát đặc biệt

và chỉ đạo của Thủ tướng, NHNN đã tuyên bố mua bắt buộc toàn bộ cổ phần của các cổ

đông hiện hữu tại OceanBank.

- Theo đó, thời gian qua, hoạt động của Oceanbank đã bộc lộ nhiều yếu kém, việc quản

trị, điều hành ngân hàng vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật. Với tổn thất tài

chính nặng nề, OceanBank không có các giải pháp khả thi để tăng vốn điều lệ đảm bảo

mức vốn pháp định theo yêu cầu của NHNN.

- Trước khi NHNN có quyết định chính thức mua lại, OceanBank đã là ngân hàng yếu

kém đã bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt cần tái cơ cấu vì quá trình hoạt động, có

hiện tượng thất thoát vốn, khiến vốn thực có giảm thấp hơn vốn điều lệ.

- Tại Đại hội cổ đông, các cổ đông đã không nhất trí góp thêm vốn. Do đó, NHNN đã

mua Ocean Bank với giá 0 đồng trở thành chủ sở hữu ngân hàng này, chấm dứt toàn bộ

quyền, lợi ích và tư cách cổ đông đối với các cổ đông hiện hữu.

- Để đảm bảo ổn định công tác quản trị, điều hành, Ngân hàng Nhà nước chỉ định Ngân

hàng TMCP Công Thương Việt Nam (Vietinbank) tham gia quản trị, điều hành Ocean

Bank. NHNN khẳng định toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp của người gửi tiền tại Ngân

hàng TMCP Đại Dương sẽ được đảm bảo.

3.1.3. Kết quả đạt được sau Sáp nhập và mua lại ngân hàng

Căn cứ vào mục tiêu cũng như lộ trình thực hiện M&A trong thời gian qua, hệ

thống ngân hàng đã có sự cải thiện rõ rệt và đạt được nhiều thành công.

Thứ nhất, từng bước giảm bớt số lượng các NHTM

Trong số 9 NHTMCP yếu kém được xác định từ năm 2012, NHNN đã phê duyệt 8

phương án cơ cấu lại. Trong thời gian tới, NHNN sẽ trình Thủ tướng Chính phủ phương

án cơ cấu lại đối với 01 ngân hàng còn lại. Một số NHTMCP yếu kém được xác định

trong năm 2013 đang được NHNN áp dụng các biện pháp giám sát chặt chẽ và chỉ đạo

xây dựng phương án tái cơ cấu. Đến năm 2014, số lượng NHTMCP giảm bớt 5 ngân

hàng qua hoạt động sáp nhập, hợp nhất (Đệ Nhất, Tín Nghĩa, Nhà Hà Nội, Phương Tây,

Đại Á).

Theo kế hoạch đến năm 2017, số lượng ngân hàng sẽ được giảm từ 39 xuống còn

khoảng 15 ngân hàng. Lúc đó, nguồn vốn được tập trung hơn, khi ngân hàng càng nhiều

vốn càng có cơ hội phát triển mạnh. Đây cũng là cơ sở để tiến tới tự do hóa thị trường tài

chính và tự do hóa các dịch vụ tài chính theo lộ trình hội nhập quốc tế đến năm 2020.

Thứ hai, về mức độ an toàn vốn

Hệ số CAR trung bình của các ngân hàng trong nhóm được tái cấu trúc tăng lên

trong giai đoạn 2010 – 2012 và giảm mạnh năm 2013. Nguyên nhân của hiện tượng này

là do quá trình sáp nhập của một số ngân hàng khỏe mạnh vào các ngân hàng yếu kém

(ba ngân hàng yếu kém là ngân hàng TMCP SCB, ngân hàng TMCP Đệ Nhất và ngân

hàng TMCP Tín Nghĩa sáp nhập với nhau thành SCB cuối năm 2011, Habubank sáp nhập

vào SHB cuối năm 2012, DaiA Bank sáp nhập vào HDBank cuối năm 2013), khiến mức

tăng của tài sản đã điều chỉnh rủi ro cao hơn so với mức tăng của vốn cấp 1 và vốn cấp 2,

từ đó dẫn đến giá trị hệ số CAR giảm sút dù vẫn ở mức bảo đảm.

Bảng 8: Hệ số CAR bình quân của nhóm các ngân hàng TMCP được tái cấu trúc

giai đoạn 2010-2014 (đơn vị: %)

Năm 2010 2011 2012 2013 2014

CAR 12.7% 17.9% 19.5% 14.0% 14.21%

(Nguồn: số liệu tổng hợp từ báo cáo tài chính)

Thứ ba, nâng cao hiệu quả hoạt động

Tham gia vào các thương vụ M&A, các NHTMCP Việt Nam còn có điều kiện đầu

tư, phát triển chiều sâu thông qua việc trao đổi học hỏi kinh nghiệm, chuyển giao công

nghệ, từ đó giúp các ngân hàng này hoạt động hiệu quả.

Các chỉ số ROE và ROA đều đạt mức cao nhất năm 2010, sau đó giảm dần qua

các năm từ năm 2011 đến năm 2014. Như vậy, các chỉ số trên đã phản ánh chính xác

những tác động của suy thoái kinh tế cùng với quá trình mua bán, sáp nhập và tự tái cơ

cấu năm 2011 và 2012 đến kết quả hoạt động của các ngân hàng. Sang đến năm 2014,

hoạt động tái cấu trúc của các ngân hàng đã dần đi vào ổn định, khiến kết quả hoạt động

của các ngân hàng này dần được hồi phục, ROE và ROA năm 2014 đều đạt gấp đôi số

liệu năm 2012.

Bảng 9: Kết quả kinh doanh trung bình của hệ thống NHTMVN giai đoạn

2010-2014 (đơn vị: %, tỷ đồng)

Năm 2010 2011 2012 2013 2014

ROE 0.0935 0.0740 0.0277 0.0425 0.513

ROA 0.0092 0.0072 0.0029 0.0040 0.529

(Nguồn: số liệu tổng hợp từ các báo cáo tài chính)

Thứ tư, chất lượng tài sản

Chất lượng tài sản được thể hiện qua tỷ lệ nợ xấu bình quân của bày ngân hàng

được phân tích tăng lên vào năm 2012 và giảm xuống trong năm 2013. So với 2011, tỷ lệ

nợ xấu của bảy ngân hàng trong nhóm được tái cấu trúc tăng lên gấp đối trong năm 2012.

Trước khi tái cấu trúc, các ngân hàng được sáp nhập vào SHB và SCB đều là những ngân

hàng có tỷ lệ nợ xấu ở mức báo động. Do vậy sau khi diễn ra các thương vụ mua bán, sáp

nhập vào cuối năm 2011 và 2012, tỷ lệ nợ xấu của SHB và SCB tăng lên đáng kể. Tuy

nhiên sang năm 2014, các ngân hàng hậu sáp nhập đã cơ cấu lại tổ chức, xử lý nợ xấu

thành công, khiến tỷ lệ nợ xấu trung bình của bảy ngân hàng này giảm xuống chỉ còn

3,32%, tức là giảm 1,19% so với năm 2012.

Bảng 10: Tỷ lệ nợ xấu bình quân của nhóm các NHTMCP được tái cấu trúc

giai đoạn 2010-2014

Năm 2010 2011 2012 2013 2014

Tỷ lệ nợ xấu 3.04% 2.34% 4.67% 3.48% 3.32%

(Nguồn: số liệu tổng hợp từ báo cáo tài chính)

3.1.4. Những hạn chế

Bên cạnh những kết quả tích cực đã đạt được, hoạt động mua bán sáp nhập ngân

hàng ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, các ngân hàng thực hiện các thương vụ

trong điều kiện thiếu hiểu biết và ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín

đứng ra thực hiện hoạt động này. Nhiều trường hợp trong số này không hẳn là M&A mà

chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần. Có thể kể đến một vài hạn chế trong hoạt động M&A

ngân hàng ở Việt Nam như sau:

Khung pháp lý quy định về M&A ngân hàng chưa hoàn chỉnh

Khung pháp lý cho M&A hiện nay rất phân tán cũng là lý do khiến cho việc M&A

các ngân hàng rất khó diễn ra.

- Hiện hoạt động M&A ngân hàng được đề cập rải rác trong 6 bộ luật khác nhau. Khái

niệm M&A được hiểu chưa thống nhất trong các văn bản luật. Trong khi Luật Đầu tư đưa

ra khái niệm “sáp nhập” và “mua lại”, thì Luật Doanh nghiệp sử dụng các khái niệm “sáp

nhập” và “hợp nhất” mà không sử dụng thuật ngữ “mua lại”; trong Luật Cạnh tranh và

Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam lại đề cập đến cả 3 khái

niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Hơn nữa đây mới chỉ là những quy định chung chung,

chưa có hệ thống chi tiết và trùng khớp nhau. Trong khi đó, M&A là một giao dịch

thương mại cần có những quy định cụ thể và một cơ chế thị trường để chào bán, chào

mua, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập quyền sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp

nhân…

- Trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân hàng Việt

Nam và một TCTD phi ngân hàng do đó việc M&A giữa hai tổ chức này có thể sẽ không

vi phạm quy định về tập trung kinh tế.

- Đồng thời, còn hàng loạt các vấn đề liên quan đến M&A mà pháp luật nước ta chưa

có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật thông tin hay cơ

chế giải quyết tranh chấp… Điều này khiến cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A

gặp rất nhiều khó khăn trong khi thực hiện thương vụ và các cơ quan nhà nước khó kiểm

soát

Khó khăn khi định giá ngân hàng mục tiêu, xác định giá trị cộng hưởng

Trong một thương vụ M&A, bên bán luôn muốn nâng cao giá trị của mình bằng

nhiều cách như: giảm chi phí khấu hao, chi phí dự phòng, phân bổ dần các chi phí mà lẽ

ra cần hạch toán hết vào năm tài chính; trong khi đó bên mua luôn muốn mua với mức

giá thấp. Định giá sai sẽ khiến giao dịch trở nên thất bại và gây thiệt hại cho cả bên bán

và bên mua.

Hiện ở Việt Nam đang áp dụng ba phương pháp định giá chính là: định giá theo

giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá thị trường. Cả

3 phương pháp định giá này đều có mặt hạn chế riêng. Định giá theo giá trị tài sản thực

gây tranh cãi về định giá tài sản vô hình. Phương pháp chiết khấu lại dựa vào dự báo

dòng tiền trong tương lai của doanh nghiệp, việc tính toán đó lại phụ thuộc vào nhận định

chủ quan và các giả thiết, dự báo. Còn phương pháp cuối cùng thì rất khó có thể đưa ra

giá trị chính xác, có thể dựa vào giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp nhưng với một thị

trường chứng khoán còn non trẻ, nhiều bất cập như ở Việt Nam thì giá trị cổ phiếu của

doanh nghiệp không thể phản ánh được giá trị thực của doanh nghiệp đó.

Bên cạnh đó, để tiến hành M&A hiệu quả các ngân hàng cũng cần xác định rõ

các mục tiêu nhất là các giá trị cộng hưởng mong muốn thu được từ thương vụ M&A.

Chính vì điều kiện hiện tại với thị trường làm việc không hiệu quả, các thông tin nội bộ

ngân hàng không thể hoàn toàn chính xác, từ đó dẫn đến việc xác định giá trị cộng hưởng

của một thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng không thể chuẩn xác.

Một số ngân hàng nhỏ vừa được thành lập, nếu ép buộc phải sáp nhập ngay với ngân

hàng lớn hơn, cổ đông của các ngân hàng này sẽ chịu nhiều thiệt thòi.

Khi xem xét sự ảnh hưởng của các thương vụ M&A tới giá trị của các cổ đông

thông qua thị giá của cổ phiếu trên thị trường, nhiều nhận định cho rằng về ngắn hạn cổ

phiếu của công ty tiến hành sáp nhập sẽ giảm và giá của công ty mục tiêu sẽ tăng. Giá

của công ty mục tiêu tăng bởi vì nếu như công ty sáp nhập không đưa ra được mức giá

cao hơn giá thị trường thì các chủ sở hữu hiện tại sẽ không sẵn sàng bán cổ phần của họ

cho công ty thôn tính và như vậy thương vụ M&A khó mà có thể diễn ra đúng kế hoạch.

Còn giá của công ty tiến hành sáp nhập thường giảm xuống sau mỗi vụ sáp nhập. Đó là

do công ty phải trả một số tiền lớn hơn nhiều giá trị thực của công ty mà nó thôn tính,

mặt khác có rất nhiều những rủi ro bất trắc mà công ty thôn tính có thể gặp phải và từ đó,

giá cổ phiếu giảm. Ngân hàng là một loại hình kinh doanh đặc biệt nhưng cũng theo quy

luật đó.

3.2. Một số khuyến nghị

3.2.1. Đối với các cơ quan Nhà nước

3.2.1.1. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách

- Nâng cao khả năng dự báo để có các chính sách tiền tệ ổn định, như việc công bố

định hướng tăng trưởng tín dụng cần ổn định tránh thay đổi liên tục để các NHTM chủ

động tính toán phương án kinh doanh.

- Điều hành chính sách tiền tệ theo nguyên tắc thận trọng, linh hoạt và hiệu quả trên

cơ sở các công cụ chính sách tiền tệ hiện đại, sử dụng các công cụ gián tiếp mà vai trò

chủ đạo là nghiệp vụ thị trường mở. Hạn chế can thiệp hành chính vào hoạt động của thị

trường tiền tệ.

- Điều hành tỷ giá hối đoái linh hoạt và gắn với điều hành lãi suất, điều hành lãi suất

và tỷ giá hối đoái theo nguyên tắc thị trường.

- Đa dạng hóa đối tượng tham gia, các công cụ và phương thức giao dịch trên thị

trường tiền tệ, đặc biệt là các sản phẩm phái sinh, công cụ phòng ngừa rủi ro.

3.5.1.2. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

Ở Mỹ, mọi hoạt động M&A đều phải tuân thủ theo quy định của luật Ngân hàng

Mỹ, chịu sự kiểm soát của FED thông qua cơ quan trực tiếp của nó là Bảo hiểm tiền gửi

liên bang (FDIC). Do vậy, các quy định, quy trình thực hiện M&A ngân hàng tại Mỹ rất

rõ ràng, nhất quán.

Ở Việt Nam hiện nay, các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động sáp

nhập, mua lại ngân hàng chưa có, do đó quá trình thực hiện thương vụ sáp nhập và mua

lại trong ngành ngân hàng diễn ra rất khó khăn và tốn kém nhiều thời gian. Do đó để thúc

đẩy hoạt động M&A ngân hàng, các cơ quan liên quan đặc biệt là NHNN cần có những

biện pháp hoàn thiện hành lang pháp lý cho hình thức đầu tư này; đảm bảo hoạt động này

diễn ra theo quy luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các ngân hàng đặc biệt là cổ đông.

Cần sớm xây dựng, hoàn thiện và ban hành Thông tư thay thế Thông tư số

04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng Nhà nước.

+ Về đối tượng mua bán và sáp nhập: Dự thảo Thông tư thay thế Thông tư số

04/2010/TT-NHNN chỉ quy định về hình thức hợp nhất, sáp nhập TCTD cùng hình thức

pháp lý mà không áp dụng đối với các TCTD có hình thức pháp lý khác nhau. Quy định

nêu trên của Dự thảo Thông tư cũng không phù hợp với “Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ

chức tín dụng”, trong đó cho phép TCTD nước ngoài mua lại, sáp nhập TCTD yếu kém

của Việt Nam.

+ Cần thiết có văn bản hướng dẫn chi tiết, rõ ràng thủ tục xử lý các giao dịch với

người gửi tiền và người vay trước khi giao dịch mua bán và sáp nhập được xác lập để bảo

vệ quyền lợi của người gửi tiền và cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập/mua lại.

3.5.1.3. Các cơ chế hỗ trợ

- Trong hoạt động M&A thông tin về đối tác, tình hình tài chính, pháp lý, quản trị, thị

phần… là rất cần thiết nhưng tính minh bạch của thị trường Việt Nam còn thấp, có thể

gây bất lợi cho bên mua hoặc bên bán và cho cả thị trường M&A nói chung. Nhà nước

cần phải xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ các ngân hàng, các bên liên quan cho

đến các cơ quan quản lý. Thông tin cần được công bố chính xác, kịp thời đảm bảo công

bằng trong tiếp cận thông tin. Minh bạch thông tin còn giúp ngân hàng có đối sách kịp

thời giải quyết vấn đề nảy sinh, nhằm giảm thấp nhất rủi ro hệ thống.

- Nhà nước cần tạo điều kiện cho các ngân hàng hoạt động trong một môi trường ổn

định, minh bạch, bình đẳng, luôn giám sát hoạt động các ngân hàng để bảo đảm sự hoạt

động ổn định của hệ thống.

+ Đối với các ngân hàng trong nước, cần tạo điều kiện cho các ngân hàng nâng cao

năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh, định hướng và khuyến khích các ngân hàng trong

nước cạnh tranh bằng chất lượng và số lượng dịch vụ, công nghệ, uy tín, thương hiệu

thay vì dựa chủ yếu vào giá cả và mở rộng mạng lưới.

+ Đối với các NHNNg, vừa mở cửa thị trường tài chính ngân hàng theo các cam kết

quốc tế, tạo điều kiện hoạt động cho các NHNNg vừa có phương thức, cơ chế quản lý

mềm dẻo, đúng pháp luật và phù hợp thông lệ quốc tế để hạn chế sự thao túng, cạnh tranh

không lành mạnh gây bất lợi cho các ngân hàng trong nước.

3.2.2. Đối với Ngân hàng Nhà nước

3.2.2.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động mua

lại và sáp nhập

- NHNN phải lập kế hoạch phát triển ngân hàng trong 10 năm tới để giúp các ngân

hàng có định hướng phát triển, giúp sự ổn định trong hệ thống. Kế hoạch này sẽ giúp các

đối tượng có định hướng trong việc thành lập ngân hàng mới, củng cố hoạt động hay sáp

nhập và mua lại. Có một chiến lược phát triển ngành ngân hàng để từ đó NHNN có thể

đưa ra các quy định pháp lý phù hợp nhằm điều chỉnh và quản lý các hoạt động ngân

hàng đi theo đúng mục tiêu vĩ mô đã đặt ra và giúp các ngân hàng thương mại có định

hướng hoạt động lúng túng như trong thời gian vừa qua khi cấp phép ồ ạt các ngân hàng

sau đó có quyết định ngưng cấp phép gây khó khăn cho các bên đã chuẩn bị việc thành

lập ngân hàng.

- Tạo điều kiện cho các ngân hàng Việt Nam hoạt động cạnh tranh theo cơ chế thị

trường, tạo động lực cho các ngân hàng vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng.

3.2.2.2. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước

- Trên cơ sở bộ máy Thanh tra NHNN hiện có, xây dựng hệ thống giám sát ngân hàng

hiện đại và hữu hiệu nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển hệ thống ngân hàng Việt nam ngày

càng đa dạng và thực hiện đúng các nguyên tắc, chuẩn mực quốc tế về giám sát ngân

hàng (Basel).

- Cải cách hệ thống kế toán ngân hàng hiện hành, tất cả các ngân hàng đều phải bắt

buộc áp dụng đầy đủ các chuẩn mực kế toán quốc tế. Hoàn thiện quy chế kiểm toán độc

lập với các ngân hàng cho phù hợp với thực tiễn Việt Nam và thông lệ quốc tế.

NHNN cần tiến hành đánh giá lại chất lượng và sự chính xác của các bảng tổng

kết tài sản của các ngân hàng để có thể giám sát một cách có hiệu quả thông qua việc

kiểm toán các nghiệp vụ kế toán theo chuẩn mực kế toán quốc tế.

- Nâng cao hiệu lực quản lý và tăng cường năng lực quản trị rủi ro, xây dựng hệ thống

quản lý rủi ro thanh khoản; rủi ro thị trường, lãi suất, tỷ giá hối đoái; rủi ro tín dụng.

- Nâng cao vai trò, năng lực tài chính và hoạt động của Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam

trong việc giám sát, hỗ trợ, xử lý các tổ chức tham gia bảo hiểm tiền gửi gặp khó khăn và

góp phần bảo đảm an toàn hệ thống ngân hàng, củng cố niềm tin cho người gửi tiền.

- Tăng cường vai trò và năng lực hoạt động của Trung tâm Thông tin tín dụng (CIC) để

hỗ trợ cho hoạt động của các NHTM.

- Tiếp tục đẩy mạnh hợp tác quốc tế và tham gia các hiệp ước, thỏa thuận quốc tế về

giám sát ngân hàng và an toàn hệ thống tài chính. Tăng cường trao đổi thông tin với các

cơ quan giám sát NHNNg.

3.2.3. Đối với các NHTM

3.2.3.1. Nâng cao năng lực nghiên cứu, phân tích, dự báo

Các ngân hàng cần đào tạo những chuyên gia phân tích thông tin phục vụ điều

hành chính sách tiền tệ cũng như giám sát các ngân hàng do các giải pháp chính sách tiền

tệ của Việt Nam hiện mới chỉ mang tính xử lý tình huống hơn là mang tính trung hạn do

hạn chế về năng lực phân tích dự báo.

3.2.3.2. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam

Để có một thương vụ sáp nhập và mua lại hiệu quả, các ngân hàng cần có một

hoạch định và thực hiện các bước một cách phù hợp:

a. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tiến hành

Đối với ngân hàng mục tiêu :

- Xác định mục tiêu của việc bán cổ phần (lợi ích cộng hưởng, cách thức thanh oán,

quyền kiểm soát…)

- Xác định tiêu chí bên mua (năng lực tài chính, khả năng công nghệ, kinh nghiệm

quản lý, đối tượng khách hàng, xếp hạng trên thế giới…), có thể chọn nhiều hơn một

ngân hàng để có cơ sở so sánh. Các ngân hàng Việt Nam khi bán cổ phần cho đối tác

nước ngoài cần tìm kiếm các ngân hàng có hoạt động quốc tế, toàn cầu, có thương hiệu

nổi tiếng và uy tín cao trên thị trường tài chính – ngân hàng, có kinh nghiệm trong lĩnh

vực hợp tác quốc tế và có khả năng hỗ trợ ngân hàng phát triển tối đa, không cạnh tranh

trực tiếp với ngân hàng Việt Nam dưới các hình thức.

- Chuẩn bị các kế hoạch kinh doanh, nhấn mạnh ưu thế của mình.

- Đảm bảo việc bán cổ phần phải phù hợp pháp luật và được sự đồng ý của các bên liên

quan.

Đối với ngân hàng thu mua:

- Xác định mục đích (mở rộng thị phần, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản phẩm…)

- Tìm kiếm các ứng viên phù hợp theo tiêu chí đặt ra (quy mô, đối tượng khách hàng,

nhân sự, năng lực tài chính, vị thế cạnh tranh, tiềm năng…), tìm hiểu thông tin từ khách

hàng, các công ty tư vấn, các ngân hàng khác. Ngân hàng thu mua cần có kỹ năng trong

việc nhìn thấy những gá trị tiềm ẩn mà người khác không nhìn thấy.

- Xác định loại M&A tiến hành căn cứ mục đích, pháp luật để xác định cách thực hiện

- Hoạch định chiến lược kinh doanh đúng đắn

- Đánh giá năng lực tài chính để thực hiện

b. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý

Đối với ngân hàng mục tiêu:

Chuẩn bị các báo cáo tài chính, hồ sơ, tài liệu liên quan (các loại giấy tờ pháp lý,

các hợp đồng, hồ sơ nhân sự…)

Đối với ngân hàng thu mua:

- Tìm hiểu tình trạng pháp lý tài sản ngân hàng mục tiêu đang sở hữu, các hợp đồng đã

ký kết, vấn đề bản quyền, các quyền và nghĩa vụ có thể gặp phải, mức độ tuân thủ pháp

luật của ngân hàng, có vướng vào các vụ tranh chấp kiện tụng không.

- Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi các công ty có uy tín, phân tích đánh giá

tình hình hoạt động kinh doanh (các chỉ tiêu tài chính, dự phòng rủi ro, nợ xấu, các khoản

phải thu phải trả, doanh thu, thị phần…), mức độ tuân thủ các chuẩn mực kế toán, tình

hình khấu hao tài sản, các nghĩa vụ về thuế, bảo hiểm xã hội, chế độ với người lao động.

- Tìm hiểu công nghệ ngân hàng mục tiêu đang sử dụng.

- Đánh giá giá trị tài sản vô hình như thương hiệu, trình độ quản trị.

c. Xác định thương hiệu

Thương hiệu ngân hàng là giá trị tài sản vô hình của ngân hàng, đây là vấn đề khó

khăn nhất trong hoạt động M&A, ngay cả từ thởi điểm thương lượng giá và cả trong giai

đoạn hậu M&A.

Do đó, việc xây dựn thương hiệu sau M&A phải được ngân hàng nghiên cứu kỹ từ

các cổ đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp… mới ra quyết định cuối cùng, chứ

không thể áp đặt chủ quan từ các nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược. Có 4 chiến lược

thương hiệu cơ bản tùy thuộc vào đặc điểm riêng của mỗi ngân hàng, mcs độ M&A của

từng thương vụ:

+ Lỗ đen: sẽ có một thương hiệu được sử dụng – thường là ngân hàng thu mua, và

một thương hiệu mất đi, giống như biến vào cái lỗ đen. Chiến lược này phù hợp với sự

sáp nhập giữa một ngân hàng lớn có tiếng tăm và một ngân hàng nhỏ hoặc sắp phá sản.

Một ví dụ cho chiến lược này là thương vụ sáp nhấp với Fleet Bank của Bank of

America.

+ Thu hoạch: sau khi sáp nhập vẫn tồn tại hai thương hiệu nhưng một thương hiệu từ

từ mất đi theo thời gian sau khi chuyển giao dần long trung thành cho thương hiệu kia, sẽ

không có một nỗ lực xây dựng thương hiệu hay tiếp thị thương hiệu kia.

+ Kết hôn: là việc kết hợp hai thương hiệu của hai ngân hàng, gây nên mối quan tâm

cho khách hàng với cả hai ngân hàng, phù hợp với sự sáp nhập của hai ngân hàng ngang

cấp.

+ Khởi đầu mới: cả hai thương hiệu của hai ngân hàng đều không mang lại tài sản to

lớn nào hoặc khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược này là giải pháp hiệu

quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu mới.

d. Xác định giá trị của thương vụ

Việc định giá có vai trò đặc biệt quan trọng trong thành công của một thương vụ, mức

giá đưa ra phải được chấp nhận bởi hai bên. Có rất nhiều phương pháp định giá và mỗi

phương pháp cho một kết quả khác nhau, có khi cách biệt khá lớn. Nếu việc định giá đối với

các chỉ tiêu tài chính tương đối dễ dàng thì việc định giá các tài sản vô hình phức tạp hơn

nhiều. Tài sản vô hình là giá trị thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, tầm nhìn, chiến

lược, thị phần, trình độ quản lý, vị trí địa lý, mạng lưới hoạt động, khách hàng, các mối quan

hệ, cần đánh giá những thuận lợi và rủi ro của những nhân tố này sau khi sáp nhập. Trong

một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng hoặc giảm giá trị

của một vụ M&A, đặc biệt trong ngành ngân hàng. Các bên cần thuê các chuyên gia trong

việc tư vấn và định giá trong giao dịch. Các phương pháp định giá có thê sử dụng trong

trường hợp này là chiết khấu dòng tiền (DCF), tỷ số giá (PER)…

e. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng

Quá trình M&A ngân hàng nếu có sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán và sự

chuyên nghiệp của đơn vị tư vấn thì sẽ diễn ra thuận lợi. Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai

bên có thể ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt

được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện….Hợp đồng

M&A phải phản ánh đầy đủ và chính xác tất cả các kết quả trước đó, các mong muốn và

kỳ vọng của các bên. Để đảm bảo thời gian thực hiện hợp đồng cần có những dự tính về

các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải.

3.2.3.3. Về chính sách nhân sự

Khi sáp nhập diễn ra sẽ thay đổi nhân sự cả bên mua và bên bán. Môi trường làm

việc mới, các mối quan hệ mới, quy trình làm việc mới sẽ tác động đến tất cả từ cán bộ

quản lý cao cấp đến nhân viên và không phải ai cũng hài lòng và thích ứng được ở vị trí

mới.

Ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý giỏi, xác

định được người có khả năng vào các vị trí quản lý trong ngân hàng, tránh việc các bên đều

muốn tiến cử người của mình vào mà không đủ năng lực. Các lãnh đạo của ngân hàng mục

tiêu thường có tâm lý bị thua thiệt và ít nhiều cũng ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc của họ.

Ban lãnh đạo cần khuyến khích động viên, nắm được tâm tư nguyện vọng của họ và có chế

độ đãi ngộ phù hợp như chế độ về lương thưởng, cơ hội thăng tiến, chính sách đào tạo, môi

trường làm việc để duy trì đội ngũ nhân sự tốt làm tiền đề cho giai đoạn phát triển mới. Nhân

viên sa thải sau khi sáp nhập cần được giải thích lý do rõ ràng và có chế độ bồi thường thỏa

đáng để tạo sự yên tâm cho người ở lại.

3.5.3.4. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

Cần nâng cao chất lượng tín dụng gắn với tăng trưởng tín dụng, thận trọng cho vay

chứng khoán, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất. Tăng cường năng lực thẩm định

dự án cho vay, năng lực quản lý vốn khả dụng. Cần chú ý tập trung mạnh hơn cho phát

triển dịch vụ. Các dịch vụ truyền thống cũng như dịch vụ mới (như thanh toán tự động,

chiết khấu, ngân hàng điện tử, bao thanh toán, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái

sinh…) phải bảo đảm chất lượng, an toàn, nhanh chóng, đơn giản thủ tục.

Các ngân hàng phải không ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa ra sản

phẩm dịch vụ phù hợp với từng đối tượng khách hàng cụ thể trong từng giai đoạn. Mỗi

ngân hàng phải có chiến lược marketing phù hợp, cần tăng cường hoạt động tuyên truyền,

quảng cáo, giới thiệu sản phẩm dịch vụ ngân hàng và các tiện ích để khách hàng nhận

thức được và mong muốn sử dụng. Để có thể triển khai các sản phẩm ngân hàng hiện đại,

các ngân hàng cần đầu tư công nghệ hiện đại, công tác an toàn bảo mật cần được đảm

bảo.

3.5.3.5. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực

- Các ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực trong

ngắn hạn và dài hạn. Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể nhằm trau dồi, nâng cao

kỹ năng nghiệp vụ của ngân hàng hiện đại.

- Khuyến khích thu hút và trọng dụng các chuyên gia ngân hàng trình độ cao từ các tổ

chức, quốc gia trong khu vực và trên thế giới vào làm việc tại Việt Nam, có cơ chế tiền lương

phù hợp với trình độ và năng lực người lao động. Các NHTM NN cần mạnh dạn áp dụng cơ

chế đãi ngộ dựa trên kết quả công việc.

3.5.3.6. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước

- Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống thanh toán

thẻ, cho vay đồng tài trợ, thanh toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để sử dụng hiệu quả vốn

đầu tư hạ tầng kỹ thuật.

- Thông tin khách hàng cần minh bạch và hỗ trợ giữa các ngân hàng giúp cho việc quản

trị rủi ro được tốt hơn.

- Các ngân hàng cần liên kết với nhau thay vì cạnh tranh nhau trong cuộc đua tăng lãi

suất huy động vốn để giúp hoạt động của các ngân hàng ổn định hơn. Hiệp hội ngân hàng

cần phát huy vai trò cầu nối giữa các ngân hàng Một giải pháp mà các ngân hàng trên thế

giới đang tiến hành mạnh mẽ trong việc liên kết tạo sức mạnh là hình thức mua bán, sáp

nhập ngân hàng.

KẾT LUẬN

M&A trên thế giới đã xuất hiện từ hàng trăm năm nay, và đặc biệt M&A trong

ngành ngân hàng đã có những giai đoạn phát triển cực kì mạnh mẽ, nhất là các quốc gia

phát triển như Hoa Kỳ, Đức... Tuy nhiên tại Việt Nam, M&A chỉ mới bắt đầu khoảng 10

năm trở lại đây và như đã nói ở trên, chưa tạo ra được bước đột phá nào trong lĩnh vực

ngân hàng cả. Kinh tế Việt Nam cơ bản đã bước qua thời kì suy thoái, đang trên đà phát

triển, cả lĩnh vực ngân hàng tài chính cũng đã có những tín hiệu tốt cho sự phục hồi và

tăng trưởng. Và đây cũng là lúc các ngân hàng chuẩn bị những điều kiện tốt nhất phục vụ

cho sự sinh tồn và phát triển của mình, để đứng vững trong môi trường cạnh tranh ngày

càng gay gắt - một trong những giải pháp hữu hiệu cho các ngân hàng, đó chính là M&A.

Tuy nhiên, việc lựa chọn M&A theo hình thức như thế nào, cách thức thực hiện ra sao

cho đạt được hiệu quả mong muốn sẽ luôn luôn là một thách thức đặt ra cho các nhà quản

trị ngân hàng cũng như cơ quan quản lý.

Hiện nay hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng đã trở thành một xu thế tất

yếu trong điều kiện phần lớn các ngân hàng thương mại Việt Nam rơi vào tình trạng thiếu

thanh khoản trầm trọng và cả các vấn đề trong việc quản lý và điều hành. Xu hướng trên

không chỉ đơn thuần làn sóng du nhập từ các quốc tế mà xuất phát từ thực trạng hệ thống

ngân hàng Việt Nam coi đó là giải pháp cứu cánh cho một số ngân hàng đang trong tình

trạng sắp phá sản. Việc các ngân hàng nhỏ không cạnh tranh được trong tình hình hiện

nay cũng chính là hậu quả của việc mở cửa tràn lan các ngân hàng và các chi nhánh thay

vì chú trọng vào nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng. Ngành kinh doanh dịch vụ ngân

hàng giờ đây không phải là khu vực đầu tư dễ dàng và đem lại lợi nhuận cao mà đó là

lĩnh vực đầu tư cần có tiềm lực đủ lớn, khả năng quản lý chuyên nghiệp mà rất nhiều các

ngân hàng nhỏ hiện nay chưa có được. Trong bối cảnh đó, chủ trương cơ cấu lại hệ thống

các TCTD là do yêu cầu cần khắc phục những tồn tại, yếu kém và là đòi hỏi trong giai

đoạn phát triển mới của nền kinh tế. Cơ cấu lại hay đổi mới liên tục hệ thống các TCTD

nói riêng và nền kinh tế nói chung trong một nền kinh tế đang phát triển là nhằm tạo thêm

xung lực mới cho phát triển. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng giúp ngân hàng có

điều kiện để tái cấu trúc lại để tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng từ đó

đóng góp quan trọng trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay.

Bài khóa luận đã nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân

hàng của Mỹ và các nước trên thế giới cũng như của Việt Nam qua đó rút ra bài học kinh

nghiệm đối với Việt Nam. Hy vọng rằng những bài học kinh nghiệm này có thể ứng dụng

trong thực tiễn, góp phần hoàn thiện hành lang pháp lý đối với hoạt động M&A ở Việt

Nam làm cơ sở cho việc phát triển hoạt động này trong thời gian tới cũng như củng cố và

xây dựng hệ thống ngân hàng lành mạnh.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

I. Tài liệu tiếng Việt

1. Thái Bảo Anh, Tham luận về khung pháp lý liên quan đến vấn đề M&A doanh nghiệp

ở Việt Nam, văn phòng luật sự Bao&Partner.

2. Ths. Trần Đình Cung và Ths. Lưu Minh Đức, Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản

trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam, 2007

3. Denzil Rankine, Peter Howson, Mua bán doanh nghiệp – Những bước đường thành

công.

4. Paul H.Allen, M&A ngân hàng – Một chiến lược để tồn tại và thành công, Nguyễn

Tiến Dũng, Lê Ngọc Liên dịch từ bản tiếng Anh, Trung tâm phát hành sách Gami, 2007.

5. Nguyễn Trí Thanh, Cẩm Nang Mua bán và Sáp nhập, 2009

6. Báo cáo của Avalue, PwC về M&A Việt Nam các năm.

7. Báo cáo tài chính các NHTM trong nước và quốc tế.

8. Báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm toán năm 2012 của SHB

9. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2012 và kế hoạch kinh doanh năm 2013

của Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội

10. Chính phủ (2011), Quyết định số 254/QĐ-TTg về việc phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ

thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015, ngày 01/03/2012, Hà Nội

11. NGND. PGS. TS. Tô Ngọc Hưng và ThS. Nguyễn Đức Trung: “Hoạt động ngân hàng

Việt Nam- Nhìn lại năm 2011 và một số giải pháp cho năm 2012”

12. Luật doanh nghiệp năm 2005

13. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư 13/2010/TT-NHNN quy định về tỷ

lệ bảo đảm an toàn của TCTD

14. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2011), Ðịnh hướng và giải pháp cơ cấu lại hệ thống

ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015.

16. Phạm Minh Sơn (2010): “Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại

Việt Nam – Thực trạng và giải pháp”

II. Tài liệu tiếng Anh

1. Bloomberg, Global Financial and legal advisory M&A Mid Market rakings 2009

2. Community Banker, Mortgage Banking M&A 2008 Review and 2009 Outlook

3. Elena Beccalli, M&A operations and performance in banking

4. John Mylonakis, The perception of Bank Mergers and Acquistions by bank

employees, Inderscience Enterprise Ltd

5. PriceWaterHouseCoopers, On the road again –Transactions in an opportunistic

market/ US financial Service M&A – An analysis and outlook

6. PriceWaterHouseCoopers, The new world of bank M&A in the US Challenges and

opportunities in the wake of the financial crisis

7. Robert F. Bruner, Deals from Hell: M&A Lessons that rise above the ashes, John

Wiley & Sons, 2005

8. Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers And Acquisitions,

Heriot-Watt University, United Kingdom

9. Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford

University Press Inc, USA

III. Website

1. www.fdic.com, Bảo hiểm tiền gửi liên bang Mỹ

2. www.fed.com, Cục dự trữ liên bang Mỹ

3. www.sbv.gov.vn, Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam

4. Website các ngân hàng trong nước và quốc tế

- www.acb.com.vn

- www.daiabank.com.vn

- www.hsbc.com.vn

- www.pgbank.com.vn

- www.sacombank.com.vn

- www.techcombank.com.vn

- www.vietcombank.com.vn

- www.vietinbank.vn

5. www.muabancongty.vn, Công ty tư vấn M&A

6. www.thomsonreuters.com : Cổng thông tin kinh tế tài chính toàn cầu.