Tugas Akhir KPL

7/26/2019 Tugas Akhir KPL

1/15

Tugas Akhir Semester - Merger CIMB

Niaga & Bank Lippo

Keuangan Perusahaan Lanjutan

Jordan Patar Timothy (1306454334)

Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia

Depok

2016


2/15

Statement of Authorship

Saya yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan bahwa makalah terlampir adalah

murni hasil pekerjaan saya sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang saya gunakan

tanpa menyebutkan sumbernya.

Materi ini belum pernah disajikan sebagai bahan untuk makalah pada mata ajaran lain

kecuali saya menyatakan dengan jelas bahwa saya menyatakan dengan jelas bahwa

saya menyatakan menggunakannya.

Saya memahami bahwa tugas yang saya kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau

dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.

Nama : Jordan Patar Timothy

NPM : 1306454334

Mata ajaran : Keuangan Perusahaan Lanjutan

Judul makalah/tugas : Makalah Tugas Akhir Semester

Topik : Merger CIMB Niaga & Bank Lippo

Tanggal : 6 Juni 2016

Dosen : Arman Hediyanto

Helen Riyanti Tanzil

Tanda tangan :


3/15

BAB I

DASAR TEORI

1.1 Bentuk Hukum dari Akuisisi

Akuisisi merupakan salah satu cara dari pemindahan kendali sebuah perusahaan dari satu

kelompok pemegang saham ke kelompok lainnya atau yang biasa disebut takeover. Takeover

juga dapat dilakukan melaluiproxy contest atau going private.

Variasi Takeover

Berdasarkan tabel diatas, ada 3 prosedur dasar yang dapat digunakan untuk mengakuisisi

perusahaan lain yakni merger & konsolidasi, akuisisi saham, dan akusisi asset.1.1.1 Merger & Konsolidasi

Merger merupakan penyerapan sempurna sebuah perusahaan oleh perusahaan lainnya.

Konsolidasi merupakan proses yang mirip dengan merger, namun setelah terjadi penyerapan,

terbentuk sebuah perusahaan baru. Peraturan yang berlaku untuk merger & konsolidasi pada

dasarnya sama, yakni menghasilkan kombinasi dari aset dan liabilitas dari acquirerdan acquiree.

Keuntungan dari melakukan merger & konsolidasi untuk mengakusisi sebuah perusahaan adalah

simpel secara hukum dan tidak menimbulkan biaya yang besar. Sedangkan kerugiannya adalahharus disetujui oleh voint dari pemegang saham dari setiap perusahaan.

1.1.2 Akuisisi Saham

Cara kedua untuk mengakuisisi perusahaan lain adalah dengan membeli saham voting

dengan tunai, lembar saham atau sekuritas lainnya. Akuisisi saham dalam titik tertentu akan

dilakukan melewati penawaran tender, yakni penawaran publik untuk membeli saham. Ada

beberapa faktor memengaruhi akusisi saham yakni; 1) Pertemuan pemegang saham dan voting

tidak perlu dilakukan; 2) Perusahaan bidderdapat

Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 1


4/15

bertransaksi langsung dengan pemegang saham perusahaan target melalui penawaran tender; 3)

Acquisition terkadang bersifat kurang bersahabat terutama terhadap manajemen perusahaan yang

diakuisisi; 4) Secara rutin, minoritas signifikan dari pemegang saham akan bertahan dalam

penawaran tender; 5) Penyerapan sempurna hanya bisa dilakukan melewati merger

1.1.3 Akuisisi Aset

Sebuah perusahaaan juga dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli sebagian

besar atau semua dari aset-nya. Cara ini mirip dengan pembelian saham perusahaan, namun

perusahaan target tidak perlu menghilang.

1.2 Klasifikasi Akuisisi

Analis finansial biasanya mengklasifikasi akuisisi menjadi 3 tipe :

1. Akuisisi horizontal, dimana sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang bergerak di

industri yang sama.

2. Akuisisi vertikal, dimana sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang berada di

langkah yang berbeda dalam proses produksi yang sama. Contoh-nya adalah mengakuisisi

supplier atau distributor

3. Akuisisi konglomerat, dimana sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang sama

sekali tidak berhubungan.

1.3 Pajak dan Akuisisi

Akuisisi dapat terjadi dengan atau tanpa ajak. Pajak akan dibebankan terhadap keuntungan/

kerugian kapital dari penjualan saham perusahaan target. Persyaratan untuk tidak dikenakan

pajak adalah akuisisi dilakukan dengan tujuan bisnis dan harus adanya keberlangsungan

kepemilikan dari pemegang saham lama. Ada 2 faktor yang perlu dipertimbangkan dalam

membandingkan akuisisi bebas pajak dan akuisisi dikenai pajak, yakni efek keuntungan kapital

dan efek write-up. Efek keutungan kapital terjadi karena pemegang saham dari perusahaan target

mungkin harus membayar pajak dari keuntungan kapital-nya dalam proses akuisisi. Sedangkan

efek write-upterjadi ketika status pajak dalam sebuah akuisisi memengaruhi penilaian aset dari

perusahaan target karena aset perusahaan akan mengalami penilaian kembali dalam

mengestimasi nilai pasar saat ini.

1.4 Keutungan dari Akuisisi



5/15

Keutungan dari melakukan akuisisi ditentukan oleh beberapa faktor yakni

1.4.1 Sinergi

Sinergi merupakan penambahan positif keuntungan bersih yang terjadi dari kombinasi

kedua perusahaan melalui merger/akuisisi. Keuntungan dari akuisisi dapat terjadi jika setelahnya

jumlah nilai dari kedua perusahaan lebih besar dari jumlah nilai keduanya secara terpisah.

1.4.2 Peningkatan Pemasukan

Akuisisi juga dapat meningkatkan revenue melalui keuntungan pemasaran, manfaat

strategis dan peningkatkan kekuatan pasar. Keuntungan dapat diperoleh karena akuisisi mungkin

memperbaiki kelemahan perusahaan dalam area; 1) penyusunan usaha iklan dan media yang

sebelumnya kurang efektif; 2) jaringan distribusi yang lemah serta; 3) campuran produk yang

tidak seimbang.

1.4.3 Penurunan Biaya

Akuisisi dapat menurunkan biaya operasi melalui penerapan skala economies of scale,

keuntungan dari integrasi vertikal, dan sumber daya komplementer. Economies of scaledidapat

ketika biaya rata-rata per unit turun karena naiknya tingkat produksi. Integrasi vertikal

memberikan keuntungan karena membuat koordinasi dengan supplier/distributor lebih mudah.

Sumber daya komplementer melengkapi sumber daya yang dimiliki perusahaan

1.4.4 Pajak yang lebih Rendah

Akuisisi dapat menimbulkan keuntungan pajak melewati 4 cara; 1) penggunaan kerugian

pajak; 2) penggunaan kapasitas utang yang tidak terpakai 3) Penggunaan kelebihan dana; 4)

Kemampuan mengubah nilai dari aset terdepresiasi.

1.4.5 Pengurangan Kebutuhan Kapital

Sebuah merger dapat mengurangi kombinasi kebutuhan investasi dari kedua perusahaan.

Selain itu, perusahaan acquirer juga dapat meningkatkan efektivitas pengelolaan dari aset yang

dimiliki. Dan, acquirer juga dapat menjual sebagian aset yang tidak dibutuhkan oleh kombinasi

perusahaan



6/15

BAB II

PEMBAHASAN KASUS

2.1 Profil Perusahaan - CIMB Niaga

CIMB Niaga merupakan bank terebesar ke-empat di Indonesia berdasarkan aset, yang

didirikan pada tahun 1955 dengan nama Bank Niaga. 10 tahun pertama dari sejarah Bank Niaga

merupakan periode dimana ia membangun nilai-nilai utama perusahaan. Dasawarsa kedua

merupakan periode dimana ia mengembangkan diri menjadi perbankan profesional dengan

pelayanan terpercaya. Kemudian di dasawarsa ketiga, Bank Niaga mengalami era modernisasi

perbankan dimana ia menjadi salah satu pemimpin dalam penggunaan teknologi melalui

pengimplementasian sistem komputerisasi pada administrasi dan pembukuan. Di periode

dasawarsa keempat, Bnak Niaga berhasil terdaftar di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya, dengan

melakukan penyesuaian diri sebagai perusahaan publik.

Di bulan November 2002, Bank Niaga diakuisisi oleh Commerce Asset-Holding Berhad

(CAHB). CAHB mengambil alih kepemilikan mayoritas Bank Niaga dari Badan Penyehatan

Perbankan Nasional (BPPN) dan kemudian mengalihkan mayoritas kepemilikan tersebut kepada

CIMB Group sebagai langkah reorganisasi internal. Dimiliki secara mayoritas oleh

CIMB Group, Bank ini merupakan bank pembayaran terbesar dalam perihal transaksi dengan

nilai dibawah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Selain itu, CIMB Niaga adalah penyedia

mortgageterbesar ketiga di Indonesia dengan pangsa pasar sekitar 11%.

2.2 Profil Perusahaan - Lippo Bank

Lippo Bank merupakan bank terbesar ke-9 di Indonesia berdasarkan jumlah aset.

Didirikan pada tahun 1948, bank ini sebelum tahun 2004 dikendalikan oleh Mochtar Riadi

bersama dengan Lippo Group. Pemerintah Indonesia menjual kepemilikan di Bank Lipposebagai bagian dari pembuangan aset yang ditujukan untuk memotong defisit anggaran



7/15

pemerintah dan menutup sebesar 450 trilliun rupiah yang dikeluarkan untuk melakukan bail out

bank-bank yang terkena dampak Krisis Finansial Asia pada tahun 1997. Pada tahun 2004,

keluarga Riady menjual kepemilikan mayoritas, sebesar 52.1 % Bank Lippo ke Swissasia

Global, sebuah perusahaan finansial global yang berasal dari Singapore. Kemudian pertengahan

tahun 2005, pemegang saham Lippo Bank beserta Bank Indonesia menyetujui penjualan bagian

kepemilikan yang dimiliki SwissAsia Global ke Santubong Investment B.V, anak perusahaan

dari pemerintah Malaysia. Karena Santubong Investment juga memiliki 64% saham dari CIMB

Niaga melewati Bumiputra-Commerce Holdings, kedua bank ini harus melakukan merger untuk

memenuhi kebijakan single presence policy dari Bank Indonesia.

2.3 Penyebab dilakukannya Merger

Alasan utama dilakukannya merger antara CIMB Niaga dengan Bank Lippo adalah

pemenuhan kebijakan Single Presence Policy(SPP) yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. SPP

merupakan kebijakan yang mengharuskan sebuah entitas yang sedang mengendalikan lebih dari

1 bank, atau akan mengendalikan lebih dari 1 bank karena melakukan akuisisi, harus mengambil

salah satu diantara langkah berikut :

- melakukan merger atau konsolidasi bank-bank yang dibawah kendali-nya

- membentuk sebuah Bank Holding Company (BHC), yang merupakan perseroan terbatas

dimiliki dari pemegang saham pengendali dengan tujuan melakukan konsolidasi ataumengendalikan secara langsung bank-bank dibawah kendali-nya.

- Apabila pemilik saham pengendali merupakan sebuah bank Indonesia atau insittusi dari

Pemerintah Indonesia, mendirikan sebuah fungsi holding dengan tujuan mengkonsolidasi dan

mengendalikan secara langsung bank-bank dibawah kendalinya.

Kebijakan ini bertujuan untuk memberikan keuntungan economic of scale dan

meningkatkan fungsi pengawasan terhadap bank-bank di Indonesia. Selain itu, kebijakan ini

diharapkan dapat membantu mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat.Pemegang saham pengendali yang tidak melakukan penyesuaian struktur kepemilikan dalam

jangka waktu yang telah ditetapkan dilarang melakukan pengendalian dan dilarang memiliki

saham dengan hak suara pada masing-masing bank

lebih dari 10% dari jumlah saham bank. Sehingga, pemegang saham pengendali harus

menyesuaikan struktur kepemilikannya baik dengan cara merger, akuisisi, atau konsolidasi dan

yang terpenting pemegang saham pengendalinya tunggal.

2.3 Manfaat dari melakukan merger



8/15

Ada beberapa manfaat yang didapat CIMB Niaga dengan melakukan merger dengan

Bank Lippo yakni :

1. Memperkuat kedudukan finansial

Dengan merger, CIMB Niaga memperkuat kedudukannya sebagai bank terbesar keenam

di Indonesia, dengan total aset sebesar Rp 103.2 trilliun, total kredit sebesar Rp 73.8 trilliun dan

total simpanan nasabah sebesar Rp 84.0 trilliun. Hal ini akan memampukan CIMB Niaga mampu

melayani nasabah dengan produk, harga dan layanan yang lebih baik.

2. Memperoleh saluran distribusi yang lebih luas

Dengan merger, CIMB Niaga menjadi bank kelima terbesar di Indonesia dalam aspek

jaringan cabang (665 cabang) serta memiliki jumlah ATM terbanyak keempat (1,239 ATM)

diantara bank-bank lainnya. Hal ini memampukan CIMB Niaga mampu memperluas akses

kepada para nasabah.

3. Meningkatkan produk & kapabilitas

Dengan merger, CIMB Niaga memperluas portofolio produk-nya sehingga menjadi lebih

komprehensif dengan memadukan kekuatan di segmen korporasi, KPR, kredit UKM, dan sistem

transaksi pembayaran untuk memberikan peluang pertumbuhan yang lebih menarik.



9/15

BAB III

ANALISA KASUS

3.1 Metode Analisa sebelum MergerDalam menganalisa merger yang dilakukan oleh CIMB Niaga & Bank Lippo,

perlu dilakukan valuasi terhadap nilai kedua perusahaan sebelum transaksi, dan nilai

perusahaan yang terbentuk setelah transaksi. Metode yang digunakan untuk menentukan nilai

perusahaan adalah metode Free Cash Flow to Equity (FCFE). Setelah itu, dapat dihitung

sinergi yang terbentuk karena dilakukannya merger, untuk menilai apakah transaksi ini

membawa pengaruh positif kepada CIMB Niaga.

3.2 Kalkulasi Nilai Perusahaan

Berikut adalah hasil penghitungan nilai perusahaan CIMB Niaga sebelum terjadi merger

beserta dengan perhitungan WACC untuk menentukan cost of capital

Sedangkan untuk penghitungan nilai perusahaan Bank Lippo sebelum terjadi merger

beserta dengan perhitungan WACC untuk menentukan cost of capital



10/15

Lalu, merger menghasilkan sebuah perusahaan yang memiliki nilai sebagai dan cost of

capital sebagai berikut

3.3 Analisa Sinergi Hasil dari Merger

Setelah mengetahui nilai perusahaan dengan metode FCFE, kita dapat menghitung hasilsinergi dengan menggunakan rumus. Berikut adalah hasil perhitungan sinergi

Merger antara CIMB Niaga & Bank Niaga menghasilkan sinergi positif berdasarkan

perhitungan diatas kertas, yakni sebesar Rp 10,909 milyar. Ada beberapa hal menurut analisa

penulis yang menghasilkan sinergi tersebut, yakni :

1. CIMB Niaga mendapatkan manfaat dari sisi pendanaan. Sebelum merger, Bank Lippo

dikenal sebagai bank dengan struktur pendanaan yang amat baik, karena hampir 69%

dana pihak ketiga yang dikelola perseroan merupakan dana murah. Hal ini tentu akan

membantu CIMB niaga, yang sekitar 64.3% dananya merupakan deposito yang berbiaya



11/15

mahal. Meningkatkanya porsi dana murah itu, akan memudahkan perseroan dalam

menyalurkan kredit, serta memberikan fleksibilitas dalam mengembangkan

2. Bank Lippo memilii reputasi sebagai payment bank, cocok untuk menopang bisnis

CIMB Niaga yang lebih bergantung pada kredit. Loan to Deposit Ratio (LDR) Bank

Lippo hanya sekitar 0.56, sedangkan CIMB Niaga memiliki LDR sebesar 0.09.

3. Berdasarkan tabel perhitungan di bagian lampiran, CIMB Niaga mengalami peningkatan

di beberapa rasio finansial seperti,Net Interest Margin, Return on Asset (ROA), Return

on Equity (ROE), Loan / Deposit Ratio, Non Performing Loan (NPL), Capital Adequacy

Ratio (CAR)dan Equity / Asset setelah melakukan merger dengan Bank Lippo. Hal ini

mengindikasikan posisi keuangan yang semakin kuat.



12/15

BAB IV

KESIMPULAN

Merger antara CIMB Niaga dan Bank Lippo yang terjadi dikarenakan kebijakanSingle Prsence Policy tergolong sebagai merger yang sukses. Dampak positif timbul baik

secara finansial maupun strategis. Dampak finansial terbukti dari perhitungan nilai

perusahaan yang menghasilkan sinergi positif setelah melakukan merger serta peningkatan

kinerja perusahaan berdasarkan beberapa rasio finansial. Sedangkan dampak strategis

perusahaan didapat melalui peningkatan produk & kapabilitas serta perluasan saluran

distribusi untuk mencapai pelanggan. Niaga mendapatkan manfaat dari sisi pendanaan.

Selain itu, merger menghasilkan bank dengan struktur aset yang lebih kuat dan pendanaanyang lebih bagus.



13/15

LAMPIRAN

Kondisi Keuangan CIMB Niaga Pra-Merger



14/15

Kondisi Keuangan Bank Lippo Pra-Merger



15/15

Kondisi Keuangan CIMB Niaga Pasca-Merger


Documents

Tugas Akhir KPL