Upload
others
View
2
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
1. ปจจยความเสยง
การลงทนในหนวยทรสตของทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวามความเสยง ผลงทนควรพจารณารายละเอยดทระบไวในแบบแสดงรายการขอมลฉบบนอยางรอบคอบ โดยเฉพาะอยางยงปจจยความเสยงดงรายละเอยดขางทายนกอนตดสนใจในการซอหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA
ขอความดงตอไปนแสดงถงปจจยความเสยงทมนยสำาคญบางประการอนอาจมผลกระทบตอกองทรสต SRIPANWA หรอมลคาหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA และนอกจากปจจยความเสยงทปรากฏในแบบแสดงรายการขอมลฉบบนแลวยงอาจมปจจยความเสยงอน ๆ ซงผกอตงทรสตไมอาจทราบไดในขณะนหรอเปนความเสยงทผกอตงทรสตพจารณาในขณะนวาไมเปนสาระสำาคญ แตความเสยงดงกลาวอาจเปนปจจยความเสยงทมนยสำาคญตอไปในอนาคต ความเสยงทงหลายทปรากฏในแบบแสดงรายการขอมลฉบบนและความเสยงทอาจมขนในอนาคตอาจมผลกระทบอยางมนยสำาคญตอธรกจ ผลการดำาเนนงาน และสถานะทางการเงนของกองทรสต SRIPANWA หรอมลคาหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA
ขอความในลกษณะทเปนการคาดการณในอนาคต (Forward-Looking Statements) ทปรากฏในแบบแสดงรายการขอมลฉบบน เชน การใชถอยคำาวา เชอวา คาดวา คาดการณวา มแผนจะ ตงใจ ประมาณ หรอประมาณ“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ”
การทางการเงน โครงการในอนาคต การคาดการณเกยวกบผลประกอบการธรกจ แผนการขยายธรกจ การเปลยนแปลงของกฎหมายทเกยวของในการประกอบธรกจของกองทรสต SRIPANWA นโยบายของรฐ เปนตน เปนการคาดการณถงเหตการณในอนาคต อนเปนความเหนของผจดการกองทรสต ทปรกษาทางการเงน ผรบประกนการจดจำาหนายหนวยทรสต หรอบคคลใด ๆ มไดเปนการรบรองความถกตองของสมมตฐาน รวมถงมไดเปนการรบรองผลการประกอบการหรอเหตการณในอนาคตดงกลาว อกทงมไดเปนการรบประกน และ/หรอ รบรองวาผลการดำาเนนงานจรงทจะเกดขนในอนาคตจะเปนไปตามประมาณการงบกำาไรขาดทน นอกจากน ผลการดำาเนนงานทเกดขนจรงกบการคาดการณหรอคาดคะเนอาจมความแตกตางอยางมนยสำาคญ
สวนท 2 หนา 1 - 1
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ผกอตงทรสตไดดำาเนนการศกษาขอมลรายละเอยดของทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนครงแรกโดยตรวจสอบขอมลตาง ๆ ทเกยวของ (Due Diligence) กอนการตดสนใจเขาลงทนโดยผกอตงทรสตไดศกษารายงานของบรษทประเมนคาทรพยสนและรายงานทางวศวกรรมของทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนครงแรกอยางละเอยดอยางไรกด การตรวจสอบขอมลตาง ๆ ทเกยวของไมไดเปนการรบประกนวาทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนไมมความเสยหายหรอชำารดบกพรองอนอาจทำาใหกองทรสต SRIPANWA มคาใชจายในการปรบปรงหรอซอมแซมในจำานวนทสงกวาจำานวนทระบในแบบแสดงรายการขอมลฉบบน เนองจากความบกพรองบางอยางของอสงหารมทรพย อาจจะตรวจพบไดยาก หรอไมสามารถตรวจพบได เนองจากขอจำากดในการตรวจสอบ รวมไปถงเทคนคทใชในการตรวจสอบ หรอปจจยอน ๆ ทเปนขอจำากดในการตรวจสอบของทงผประเมนราคา และวศวกร
นอกจากน รายงานของบรษทประเมนคาทรพยสนและรายงานทางวศวกรรมของทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนอาจมขอบกพรองหรอไมถกตองทงหมดหรอบางสวน อนเนองมาจากความบกพรองของทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนทอาจตรวจสอบไดยากหรอไมสามารถตรวจพบได และทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนอาจมลกษณะหรอถกนำาไปใชประโยชนในรปแบบใดรปแบบหนงทเปนการขดหรอแยงกบกฎหมายตาง ๆ ทเกยวของ โดยการตรวจสอบขอมลตาง ๆ ทเกยวของไมสามารถครอบคลมถงได ซงอาจสงผลใหกองทรสต SRIPANWA มคาใชจายหรอความรบผดอนเนองมาจากเหตการณดงกลาว
ขอมลในสวนนทอางถงหรอเกยวของกบรฐบาล หนวยงานราชการหรอเศรษฐกจอาจเปนขอมลทรวบรวมมาจากขอมลทมการเปดเผยหรอจากสงพมพของรฐบาล หนวยงานราชการหรอจากแหลงขอมลอน ๆ โดยทผจดการกองทรสตมไดทำาการตรวจสอบหรอรบรองความถกตองของขอมลดงกลาวแตประการใด
เนองจากผลตอบแทนในการลงทนในหนวยทรสตของทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเปนผลตอบแทนในระยะยาว ผลงทนจงไมควรคาดหวงทจะไดรบผลตอบแทนในระยะสน นอกจากนน ราคาเสนอขายของหนวยทรสตกบมลคาของหนวย
สวนท 2 หนา 1 - 2
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ทรสตในอนาคตอาจลดตำาลงหรอสงขน ผลงทนอาจไมไดรบคนตนทนในการลงทน ดงนน ผทประสงคจะซอหนวยทรสตจงควรศกษาขอมลเกยวกบการลงทนในหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA กอนตดสนใจลงทนในหนวยทรสต
1.1 ความเสยงทเกยวกบกองทรสต SRIPANWA หรอการดำาเนนงาน ของกองทรสต SRIPANWA
1.1.1 การทแปลงสภาพเปนกองทรสตแลวแตไมสามารถลงทนเพมเตมไดการทกองทนรวม SPWPF แปลงสภาพเปนกองทรสต SRIPANWA แลวแตไมสามารถลงทนเพมเตมได จะทำาใหมผลกระทบแกผถอหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA ในเรองประมาณการเงนปนสวนแบงกำาไรตอหนวย (Cash Distribution Per Unit หรอ DPU) ทคาดวาผถอหนวยทรสตจะไดรบ และ ผลกระทบทางภาษ คาใชจายและคาธรรมเนยมทเพมขนจากการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA
1.1.2 กองทรสต SRIPANWA เปนกองทรสตทอยระหวางการกอตง โดยยงไมมผลการดำาเนนงานในอดตทนกลงทนสามารถอางองในการพจารณาตดสนใจเขาลงทนกองทรสต SRIPANWA เปนกองทรสตทอยในระหวางการกอตง ดงนน กองทรสต SRIPANWA จงยงไมมผลการดำาเนนงานในอดต แตมเพยงขอมลของผลการดำาเนนงานในอดตของทรพยสนทลงทนครงแรก และทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 เพอใหนกลงทนใชประกอบการตดสนใจและอาจเปนการยากสำาหรบนกลงทนทจะประเมนผลการดำาเนนงานในอนาคตและไมสามารถรบประกนไดวารายไดทกองทรสต SRIPANWA จะไดรบหรอคาใชจายทจะเกดขนจากทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนจะสอดคลองกบขอมลรายไดและคาใชจายในอดต หรอประมาณการรายไดและคาใชจายทแสดงในเอกสารแนบ 5 “รายงานประมาณการงบกำาไรขาดทนและการปนสวนแบงผลกำาไรตามสมมตฐาน ”ในแบบแสดงรายการขอมลฉบบน ดงนน ผกอตงทรสตจงไมสามารถรบประกนไดวา กองทรสต SRIPANWA จะมผลการดำาเนนงานหรอ
สวนท 2 หนา 1 - 3
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
สามารถจายประโยชนตอบแทนไดตามอตราทระบไวในเอกสารแนบ 5 “รายงานประมาณการงบกำาไรขาดทนและการปนสวนแบงผลกำาไรตามสมมตฐาน” นอกจากน ผลงทนไมควรอางองขอมลทางการเงนและสถตในการดำาเนนงานตาง ๆ ทปรากฏในแบบแสดงรายการขอมลฉบบนแตเพยงอยางเดยวเพอประเมนผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA ในอนาคต
1.1.3 สมมตฐานในรายงานประมาณการงบกำาไรขาดทนและการปนสวนแบงผลกำาไรตามสมมตฐานมความไมแนนอน และขนอยกบความเสยงและความไมแนนอนทางธรกจ เศรษฐกจ การเงน กฎเกณฑทเกยวของ และการแขงขน ซงอาจสงผลใหผลประกอบการทแทจรงแตกตางจากทประมาณการไวอยางมนยสำาคญและอาจสงผลตอมลคาทไดลงทนในกองทรสต SRIPANWA ประมาณการตามทระบในเอกสารแนบ 5 “รายงานประมาณการงบกำาไรขาดทนและการปนสวนแบงผลกำาไรตามสมมตฐาน” นน ไดรวมเอาขอมลทเกยวกบการคาดการณผลประกอบการและการปนสวนแบงผลกำาไรตามสมมตฐานของกองทรสต SRIPANWA สำาหรบงวดประมาณการวนท 1 มกราคม 2560 ถงวนท 31 ธนวาคม 2560 ซงประมาณการทางการเงนของกองทรสต SRIPANWA นน เปนเพยงการคาดการณผลประกอบการในอนาคตทอาจจะเกดขนแกกองทรสต SRIPANWA เทานน และไมไดเปนการยนยนถงผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA ในอนาคต นอกจากน ประมาณการทางการเงนดงกลาวขนอยกบขอสมมตฐานหลายประการตามทไดระบไวในเอกสารแนบ 5 “รายงานประมาณการงบกำาไรขาดทนและการปนสวนแบงผลกำาไรตามสมมตฐาน” อยางไรกด ถงแมวาผกอตงทรสตไดจดทำาประมาณการดงกลาวดวยความตงใจและความระมดระวง แตขอสมมตฐานทนำามาใชในการประมาณการยงมความไมแนนอนและขนอยกบความเสยงและความไมแนนอนทางธรกจการแขงขน เศรษฐกจ การเงน และกฎเกณฑทเกยวของ ซงขอสมมตฐานตาง ๆ ทเกดขนจรงอาจเปลยนแปลงในสาระ
สวนท 2 หนา 1 - 4
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
สำาคญได ความเสยงและความไมแนนอนดงกลาวตาง ๆ นนอยนอกเหนอการควบคมของกองทรสต SRIPANWA เชน ประมาณการดงกลาวอาจเปนการคาดการณหรอการตงสมมตฐานในเหตการณทอาจเกดขนในอนาคตอนเกยวกบธรกจอสงหารมทรพยซงมความไมแนนอน โปรดพจารณาความเสยงเพมเตมในหวขอ ความเสยงทเกยวกบกองทรสต “SRIPANWA หรอการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA” ตามทไดระบไวในสวนน
เนองจากเหตการณบางเหตการณหรอเหตการณทงหมดทเปนขอสมมตฐานอาจไมเกดขนตามทคาดการณไว หรออาจเกดเหตการณหรอสถานการณทมไดคาดไว ดงนน ผกอตงทรสตจงไมอาจรบประกนไดวาขอสมมตฐานทวางไวจะเกดขนและกองทรสต SRIPANWA จะสามารถจายประโยชนตอบแทนไดตามทประมาณการไว หากผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA ไมเปนไปตามทประมาณการไว กองทรสต SRIPANWA จะไมสามารถจายประโยชนตอบแทนหรอผลตอบแทนตามทประมาณการไวได ซงอาจสงผลใหผถอหนวยทรสตอาจไมไดรบผลตอบแทนตามทไดประมาณการไวและหนวยทรสตอาจมมลคาทางตลาดลดลงอยางมนยสำาคญ
1.1.4 ความเสยงของผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA ขนอยกบความสามารถของผจดการกองทรสต ในการจดการและจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนผจดการกองทรสตจะเปนผกำาหนดนโยบายการตลาดและกลยทธการบรหารจดการกองทรสตใหเปนไปตามทระบไวในสญญากอตงทรสต ซงการปฏบตหนาทของบรษทฯ จะอยภายใตการควบคมดแลของทรสต ผถอหนวยทรสตอาจไมมโอกาสทจะประเมนการตดสนใจของบรษทฯ เกยวกบกลยทธทบรษทฯ นำามาใชหรอการลงทนของกองทรสต SRIPANWA ตลอดจนเงอนไขในการลงทนดงกลาว การทบรษทฯ ไมสามารถดำาเนนงานตามกลยทธของกองทรสต SRIPANWA ใหเปนไปตามแผนทวางไวอาจม
สวนท 2 หนา 1 - 5
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ผลกระทบในทางลบตอธรกจฐานะการเงนและผลการดำาเนนงานรวมทงโอกาสทางธรกจของกองทรสต SRIPANWA อยางมนยสำาคญ
ความสามารถของบรษทฯ ในการดำาเนนงานตามกลยทธการลงทนของกองทรสต SRIPANWA ใหประสบความสำาเรจนนขนอยกบปจจยทไมแนนอนหลายประการ รวมถงความสามารถในการหาโอกาสการลงทนทเหมาะสมและสอดคลองกบหลกเกณฑการลงทนของกองทรสต SRIPANWA รวมทงการไดรบเงอนไขทางการเงนทด ดงนน บรษทฯ จงไมสามารถรบรองไดวาการดำาเนนงานตามกลยทธการลงทนของบรษทฯ ในความเปนจรงจะเปนไปตามแผนทวางไวหรอสามารถทำาไดภายในเวลาและคาใชจายทเหมาะสม ทงน หากผจดการกองทรสตไมสามารถดำาเนนงานตามกลยทธใหประสบผลสำาเรจ อาจสงผลกระทบในทางลบตอมลคาของทรพยสนหลก ซงจะสงผลกระทบตอผลการดำาเนนงาน และความสามารถในการจายประโยชนตอบแทนใหกบผถอหนวยทรสต
1.1.5 ความเสยงจากการทคสญญาไมปฏบตตามสญญาทเกยวของในการลงทนและบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสต SRIPANWA กองทรสต SRIPANWA จะรบโอนทรพยสนและภาระของกองทนรวม SPWPF ซงรวมถงการโอนสทธและหนาทตามสญญาเชาทรพยสนสำาหรบทรพยสนทลงทนครงแรก สญญาตกลงกระทำาการ สญญาตกลงชำาระคาเชาสวนทขาด และสญญาตาง ๆ ทเกยวเนองกบการลงทนและการบรหารจดการทรพยสนของกองทนรวม SPWPF และเขาทำาสญญาซอขายทรพยสนซงใชในการประกอบกจการโรงแรมและบานพกตากอากาศใหเชาระยะยาว สำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 อนไดแกสญญาจะซอจะขายอสงหารมทรพยกบเจาของอสงหารมทรพย และสญญาซอขายสงหารมทรพยกบเจาของสงหารมทรพยและสญญาใหเชาทรพยสนดงกลาวแกผเชา และสญญาตกลงกระทำาการ และ/หรอ สญญาตาง ๆ ทเกยวเนองกบการลงทนและการบรหารจดการทรพยสนของกองทรสต SRIPANWA เพอประโยชนในการจดหาผลประโยชนใน
สวนท 2 หนา 1 - 6
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
อสงหารมทรพยของกองทรสต SRIPANWA และ เพอผกพนใหคสญญาปฏบตตามขอกำาหนดและเงอนไขในสญญา
อยางไรกด ถงแมจะมขอกำาหนดในสญญาตาง ๆ ทเกยวของกตาม คสญญาอาจไมปฏบตหรอปฏบตผดคำารบรองขอกำาหนดและเงอนไขของสญญาหรอเกดเหตการณใด ๆ อนเปนเหตแหงการเลกหรอผดสญญาได ในกรณเชนวาน แมกองทรสต SRIPANWA จะมสทธทจะบอกเลกสญญา เรยกคาเสยหาย ตลอดจนเรยกคาขาดประโยชนและเรยกรองเพอใหไดมาซงทรพยสนตามทกองทรสต SRIPANWA ชำาระราคาไปแลวกตาม แตกองทรสต SRIPANWA อาจไมสามารถบงคบใหเปนไปตามสทธของกองทรสต SRIPANWA ตามขอกำาหนดและเงอนไขในสญญา หรอคสญญาอาจปฏเสธไมชำาระคาเสยหายตามทกองทรสต SRIPANWA เรยกรอง ดงนน กองทรสต SRIPANWA จงอาจตองนำาเรองดงกลาวเขาสกระบวนการยตธรรมโดยการฟองรองตอศาลทเกยวของ ซงการดำาเนนการดงกลาว ผจดการกองทรสตไมสามารถคาดการณไดถงระยะเวลาและผลกระทบในการดำาเนนการ รวมถงจำานวนเงนทกองทรสต SRIPANWA จะไดรบชดเชยเยยวยาจากความเสยหายตาง ๆ ดงกลาว นอกจากน ผลแหงคดขนอยกบดลพนจของศาลทเกยวของ และถงแมศาลจะมคำาพพากษาใหกองทรสต SRIPANWA ชนะคด กองทรสต SRIPANWA อาจไมสามารถบงคบใหเปนไปตามคำาพพากษาของศาลได ผถอหนวยทรสตจงมความเสยงทจะไมไดรบผลตอบแทนตามจำานวนหรอภายในระยะเวลาทคาดการณไว
นอกจากน ในกรณทกองทรสต SRIPANWA สามารถใชสทธในการบอกเลกสญญาภายใตสญญาเชา กองทรสต SRIPANWA อาจมความเสยงในการหาผเชารายใหม หรอหากสามารถหาผเชารายใหมได กองทรสต SRIPANWA อาจมความเสยงในการตกลงกบผเชารายใหมใหขอกำาหนดและเงอนไขในสญญาเชาฉบบใหมไมดอยไปกวาสญญาเชาฉบบเดม
สวนท 2 หนา 1 - 7
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
1.1.6 ความเสยงจากการประกนภยการประกอบธรกจของกองทรสต SRIPANWA มความเสยงดานการดำาเนนการและการใชประโยชนในทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทน เนองจากแมวากองทรสต SRIPANWA จะตองจดใหมการประกนภยในทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนอยางเพยงพอและเหมาะสมตามขอกำาหนดของกฎหมายทเกยวของแลวกตาม แตกองทรสต SRIPANWA อาจไมสามารถจดทำาประกนภยทคมครองความเสยงบางประเภททอาจเกดขนได เชน ความสญเสยจากสงคราม หรอการกอการราย เปนตน (หรอแมวากองทรสต SRIPANWA สามารถจดหาประกนภยแตอตราเบยประกนอาจไมคมกบผลประโยชนทางเศรษฐกจทกองทรสต SRIPANWA อาจไดรบ) หรอกองทรสต SRIPANWA อาจไมสามารถใชสทธเรยกรองตามทระบในกรมธรรมประกนภยทเกยวของไดไมวาทงหมดหรอบางสวน หรออาจเกดความลาชาในการชดเชยความเสยหายตามกรมธรรมประกนภยดงกลาวไดโดยทไมใชความผดของกองทรสต SRIPANWA
กองทรสต SRIPANWA อาจมความเสยงจากความสญเสยทางการเงน เมอเกดเหตการณรายแรงทกองทรสต SRIPANWA อาจไมไดรบการชดเชยความเสยหายอยางเพยงพอหรอไมสามารถจดใหมการประกนภยประเภทดงกลาวได ซงอาจสงผลกระทบโดยตรงตอผลตอบแทนทผถอหนวยทรสตคาดวาจะไดรบ
อยางไรกตาม ผจดการกองทรสตจะดำาเนนการใหกองทรสต SRIPANWA เปนผรบผลประโยชนรวมภายใตการประกนภยในกรมธรรมตาง ๆ ตามแนวทางทไดเปดเผยไวในสวนท 2 ขอ 2.1.10 “การประกนภยในทรพยสนทลงทนครงแรกทกองทรสต SRIPANWA จะรบโอนจากกองทนรวม SPWPF” และสวนท 2 ขอ 2.2.11 “การประกนภยในทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1”
สวนท 2 หนา 1 - 8
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
1.1.7 ความเสยงจากความสามารถในการชำาระคาเชาของผเชาคาเชาทกองทรสต SRIPANWA จะไดรบจากผเชาตามสญญาเชาจะเปนทมาของรายไดหลกเพยงแหงเดยวของกองทรสต SRIPANWA รายไดของกองทรสต SRIPANWA อาจไดรบผลกระทบโดยตรงหากผเชามปญหาทางการเงนซงสงผลกระทบตอความสามารถในการชำาระคาเชา หรอ ผเชาไมชำาระคาเชา หรอ ผเชายกเลกสญญาเชากอนกำาหนดและกองทรสต SRIPANWA ไมสามารถหาผเชารายใหมมาทดแทนผเชาได
สำาหรบการรบประกนรายไดจากทรพยสนทลงทนครงแรกทกองทรสต SRIPANWA จะไดรบโอนจากกองทนรวม SPWPF นน แม CIR จะรบประกนโดยรบผดรวมกบผเชาในการชำาระเงนคาเชาตามสญญาเชาเปนระยะเวลาตงแตวนท 1 สงหาคม 2556 ถงวนท 31 กรกฎาคม 2561 (การรบประกนชวงแรก) และในปถด ๆ ไปภายหลงจากวนท 31 กรกฎาคม 2561 (การรบประกนชวงทสอง) (ถาม) และให CID รบประกนการชำาระคาเชาของ CIR ขางตนภายใตสญญาตกลงชำาระคาเชาสวนทขาดเพอลดผลกระทบจากความเสยงดงกลาวกตาม รายไดของกองทรสต SRIPANWA อาจไดรบผลกระทบโดยตรงหากผเชามปญหาทางการเงนซงสงผลกระทบตอความสามารถในการชำาระคาเชาหรอ ผเชาไมชำาระคาเชาภายหลงจากระยะเวลาการรบประกนการชำาระเงนคาเชา
นอกจากน สำาหรบการรบประกนรายไดจากทรพยสนทลงทนครงแรกดงกลาว กองทรสต SRIPANWA อาจตองใชระยะเวลาในการดำาเนนการให CID ชำาระคาเชาทรบประกนภายใตสญญาตกลงชำาระคาเชาสวนทขาด เนองจากกองทรสต SRIPANWA สามารถเรยกให CID ชำาระคาเชาตามทรบประกนดงกลาวไดตอเมอกองทรสต SRIPANWA ไดบอกกลาวให CIR ชำาระคาเชาตามสญญาเชาทรบประกนแลว แต CIR ยงไมชำาระคาเชาดงกลาวจนครบถวนเตมจำานวนภายในระยะเวลาทกำาหนดในสญญาเชา
สวนท 2 หนา 1 - 9
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ทงน สำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 จะไมมการรบประกนรายได และไมมหลกประกนอนแตอยางใด
อยางไรกด นอกจากการรบประกนการชำาระเงนคาเชาตามสญญาเชาสำาหรบทรพยสนทลงทนครงแรก กองทรสต SRIPANWA มมาตรการตาง ๆ ในการควบคมการดำาเนนธรกจของผเชา ซงเปนหนาททผเชาจะตองปฏบตตามภายใตสญญาเชาในฐานะผเชา เชน ผเชาจะไมใหกหรอใหเงนอนใดในลกษณะคลายคลงกนแกบคคลภายนอก เวนแตเปนการใหกแก CIR ซงตองไมกระทบตอความสามารถในการจายคาเชาของผเชา หรอไดรบความยนยอมจากกองทรสต SRIPANWA และผเชาจะไมเขาคำาประกนบคคลใด ๆ เวนแตเปนการดำาเนนการในทางการคาปกตของการดำาเนนธรกจ (Normal Business) หรอเมอไดรบความยนยอมจากกองทรสต SRIPANWA เปนตน และกองทรสต SRIPANWA สามารถใชสทธในการยกเลกสญญาเชาทมอยกบผเชา ในกรณทผเชาทำาผดสญญาและสามารถนำาทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทนไปใหผอนเชาได (ดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 หวขอ 4.2.1 “สรปสาระสำาคญของสญญาเชาทรพยสน (ทรพยสนทลงทนครงแรก)” และในสวนท 4 หวขอ 4.2.2 “สรปสาระสำาคญของสญญาเชาทรพยสน (ทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1)”)
นอกจากน ในกรณทเกดเหตสดวสยอนสงผลกระทบในทางลบอยางเปนสาระสำาคญตอธรกจ และ/หรอ กจการของ SPM รวมทงผประกอบการรายอน ๆ ในอตสาหกรรมเดยวกน โดยไมใชความผดของ SPM หรอ SPM มไดเปนผมสวนททำาใหเกดเหตสดวสยนนขน และสงผลให SPM ไมสามารถชำาระคาเชาในจำานวน หรอตามระยะเวลาตามทกำาหนดไวในสญญาฉบบนได SPM มสทธรองขอใหกองทรสต SRIPANWA พจารณาเพอใหความชวยเหลอแก SPM ซงรวมถงการขอใหผอนผน และ/หรอ ลดหยอนคาเชา และ/หรอ ขยายระยะเวลาการชำาระคาเชา และ/หรอ ขอเสนออนใด ทงน ในการพจารณาดงกลาวเปนดลยพนจของกองทรสต SRIPANWA แตเพยงผเดยว โดยกองทรสต
สวนท 2 หนา 1 - 10
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
SRIPANWA อาจพจารณาจากปจจยใด ๆ ทกองทรสต SRIPANWA เหนวาเหมาะสม ซงรวมถงแตไมจำากดเพยงผลประกอบการของ SPM และผประกอบการรายอน ๆ ในอตสาหกรรมเดยวกน
ทงน ภายหลงจากการตรวจสอบและพจารณานน หากการขอใหผอนผน และ/หรอ ลดหยอนคาเชา และ/หรอ ขยายระยะเวลาการชำาระคาเชา และ/หรอ รบขอเสนออนใดจาก SPM มแผนการฟ นฟและระยะเวลาทจะสามารถหารายไดเพอมาชำาระคาเชาแกกองทรสต SRIPANWA ไดอยางชดเจน การพจารณาดงกลาวใหเปนดลยพนจของผจดการกองทรสตและทรสต
อยางไรกด หากการขอใหผอนผน และ/หรอ ลดหยอนคาเชา และ/หรอ ขยายระยะเวลาการชำาระคาเชา และ/หรอ ขอเสนออนใดจาก SPM ไมมแผนการฟ นฟและระยะเวลาทจะสามารถหารายไดเพอมาชำาระคาเชาแกกองทรสต SRIPANWA ไดอยางชดเจน กองทรสต SRIPANWA จะเชญประชมผถอหนวยทรสตเพออนมตใหผอนผน และ/หรอ ลดหยอนคาเชา และ/หรอ ขยายระยะเวลาการชำาระคาเชา และ/หรอ รบขอเสนออนใดดงกลาว ทงน SPM จะตองมการเสนอเหตผลอยางชดเจนในการเสนอใหผถอหนวยทรสตพจารณา
1.1.8 ความเสยงจากฐานะทางการเงนของผรบประกนการชำาระเงนคาเชาคาเชาทกองทรสต SRIPANWA จะไดรบจากผเชาจะเปนทมาของรายไดหลกของกองทรสต SRIPANWA ดงนน หากผเชาไมชำาระคาเชาตามทกำาหนดไวในสญญาเชา ยอมสงผลกระทบโดยตรงตอรายไดของกองทรสต SRIPANWA
อยางไรกด เพอปองกนผลกระทบดงกลาว กองทรสต SRIPANWA ไดจดใหมการรบประกนการชำาระเงนคาเชาดงกลาวสำาหรบทรพยสนทลงทนครงแรก โดย CIR ในฐานะผรบประกนของผเชาจะรบผดรวมกบผเชาในการชำาระคาเชาของผเชาภายใตสญญาตกลงกระทำาการและ CID ในฐานะ
สวนท 2 หนา 1 - 11
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ผรบประกนของ CIR ภายใตสญญาตกลงชำาระคาเชาสวนทขาดโดยในชวงระยะเวลาการรบประกน CIR จะตองจดใหมหลกประกนบางสวน
ทงน CIR ตกลงรบผดรวมกบผเชาในการชำาระเงนคาเชาคงทตามจำานวนทกำาหนดไวในสญญาเชาของทรพยสนทลงทนครงแรก เปนระยะเวลา 5 ป นบตงแตวนทไดลงทนในทรพยสนทลงทนครงแรก (ตงแตวนท 1 สงหาคม 2556 ถงวนท 31 กรกฎาคม 2561) (“การรบประกนชวงแรก”) และ CIR ตกลงรบผดรวมกบผเชาในการชำาระเงนคาเชาคงทตามทกำาหนดไวในสญญาเชาทรพยสนทลงทนครงแรกใหแกกองทรสต SRIPANWA ภายหลงจากการรบประกนชวงแรก ในกรณทผลประกอบการทเกดขนจรงของ SPM ในปท 5 นบตงแตวนทไดลงทนในทรพยสนทลงทนครงแรก (ตงแตวนท 1 สงหาคม 2560 ถงวนท 31 กรกฎาคม 2561) เฉพาะทเกดจากทรพยสนทลงทนครงแรกตำากวาจำานวนเงนทรบประกนในปท 5 (“การรบประกนชวงทสอง”) ทงน จำานวนเงนคาเชาท CIR ตกลงรบผดรวมกบผเชาในการรบประกนชวงทสองน จะพจารณาเปนรายป โดยเทากบสวนตางระหวางผลประกอบการทเกดขนจรงของ SPM ในปท 5 นบตงแตวนทไดลงทนในทรพยสนทลงทนครงแรก (ตงแตวนท 1 สงหาคม 2560 ถงวนท 31 กรกฎาคม 2561) หรอในแตละปถดไป (แลวแตกรณ) (“ปทพจารณา”) เฉพาะทเกดจากทรพยสนทลงทนครงแรก กบคาเชาคงทท SPM ตองชำาระตามสญญาเชาของทรพยสนทลงทนครงแรก ในแตละปถดจากปทพจารณา (“สวนตางคาเชา”) อยางไรกด หากในเวลาใด ๆ ในระหวางการรบประกนชวงทสอง ผลประกอบการทเกดขนจรงของ SPM ในปทพจารณาใด ๆ เฉพาะทเกดจากทรพยสนทลงทนครงแรกเทากบหรอเกนกวาคาเชาคงทท SPM ตองชำาระตามสญญาเชาของทรพยสนทลงทนครงแรกของปทพจารณานน ๆ คสญญาตกลงวาหนาทและความตกลงของ CIR ในการรบประกนชวงทสองเปนอนสนสดลง แมวาในปใด ๆ หลงจากนน ผลประกอบการทเกดขนจรงของ SPM ในปทพจารณาใด ๆ เฉพาะทเกดจากทรพยสนทลงทนครงแรก อาจนอยกวาคาเชาคงททตองชำาระตามสญญาเชาของทรพยสนท
สวนท 2 หนา 1 - 12
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ลงทนครงแรกของปทพจารณานน ๆ กตาม (โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 หวขอ 2.6.3 “สญญาตกลงกระทำาการ (ทรพยสนทลงทนครงแรก)” และ สวนท 2 หวขอ 4.1.1.5 “การรบประกนรายไดคาเชาคงทจากผรบประกนรายไดคาเชาคงทของทรพยสนทลงทนครงแรก”)
อนง CIR และ CID ในฐานะผรบประกนการชำาระคาเชาคงทของ SPM คาดวา SPM จะมผลกำาไรจากธรกจรบบรหารจดการบานพกตากอากาศ และ/หรอ เชากลบบานพกตากอากาศเพอนำามาใหเชาตอ ทสามารถนำามาชำาระคาเชาคงท และคาเชาแปรผนของทรพยสนทลงทนครงแรกใหกองทรสต SRIPANWA กอนท SPM จะนำาไปใชในดานอน ๆ อยางไรกตาม หากผลการดำาเนนงานของ SPM ไมเปนไปตามทคาดการณไว กองทรสต SRIPANWA สามารถแจงให CIR และ/หรอ CID ชำาระคาเชาคงทสวนทขาด รวมถงบงคบหลกประกนไดแก (1) เงนสด และ/หรอ หนงสอคำาประกนของธนาคารพาณชย และ/หรอ พนธบตรรฐบาล (2) การจำานำาหนใน SPM (โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 หวขอ 2.6.3 “สญญาตกลงกระทำาการ (ทรพยสนทลงทนครงแรก)”) อยางไรกด ไมตดสทธกองทรสต SRIPANWA ในการเรยกรองคาเสยหายทเกดขนจากการทไมสามารถชำาระคาเชาไดครบถวนจาก SPM
ทงน หากฐานะทางการเงนของผรบประกนรายไดคาเชาคงทขางตนเปลยนแปลงไปในทางลบอาจทำาใหผรบประกนรายไดคาเชาคงทไมสามารถปฏบตตามขอตกลงการรบประกนการชำาระเงนคาเชาคงทได ซงอาจสงผลกระทบในทางลบตอกระแสรายไดของกองทรสต SRIPANWA เนองจากรายไดของกองทรสต SRIPANWA อาจหยดชะงกหรอลดลง ซงอาจมผลกระทบในทางลบอยางมนยสำาคญตอผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA
อยางไรกตาม สำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 จะไมมการรบประกนรายได และไมมหลกประกนอนแตอยางใด
สวนท 2 หนา 1 - 13
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
1.1.9 ความเสยงเกยวกบใบอนญาตประกอบกจการ ผเชาจะรบโอนหรอดำาเนนการเพอใหไดรบใบอนญาตประกอบธรกจโรงแรมสำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 จากกระทรวงมหาดไทยเพอใชในการประกอบกจการโรงแรม (ทงน ผเชาเปนผไดรบใบอนญาตประกอบธรกจโรงแรมสำาหรบทรพยสนทลงทนครงแรกแลว ณ วนทกองทรสต SRIPANWA รบโอนภาระและทรพยสนจากกองทนรวม SPWPF) หากผเชาไมไดรบใบอนญาตประกอบธรกจโรงแรมสำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 หรอใบอนญาตประกอบธรกจโรงแรมของผเชาถกยกเลก เพกถอนหรอไมมการตออาย จะมผลกระทบในทางลบตอผเชา กลาวคอจะทำาใหผเชาไมสามารถดำาเนนกจการโรงแรมตอไปได แตยงคงสามารถดำาเนนกจการในสวนทเปนเซอรวสอพารทเมนท และบานพกตากอากาศใหเชาระยะยาวไดตอไป ทงน อาจเปนผลใหผเชาไมสามารถปฏบตตามขอกำาหนดและเงอนไขภายใตสญญาเชาได
การทผเชาไมสามารถปฏบตตามขอกำาหนดและเงอนไขภายใตสญญาเชาได จะเปนเหตเลกสญญา โดยกองทรสต SRIPANWA จะมสทธทจะเลกสญญาเชาได และกองทรสต SRIPANWA จะมสทธในการเรยกรองคาเสยหายตามกฎหมายเนองจากการผดสญญา อนง จนกวากองทรสต SRIPANWA จะดำาเนนการหาคสญญารายใหมแทนผเชาและสามารถเจรจาตกลงกบคสญญารายใหมไดสำาเรจ หรอหากกองทรสต SRIPANWA ไมสามารถหาคสญญารายใหมเพอมาเชาทรพยสนทลงทนทไดรบอนญาตไดภายในเวลาอนควร หรอไมสามารถเจรจาตกลงกบคสญญารายใหมในสญญาฉบบใหมโดยมขอกำาหนดทเปนประโยชนตอกองทรสต SRIPANWA ได กระแสรายไดของกองทรสต SRIPANWA อาจหยดชะงกหรอลดลง ซงอาจมผลกระทบในทางลบอยางมนยสำาคญตอผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA
อกทง ตามกฎหมายแลวใบอนญาตการประกอบกจการโรงแรมจะตองมการตออายเมอใบอนญาตหมดอายลง หากใบอนญาตประกอบกจการโรงแรมของผเชาถกยกเลกหรอไมมการตออาย หรอผเชาไมสามารถ
สวนท 2 หนา 1 - 14
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ดำาเนนการเพอใหไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงแรม (บางสวนหรอทงหมด) อาจจะทำาใหมผลกระทบในทางลบตอผเชา กลาวคอจะทำาใหผเชาไมสามารถดำาเนนกจการโรงแรม (บางสวนหรอทงหมด) ตอไปได อาจทำาใหผเชาไมสามารถชำาระคาเชาใหแกกองทรสต SRIPANWA และอาจเปนผลใหไมสามารถปฏบตตามขอกำาหนดและหนาทภายใตสญญาเชาได นอกจากนกฎเกณฑ หรอ ขอบงคบตาง ๆ และแนวทางการพจารณาอนญาตของเจาหนาทของหนวยงานทเกยวของกบการขอตอใบอนญาตอาจจะมการเปลยนแปลงไดในอนาคตซงอาจจะทำาใหการขอตอใบอนญาตลาชา หรออาจจะไมสามารถตอใบอนญาตได
นอกจากน สำาหรบบานพกตากอากาศ X29 ทอยระหวางการกระบวนการจดทำารายงานผลกระทบสงแวดลอมเบองตน (IEE) ทรอการพจารณาใหความเหนชอบจากเจาหนาททเกยวของ เพอขอเปลยนการใชอาคาร และขอใบรบรองการกอสรางฯ (อ.6) เพอทจะนำาบานพกตากอากาศ X29 มาประกอบธรกจโรงแรม ดงนน เมอ SPM เชาบานพกตากอากาศ X29 จากกองทรสต SRIPANWA แลวและอยระหวางทยงไมไดรบใบอนญาตใหประกอบธรกจโรงแรมนน เพอปฏบตตามกฎหมายทเกยวของ SPM จะสามารถหาประโยชนจากอาคารบานพกตากอากาศ X29 ในรปแบบของกจการบานพกตากอากาศใหเชา ซงเปนสถานทพกทจดตงขนโดยมวตถประสงคเพอใหบรการทพกอาศยโดยคดคาบรการเปนรายเดอนขนไปเทานน ซงรายไดของ SPM อาจไมเปนไปตามรปแบบของการประกอบกจการโรงแรมตามทคาดการณไวจนกวาจะไดรบใบอนญาตดงกลาว
1.1.10 ความเสยงทอาจเกดขนจากการกยมเงนในกรณทกองทรสต SRIPANWA ไดดำาเนนการใหมการกยมเงนตามหลกเกณฑทกำาหนดไวในแบบแสดงรายการขอมลกองทรสต SRIPANWA อาจมความเสยงเกดขนจากการกยมเงนดงกลาวได เนองจากการเปลยนแปลงของภาวะเศรษฐกจ อตราดอกเบยและความสามารถในการชำาระหนของคสญญาทเกยวของซงอาจสงผลกระทบตอการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA ทำาใหกองทรสต
สวนท 2 หนา 1 - 15
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
SRIPANWA มสภาพคลองไมเพยงพอ รวมถงกองทรสต SRIPANWA อาจมความเสยงจากความสามารถในการชำาระคนเงนตนและดอกเบยลดลง และอาจสงผลกระทบตอความสามารถของกองทรสต SRIPANWA ในการจายเงนปนผลใหแกผถอหนวยทรสต ทงน กองทรสต SRIPANWA จะใชความพยายามในการดำาเนนการใด ๆ เพอลดความเสยงดงกลาว เชน การปองกนความเสยงจากความผนผวนของอตราดอกเบย หรอการขอขยายระยะเวลาการชำาระหน เปนตน อยางไรกตาม การดำาเนนการใด ๆ ดงกลาว กองทรสต SRIPANWA จะดำาเนนการโดยคำานงถงประโยชนของผถอหนวยทรสตเปนสำาคญ
1.1.11 การปฏบตตามกฎหมายสงแวดลอมอาจกอใหเกดคาใชจายอยางมนยสำาคญตอกองทรสต SRIPANWA กองทรสต SRIPANWA อาจมคาใชจายตาง ๆ ทเกยวของกบการปฏบตตามกฎหมายสงแวดลอมทเกยวของกบการประกอบธรกจของกองทรสต SRIPANWA นอกจากนในกรณทมการเปลยนแปลงกฎหมายสงแวดลอมทเกยวของในอนาคตกองทรสต SRIPANWA อาจมภาระคาใชจายในการปฏบตตามกฎหมายเพมเตม
1.1.12 ความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสต SRIPANWA กบ CIR และ ระหวางกองทรสต SRIPANWA กบ SPM ทอาจกอใหเกดผลกระทบตอการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA ความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสต SRIPANWA กบ CIR อาจเกดขนไดเนองจาก CIR ซงเดมถอกรรมสทธ และ/หรอ สทธครอบครองในทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนเพมเตมครงท 1 เปนบรษทแมของ SPM มธรกจหลกคอการพฒนาและลงทนในอสงหารมทรพย รวมทงโรงแรมและบานพกตากอากาศ ซงในอนาคต CIR อาจพฒนาอสงหารมทรพยเพอเปนทพกอาศย และ/หรอ โรงแรมและบรหารจดการเอง โดยเฉพาะโครงการพฒนาทดนทตงอยในบรเวณทดนทกองทรสต SRIPANWA จะลงทน เชน โครงการสวนท 3 เปนตน
สวนท 2 หนา 1 - 16
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
เพอเปนโครงการทพกอาศย และ/หรอ โรงแรม ทงน โครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดของโครงการ ซงอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสต SRIPANWA และ CIR ดงนน ผจดการกองทรสตจงไมสามารถรบประกนไดวาผลประโยชนของกองทรสต SRIPANWA จะไมขดแยงหรอดอยกวาผลประโยชนของ CIR ในสถานการณดงกลาว อยางไรกตาม การทกองทรสต SRIPANWA มการกำาหนดอตราคาเชาในลกษณะคาเชาคงททสามารถปรบคาเชาไดทก ๆ 3 ป โดยมผลตงแตวนท 1 สงหาคม 2564 เปนตนไป รวมถงกองทรสต SRIPANWA มสทธไดรบคาเชาแปรผนเพมเตมมผลตงแตวนท 1 สงหาคม 2566 เปนตนไป (รายละเอยดในสวนท 2 ขอ 4.1.1 “การจดหาประโยชนจากทรพยสนทลงทนครงแรกทกองทรสต SRIPANWA จะรบโอนจากกองทนรวม SPWPF จากการแปลงสภาพ”) จะชวยใหกองทรสต SRIPANWA มรายไดทแนนอนทสามารถจายผลตอบแทนใหแกผถอหนวยทรสตไดอยางตอเนอง
นอกจากนน กองทรสต SRIPANWA ไดมมาตรการรองรบ/ปองกนความขดแยงทางผลประโยชนทอาจจะเกดขนจากการลงทนของ CIR และบคคลทเกยวของกบ CIR ในบรเวณใกลเคยงกบทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนเพมเตม (รายละเอยดในสวนท 2 ขอ 2.6.3 “สญญาตกลงกระทำาการ (ทรพยสนทลงทนครงแรก”) ดงน
1) ภายในระยะเวลา 5 ป นบจากวนท 1 สงหาคม 2556 (วนทกองทนรวม SPWPF (ซงไดแปลงสภาพมาเปนกองทรสต SRIPANWA) เขาลงทนในทรพยสนทเขาลงทนครงแรก) CIR และบคคลทเกยวของกบ CIR จะไมลงทนในอสงหารมทรพยทตงอยในรศม 3 กโลเมตร รอบทรพยสนทลงทนครงแรก เพอดำาเนนกจการโรงแรม เซอรวสอพารทเมนท รวมถงแตไมจำากดเพยงการดำาเนนกจการทมลกษณะการใหบรการเชาบานพกซง (1) มมาตรฐานคณภาพสากลตงแต 4 ดาวขนไป (ทงนตามมาตรฐานทสมาคมโรงแรมไทยกำาหนดขน) หรอมาตรฐานทเทยบเทากบมาตรฐานดง
สวนท 2 หนา 1 - 17
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
กลาว หรอ (2) ดำาเนนการบรหารโดย CIR หรอบรษทใด ๆ ทอยในเครอเดยวกบ CIR หรอทมบรหารภายใตชอศรพนวา (Sri panwa) เวนแต (ก) เปนการลงทนในโครงการสวนท 3 หรอ (ข) จะไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากกองทรสต SRIPANWA
2) ภายในระยะเวลา 3 ป นบจากวนทโครงการสวนท 3 เรมเปดดำาเนนการ ในกรณทกองทรสต SRIPANWA มความประสงคจะซอ เชา รบโอน ทงหมดหรอแตบางสวนของทรพยสนทใชในการประกอบธรกจในโครงการสวนท 3 CIR หรอบคคลทเกยวของกบ CIR ตกลงใหสทธแกกองทรสต SRIPANWA ในการซอ และ/หรอเชา และ/หรอ รบโอนกรรมสทธ และ/หรอ รบโอนสทธครอบครองซงทรพยสนในโครงการสวนท 3 ดงกลาว (Option to Buy/Lease) ในราคาทจะไดตกลงกน ในกรณทไมสามารถตกลงราคากนได คสญญาตกลงใหใชราคาประเมนเฉลยของผประเมนมลคาทรพยสนสองรายทไดรบความเหนชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต.
3) กองทรสต SRIPANWA ไดรบสทธจาก CIR ในการลงทนในทรพยสนทใชในการประกอบธรกจโรงแรม และ/หรอ ธรกจเซอรวสอพารทเมนทของ CIR ทตงอยในประเทศไทย ท CIR หรอบคคลทเกยวของกบ CIR เปนเจาของกรรมสทธหรอเปนผมสทธครอบครองทงในปจจบนและทงในอนาคต ตลอดระยะเวลา 7 ป ตงแตวนท 1 สงหาคม 2556 (วนทกองทนรวม SPWPF (ซงไดแปลงสภาพมาเปนกองทรสต SRIPANWA) เขาลงทนในทรพยสนทลงทนครงแรก) กลาวคอ ในระยะเวลา 7 ปดงกลาวหาก CIR หรอบคคลทเกยวของกบ CIR มความประสงคทจะโอนกรรมสทธ และ/หรอสทธการเชาของโรงแรม และ/หรอ เซอรวสอพารทเมนทในประเทศไทย CIR หรอบคคลทเกยวของกบ CIR จะตองดำาเนนการใหแกกองทรสต SRIPANWA ไดรบสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal)
สวนท 2 หนา 1 - 18
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ในสวนของความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสต SRIPANWA กบ SPM ในฐานะผเชาทรพยสนหลกของกองทรสต SRIPANWA เนองจาก SPM ไดเขาทำาสญญาเชาทรพยสนสำาหรบทรพยสนทลงทนครงแรก และสญญาเชาทรพยสนสำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 อกทง SPM ยงมรายไดจากธรกจรบบรหารจดการบานพกตากอากาศ และในอนาคตอาจรบบรหารโครงการสวนท 3 จาก CIR ดงนน ผจดการกองทรสตจงไมสามารถรบประกนไดวาผลประโยชนของกองทรสต SRIPANWA จะไมขดแยงหรอดอยกวาผลประโยชนของ SPM จากการเชาและบรหารทรพยสนทลงทนครงแรก การเชาและบรหารทรพยสนทกองทรสตจะเขาลงทนเพมเตมครงท 1 การบรหารจดการบานพกตากอากาศ และการรบบรหารโครงการสวนท 3 ดงกลาว
1.1.13 ความเสยงจากความเสยหายอนเกดจากการผดคำารบรองของ CIR เกยวกบสภาพอสงหารมทรพยทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทน
เนองจากการลงทนของกองทรสต SRIPANWA ในทรพยสนทลงทนครงแรก และทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 เปนการลงทนโดยการซอ และ/หรอ รบโอนอสงหารมทรพยจากกองทนรวม SPWPF และ CIR แมวา CIR จะไดใหคำารบรองเกยวกบทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะรบโอนและลงทนไวในสญญาจะซอจะขายอสงหารมทรพย (ทงสวนของทรพยสนทลงทนครงแรกทจะรบโอนมาจากกองทนรวม SPWPF จากสญญาโอนสทธและหนาทตามสญญาจะซอจะขายอสงหารมทรพย และทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1) กตาม แตกองทรสต SRIPANWA ยงคงมความเสยงทอาจเกดขนจากการผดคำารบรองดงกลาว เชน ทรพยสนดงกลาวไมอยในสภาพทด มการชำารด และ/หรอ มขอบกพรองใด ๆ ทเปนสาระสำาคญอนเปนผลใหไมสามารถใชประกอบกจการไดตามปกต หรอเอกสารสทธทเกยวของกบทรพยสนดงกลาวเปนเอกสารทออกมาโดยหนวยราชการทเกยวของโดยไมถกตอง แทจรงและมผลบงคบใชตามกฎหมาย เปนตน ซงถอวา
สวนท 2 หนา 1 - 19
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
เปนการผดสญญาอนเปนเหตใหกองทรสต SRIPANWA มสทธเลกสญญาได (รายละเอยดตามสวนท 2 ขอ 1.1.5
ความเสยงของผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA ขนอยกบความสามารถของผจดการกองทรสต ในการจดการและจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA เขาลงทน) ซงอาจมผลทำาใหกองทรสต SRIPANWA สญเสยสทธในการจดหาประโยชนจากทรพยสนดงกลาว ซงยอมสงผลกระทบตออตราการจายผลตอบแทนใหแกผถอหนวยทรสต
1.2 ความเสยงทเกยวของกบความสามารถในการจดหาผลประโยชนในทรพยสน
1.2.1 ความเสยงทผเชาไมตอสญญาเชาเมอครบอายสญญาเชาการจดหาประโยชนในทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 ของกองทรสต SRIPANWA ในครงนเปนลกษณะของการใหเชาแกผเชาทรพยสนหลก โดยการเขาทำาสญญาใหเชาอสงหารมทรพยและสงหารมทรพยทมระยะเวลา 2 ป 8 เดอน โดยทกองทรสต SRIPANWA และ SPM (“คสญญา”) มสทธ (Option) ในการตออายสญญาเชาออกไปโดยทำาเปนหนงสอบอกกลาวแกคสญญาอกฝายหนงอยางนอย 6 เดอนลวงหนากอนสนสดระยะเวลาการเชา โดยจะมสทธตออายออกไปได 3 คราว คราวละ 3 ป จนถงวนท 31 กรกฎาคม 2571 (“ระยะเวลาการเชาในชวงแรก”) โดยคสญญาแตละฝายสามารถใชสทธเรยกใหคสญญาอกฝายหนงตออายสญญาเชาได ทงน หากมการใชสทธตออายสญญาเชาดงกลาว คสญญาอกฝายตกลงทจะตออายสญญาเชาออกไปอกภายใตเงอนไขทกำาหนดในสญญาเชา ซงเปนลกษณะของสญญาเชาระยะสนทแตกตางจากสญญาเชา (ทรพยสนทลงทนครงแรก) ทมลกษณะเปนสญญาเชาระยะยาว (15 ป) (รายละเอยดตามสวนท 2 ขอ 4.1.2.1 “โครงสรางการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 ทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนเพมเตม”)
สวนท 2 หนา 1 - 20
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ทงน นอกเหนอจากสทธในการตออายสญญาเชาเมอครบกำาหนดระยะเวลาการเชาในชวงแรก คสญญาแตละฝายมสทธ (Option) ในการตออายสญญาเชาออกไปโดยทำาเปนหนงสอบอกกลาวแกคสญญาอกฝายหนงอยางนอย 12 เดอนลวงหนากอนสนสดระยะเวลาการเชาในชวงแรก โดยจะมสทธตออายออกไปได 5 คราว คราวละ 3 ป (“ระยะเวลาการเชาในชวงทสอง”) โดยคสญญาแตละฝายสามารถใชสทธเรยกใหคสญญาอกฝายหนงตออายสญญาเชาได ทงน หากมการใชสทธตออายสญญาเชาดงกลาว คสญญาอกฝายตกลงทจะตออายสญญาเชาออกไปอกตามระยะเวลาดงกลาวภายใตเงอนไขทกำาหนดในสญญาเชา (รายละเอยดตามสวนท 2 ขอ 4.1.2.1 “โครงสรางการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 ทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนเพมเตม”) โดยสามารถเจรจาขอกำาหนดและเงอนไขตาง ๆ ซงรวมถงเรองอตราคาเชาหากมการตอสญญา เพอใหสะทอนผลประกอบการของโรงแรมศรพนวา ณ ขณะนน และคำานงถงผลประโยชนของทง 2 ฝาย
อยางไรกตาม สำาหรบสญญาเชาระยะสนลกษณะน (ทคสญญามสทธในการตออายสญญา) อาจมความเสยงวาแมกองทรสต SRIPANWA จะไดใชสทธตออายสญญาเชาภายใตเงอนไขทกำาหนดในสญญาเชาแลว แต SPM ในฐานะผเชาอาจปฏเสธการตอสญญาเชาดงกลาวซงถอเปนการผดสญญา อนเปนเหตใหกองทรสต SRIPANWA มสทธเลกสญญา และ/หรอ เรยกคาเสยหายได ทงน แมจะไมมคำาพพากษาทเปนบรรทดฐาน (Precedent Case) สำาหรบกรณการบงคบตามคำามนจะเชาดงเชนกรณคำามนจะใหเชา แตคำามนจะเชานาจะมไดเชนเดยวกบคำามนจะใหเชา เนองจากเปนไปตามหลกเสรภาพในการทำาสญญาซงไมมขอกำาหนดของกฎหมายหามไวแตอยางใด อยางไรกตาม ไมวาจะเปนสญญาเชาระยะสน (การจดหาประโยชนในทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1) หรอเปนสญญาระยะยาว (การจดหาประโยชนในทรพยสนทลงทนครงแรก ซงมระยะเวลาการใหเชา 15 ป โดยจดทะเบยน ณ สำานกงานทดน) SPM อาจปฏบตผดสญญา หรออาจเกดเหตการณอนใดอนเปนเหตใหกองทรสต
สวนท 2 หนา 1 - 21
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
SRIPANWA มสทธเลกสญญาได ในกรณดงกลาว แมกองทรสต SRIPANWA มสทธทจะบอกเลกสญญา และ/หรอ เรยกคาเสยหาย ตลอดจนเรยกคาขาดประโยชนใด ๆ กตาม แตเหตผดสญญาของ SPM ดงกลาวอาจทำาใหกองทรสต SRIPANWA ไมไดรบผลประโยชนหรอไมสามารถบงคบใหเปนไปตามขอกำาหนดของสญญาดงกลาวได เชน ไมสามารถบงคบให SPM ตออายสญญาเชาตามขอกำาหนดของสญญา หรอ SPM อาจไมชำาระคาเสยหาย และ/หรอ คาขาดประโยชนตามทกองทรสต SRIPANWA เรยกรอง ดงนน กองทรสต SRIPANWA จงอาจตองเขาสกระบวนการยตธรรมโดยการใชสทธฟองรองตอศาล ซงการดำาเนนการดงกลาวไมสามารถคาดการณไดถงระยะเวลาในการดำาเนนการจนกวาจะเสรจสนกระบวนการ และจำานวนเงนทกองทรสต SRIPANWA จะไดรบชดเชยและเยยวยาตอความเสยหายตาง ๆ อกทงผลแหงคดยงขนอยกบคำาพพากษาของศาล และถงแมศาลจะมคำาพพากษาใหกองทรสต SRIPANWA ชนะคด กองทรสต SRIPANWA อาจประสบความยงยากในการบงคบใหเปนไปตามคำาพพากษาของศาล เชน กองทรสต SRIPANWA อาจไดรบคาขาดประโยชนจากการไมตออายระยะเวลาการเชาเพยง 3 ปหรอนอยกวา ทงน หากกองทรสต SRIPANWA ไมสามารถตออายสญญาเชา และเรยกคาเสยหายจาก SPM ไดหรอเรยกไดไมเตมจำานวน ผจดการกองทรสตอาจตองหาผเชาทรพยสนหลกรายใหมมาทดแทน ซงอาจมความลาชาหรอหามาทดแทนไมได ทำาใหกองทรสต SRIPANWA สญเสยโอกาสในการสรางรายไดอยางตอเนอง และสงผลกระทบตอกระแสเงนสดและผลการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA อนอาจทำาใหผถอหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA มความเสยงทจะไมไดรบผลตอบแทนตามจำานวนหรอภายในระยะเวลาทคาดการณไว
1.2.2 ความเสยงจากกรณการถกเวนคนทดน กองทรสต SRIPANWA อาจมความเสยงในกรณทมการเวนคนทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA ลงทนโดยหนวยงานของรฐ ซง
สวนท 2 หนา 1 - 22
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ทำาใหกองทรสต SRIPANWA ไมอาจใชทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA ลงทนเพอประโยชนในการดำาเนนธรกจตอไปได
อยางไรกด ในกรณทเกดการเวนคนดงกลาว กองทรสต SRIPANWA อาจไมไดรบคาชดเชยจากการเวนคน หรอไดรบคาชดเชยดงกลาวมากกวาหรอนอยกวามลคาทกองทรสต SRIPANWA ใชในการลงทนในทรพยสน ซงอาจสงผลใหผลตอบแทนทผถอหนวยทรสตจะไดรบจากการลงทนไมเปนไปตามทไดประมาณการไวทงในสวนของเงนปนผลและเงนลดทน
ในสวนของขอมลเทาทมอย ณ ปจจบนทสามารถตรวจสอบไดในเบองตนพบวาทตงของทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะลงทนดงกลาวไมตกอยภายใตเขตเวนคนโดยเฉพาะเจาะจง ทงน ผจดการกองทรสตไมสามารถประเมนถงโอกาสในการถกเวนคนได เนองจากการเวนคนทดนเปนนโยบายและความจำาเปนในการใชพนทของรฐบาลในเวลานน
1.2.3 ความเสยงจากความผนผวนทางเศรษฐกจซงอาจมผลกระทบตออสงหารมทรพยอสงหารมทรพยทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนมความเสยงจากความผนผวนของระบบเศรษฐกจและอตสาหกรรมทองเทยว และการชะลอตวของระบบเศรษฐกจ ทงในระดบประเทศและระดบโลก
นอกจากน อสงหารมทรพยดงกลาวอาจไดรบผลกระทบจากการเปลยนแปลงจากปจจยมหภาคอน ๆ เชน ปจจยทางการเมอง การวางผงเมอง การเปลยนแปลงโครงสรางประชากร การไดรบผลกระทบจากภยพบตทางธรรมชาต โรคระบาด ตลอดจนกรณเกดความไมสงบในประเทศ เปนตน
1.2.4 ความเสยงจากการแขงขนทสงขนผลประกอบการของกองทรสต SRIPANWA อาจไดรบผลกระทบจากสภาวะตลาดของอสงหารมทรพย การเพมขนหรอลดลงของจำานวนนก
สวนท 2 หนา 1 - 23
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ทองเทยว การเพมขนของจำานวนผประกอบการในตลาดทจะสงผลใหอปทานของตลาดเพมขน ทำาใหมการแขงขนสงขน
1.2.5 ความเสยงทเกดขนเมอตองมการปรบปรงอสงหารมทรพยของกองทรสต SRIPANWA อสงหารมทรพยของกองทรสต SRIPANWA แตละอาคารจะตองซอมแซมและปรบปรงใหปลอดภย ดใหม ทนสมย และสอดคลองกบความพอใจของลกคาอยเสมอ เพอดงดดใหลกคาเขามาใชบรการอยางตอเนอง โดยปกตการปรบปรง หรอการซอมแซมบำารงรกษาประจำาปจะไมกอใหเกดผลกระทบตอการดำาเนนงานมากนก ยกเวนในกรณทเปนการปรบปรงซอมแซมใหญซงเปนการปรบปรงเพอเปลยนแปลงภาพลกษณภายนอกและภายในอสงหารมทรพย หรอเปนการเปลยนแปลงงานระบบทสำาคญ ซงจะดำาเนนการตามระยะเวลาทผเชาหรอกองทรสต SRIPANWA เหนวาเหมาะสม
ซงดวยลกษณะของทรพยสนทลงทนครงแรกโดยปกตจะไมมการหยดการดำาเนนกจการทงโครงการในระหวางชวงการปรบปรงนน ๆ แตจะเปนลกษณะการปดปรบปรงเปนหลง ๆ ซงการปรบปรงอสงหารมทรพยเปนหลง ๆ นอาจสงผลกระทบตอรายไดของกองทรสต SRIPANWA ในสวนทมการปรบปรง อยางไรกด การทกองทรสต SRIPANWA มการกำาหนดให SPM เปนผรบผดชอบในการดำาเนนการบำารงรกษาและซอมแซม (Maintenance) การปรบปรงภาพลกษณ (Renovation) ดวยคาใชจายของ SPM ประกอบกบการมอตราคาเชาในลกษณะคาเชาคงท จะชวยใหกองทรสต SRIPANWA มรายไดทแนนอนทสามารถจายผลตอบแทนใหแกผถอหนวยทรสตไดอยางตอเนอง
นอกจากน สำาหรบทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 ซงมลกษณะเปนสองอาคาร (the Habita) ทอาจตองดำาเนนการปดปรบปรงเปนโซนใหบรการในแตละอาคาร หรอทงชน หรอทงอาคาร หรอทงสองอาคาร (แลวแตกรณ) ซงการดำาเนนการดงกลาวของ SPM เปนการดำาเนนการตาม
สวนท 2 หนา 1 - 24
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ปกตธรกจของผประกอบการโรงแรมทมลกษณะเปนอาคาร และสำาหรบบานพกตากอากาศ X29 ตองดำาเนนการปดปรบปรงทงหลง ซงการปรบปรงทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1 นอาจสงผลกระทบตอรายไดของกองทรสต SRIPANWA ในสวนทมการปรบปรง อยางไรกด การทกองทรสต SRIPANWA มการกำาหนดให SPM เปนผรบผดชอบในการดำาเนนการบำารงรกษาและซอมแซมใหญ (Major Maintenance) และการปรบปรงภาพลกษณ (Renovation) ดวยคาใชจายของ SPM และ การท SPM จะดำาเนนการเปดบญชของ SPM โดยมเงอนไขการเบกจายรวมกนระหวาง SPM และ กองทรสต SRIPANWA ซงมวตถประสงคเพอใหมการเกบสำารองเงนทนเพอบำารงรกษาและซอมแซมใหญ (Major Maintenance) และการปรบปรงภาพลกษณ (Renovation) ทงน SPM จะนำาเงนสำารองขางตนเขาบญชตามเงอนไขทกำาหนดไวในสญญาเชากบกองทรสต SRIPANWA ซงจะไมกระทบตอรายไดของกองทรสต SRIPANWA เนองจากคาเชาคงทท SPM ตองชำาระนนอางองจากความสามารถในการจดหารายไดจากทรพยสน ซงไดคำานงถงการสำารองเงนทนเพอบำารงรกษาและซอมแซมใหญ (Major Maintenance) และการปรบปรงภาพลกษณ (Renovation) ดงกลาว
1.2.6 ความเสยงจากการลดลงของนกทองเทยวการดำาเนนกจการของผเชาอาจไดรบผลกระทบในทางลบจากเหตการณใด ๆ ทลดความนาสนใจของประเทศไทยหรอจงหวดภเกตในฐานะสถานททองเทยวทงจากนกทองเทยวชาวไทยและตางประเทศ ซงเหตการณทมผลกระทบในทางลบดงกลาวอาจรวมถงการเปลยนแปลงในทางลบของสภาวะเศรษฐกจระหวางประเทศ การเพมขนของคาเงนบาท มมมองทเปนทางลบของชาวตางประเทศเกยวกบประเทศไทย ผลกระทบจากการกอวนาศกรรม สงคราม การจลาจล การประทวง หรอการปดลอม หรอการแพรระบาดของโรคตาง ๆ ในภมภาค รวมถงผลกระทบจากความเสยงเกยวกบอธปไตยและสถานการณทางการเมองของประเทศไทยดวย ดงนน หากเกดเหตการณดงกลาว สภาวะเศรษฐกจและการทองเทยวของ
สวนท 2 หนา 1 - 25
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ประเทศไทยอาจไดรบผลกระทบรนแรง ซงจะกอใหเกดผลกระทบตอผลการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA ดวย
1.2.7 ความเสยงเพมเตมอนเนองมาจากการออกและเสนอขายหนวยทรสตเพมเตมนอกเหนอจากปจจยเสยงทไดกลาวไวเกยวกบทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนและการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกแลว ในกรณทมการลงทนเพมเตมโดยกองทรสต SRIPANWA ราคาของหนวยทรสตเพมเตมทออกและเสนอขายแกผลงทนอาจจะเทากบ สงกวา หรอตำากวามลคาทรพยสนสทธตอหนวย ณ ขณะนน การเสนอขายหนวยทรสตเพมเตมในราคาทตำากวามลคาทรพยสนสทธตอหนวย ณ ขณะนน อาจสงผลใหมลคาทรพยสนสทธตอหนวยของหนวยทรสต (Net Asset Value per Unit) เดมปรบตวลดลงได
1.3 ความเสยงทเกยวของกบทรพยสนทลงทน
1.3.1 ความเสยงในสทธการใชทางเขาออกและถนนภายในโครงการศรพนวาเนองจากทรพยสนในสวนทเกยวของกบโรงแรม และบานพกตากอากาศทกองทรสต SRIPANWA จะลงทนเพมเตมครงท 1 จะไมรวมทดนทใชเปนทางเขาออกและถนนภายในโครงการ ซงมเนอทประมาณ 11 ไร 0 งาน 33.9 ตารางวา โดย CIR จะดำาเนนการจดทะเบยนภาระจำายอมโดยไมมคาตอบแทนในทดนทใชเปนทางเขาออกและถนนดงกลาวใหแกทดนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทน โดยไดกำาหนดหนาทในการบำารงรกษาและซอมแซมทางเขาออกและถนนใหตกอยกบ CIR อยางไรกด เนองจาก กองทรสต SRIPANWA และผเชาตองใชทางเขาออกและถนนดงกลาวรวมกบบคคลอนท CIR ไดจดทะเบยนภาระจำายอมใหในฐานะเจาของบานพกตากอากาศซงตงอยในบรเวณเดยวกนกบทรพยสนทลงทนครงแรกอยกอนแลว ดงน กองทรสต SRIPANWA อาจประสบความยงยากในการใชทางเขาออกและถนนได หากบคคลอนนนละเมดการ
สวนท 2 หนา 1 - 26
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
ใชสทธของกองทรสต SRIPANWA หรอทำาใหทางเขาออกและถนนเกดความเสยหาย และ CIR ไมดำาเนนการบำารงรกษาและซอมแซมทางเขาออกและถนนตามขอตกลงดงกลาว อยางไรกด ในกรณท CIR ไมดำาเนนการบำารงรกษาหรอซอมแซมทดนทใชเปนทางเขาออกและถนนภายในโครงการ กองทรสต SRIPANWA มสทธเขาไปดำาเนนการหรอมอบหมายใหบคคลอนเขาไปดำาเนนการบำารงรกษาหรอซอมแซม โดย CIR เปนผรบผดชอบคาใชจาย ซงรวมถงคาชดเชยคาใชจายในการจายเงนทดรองจายใหแกกองทรสต SRIPANWA ในอตรารอยละ 7.5 ตอป
1.4 ความเสยงตอกองทรสต SRIPANWA หรอผถอหนวยทรสต
1.4.1 ความเสยงโดยทวไปภาวะทางเศรษฐกจและธรกจโดยทวไป ทงในระดบประเทศและระดบโลก ซงรวมถงอตราเงนเฟอ อตราดอกเบย อตราแลกเปลยนเงนตรา ราคาเครองอปโภคและบรโภค ราคาอสงหารมทรพย และนโยบายทางการเงนและการคลงของรฐบาล ธนาคารแหงประเทศไทย และหนวยงานราชการอน อาจมอทธพลตอผลการดำาเนนงาน สถานะทางการเงน และการลงทนของกองทรสต SRIPANWA นอกจากนภาวะตกตำาทางเศรษฐกจโดยทวไป ตลอดจนการลดลงของความตองการของผบรโภคอาจสงผลกระทบในทางลบอยางมนยสำาคญตอผลการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA ซงอาจสงผลกระทบตอราคาซอขายหนวยทรสตในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยซงอาจมราคาสงหรอตำากวาราคาทไดเสนอขาย
นอกจากน ราคาของหนวยทรสตทซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอาจไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกหลายประการซงเปนปจจยทผจดการกองทรสตไมสามารถควบคมได อาท ความเคลอนไหวหรอความเปลยนแปลงของตลาดหลกทรพยในประเทศและตางประเทศ อตราดอกเบยภายในประเทศและตางประเทศ อตราแลกเปลยนเงน นโยบายหรอมาตรการทงทางตรงหรอทางออมทมผลตอการนำาเขาหรอ
สวนท 2 หนา 1 - 27
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
สงออก สภาวะของธรกจทองเทยว เงนตราตางประเทศ สภาวะทางเศรษฐกจของประเทศและระหวางประเทศ ปจจยความเสยงในการดำาเนนงานและทางธรกจโดยทวไป ความผนผวนของตลาดเครองอปโภคและบรโภค ระเบยบขอบงคบ ภาษอากร และนโยบายอนใดของรฐบาล เปนตน ซงไมมหลกประกนไดวาความเปลยนแปลงของปจจยภายนอกดงกลาวจะไมมผลกระทบอยางมนยสำาคญตอราคาของหนวยทรสตผลตอบแทนจากการลงทน และการบรหารจดการอสงหารมทรพยของกองทรสต SRIPANWA
1.4.2 ความเสยงทางการเมองหากมเหตการณความไมสงบหรอความขดแยงทางการเมองเกดขน อาจสงผลกระทบตอสภาวะเศรษฐกจของประเทศไทย รวมถงตลาดหลกทรพยในประเทศไทย ซงอาจจะกอใหเกดผลกระทบรนแรงตอสถานะทางการเงนของกองทรสต SRIPANWA ทงน จงไมสามารถรบรองไดวาสภาวะทางการเมองของประเทศไทยในปจจบน หรอในอนาคต หรอการเปลยนแปลงของนโยบายทางการเมองของรฐบาลจะไมมผลกระทบอยางมนยสำาคญตอการดำาเนนกจการ สภาวะทางการเงน ผลการดำาเนนกจการ และการเตบโตของกองทรสต SRIPANWA
1.4.3 ความเสยงจากภยธรรมชาต อบตภย และการกอวนาศกรรมการเกดภยธรรมชาต อบตภย การกอวนาศกรรม และเหตสดวสยอน ๆ แมจะมโอกาสเกดขนไมบอยครงนก แตหากเกดขนในบรเวณทตงของทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทน นอกจากจะสรางความเสยหายตอทรพยสนของกองทรสต SRIPANWA แลว อาจกอใหเกดความสญเสยแกชวตและทรพยสนของผเชาและผมาใชบรการในทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนอยางประเมนคาไมได อยางไรกด กองทรสต SRIPANWA จะไดทำาประกนภยทครอบคลมความเสยหายทเกดจากภยธรรมชาต อบตภย และเหตสดวสยอน ๆ ไวสำาหรบทรพยสนทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทน (ดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.1.10 “การประกนภยในทรพยสนทลงทนครงแรกทกองทรสต
สวนท 2 หนา 1 - 28
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
SRIPANWA จะรบโอนจากกองทนรวม SPWPF” และสวนท 2 ขอ 2.2.11 “การประกนภยในทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 1”) ทงน เปนไปตามเงอนไขทกำาหนดในกรมธรรมประกนภยซงกองทรสต SRIPANWA ไดจดใหมตามมาตรฐานทวไปของธรกจโรงแรมและบานพกตากอากาศ
1.4.4 ความเสยงจากการตรวจสอบขอมลกอนการเขาลงทนกอนการลงทนในอสงหารมทรพยทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนผจดการกองทรสตไดทำาการศกษาขอมลรายละเอยดของอสงหารมทรพยนน ๆ โดยทำาการตรวจสอบเอกสารทเกยวของ (Due Diligence) ประกอบกบการศกษารายละเอยดจากรายงานของผประเมนราคา รายงานการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายของทรพยสนโดยทปรกษากฎหมาย และรายงานการตรวจสภาพอสงหารมทรพยทไดจดทำาขนจากการดำาเนนการตรวจสอบอสงหารมทรพยทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนอยางเตมทตามมาตรฐานวชาชพของทปรกษานน ๆ อยางไรกตามการกระทำาดงกลาวมไดเปนการประกนวา อสงหารมทรพยดงกลาวปราศจากความเสยหาย หรอความบกพรอง ทอาจจะตองมคาใชจายในการปรบปรงหรอซอมแซม รายงานของผประเมนราคา รายงานการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายของทรพยสนโดยทปรกษากฎหมาย และรายงานการตรวจสภาพอสงหารมทรพยทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนทผจดการกองทรสตใชเปนพนฐานในการประเมนและตรวจสอบอสงหารมทรพยอาจมขอบกพรอง มความไมถกตอง เนองจากความบกพรองบางอยางของอสงหารมทรพยอาจจะตรวจพบไดยาก หรอไมสามารถตรวจพบได เนองจากขอจำากดในการตรวจสอบ รวมไปถงเทคนคหรอวธการทใชในการตรวจสอบ หรอปจจยอน ๆ ทเปนขอจำากดในการตรวจสอบของทงผประเมนราคา วศวกร และทปรกษากฎหมาย
นอกจากนนแลว อสงหารมทรพยทกองทรสต SRIPANWA จะเขาลงทนอาจจะมการละเมดกฎ ระเบยบ ขอบงคบตาง ๆ ทเกยวของกบอสงหารมทรพย ซงการศกษาขอมลรายละเอยดและการตรวจสอบ
สวนท 2 หนา 1 - 29
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
เอกสารทเกยวของ (Due Diligence) ของผจดการกองทรสตไมสามารถครอบคลมถงได ซงอาจจะสงผลใหเกดภาระคาใชจายทเกนกวาทผจดการกองทรสตไดประมาณการไวกอนการลงทนหรอกอใหเกดหนาททตองปฏบตตามขอผกพนทเกยวกบการละเมดกฎขอบงคบดงกลาวทถกกำาหนดโดยหนวยงานราชการทเกยวของ
1.4.5 การเปลยนแปลงในมาตรฐานบญชหรอกฎหมายทเกยวของ ผลการดำาเนนงานและการจายเงนปนผลของกองทรสต SRIPANWA อาจไดรบผลกระทบจากการมผลบงคบใชของมาตรฐานบญชฉบบใหม หรอการปรบปรงมาตรฐานทางบญช ซงเปนปจจยทผกอตงทรสตไมสามารถควบคมหรอคาดการณได สำาหรบการแกไขกฎหมาย ประกาศ ขอกำาหนด ระเบยบ ขอบงคบ บทบญญต แนวนโยบาย และ/หรอ คำาสงของหนวยงานราชการ หรอหนวยงานทมอำานาจตามกฎหมาย ถอเปนเหตการณทไมอาจคาดการณไดเชนเดยวกน ดงนน ผกอตงทรสตจงไมสามารถทจะประเมนผลกระทบจากการเปลยนแปลงดงกลาวได และไมสามารถรบประกนไดวาการเปลยนแปลงดงกลาวจะไมสงผลกระทบตอผลการดำาเนนงานและการจายเงนปนผลของกองทรสต SRIPANWA
1.4.6 ราคาของหนวยทรสตอาจมการเปลยนแปลงไดภายหลงการเสนอขายภายหลงจากทหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ผจดการกองทรสตไมสามารถคาดการณไดวาสภาวะการซอขายหนวยทรสตในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยจะมเสถยรภาพ ราคาตลาดของหนวยทรสตอาจลดลงภายหลงวนเรมตนของการซอขายหนวยทรสตในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงราคาซอขายดงกลาวอาจไมสอดคลองกบมลคาทรพยสนสทธตอหนวยของกองทรสต SRIPANWA โดยราคาซอขายของหนวยทรสตนนขนอยกบหลายปจจย อาทเชน ผลการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA ความผนผวนของหลกทรพยในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และปรมาณการซอขายของหนวยทรสต ฯลฯ ดงนน ผลงทน
สวนท 2 หนา 1 - 30
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
อาจไมสามารถขายหนวยทรสตไดในราคาทเสนอขายหนวยทรสต หรอในราคาตามมลคาทรพยสนสทธตอหนวยของกองทรสต SRIPANWA
1.4.7 มลคาทรพยสนสทธของกองทรสต SRIPANWA อาจมไดเปนมลคาทแทจรงซงกองทรสต SRIPANWA จะไดรบหากมการจำาหนายทรพยสนออกไปทงหมด หรอมการเลกกองทรสต SRIPANWA มลคาทรพยสนสทธของกองทรสต SRIPANWA ซงไดกลาวไว ณ ทน ไดคำานวณโดยใชขอมลจากรายงานการประเมนคาทรพยสนทลงทนเปนขอมลพนฐาน ดงนน ในกรณทกองทรสต SRIPANWA ตองจำาหนายทรพยสนของกองทรสต SRIPANWA เพอการปรบโครงสรางการลงทนหรอเพอการเลกกองทรสต SRIPANWA มลคาดงกลาวอาจมไดเปนมลคาทแทจรงซงกองทรสต SRIPANWA จะไดรบหากมการจำาหนายทรพยสนออกไปทงหมดหรอบางสวนหรอมการเลกกองทรสต SRIPANWA
1.4.8 ความเสยงจากการขาดสภาพคลองในการซอขายหนวยทรสตในตลาดรองเนองจากหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA มสถานะเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สภาพคลองในการซอขายหนวยทรสตจะประเมนจากความถและปรมาณการซอขายหนวยทรสตนนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงอยบนพนฐานของปรมาณความตองการของผซอ-ผขาย (bid-offer) ซงปรมาณความตองการของผซอ-ผขายนน ขนอยกบปจจยหลายประการทผจดการกองทรสตไมสามารถควบคมได อาทเชน ปรมาณความตองการในการลงทนในหนวยทรสตของกองทรสต SRIPANWA ของตลาดในชวงเวลาดงกลาว ดงนน จงมความเสยงทหนวยทรสตนจะขาดสภาพคลองในการซอขายในตลาดรอง
สวนท 2 หนา 1 - 31
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
1.4.9 ความเสยงดานภาษในการซอหรอขาย โอนหรอรบโอนอสงหารมทรพย หรอการซอหรอขาย โอนหรอรบโอนสทธการเชา (ในกรณทกองทรสต SRIPANWA ลงทนโดยการเชาอสงหารมทรพย) ในอนาคตนน อาจมภาระภาษและคาธรรมเนยมทเกดจากการซอหรอขายหรอโอนหรอรบโอนกรรมสทธหรอโอนหรอรบโอนสทธการเชาในอสงหารมทรพยซงกองทรสต SRIPANWA อาจตองรบภาระทงหมดหรอบางสวน โดยทอตราภาษและอตราคาธรรมเนยมทกองทรสต SRIPANWA จะตองชำาระดงกลาว อาจแตกตางจากอตราทเปนอยในปจจบน
นอกจากน ในอนาคตภาระภาษของกองทรสต SRIPANWA และ/หรอ ภาระภาษของผถอหนวยทรสตทเกยวของกบการลงทน และ/หรอ การซอขายหนวยทรสต และการไดรบเงนปนผลจากกองทรสต SRIPANWA อาจเปลยนแปลงไปจากอตราทเปนอยในปจจบน หากมการเปลยนแปลงกฎหมายและระเบยบดานภาษอากรหรอดานอน ๆ ทเกยวของ
1.4.10 ความเสยงของกองทรสต SRIPANWA เปรยบเทยบ SRIPANWA กบทรสตหรอกองทนรวมประเภทอนนอกเหนอจากกองทนรวมอสงหารมทรพยการทกองทรสต SRIPANWA จะตองลงทนในอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพยทมมลคารวมกนไมตำากวารอยละ 75 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต SRIPANWA ทำาใหการลงทนกระจกตวอยในธรกจอสงหารมทรพย ในขณะทกองทรสตหรอกองทนรวมประเภทอนจะมนโยบายการกระจายการลงทนในตราสารทางการเงน และ/หรอ หลกทรพย ตลอดจนประเภทธรกจตาง ๆ ทหลากหลาย อนเปนผลใหกองทรสต SRIPANWA ซงเปนทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยมการกระจายความเสยงนอยกวาการลงทนในกองทรสตหรอกองทนรวมประเภทอนนอกเหนอจากกองทนรวมอสงหารมทรพย
สวนท 2 หนา 1 - 32
ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยโรงแรมศรพนวา
1.4.11 ความสามารถในการจายเงนปนผลของกองทรสต SRIPANWA การจายเงนปนผลของกองทรสต SRIPANWA จะถกพจารณาจากผลการดำาเนนงานของกองทรสต SRIPANWA ซงขนอยกบปจจยหลายประการ ไดแก สภาวะทางเศรษฐกจในประเทศและตางประเทศ ความสามารถของผเชา ตนทนในการบรหารอสงหารมทรพย คาใชจายในการดำาเนนงานตาง ๆ การแขงขนของผประกอบการ อตราการเขาพกของลกคาในโครงการทกองทรสต SRIPANWA จะลงทน การเปลยนแปลงกฎหมายและขอบงคบทเกยวของกบทรพยสน ภยธรรมชาต สภาวะทางการเมอง ดงนน จงมความเสยงทนกลงทนจะไมไดรบเงนปนผลตามทไดประมาณการเอาไว หรอกองทรสต SRIPANWA จะไมสามารถทจะรกษาระดบการจายเงนปนผลหรอเพมการจายเงนปนผลได
1.4.12 ความเสยงจากการใชมลคาทรพยสนสทธ (NAV) ของกองทรสต SRIPANWA ในการกำาหนดราคาซอขายหนวยทรสตการคำานวณมลคาทรพยสนสทธ (NAV) ของกองทรสต SRIPANWA ทผจดการกองทรสตประกาศ เปนการคำานวณโดยใชรายงานการประเมนคาหรอรายงานการสอบทานการประเมนคาครงลาสดเปนฐานในการกำาหนดมลคาอสงหารมทรพย ซงมลคาดงกลาวอาจไมใชราคาทจะซอขายไดจรงในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เนองจากราคาทซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยขนอยกบปจจยอน ๆ ดวย เชน อปสงคและอปทานของหลกทรพยดงกลาว การไหลเขาของเงนลงทนของนกลงทนตางประเทศ เปนตน
ทงน ขอมลทผจดการกองทรสตไดเปดเผยในแบบแสดงรายการขอมลของกองทรสต SRIPANWA ฉบบน ผจดการกองทรสตไดปฏบตตามกฎเกณฑของสำานกงาน ก.ล.ต. และดแลการใชถอยคำาใหกระชบรดกมและไมทำาใหผลงทนสำาคญผด รวมถงไมมเหตผลททำาใหคดวา มขอมลทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนทยงมไดเปดเผย
สวนท 2 หนา 1 - 33