《资本运营理论与实务》课程教学大纲jwc.gdufe.edu.cn/_upload/article/files/8a/7e/473d8... · 资本运营微观风险：经营风险、违约风险、商业风险、财务风险

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《资本运营理论与实务》课程教学大纲

一、课程基本信息

课程代码：16050002课程名称：资本运营

英文名称：Principle of Capital Operation

课程类别：专业课选修课

学时：32

学分：2

适用对象: 经济、工商管理类本科专业

考核方式：考查

先修课程：金融学、管理学、西方经济学、市场营销学、财务管理

二、课程简介

本课程旨在系统介绍资本运营的基本原理，将资本运营理论研究中的最新发

现与当下企业资本运营实践中的实例结合，寻求一种思想，为从事资本运营人员

提供全面实用的资本运营管理方法，如收购、重组等，以帮助学生在理解资本运

营理论的基础上，把握和了解资本运营的运作方法和基于理论发展的未来趋势。

本课程基于金融学、财务管理的基础理论，介绍了资本运营主体与环境、风

险与防范、资本筹措、并购、战略联盟、资产剥离、公司分立、分拆上市、股份

回购、托管经营、企业重组等最新理论和实务，其中重点讲述了企业如何融资和

如何使用资金；并运用了许多真实的案例和故事，以简洁明快的方式呈现出来，

同时每一章都还有特色案例等内容。以帮助学生有更多机会应用所学理论解决实

际问题。

This course to systematically introduce the basic principle of

capital operation, the latest findings in the study of the capital

operation theory combined with the present enterprise capital operation

practice instance of, seek a kind of thought, for the personnel engaged

in capital operation to provide comprehensive and practical capital

operation management methods, such as acquisitions, restructuring, etc.,

to help students in understanding the basis of the theory of capital

operation, grasp and understand the operation of the capital operation

method and based on the theory of the future trend of development.

This course is based on the basic theory of finance, financial

management, capital operation main body and the environment are

introduced, risk prevention, capital financing, mergers and acquisitions,

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strategic alliances, divestitures, corporate, division, spin off listing,

share buybacks, custody business, corporate restructuring, such as the

latest theory and practice, which focuses on how the enterprise financing

and how to use the money;Many real cases and stories are used to present

them in a simple and clear way, and there are also special cases and other

contents in each chapter.To help students have more opportunities to apply

the theory to solve practical problems.

三、课程性质与教学目的

课程性质

本课程为专业选修课。

教学目的

通过学习，使学生理解资本运营的基础理论，掌握资本运营的基本技能，熟

悉最新的动态以及具体资本运营理论相关的问题，并具备从事资本运营工作的基

本能力，为学生的日后专业能力提升以及工作等奠定坚实的基础。

四、教学内容及要求

第 1 章资本运营概论

（一）目的与要求

1．区分企业资本的一般形式

2．资本运营的定义、内容和特征

3．资本运营的模式并根据案例分析

4. 讨论资本运营的原则

（二）教学内容

资本运营的基本常识；掌握并能够区分企业资本的一般形式；明确资本运营

的含义、内容和特征，把握资本运营的原则所包括的内容。

1.2 资本的分类与特征

1．主要内容：资本的定义、资本的功能及资本的特征

2．基本概念和知识点

孔子观点：资本是资源、资本是资源之间的关系及资本是知识。

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马克思的观点：资本是能够带来剩余价值的价值，它反映了资本家对工人的

剥削关系。

理解：资本具有两重属性：自然属性和社会属性。

西方观点：麦克鲁德：资本是用于利殖目的的经济量，任何经济量均可用为

资本。凡可以获取利润之物都是资本。

庞巴维克：获得财货手段的产品。

萨缪尔森：资本是一种不同形式的生产

要素。资本（或资本品）是一种生产出来的生产要素，一种本身就是经济的

产出的耐用投入品。

综上所述：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。有三个含

义：

（1）资本是可以用价值形式表示的

（2）资本是能产生未来收益

（3）资本是一种生产要素

1.2 资本运营综述

1．主要内容

资本运营的本质、内容、及特征。


企业资本的一般形式：货币资本、实业资本、金融资本、产权资本、无形资

本、人力资本。

资本运营的定义：资本运营是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对

资本的消费和利用资本的各种形态变化），在对资本作最有效使用的基础上，为

实现资本盈利的最大化而开展的活动。

内容：资本运营从函盖的运作模式分析，其实质是以整合经营业务、优化资

本结构、改善财务状况为目的，开展以资本为纽带的资产剥离、置换、出售、

转让交易，以及对企业进行托管、收购、兼并、分立运作的经济行为。资本运营

可以实现资源的合理配置和资本效用的最大发挥作用。

特征：1、以价值形态管理为原则的企业运营理念。2、注重资本流动性。

3、是一种开放性的运营。4、风险性运营

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1.3 资本运营目标

1．主要内容

利润最大化、所有者权益或股东权益最大化、企业价值最大化。


（1）利润最大化

（2）所有者权益或股东权益最大化

（3）企业价值最大化。

1.4 资本运营的模式及原则

1．主要内容

资本运营模式和原则


资本运营的模式：

1、扩张型资本运营，指以扩大企业经营规模和资产规模的资本经营行为，

如横向、纵向和混合型资本扩张具体形式为（1）收购资产（2）并构企业（3）

收购股份（4）合资或联营（5）公司合并。

2、收缩型资本运营：（1）股权置换（2）资产－股权置换（3）资产置

换（4）资产出售或剥离（5）企业分立或分拆（6）股份回购

3、其它资本运营：(1）内部资产重组（2）战略合作 (3)运营无形资产 (4)

证券交易 (5)资产租赁

资本运营的原则：（1）系统整合原则（2）结构最优（3）机会成本最小

（4）周转时间最短（5）资本规模最优（6）风险结构最优

（三）思考与实践

1．见教材 21 页，第 1题，资本的形式及资本的功能和特征？

2．见教材 22 页，第 6题，资本运营和生产运营的区别与联系？

3．见教材 22 页，第 7题，资本运营的模式？

4．见教材 22 页，第 8题，资本运营的原则？

（四）教学方法与手段

本章使用多媒体，主要通过课堂讲授和课堂学习来把握资本运营的基础理论

和核心概念，并辅以一定的案例教学，通过讲述资本运营概念等基本内容。

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第 2 章资本运营的未来发展


1．资本运营管理中需要考虑的风险；

2．防范风险的措施；

3．我国资本运营的现实问题及我国企业资本运营未来的发展趋势；

4. 我国企业在现行形势下推动资本运营健康发展的对策；


2.1 资本运营风险及风险防范

1．主要内容

资本运营管理风险及防范措施。


资本运营宏观风险：社会风险，如文化、宗教、伦理；政治风险，

如政府的指令、政策、国家法律等；经济风险，包括（1）利率风险（2）购买力

风险（3）市场风险

资本运营微观风险：经营风险、违约风险、商业风险、财务风险

防范措施：择优选择资本运营主体、明确企业发展战略、巩固企业

优势、科学论证运营方案、注意防范道德风险和逆向选择。

2.2 资本运营管理的现实问题和未来发展


现实问题：（一）资本运营理念扭曲，如（1）过程视为目的，为上

市而上市。（2）规模经济误认为简单扩大经济规模。（3）脱离生产经营进行资

本运营。（二）资本运营主体模糊。政府往往成为主导力量。（三）资本运营人

才缺乏，资本运营中介组织严重不规范。（四) 对外资本运营较少

未来发展趋势及特点：1、资本运营向科技化、网络化方向发展；2、

服务业成为并购的重要战场，资本运营中介组织的并购重组成为热点。3、产业

资本和银行资本结合形成金融资本；4、对外资本运营浪潮形成；5、人力资本成

为资本运营的新宠。

我国企业资本运营健康发展对策：1、加强人力资本运营；2、努力

培养各类市场中介；3、努力实现资本运营形式多样化；4、为企业资本运营提供

良好的法律环境；5、加强信息化建设；6、完善配套政策，支持企业的资本运营

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工作；7、企业要放眼全球，积极开展对外资本运营


1．资本运营管理风险的涵义和分类？

2．防范资本运营风险的五种有效措施，？

3、结合实际案例表述出我国企业资本运营的未来发展趋势与特点，并提出

自己就资本运营健康发展的对策？


本章主要通过 PPT 课件讲授和案例讨论来学习资本运营管理的现实问题和

未来发展，并结合案例理解和分析我国企业资本运营的未来发展趋势与特点，并

提出自己就资本运营健康发展的对策。

第 3 章资本筹集


1、企业资本筹集的动机及原则；

2、筹资的分类及优缺点；

3、债券融资的分类及可转换债券的性质；

4、股票种类及影响股票价格的因素；


3.1 资本筹集概述

1．主要内容

资本筹集的定义、动机及要求；筹资渠道、筹资方及筹资方式的利弊比较。


资本筹集的定义:企业根据其自身情况从外部和内部获取资金的行

为。

资本筹集的动机：（1）设立性动机；（2）扩张性动机;(3)偿债性

动机；包括：调整性债务、恶性偿债筹资；（4）混合性筹资动机。

资本筹集的原则。（1）规模适当；（2）筹措及时；（3）合法性原

则；（4）效益性原则

筹资渠道：是指从谁那里那里取得，确定筹资渠道是筹资的前提。

如 1、金融机构贷款;2、企业自有资金，如资本公积金、盈余公积金和未分配利

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润等。3、盘活企业内存量资产筹资。4、其他企业、单位或个人资金。5、国家

财政收入筹资;6、企业利用外资

筹资方式：是指如何取得资金，也就是取得资金的方法和方式。

（一）筹资方式的分类

1、按照资金的来源渠道分；（1）权益筹资，包括吸引直接投资、发行股

票、留用利润等；（2）债务筹资，包括长期负债和短期负债。

2、按使用期限分；（1）短期筹资（一年以内），如现金、银行存款等（2）

一年以上的长期筹资；如发行股票、债券、长期借款、融资租赁等

3、按资金取得方式分；（1）内部筹资，包括公积金、未分配利润等

（2）外部筹资，如发行股票、借款、债券等。

3.2 银行贷款

1．主要内容

银行贷款的分类、长期贷款、短期银行贷款、票据贴现。


银行贷款分类

1、按期限分，短期贷款、中期贷款和长期贷款

2、按偿还方式分，活期贷款、定期贷款和透支

3、按贷款用途或对象不同，可分为工商业贷款、农业贷款、消费者贷款、

有价证券经纪人贷款等。

4、按贷款担保条件不同可分为信用贷款、担保贷款和抵押贷款

5、按利率约定方式可分为一次固定利率贷款和浮动利率贷款

长期贷款

（一）长期贷款的类型：主要金融机构贷款，也有向财务公司、投资公司

等金融企业借入。

（二）长期贷款的主要用途

（1）弥补企业流动资金不足；（2）弥补固定企业投入的不足；（3）带来

获利机会

（三）长期贷款费用的处理方法

1、直接计入当期费用；2、予以资本化

具体（1）正常经营：当期费用；（2）筹建：长期待摊费用；（3）清算期

间：清算损益；（4）固定资产达到预定使用前：资本化；达到：当期费用

短期银行贷款

（一）短期银行贷款的类型及用途

主要：1、经常周转贷款，2、临时贷款；3、结算贷款；4、票据贴现贷款；

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5、卖方信贷；6、预购定金贷款；7、专项储备贷款。

（二）短期银行贷款的核算

短期贷款的核算：借入时、利息提取时及支付偿还本金。若按月计收或还

本付息一次支付，但利息额不大时可直接计入当期费用，如果按季（或半

年）计收，或者还本付息较大金额，则可按月计提。具体如下：

1、会计上贷款本金设置“短期贷款”科目；利息设置“财务费用”科目

2、属于企业流动负债，利息作为财务费用处理。

票据贴现

（一）申请票据贴现的条件

独立核算具有法人资格，在银行开立有基本账户且有真实的贸易背景。

（二）票据贴现和发放贷款的异同

相同：都是银行的资产业务，都为客户融通资金。但两者区别如下：

1、流动性不同；2、利息收取时间不同；3、利息率不同；4、资金使用范

围不同；5、债务债权的关系人不同；6、资金的规模和期限不同银行贴现

付息额=票据面额×（1-年贴现率×贴现后到期天数/365 天）。

3.4 债券筹资

1．主要内容

公司债券的内涵、公司债券的种类、公司债券的发行条件、公司债券的发行

方式和发行价格、可转换债券。


公司债券内涵：债券：政府、金融机构、工商企业等直接向社会借

债筹措资金时，向投资者出具的、承诺按约定条件支付利息和到期归还本金的债

权债务凭证。通常载明债券的发行机构、面值、利率、付息期、偿还期等要素。

我国发行的债券有政府债券、金融债券和公司债券。

公司债券种类

1、按是否记名分记名公司债券和不记名公司债券。

2、按持有人是否参加公司利润分配分参加公司债券和非参加公司债券

3、按是否提前赎回分可提前赎回公司债券和不可提前赎回债券

4、是否给与选择权分附有选择权的公司债券和末附有公司选择权债券

5、按发行目的分普通公司债券、改组公司债券、利息公司债券和延期公司

债券。

公司债券发行条件

发行公司债券，必须符合下列条件：

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股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产

额不低于人民币六千万元。

累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。

最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

筹集的资金投向符合国家产业政策。

债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补

亏损和非生产性支出。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

前一次发行的公司债券尚未募足的。

对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处

于继续状态的。

公司债券发行方式和发行价格

1、发行方式

企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资

者发行的私募方式、还是向社会公众发行的公募方式；是自己直接向投资

者发行的直接发行方式、还是让证券中介机构参与的间接发行方式；是公

开招标发行方式、还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。公募发

行有包销、代销和余额包销三种。

2发行价格

债券的发行价格即债券投资者认购新发行的价格。

债券的发行价格可分为平价发行（按票面值发行）、折价发行（以低于票

面值的价格发行）和溢价发行（以高于系面值的价格发行）三种。选择不

同发行价格的主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近。

因此。企业可根据市场收益率和市场供求情况相机抉。

可转换债券

（一）含义

可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。它是一种可以在特

定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。通常具有较低的票

面利率，可转换债券兼具债权和期权的特征。

（二）性质

可转换债券具有股权和期权双重选择权的特征。

3.5 股权融资

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1．主要内容

股权融资的含义、对股票的认识、股票的发行方式、股票的价格及影响因素。


股权融资的含义：是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过

企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还

本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。

（一）功能

1、筹集资金；2、制度创新；3、配置功能；4、增加资本金。

（二）股权融资和债权融资的区别

1、融资性质不同；2、承担风险不同；3、收益来源不同；4、双方关系固

定性不同；5、权利不同。

股票的分类：股份有限公司在筹集资本金时向发行人发行的，用以

证明其股东身份和权益的一种所有权凭证。股票的种类如：普通股和优先

股；优先股：优先分配权、优先求偿权；记名股票和不记名股票;无权股票

和多权股票;有票面金额和无票面金额; 国家股、法人股和个人股； A 股

和 B股，H股、N股和 S股；红筹股和蓝筹股；

股票价格的影响因素

股票的价格：票面价格、发行价格、账面价格及市场价格；其中发行价格

是指股票发行时所定的购买价格。包括溢价发行、平价发行和折价发行。

（一）影响股票价格的公司内部因素

1、赢利能力；2、现金流量；3、可持续成长能力；4、公司经营管理的变

动。

（二）影响股票价格的公司市场因素

1、市场供求；2、市场操纵；3、主管机关的限制。

（三）影响股票价格的公司宏观经济因素

1、货币政策；2、财政政策；3、物价变动；4、国际收支；

（四）其他因素

股票和债券比较

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1．筹资渠道，和筹资方式的几种不同的分类，以及票据贴现的定义和条件，

股权融资的涵义以及影响股票价格的因素。

2．资本筹集的含义，结合现实案例分析我国企业的资本筹集渠道。

3．掌握股票的种类、性质、特征和发行价格，应用现实中各种不同因素对

股票价格的影响进行分析。


利用 PPT 课堂讲授为主，组织学生案例讨论，同时辅以网络教学。

第 4章资本成本


1．资本成本的种类和作用；

2．长期贷款成本、长期借款成本及留存收益成本的计算；

3．WACC 的计算公式及实际计算过程；


4.1 资本成本概述

1．主要内容

资本成本的概念、资本成本的种类、决定成本高低的因素、资本成本的作用、

降低企业筹资成本的途径。

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资本成本概念：广义的资本成本：企业为筹集和使用资金付出的代

价。狭义的资本成本：筹集和使用长期资金的成本。资本成本包括资金筹集费和

资金占用费。

资金筹集费：发行股票、债券支付的印刷费、发行手续费、律师费、资信

评估费、公证费、担保费、广告费等。

资金占用费：股票的股息、银行贷款和债券利息. 资本成本的种类

（一）个别资本成本

个别资本成本：单个资本来源的成本，包括债务资本成本和股权资本成本。

1、债务资本成本：企业通过债务形式融资所必须支付的报酬。

其特点：按税后值计算，成本较低；

其优点：充分利用财务杠杆，增加股东财富；还可以保障股东的控制权。

其缺点：有较强的强制性。

分类：长期贷款资本成本和长期债券资本成本。

2、股权资本成本：股东对投入企业的资本所期望得到的报酬。

优点（1）没有到期日，无须偿还；（2）筹资风险小，没有固定的股利负

担；

（3）增加公司的信誉。

缺点（1）发行费用高；（2）没有抵税；（3）稀释企业控制权；（4）投

资人回报高

分类：留存收益资本成本和普通股资本成本

（二）综合资本成本（上述两者的加权）

（三）边际资本成本（企业所增一元资本所应负担的成本，筹资突破点计

算得出）

决定成本高低因素

1、总体经济环境决定了整个经济中资本的供给和需求，以及预

期通货膨胀的水平。

2、证券市场条件影响证券投资的风险。

3、企业内部的经营和融资状况决定着经营风险和财务风险的大小

4、融资规模也是影响企业成本的一个重要因素。

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4.2 个别资本及应用举例

1．主要内容

长期借款成本、长期债券成本、留存收益成本、普通股成本。


长期借款成本受筹资费、借款期限、所得税率、借款年利率、还本

付息等因素的影响。

公式 1（没有考虑时间成本）：K1=It(1-T)/L(1-F1)或 K1=R1(1-T)/(1-F1)式中，K1—长期借款资金成本，It—长期借款年利息，

T—所得税率，L---长期借款筹资额（借款本金），

F1---长期借款筹资费用率，

公式 2（考虑时间成本）：

L(1-F1)=∑[It/(1+K)t+P/(1+K)n]，式中，P为

第 n年末应偿还的本金，K为所得税前的长期借款资金成本，K1为所得税

后的长期借款资金成本。

长期债券成本。

长期债券成本受筹资费、借款期限、所得税率、借款年利率、还本付息等

因素的影响。

公式 1（没有考虑时间成本）：K1=It(1-T)/L(1-F1)

或 K1=R1(1-T)/(1-F1)

式中，K1—长期债券资金成本，It—长期债券年利息，

T—所得税率，L---长期债券筹资额（本金），

F1---长期债券筹资费用率，

公式 2（考虑时间成本）：

L(1-F1)=∑[It/(1+K)t+P/(1+K)n]，式中，P为

第 n年末应偿还的本金，K为所得税前的长期债券资金

成本，K1为所得税后的长期债券资金成本

留存收益成本

1、股利增长模型法

公式：Ks=Dc/Pc+G,

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式中 Ks—为留存收益成本，Dc---为预期年股利额，Pc 为普通股市价，G—为普通股股利年增长率

2、资本资产定价模型（CAPM法)公式：Ks=Rs=Rf+ß(Rm-Rf)式中：Rf----为无风险报酬率， Rm----为平均无风险股票必要报酬率，

ß----股票的为ß系数

3、风险溢价法

公式：Ks=Kb+RPc式中： Kb----为债务成本， RPc----股东所要求的的风险溢价

普通股成本

公式：Knc=Dc/Pc(1-Fc)+G

式中，

Knc—普通股成本，

Fc---普通股筹资费用率

4.3 WACC

1．主要内容

WACC 定义、WACC 计算要点、权重的计算、WACC 计算。


定义：加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital，WACC) ，

是指企业以各种资本在企业全部资本中所占的比重为权数，对各种长期资金的资

本成本加权平均计算出来的资本总成本。加权平均资本成本可用来确定具有平均

风险投资项目所要求收益率。

WACC计算要点

1、债权资本成本

2、股权资本成本

3、权重

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公司从外部获取资金的来源主要有两种：股本和债务。因此一个公司的资

本结构主要包含三个成分：优先股，普通股和债务（常见的有债券和期票）。

加权平均资本成本考虑资本结构中每个成分的相对权重并体现出该公司的

新资产的预期成本

权重的计算：账面价值、市场价值、目标价值。

WACC计算：具体见教材 78页


1．资本成本的概念，资本成本的几种分类？。

2．企业筹资中资本成本的四种基本途径？

3．长期借款成本、长期债券成本以及留存收益成本和普通股成本的定义？

4．WACC的涵义，和计算方法，分别在考虑税后和不考虑税收这两种情况

下计算WACC？5．资本成本的定义和几种计算方法，结合实际案例计算资本成本，并总结

出降低资本成本的几种途径？


利用 PPT 课堂讲授为主，组织学生案例讨论，课后小型调研

第 5 章资本结构与筹资决策


1．资本结构与财务杠杆的含义；

2．根据数据计算财务杠杆的大小；

3．MM 理论、权衡理论的假设及相关结论和意义；

4．利用比较成本法和无差异点分析法来计算最优资本结构；


5.1 资本结构问题

1．主要内容

资本结构的定义、财务杠杆及财务杠杠效应、资本结构与财务杠杠的关系、

资本结构问题。


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资本结构：公司各种资本的构成及其比例关系。

广义的资本结构：全部资本的构成，即自有资本和负债资本的对比关系。

狭义的资本结构：自有资本与长期负债资本的对比关系。

资本结构问题总的来说是债务资本比率问题，即债务资本在资本中安排多

大比例的问题。

财务杠杆与财务杠杆效应

1、财务杠杆：企业对债务的依赖程度。

2、财务杠杆效应：固定费用的存在而导致的普通股每股利润变动率大于息

税前利润变动率的现象。

3、财务杠杆的计量：对财务杠杆计量的主要指标是财务杠杆系数。财务杠

杆系数是指普通股每股利润的变动率相当于息税前利润变动率的倍数。

财务杠杆系数=普通股每股利润的变动率/息税前利润变动率

公式：DFL=（△EPS/EPS）/(△EBIT/EBIT)

DFL---财务杠杆系数， EPS---变动前的普通股每股收益； △ EPS---普通

股每股收益变动额，△EBIT---息前税前盈余变动额，EBIT---变动前的息

前税前盈余。

资本结构与财务杠杠的关系

财务杠杆就是指在企业运用负债筹资方式（如银行借款、发行债券、优先

股）时所产生的普通股每股收益变动率大于息税前利润变动率的现象。由

于利息费用、优先股股利等财务费用是固定不变的，因此当息税前利润

增加时，每股普通股负担的固定财务费用将相对减少，从而给投资者带来

额外的好处。

5.2 MM理论与权衡理论

1．主要内容

MM 理论、MM 定理、权衡理论。


MM理论：美国的莫迪格里尼（Modigliani)和米勒（Miller）两位教

授在一系列的假设下建立并证明了公司资本结构与市场价值不相干理论

（简称MM理论）。

MM定理：1、无公司所得税时的MM定理条件基础下，即所谓假定

的理想市场。2、有公司所得税时的MM定理

权衡理论

（一）破产成本及代理成本

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破产成本：企业因负债导致经营不善而发生的不能按期还本付息的财务危

机的成本。

代理成本：债权人与股东之间的委托代理成本。

（二）权衡模型

考虑公司所得税，也考虑了财务危机和代理成本对公司价值的影响。运用

负债企业价值 =无负债企业价值 +运用负债减税收益 -财务拮据预期成本

现值-代理成本预期现值.用公式表示如下：

V=Vu+Tc×D-PV(FDC)-PV(AC)

上式表明,负债可以给企业带来减税效应 ,使企业价值增大 ;但是 ,随着

负债减税收益的增加 ,两种成本的现值也会增加。只有在负债减税利益和

负债产生的财务拮据成本及代理成本之间保持平衡时,才能够确定公司的

最佳资本结构。即最佳的资本结构应为减税收益等于两种成本现值之和时

的负债比例。

5.3 最优资本结构

1．主要内容

最优资本结构定义、比较成本法、无差异点分析法。


最优资本结构定义：最优资本结构是指企业在一定时期内，筹措的

资本的WACC最低，使企业价值最大化。最优资本结构的四个特点：

1、企业价值最大；2、动态的；3、可变性；4、复杂性与多变性。

比较成本法

（一）比较资本成本法

企业在筹资决策时，首先拟定多个备选方案，分别计算多个方案的 WACC，

并通过比较来确定最优的资本结构。

（二）优缺点分析

优点：1、WACC 为唯一标准，2、可使企业价值最大

缺点:1、太单一，有可能使企业蒙受损失，2、导致企业价值波动。

无差异点分析法：指对于不同资本结构获利能力的分析，也称每股

获利能力分析。

无差异点分析法是一种确定最佳资本结构的方法，也称为 EBIT-EPS法，

他利用税后净资产收益率无差异点（股份公司则为每股净收益）的分析来

选择和确定负债与权益间的比例或数量关系。根据税后净资产收益率无差

异点，可分析判断在追加筹资量的条件下，应选择何种方式来进行资本筹

18

资，并合理安排和调整资本结构。

用公式表示：

[(EBIT-I1)(1-T)-DP1]/N1= [(EBIT-I2)(1-T)-DP2]/N2


1．资本结构的定义，财务杠杆定义及财务杠杆计量。

2．MM理论的主要假设和MM定理，权衡理论的定义及相关表述。

3．无差异点分析法概念？

4．应用MM理论和权衡对实际案例进行分析阐述。


本章主要通过课堂讲授并辅以一定的案例教学，使学生能初步认识资本结构

与筹资决策等具体问题。同时辅以网络教学。

第 6 章资本预算方法


1．资本预算的含义及其基本程序；

2．资金的时间价值产生的原因；

3．净现值法的计算及优缺点；

4．内部报酬率、投资回收期法、平均会计报酬率法的计算；

5．合理选择资本预算的方法；


6.1 资本预算的相关概念

1．主要内容

资本预算定义、资本预算管理与企业战略的关系、资本预算的基本程序、资

本预算的特点及重要性、资本预算决策的关键原则及实践方法。


资本预算定义：谓资本预算是指关于资本支出的预算，就是规划企

业，用于长期资产的资本投资计划，即企业选择长期资本资产投资的过程。资本

预算中的资产是指真实资产中的长期资产投资。

资本预算管理与企业战略关系

（一）战略分析内容

19

1、项目效益与企业效益最大化，2、选出有利于市场整体效应最大化的项

目。

（二）资本预算目标

1、选出企业价值最大化项目或项目结合。

2、强化对资本支出过程的预算控制。

3、规划资本筹集

4、参与对资本支出过程的反馈与调整控制

5、强化资本预算责任人的经济责任，保证支出的有效性。

6.2 资金的时间价值

1．主要内容

现值与终值、单利、复利、货币时间价值产生的原因


终值：未来某一时点的本利和，带有预期性。

现值：未来某一时点的本利和的现在价值（即本金）。

计算：把未来某一时点上的一定金额的货币看作是那时的本利和，按现行

的利率计算出要得到这笔金额现在必须具有的本金。

如：n年后 1元的现值=1/（1+r）n

求现值也称贴现，所以现值也称贴现值。

单利

（一）单利的定义

指借款的成本或放贷的收益。是指以本金为基数计算利息，所生利息不再

加入本金计算下期利息的计息方法

公式：利息（I）=本金（P）×利率（i）×时间（t）

（二）单利现值、单利终值

1、单利终值：依照单利计算出来的资金未来的价值。

Cn=C0+C0×（1+i×t）

2、单利现值：现值也称贴现，所以现值也称贴现值。

公式：P=S-I=S-S×i×t=S(1-i×t）

复利

复利的定义：指计算资金未来值时，不仅计算本金的利息，而且还要经过

一定时期内本金的利息也加入本金计算利息，逐期滚利，利上加利。

1、复利终值：一定量的货币资金按复利计算若干期后的本利总和。

公式：Cn=C0（1+r）n

2、复利现值：复利终值计算公式的逆运算。

20

公式：C0=Cn/（1+r）n

货币时间价值的原因

（一）资源稀缺的体现

（二）信用货币制度下流通中货币的固有特征

（三）人们认知心理的反映。

6.3 净现值法

1．主要内容

净现值的概念、NPV 法的原理及决策标准、净现值流量及折现率的确定、NPV

法的优缺点分析。

2. 基本概念和知识点

净现值：净现值（NPV）是指投资方案所产生的现金净流量以资金成

本为贴现率折现之后与原始投资额现值的差额。净现值法就是按净现值大小来评

价方案优劣的一种方法。

净现值大于零则方案可行，且净现值越大，方案越优，投资效益越好。

净现值=未来报酬的总现值－初始投资现值

NPV 法的原理及决策标准

（一）步骤：

1、计算每年的营业净现金流量。

2、计算未来报酬的总现值。

（1）将每年的营业净现金流量折算成现值。如果每年的 NCF

相等，则按年金法折成现值；如果每年的 NCF 不相等，则先对每年

的 NCF 进行折现，然后加以合计。

（2）将终结现金流量折算成现值。

（3）计算未来报酬的总现值。

3、计算净现值。

净现值=未来报酬的总现值－初始投资现值

（二）决策标准

决策标准：

净现值≥0 方案可行；

净现值<0 方案不可行；

净现值均>0 净现值最大的方案为最优方案。

21

净现金流量及折现率的确定

（一）确定净现金流量：

1、定义：净现金流量是指企业在一定时期内现金流入和流出的资金活动结

果

2、构成：营业净现金流量、固定资产的投入与回收引起的现金流量、垫支

的流动资金及其收回等全过程的净现金流量。

3、公式：营运型净现金流量=净利润+折旧-追加投资

（二）确定折现率：

1、根据 WACC；

2、企业要求的最低资金利润率；

NPV 优缺点分析

（一）优点：

考虑了资金时间价值，增强了投资经济性的评价；

考虑了全过程的净现金流量，体现了流动性与收益性的统一；

考虑了投资风险，风险大则采用高折现率，风险小则采用低折现率。

（二）缺点：

净现值的计算较麻烦，难掌握；

净现金流量的测量和折现率较难确定；

不能从动态角度直接反映投资项目的实际收益水平；

项目投资额不等时，无法准确判断方案的优劣

6.4 其他资本预算方法

1．主要内容

内部报酬率法、投资回收期法、贴现回收期法、平均会计报酬率法、可获利

指数法、不同的预算方法的应用比较。

2. 基本概念和知识点

内部报酬法：内部报酬率又称内含报酬率（internal rate of return,

IRR）是使投资项目的净现值等于零的贴现率。它实际上反映了投资项目的真实

报酬，目前越来越多的企业使用该项指标对投资项目进行评价。

投资回收期法：投资回收期是指从项目的投建之日起，用项目所得

的净收益偿还原始投资所需要的年限。投资回收期分为静态投资回收期与动态投

资回收期两种。

贴现回收期法户：贴现的净现金流量中收回原始投资额所需要的年

22

限，该方法对期望的现金流量以资本成本进行贴现，考虑了风险因素以及货币的

时间价值。贴现回收期法的决策准则：公司先确定一个标准年限或者最低年限，

然后将项目的贴现回收期与标准年限进行对比。

平均会计报酬率法：投资项目年平均净收益与该项目平均投资额的

比率。股票的平均收益率是指总收益率除以股票个数. 基金的平均收益率是将基

金每月收益率的平均值年度化后的统计值，并用于计算基金回报的标准差。平均

收益率并不完全等同于基金三年年度化收益率。

可获利指数法：用于评价资本预算项目的一种对货币的时间价值进

行调整的方法。是指初始投资以后所有预期未来现金流的现值与初始投资的比

值。

不同预算方法的比较

（一）独立、常规的投资项目

独立：一个项目的投资不影响到其他项目

常规：项目投资后，未来产生的现金流量为现值，用 NPV 法、

IRR 法、PI 法预算，得到决策结果一样，如果一个项目采用

NPV 法进行资本预算，NPV>0，则其 PI>0,IRR>资本成本。

（二）互斥项目（只能选择其一），用 NPV 法。

（三）多个投资方案组合的投资

在资本总量不受限制：PI;

在资本总量受限制，则 NPV 法


1．资本预算管理与企业战略的关系，资本预算的特点及重要性，。

2．货币时间价值产生的原因。

3．净现值法的优缺点以及内部报酬率法的定义、计算公式以及其优缺点，

投资回收期法、平均会计报酬率法、获利能力指数法的含义以及不同预算方法的

应用比较。

4．资本预算的五个基本程序，会计算单利和复利，会应用内部报酬率法的

计算公式计算。

5．利用不同的资本预算方法进行预算，结合实际案例比较不同的预算方法

的应用。


包括课堂学习、小组学习法（合作学习）、案例讨论法、PPT 演示等，同时

辅以网络教学。

23

第 7 章证券投资


1．证券投资的分类、基本要素及投资原则；

2．证券投资基本分析中需要考虑的有关宏观因素及发行公司微观因素；

3．证券投资组合的内容；

4．现代证券投资组合理论中相关的模型假设及相关结论；


7.1 证券投资的基本要素和原则

1．主要内容

证券投资的产生、分类、证券投资的基本要素、证券投资的作用、证券投资

的原则。


证券投资的产生：狭义：企业和个人、金融机构用积累起来的货币

购买股票、债券等有价证券，借以获得收益的行为。证券投资主要对象：政府债

券、企业债券和股票。

证券投资分类：1、股票投资；2、债券投资；

证券投资的基本要素：1、收益性；2、风险性；3、流通性；4、社

会性

证券投资作用

1、筹集资金；2、改善经营管理；3、调节资金投向，提高资金使用效率。

4、金融调控手段；5、促进国际经济交流。

证券投资原则

1、收益与风险最佳组合原则；2、分散投资原则；3、理智投资原则；4、

责任自负原则；5、剩余资金投资原则；6、能力充实原则

7.2 证券投资的基本分析

1．主要内容

宏观因素分析、发行公司微观因素分析、进行证券投资分析的意义。


宏观经济因素分析

1、国民生产总值；2、利率；3、经济周期；4、通货膨胀；5、宏观经济政

24

策；6、国际收支

发行公司微观因素分析

1、公司财务报表分析；2、公司营运能力分析；3、公司资本结构分析；4、

公司管理能力分析。

证券投资分析的意义

1、提高决策的科学性；2、正确评估证券的投资价值；3、降低投资者的投

资风险；4、科学的证券投资分析是投资成功的关键

7.3 证券投资风险

1．主要内容

证券投资风险的划分、证券投资风险的成因分析、证券投资风险的特征、争

取拿投资风险的度量、证券投资风险的规避、风险投资需要的人才类型、风险投

资项目评估指标体系的构建。


证券投资风险的划分

系统风险：1、市场风险；2、利率风险；3、购买力风险；4、政策风险。

非系统风险：1、信用风险；2、财务风险；3、经营风险

证券风险投资成因分析

1、证券市场运作的复杂性导致证券价格波动性；

2、证券本身的价格具有不确定性的特点；

3、投机行为加剧了证券市场的不稳定性。

证券投资分析的特征

1、客观存在性；2、不确定性；3、可度量性；4、相对性；5、可预防性

证券投资风险的度量

1、计算证券投资收益率低于期望收益的概率；

2、计算证券投资出现负收益的概率；

3、计算证券投资的方差或标准差。

证券投资风险的规避

1、信用评级和财务分析；2、进行证券组合投资；3、利用期货工具套期保

值；4、关注国家政策；5、尽量减少市场投机行为，真正降低投资风险。

风险投资需要的人才类型

1、风险运作主导型人才；2、企业输出管理主导型人才；3、财务分析评价

主导型人才；4、风险控制规避主导型人才

风险投资项目评估指标体系的构建

风险评估子系统：1、政策风险；2、金融风险；3、技术风险；4、市场风

险；5、生产风险；6、管理风险；7、变现风险。

25

效益评估子系统：1、经济效益；2、社会效益；3、环境效益

7.4 证券投资组合分析

1．主要内容

证券投资组合的含义、证券投资组合决策的必要性、证券投资组合管理、传

统的证券投资组合管理理论、现代证券投资组合管理理论。


证券投资组合的涵义：根据投资者对收益率和风险的共同偏好，以

及投资者的个人偏好，确定投资者的最优证券组合并进行组合管理的方法。

证券投资组合决策的必要性

1、降低风险；2、实现收益最大化；3、经营扩张

证券投资组合管理

（一）证券投资组合管理的内容：

1、界定适合选择的证券范围；2、估计各个证券的潜在回报率和风险；3、

投资组合的优化；4、投资组合的调整；5、投资组合业绩的评价。

（二）、证券投资组合管理研究方法的

1、传统的证券组合管理：基础分析

2、现代证券组合理论：马克维茨的方差理论、资产定价模型和套利定价模

型。

传统的证券投资组合管理理论

1、确定投资政策；2、实施证券分析；3、构思证券组合资产；4、修订证

券组合资产结构

现代证券投资组合管理理论

(一）马克维茨的均值---方差理论

1、理论假设（1）一项资产的期望收益是其未来一定时期内各种可能收益

值的统计的平均值；（2）单项资产或资产组合的风险由其收益率的方差或

标准差描述；（3）投资者的效用曲线是投资期望收益和风险函数；

（4）投资者坚持最大化原则；（5）无风险利率 Rf 代表人们可以以相同利

率水平借入借出资金。

2、证券投资组合的风险和收益

3、证券市场线

资本市场线反映的是有效组合的预期收益率和标准差之间的关系，但并不

能表示单个证券的预期收益率与标准差（总风险）之间的关系，而证券市

场线反映了单个单个证券与市场组合额协方差和其预期收益之间的均衡关

系。如教材 152 页公式 7--5 所示。

26

4、套利定价模型

套利定价模型实际上一个单数模型。资产定价模型可视为套利定价模型的

一个特例。套利定价模型的假设：每个投资者都会利用在不增加风险的情

况下能够增加组合的回报率的机会；利用这种机会的具体做法就是使用套

利组合。套利是利用一种实物资产或证券的不同价格来赚取无风险利润的

行为。套利组合首先是一个不需要投资者任何额外资金的组合，其次，一

个套利组合对任何因素都没有敏感性。


1．证券投资的分类、基本要素以及证券投资的基本原则？

2．证券投资基本分析含义以及宏观因素的基本分析方法，对公司资本结构

分析、公司管理能力分析、公司财务报表分析和公司营运能力分析

3．证券投资组合的涵义以及现代证券投资组合管理理论包括方差理论、资

本资产定价模型和套利定价理论并对实际问题进行计算和分析？


包括课堂学习、小组学习法（合作学习）、案例讨论法、PPT演示等，同时


第 8 章企业的兼并与收购


1．企业并购的分类；

2．企业并购对我国企业发展的启示；

3．并购理论及并购的效应；

4．目标企业价值的分析方法及相关计算；

5．企业并购后各项整合的内容。


8.1 企业并购分类及发展过程

1．主要内容

企业并购的定义、企业并购的类型、并购的历史发展、并购的历史的大趋

势。


并购定义：并构的概念：所谓并购，即兼并与收购的总称，是一种

27

通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，

是企业资本运营的重要方式

兼并：兼并：兼并有吞并、吸收、合并之义，具体是指一家企业以

现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或改变法

人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并作为企业扩张的一

种经济行为，主要有以下形式：（1）承担债务式兼并（2）购买式兼并（3）政

府划转性兼并。

并购分类：如横向、纵向、水平并购等

兼并、合并、收购的具体运作形式分为如下：1、兼并的具体运作方

式:(1)承担债务式兼并；(2)购买式兼并、（3）政府划转式兼并

合并的具体运作方式:(1)新设法人型，即并购双方都解散后成立一个

新的法人。(2)吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。(3)控股型，

即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

收购的具体运作方式：

（1）协议收购；（2）要约收购；(3)公开市场收购；（4）杠杆收购；

（5）连环收购；（6）委托书收购

并购历史进程：1、横向并购为第一次；2、纵项并购为第二次

3、混合并购为第三次；4、金融并购为第四次；5、全球跨国为第五次

并购的历史启示：1、全球并购是历史的大趋势；2、全球并购是中

国的新问题；3、全球并购是中国的当务之急。

8.2 并购理论及并购效应

1．主要内容

传统并购理论、现代并购理论、并购效应。


传统并购理论

（一）效率理论：效率理论认为：并购活动能够获得提高企业的经营绩效。

1、差别效率理论：由于管理水平效率存在差别，从事相似活动的企业最有

可能成为潜在的并购方，两个公司之间的并购具有管理协同效应。

2、规模效益理论：传统经济学的经典理论，并购使企业规模扩大，从而给

企业带来规模经济。

（二）交易费用理论：该理论将交易作为经济分析的基本单位进行研究，

认为企业并购的目的在于节约费用。

1、节约知识交易的谈判成本和监督成本；2、减少商誉损失；3、避免固定

交易损失。

（三）价值低估理论：该理论认为，企业并购活动的发生，主要是因为目

28

标企业的价值被低估。主要“

1、市场参与者注重短期效益，则长期投资方案的企业价值被低估；

2、目标企业的经营管理能力末发挥应有的潜力而导致价值被低估；

3、信息不对称；4、资产的市场价值与其重置成本之间的差异。

（四）市场势力理论：

1、在供过于求的情况下，几家企业的合并可以实现本产业比较有利的地位；

2、在遭受外商企业的冲击下，企业购并可以对抗外来的竞争

3、可以规避法律，通过合并可以使一些非法的做法合理化。

现代并购理论

（一）代理成本理论

1、帝国大厦说：经理人通过并购可以建立自己的帝国大厦。

2、泛用自由现金流量假说：经理人更乐于将自由现金流量用于收购和兼并

其他企业。

（二）财富再分配理论：该理论认为股东对企业管理者不必承担义务，他

们可以在证券市场上选择更高的投资机会，而随时放弃低价值和无价值的

投资机会，因此，该理论认为资本市场上的股票投资是一种财富分配。

（三）战略发展和调整理论：企业处于所在产业的生命周期阶段不同，其

并购策略是不同的：处于导入期与成长期的新兴中小企业，若有投资机会

但缺少资金和管理能力，则可能会出卖给现金流充足的成熟产业中的大企

业；处于成熟期的企业将试图通过横向购并来扩大规模，降低成本，运用

价格战来扩大市场份额；而处于衰退期的企业为生存而进行行业内并购以

打垮竞争对手，还可能利用自己的资金、技术和管理优势，向新兴产业拓

展，寻求新的利润增长点。

企业并购的五种效应：

（一）经营协同效应：主要指并购给企业生产经营活动效率方面带来的变

化，以及效率提高所产生的效益。

1、生产规模经济效益；2、管理规模经济效益。如节约管理费用、节约营

销费用、集中研究费用、增强企业抗风险抵御能力。

（二）财务协同效应：主要指并购给企业在财务方面带来的种种效益。是

一种纯金钱的效益。

1、财务能力提高；2、合理避税；3、预期效应

（三）市场份额效应：该理论认为，企业并购可以提高企业的市场实力，

产生市场份额效应。主要：

1、横向并购的市场效应；2、纵向并购的市场份额效应；3、混合并购的市

场份额效应。

（四）企业发展效应：通过并购获得行业内原有生产能力实现。

（五）战略转移效应：通过并购进行产品的转移

29

8.3 企业并购战略及相关决策

1．主要内容

企业并购战略的规划、并购目标选择、目标价值的评估方法选择、我国企业

对目标企业的价值评估方法、并购的支付方式决策。


企业并购战略规划：

（一）水平式整合战略：主要指通过横向并购目标企业，以扩大市场规模，

强化市场竞争，快速获得设备。主要有扩张产品线的水平整合、强化市场

竞争的水平整合及获得生产设备的水平整合。

（二）垂直式整合战略：主要指通过并购上游或下游企业，以获得稳定的

零部件、原料、成品供应来源或产品销售市场，从而获得经济规模，以获

得更多的获利来源。

（三）中心式多角化战略：企业通过并购与本企业高度相关的目标企业，

实现多角化经营。

（四）复合多角化战略：企业通过并购与本企业完全相关的目标企业，实

现多角化经营。

目标价值的评估方法选择

（一）资产价值基础法

1、账面价值：按会计核算中账面记载的资产价值

2、市场价值：通过市场上公开竞价，在供求关系平衡状态下确定的价值。

3、清算价值：企业出现危机即将终止时，把实物资产逐个分离单独出售获

得的资产价值。

4、续营价值：目标企业作为一个整体仍有增值能力，在保持其继续经营的

条件下，以未来的收益能力为基础来评估目标企业的价值。

5、公平价值：目标企业在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设

定的折现率计算出的现值。

（二）市盈率模型也称收益法：是根据目标企业的收益率和市盈率计算、

确定目标企业的方法。市场价值法假设公司股票的价值是某一股价指标乘

以某一比例系数。股价值可以是税后利润、现金流量、主营收入或股票的

账面价值。这种方法对估计非公开上市的公司的价值或上市公司某一子公

司的价值十分有用。与现金流量法相比，市场价值法缺乏明显的理论依据，

但它有以下两方面的优点：首先，市场价值法是从统计角度总结出相同类

型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性；其次，市场价值法简单易

懂，而且也容易使用，更容易得到股东的理解和支持。

（三）企业价值评估中的收益法：预测企业未来收益并将其折现。

从企业价值评估的本质出发，收益法是企业价值评估的首选方法。但需具备前提

30

条件：1、企业有盈利，并且可预测。2、与企业收益相联系的风险也可预测。

4、最适宜采用收益法的企业：收益稳定的成熟企业。以下三种情况可以讨

论：

1、处于盈亏边缘的企业。2、有较高科技含量的成长型或新生企业。3、收

益不稳定或处于周期性行业中的企业。

并购的支付方式：现金支付、股权置换、卖方融资、杠杆收购

8.4 企业并购后的整合

1．主要内容

资源整合、战略性资产的整合、组织机制的整合、管理系统的有效整合、人

力资源的整合管理、财务管理再造、企业文化的整合应。


企业并购贵在善于整合资源

1、概念：

并购整合，是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后

进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按

照一定的并购目标、方针和战略组织营运。

2、并购整合的内容

财务整合：满足并购后经营调整和组织调整对资金的需求

经营整合：企业并构后按照计划进行职能、经营项目等的调整与协调，实

现协同作用。

组织整合：企业并构后对组织结构和企业文化等进行的一体化调整。

战略性资产的整合

组织机制整合管理

管理系统的有效整合

人力资源整合管理

财务管理的再造

企业文化的整合


1．企业并购的涵义、传统并购的四种理论和现代并购的三种理论的内涵。

2．企业并购的历史发展和历史启示，我国企业对目标企业的价值六种评估

方法，以及并购的支付方式决策。

3．企业并购的涵义，能够叙述并购的发展历史和发展启示。

4．企业并购后的整合的内涵，能结合案例对企业并购的整合进行分析。

31




第 9 章跨国并购--资本运营的全球化趋势


1．国际直接投资理论的内容及跨国并购的直接动因；

2．跨国并购的分类及并购方式；

3．跨国并购风险的分类及其风险管理手段；

4．外资并购对我国企业的影响及应对措施。


9.1 跨国并购理论的支持

1．主要内容

国际直接投资理论、跨国并购的特殊动因。


国际投资理论

（一）垄断优势理论

1、市场的不完全性使跨国公司拥有垄断优势；2、这种垄断优

势是跨国公司对外直接投资的决定因素；垄断优势表现（1）技

术优势；（2）产业组织优势；（3）利用过剩的管理资源优势；

（4）易于得到廉价资本和投资多样化的优势；（5）易于得到

特殊原材料优势。

（二）产品生命周期理论

弗农于 20 世纪 60 年代提出，主要用于解决国际投资的空间变化

1、产品创新阶段；2、产品成熟阶段；3、产品标准化阶段；

（三）市场内部化阶段

1、市场是不完全的，其中知识产品尤为突出；2、企业的经营

活动是相互依赖并通过中间产品联系；3、通过外部市场交易就

会产生时间滞后和交易成本；4、以内部组织管理代替外部市场交易

（四）国际生产折衷理论

海外直接投资主要由：1、所有权优势；2、内部化优势；3、区位优势

跨国并购特殊动因

（一）宏观经济方面的影响

32

1、经济全球化；2、新技术推广及应用；3、政策自由化；4、金融市场的

剧烈波动；5、管理创新

（二）微观经济方面的影响

1、获取财物协同效应；2、获得市场势力；3、取得规模经济性；4、获取

速度的经济

（三）跨国并购的定义

包括跨国兼并和跨国收购，由于兼并占比较少，主要指跨国收购，跨国收

购是指母公司或投资国的跨国公司通过购买被并购企业全部或部分股权、

购买全部或部分资产等方式掌握被并购企业所有权或控制权的投资行为。

9.2 跨国并购的模式及并购方式

1．主要内容

跨国并购分类。


按跨国并购双方所属行业关系分类：1、横向跨国并购；2、纵向跨

国并购；3、混合跨国并购。

按收购公司与目标公司是否直接接触分类：1、直接并购；2、间接

并购。

按跨国并购的支付方式分类：1、全额现金支付；2、“股权+现金”

支付；3、转移支付；4、综合证券收购。

9.3 跨国并购的特点及发展趋势

1．主要内容

当前跨国并购的特点、跨国并购的发展趋势分析。


当前跨国并购的特点

1、跨国并购已成为对外直接投资中的主要方式；

2、战略性并购为主；

3、横向跨国并购是并购的主要方式；

4、并购行业分布广泛，投资重点转向高科技产业及第三产业；

5、并购范围呈全球化趋势。

跨国收购的发展趋势分析

33

1、跨国并购在自由主义与保护主义的矛盾中发展；

2、跨国中特大并购的数量和规模持续增加，其中发展中和转型经济增长迅

速；

3、跨国直接投资额持续高速增长；

4、对外直接投资的投资方式仍以跨国并购为主。

9.4 跨国并购的风险及控制

1．主要内容

跨国并购风险的特征、跨国并购风险的分类、跨国并购风险管理程序、跨国

风险管理手段。


跨国并购风险的特征

1、客观性；2、动态性；3、非系统风险的可控性；4、社会震荡性

跨国并购风险的分类

（一）外部性风险

1、政策风险，包括（1）税收政策风险；（2）金融政策风险；（3）产业

政策风险；2、政治风险；3、法律风险，包括（1）反垄断限制；（2）证

券监管法律限制；4、文化风险；包括（1）民族文化冲突；（2）企业文化

冲突。

（二）跨国并购的内部风险

1、并购决策风险；2、融资安排和融资结构风险，包括融资结构风险；（2）

资金使用结构风险；（3）并购整合风险。

跨国并购风险管理程序

1、确定企业并购风险管理目标；2、全面评估并购风险；3、制定并购风险

管理对策；4、开展风险管理。

企业并购风险管理手段

1、风险规避；2、风险控制；3、风险隔离；4、风险组合；5、风险固定；

6、风险转移

9.5 外资并购对我国企业的影响及应对措施

1．主要内容

外资并购的正面效应、跨国并购的负面效应、我国应对外资并购的对策建议。


外资并购的正面效应

34

1、拓宽企业融资渠道；2、促使国有企业转换机制；3、引进先进技术和管

理方法，提高中国企业的国际竞争能力；4、为我国企业海外投资积累经验，

促进我国对外跨国并购的发展；5、有利于减少重复建设，优化资源配置；

6、推进技术进步和产业升级；7、可以使国内企业更有效地参与国际分工；

8、可以培养高级技术和管理人才。

跨国并购的负面效应

1、削弱国家宏观调控力度；2、导致国有资产流失；3、对我国产业结构的

优化产生影响；4、造成垄断；5、冲击民族工业的发展；6、抑制国内企业

家要素的积累和成长。

我国发展对外投资并购的对策建议

1、更新观念，统一认识；2、改善政策环境，健全完善法律体系；3、加快

推进相关配套市场和体系建设；4、加强宏观管理，保护国家经济安全；5、

发展中国自己的跨国公司。


1．跨国并购的五大特点和发展趋势。

2．跨国并购的宏观动因和微观动因。

3．跨国并购的风险的特征和分类以及并购的管理程序和管理手段。

4．跨国并购的涵义，结合实际分析企业跨国并购后的四种理论支持。

5．外资并购的正、副面影响，能结合案例针对外资并购提出自己的对策和

建议。


包括课堂学习、小组学习法（合作学习）、案例讨论法、PPT演示等，同时


第 10 章组建企业集团


1．企业集团的构成、分类及特征；

2．企业集团的构成理论及企业集团的功能；

3．企业集团组建过程中对成员和规避的选择、程序及蛛网模型的优劣分

析；

4．企业集团财务管理模式的相关内容；


35

10.1 企业集团的概念及分类

1．主要内容

企业集团、企业集团的构成、企业集团模式类型、企业集团特征、企业集团

的设立条件和程序。


企业集团的概念：以资本为主要连接带，以母公司为主题，以集团

章程为共同行为规范的母子公司参股公司及其其他成员或机构共同形成的具有

一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有法人资格。

企业集团与集团公司的联系与区别

1、联系（1）企业集团必须依托集团公司组建；（2）集团公司是企业集团

形成的前提和基础；（3）集团公司连同控股公司、参股公司和关联公司的

总体。

2、区别（1）法律地位不同；（2）结构层次不同；集团公司单一，企业集

团是多层次。（3）联系纽带不同；集团公司实行内部专业化协作，企业集

团通过契约合作。（4）内部关系不同：集团公司内部是纵向关系，企业集

团是横向关系。。

企业集团构成

（一）核心层：依法成立，有自己的组织管理机构，有独立财产，能依法

承担经济责任的经济实体。

（二）紧密层（控股层）：法律地位是子公司，集团公司直接控制的企业。

特征（1）核心企业投资并控股；（2）核心企业长期承包或长期租赁；（3）

经批准将核心企业归为核心企业管理；（4）经国有资产管理部门授权，将

全民所有制企业的国有资产交由核心企业经营。

（三）半紧密层和松散层：半紧密层属参股层；松散层称固定协作层。

企业集团模式类型

（一）按核心层企业的性质划分：

（1）产品集团型；（2）新行业集团型；（3）混合集团型；（4）智能集

团型。

（二）根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为股权式

公司集团和契约式公司集团。

（三）按组成方式划分分为：

（1）生产联合型；（2）多元配套型；（3）生产科研型；（4）纵向联合；

（5）售后服务型。

企业集团特征：1、企业集团不具备独立的法人资格；2、组织结构

的多层次性。3、组织机构的稳定性；4、经营方针的多元化；5、生产经营的国

际化；6、国有大中型企业为主；7、一业为主；8、对政府有关部门有一定的依

36

附性。

企业集团设立的条件和程序

（一）设立企业集团应具备以下条件：（1）母公司注册资本 5000 万元人民币以

上，并至少拥有 5家子公司；（2）母公司和其子公司的注册资本总和在 1亿元

人民币以上；（3）集团成员单位具有法人资格。

（二）企业集团的设立

1、设立条件：（1）一般条件：经济利益一致；适宜的经济环境和政策法律环境。

（2）具体条件：有核心、多层次且有 5个子公司、通过资产和生产经营的纽带

组成、各具有法人资格。

2、设立程序（1）申请；（2）审批；（3）登记。

10.2 企业集团相关理论及其功能

1．主要内容

企业集团相关理论、企业集团功能、加快集团化运作的必要性和必然性。


企业集团相关理论

（一）规模经济理论：代表人物：钱德勒

（1）概念：随着生产要素投入的增加，生产规模的扩大，单位产品成本不

断下降，也称递增的规模经济。

（2）影响：行业发展状况、要素供求状况、市场需求状况、技术发展状况。

（二）范围经济理论：代表人物：钱德勒

范围经济：强调生产不同种类产品获得的经济性；

规模经济：强调产量规模带来的经济性。

（三）协同经济理论：协同指事物在一起工作所发挥的作用，即协同作用

分正协同作用、负协同作用和中性协同作用。还包括管理、财务、劳动等

协同效应。

（四）交易费用理论（代表人物科斯）：认为企业的扩大或集团化可以将

市场交易内部化。科斯定理：利用明确界定产权之间的自愿交换来达到配

置的效率。

（五）垄断优势理论（代表人物海默）

企业集团功能：1、资源优化配置，发挥企业整体优势；2、推动技

术进步，促进经济增长；3、增强市场竞争力；4、加强和完善宏观经济调控

必要性和必然性

1、企业提高综合竞争力的必由之路

2、实现企业战略的必然选择。

37

10.3 企业集团的组建

1．主要内容

企业集团组建主体、企业集团模式的选择、企业集团成员的选择、企业集团

的组建程序、企业集团合理规模的选择、企业集团的组织结构设计。


企业集团组建主体：

（一）企业作为组建主体的优缺点

优点：1、具有凝聚力和市场竞争力，2、要素互补而达到整体效益最优。

缺点：资源配置不合理，造成资源浪费。

（二）政府作为组建主体大的优缺点

优点：速度快、势头猛、时间短，且能迅速扩大规模、突破旧体制以及降

低成本。

缺点：不能完全从客观需要出发、产生许多负面效果。

（三）企业为主，政府为辅

政府作用：1、引导和扶持作用；2、协调以及牵线搭桥消费者法律保护：

企业集团模式的选择

（一）行业的技术经济特点

（二）核心企业的情况

（三）市场情况

（四）各企业贡献的大小以及它们的行政隶属关系

企业集团成员的选择

（一）具备开展正常生产经营活动的能力

（二）集团在生产经营方面具有相关性

（三）拟选的企业具有互补性

企业集团的组建程序（见教材 257 页）

企业集团合理规模的选择

1、扩大核心企业的规模；2、增加企业集团的数量。

企业集团的组织结构设计

1、组织结构设计原则：股权原则、核心原则、统一指挥原则、分工协调原

则、精简效能原则、共同价值原则、信息共享原则、组织柔性原则。

2、组织模式设计：等级式和矩阵式，具体：蛛网组织模式（见教材 260

页）

10.4 企业集团财务管理模式

38

1．主要内容

企业集团财务管理目标、财务管理原则、财务管理模式的内容、财务管理模

式的形式比较。


企业集团财务管理的目标

基本目标：最小的投入取得最大效益。

辅助目标：社会利益最大化

企业集团财务管理原则

1、整体性原则；2、赢利性原则；3、平衡性原则；4、长期性原则

企业集团财务管理模式的内容

1、财务管理目标；2、财务管理组织机构；3、财务管理体制；包括（1）

财务组织制度；（2）财务决策制度；（3）财务控制制度。4、财务战略：

包括（1）扩张财务性战略；（2）紧缩型财务战略；（3）稳健型财务战略

企业作为组建主体的优缺点

优点：1、具有凝聚力和市场竞争力，2、要素互补而达到整体效益最优。

缺点：资源配置不合理，造成资源浪费。

财务管理模式比较

（一）“集权式”财务管理模式

特点：财权集中公司。

优点：1、整体协调，2、统一调配资金、降低成本。

缺点：不利于调动下属企业的积极性和创造性。

（二）“分权式”财务管理模式

特点：子公司拥有充分的财务管理权，母公司间接管理。

优点：调动下属企业积极性，减轻了总公司的决策压力。

缺点：缺乏统一指挥和协调、容易各自为政，损害集团利益。

（三）“相融性”财务管理模式

特点：集权和分权相结合型财务管理

优点：1、集合了集权与分权的优势；2、集权与分权的度难以把握。

（四）目前企业财务管理模式存在的问题

1、观念和方法落后；2、结构和财务人员配备不合理；3、信息分析体系不

健全；4、委托代理问题的解决机制不完善；5、资金管理制度不健全。


1．企业集团与集团公司的区别，企业集团几个层面的构成？

2．加快集团化运作的必要性和必然性？

39

3．企业集团的涵义，集合案例分析企业集团的特征和基本功能？

4．结合企业分析企业在主体组建，模式选择，成员选择，程序的组建和组

织结构设计的思路？




第 11 章企业的剥离、分立与出售


1．企业资本收缩的基本模式；

2．企业资产剥离的动机及资产剥离对企业的影响；

3．企业分立的原因及企业分立的重大财务决策内容；

4．企业分拆上市对母公司的影响

5. 股份回购的操作目的及操作方式。


11.1 企业剥离

1．主要内容

企业剥离的概念、企业剥离的分类、企业资产剥离的理论支持、我国上市公

司剥离的动机分析、资产剥离对企业收益和风险的影响。


企业剥离：清理一个部门或者放弃对某一公司的控制权。要么出售

股权和债权；要么出售实物资产和无形资产。

剥离的分类：按资产收购者分类：（1）第三方收购；（2）管理者

收购（3）雇员持股计划等

我国上市公司剥离动机：减轻财务负担，改变财务状况等，

资产剥离对收益和风险的影响：增加企业收益、降低企业运营的风

险、提高资产流动性。

11.2 企业分立

1．主要内容

企业分立的概念、企业分立的法律特征及法律后果、企业分立的原因、企业

40

分立的程序、分立的重大财务事项、企业分立的现实意义。


企业分立：企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以

上企业的经济行为。分 1、新设分立；2、派生分立。

企业分立的法律特征及法律后果

（一）法律特征：

1、符合《公司法》组织变更性行为。2、属于人格变动行为；

3、是一公司将其营业财产的全部或一部分作为出资，而由其他公司取得企

业组织行为；

4、（1）发生公司组织变更的法律后果；（2）发生股东地位的法律后果；

（3）发生营业及财产的转移和债权债务承担的法律后果。

（二）企业分立的法律后果

1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。

2、股东身份及持股额的变化；3、债权债务的变化。

企业分立的原因

1、可以消除“负协同效应”来提高企业的价值。2、满足企业经营环境的

需要，提高运营效率；3、满足企业扩张需要；4、纠正一些错误的兼并；5、

作为企业兼并和反收购的一些策略；6、降低了代理成本

企业分立的程序

1、董事会拟订方案；2、股东大会作出决议；3、原股东签订合同；4、依

法办理有关审批手续；5、编制资产负债表及财务清单；6、处理债权债务

等各项分立事宜；7、依法办理变更登记手续。

企业分立的重大财务事项

1、财务可行性分析；2、所有者权益的处理；3、资产的分割和评估；4、

债务的负债与偿还。

企业分立的意义

1、改变公司的市场形象；2、消除“负协同效应”；3、更好地把管理人员

与股东的利益结合起来。

11.3企业分拆上市

1．主要内容

企业分拆上市的概念、分类、分拆上市对母公司的有利影响、分拆上市的效

应分析、上市公司如何面对分拆机会。


41

企业分拆上市：一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中

独立出去，且通过首次公开发售（IPO）将子公司的部分股票出售给广大投资者。

分为同行业分拆和跨行业分拆。

狭义：已上市公司将部分业务或全资子公司独立出来，另行公开招股上市。

广义：已上市公司或未上市的集团公司将部分业务或某个全资子公司从母

公司独立出来单独上市。

企业分拆上市的分类

1、横向分拆；2、纵和分拆；3、混合分拆；

企业分拆上市的利弊分析

1、有利影响（1）可推动股价上涨；（2）开辟新的融资渠道，拓展融资空

间和资产经营的运作空间；（3）消除“负协同效应”。（4）完善公司的

治理结构。

2、不利影响：（1）股权稀释；（2）股权结构和组织框架更复杂；

（3）信息披露更严格，披露成本加大；（4）降低母公司的资产运营质量

和运作效率。

企业分拆上市的效应分析

1、正面效应（1）改变公司形象，提高公司股票的市场价值；（2）消除负

协同效应；（3）更好把管理人员和股东利益结合；（4）适应环境，完善

信息披露。（5）作为公司反兼并和反收购的一项策略。

2、负面效应（1）管理人员增加，协调复杂；（2）抗风险能力低；（3）

不能脱离母公司的影响；（4）易引发关联交易。

11.4 股份回购

1．主要内容

股份回购的概念、股份回购的特征、股份回购的操作模式、股份回购工作程

序、我国上市公司股份回购的目的、股份回购对资本市场的功能。


股份回购：上市公司利用自有现金或通过债务融资，经过一定法律

程序和途径，以一定价格购回本公司部分对外发行股份的行为。属于公司收缩的

范畴。在形式上表现为公司实收资本、资本结构和股权结构的变化。回购的股票

可以注销，也可以库藏，库藏股票可用来发行可转换债券、或出售、或用作职工

持股计划和股票期权计划。

股份回购特征

1、主体是上市公司；2、支付现金或其他对价取得自己股份；3、可直接回

购，亦可以间接回购。4、回购已发行股份的行为；5、后果是注销股票或

库藏股票。

42

股份回购的操作方式

1、公开市场回购；2、现金要约回购，包括固定价格要约回购和荷兰式拍

卖回购。3、私下协议批量回购；4、转换要约；5、可转让出售权回购。

股份回购工作程序

1、财务审计、资产评估和法律审查；2、聘请财务顾问；3、召开董事会；

4、公告；5、召开股东大会；6、修改公司章程；7、签署国有法人股回购

协议；8、报请有关部门批准；9、保护债权人的程序；10、注销股份变更

工商登记。

上市公司回购目的

1、国有股减持；2、减资；3、调度资金；4、员工奖励的手段；5、改变股

权结构，符合法律规定；6、股权结构的优化调整。

股份回购对资本市场的功能

1、调整财务杠杆，优化资本结构；2、调节股票供应量，实现股价回归；3、

公司股利分配的替代手段；4、实施反收购，维护公司控制权；5、执行职

工持股计划和股票期权制度；6、保障中小投者权益。


1．我国上市公司资产剥离的动机，企业分立的含义法律特征和法律后果？

2．分拆上市对母子公司的利弊分析以及分拆上市的效应分析？

3．企业资产剥离的四种理论假说的含义，结合实际对我国上市公司资产剥

离的动机进行分析。

4．企业分拆上市的含义，结合案例对企业分拆上市的效应和股份回购对资

本市场的功能进行分析。




43

五、各教学环节学时分配

教学环节

教学时数

课程内容

讲

课

习

题

课

讨

论

课

实验其他教

学环节

小

计

第一章：概述 3 05 0.5 4

第二章：资本运营的未来发展 1 1 2

第三章资本筹集 3 0.5 0.5 4

第四章资本成本 1.5 0.5 2

第五章资本结构与筹资决策 1.5 0.5 2

第六章资本运算方法 2 0.5 1.5 4

第七章证券投资 1.5 0.5 2

第八章企业兼并与收购 2 1 3

第九章：跨国并购 2 1 3

第十章组建企业集团 1 0.5 0.5 2

第十一章企业的剥离、分立与

出售

1 1 2

考试 2 2

合计 21.5 2.5 8 32

六、推荐教材和教学参考资源

1.指定教材

林勇主编、李增强副主编. 资本运营理论与实务.北京:中科学出版社，2011

年 1 月

2.教学参考资源：

［1］徐洪才；中国资本运营经典案例(上下册).北京:清华大学出版社,2005

［2］许晓峰，筹资与投资分析. 北京: 社会科学文献出版社.1998

［3］杨亚达，资本结构优化与资本运营. 大连:东北财经大学出版社. 2001

［4］魏建，购并、重组与资本运营技巧. 济南：山东人民出版社. 1998

44

［5］朱宝宪、王怡凯，1998 年中国上市公司并购实践的效应分析，经济研

究，（11）；20-26.

大纲制订人：陈舜制订日期：2018.10

大纲审定人：吴继研审定日期：2018.10

..

Documents

《资本运营理论与实务》课程教学大纲jwc.gdufe.edu.cn/_upload/article/files/8a/7e/473d8... · 资本运营微观风险：经营风险、违约风险、商业风险、财务风险