吉林华微电子股份有限公司 - jrj.com.cnpg.jrj.com.cn/acc/CN_DISC/BOND_NT/2011/04/18/103013898_ls... · （Silicon Controlled Rectifier, SCR）又叫晶闸管，是一种新

吉林华微电子股份有限公司

2011 年度第一期短期融资券募集说明书

注册金额：人民币陆亿元

本期发行金额：人民币叁亿元

发行期限： 366天

担保情况：无担保

信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

发行人主体长期信用评级：A+

本期短期融资券信用评级：A-1

发行人

吉林华微电子股份有限公司

主承销商及

簿记管理人

签署日期：二〇一一年四月

吉林华微电子股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

重要声明

本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注

册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何

评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资

者购买本企业本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关

的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立

分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风

险。

本公司股东大会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融

资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利业务的约定。


目录

释义......................................................................................................................................................1

第一章风险提示及说明......................................................................................................................5

一、短期融资券的投资风险..............................................................................................................5 二、与发行人的相关风险..................................................................................................................5

第二章发行条款..................................................................................................................................9

一、本期短期融资券主要条款..........................................................................................................9 二、发行安排....................................................................................................................................10

第三章募集资金运用........................................................................................................................13

一、募集资金用途............................................................................................................................13 二、发行人承诺................................................................................................................................13

第四章发行人基本情况....................................................................................................................14

一、发行人名称................................................................................................................................14 二、发行人历史沿革........................................................................................................................14 三、股东与实际控制人情况............................................................................................................15 四、发行人治理结构........................................................................................................................17 五、下属企业情况............................................................................................................................25 六、董事会、监事会及高级管理人员情况 ....................................................................................29 七、主营业务情况............................................................................................................................33 八、发行人所在行业状况................................................................................................................41 九、竞争优势....................................................................................................................................47 十、公司发展目标及发展战略........................................................................................................49 十一、在建工程与未来投资情况....................................................................................................49

第五章发行人财务状况....................................................................................................................51

一、财务概况....................................................................................................................................51 二、公司合并及母公司财务报表数据 ............................................................................................51 三、公司合并报表财务状况分析....................................................................................................59 四、盈利能力分析............................................................................................................................68 五、经营效率分析............................................................................................................................69 六、现金流量结构分析....................................................................................................................70 七、有息债务情况............................................................................................................................71 八、关联交易情况............................................................................................................................72 九、或有事项....................................................................................................................................74 十、限制用途的资产........................................................................................................................75 十一、金融衍生产品、大宗商品期货、结构性理财产品和海外投资情况 ................................75 十二、其他重大事项........................................................................................................................75

第六章资信状况................................................................................................................................76

一、信用评级情况............................................................................................................................76 二、银行授信用信情况....................................................................................................................78 三、债务融资工具偿还情况............................................................................................................78 四、信用记录情况............................................................................................................................79

第七章本期短期融资券的担保情况................................................................................................80

第八章税项........................................................................................................................................81

一、营业税........................................................................................................................................81


二、所得税........................................................................................................................................81 三、印花税........................................................................................................................................81

第九章本期短期融资券的投资者保护机制 ....................................................................................82

一、违约责任....................................................................................................................................82 二、投资者保护机制........................................................................................................................82 三、不可抗力....................................................................................................................................85 四、弃权 ...........................................................................................................................................85

第十章信息披露................................................................................................................................86

第十一章发行的有关机构..............................................................................................................88

第十二章备查文件............................................................................................................................93

附录指标计算公式............................................................................................................................95


1

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语释义

发行人/本公司/公司/华微电子

指吉林华微电子股份有限公司

短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，

约定在1年内还本付息的债务融资工具

本期短期融资券指发行额为3亿元人民币的吉林华微电子股份有限公司的2011年度第一期短期融资券

本次发行/本期发行指本期短期融资券的发行

募集说明书指本公司为发行本期短期融资券并向投资者披露本期短

期融资券发行相关信息而制作的《吉林华微电子股份有限

公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》

发行公告指本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法规制

作的《吉林华微电子股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》

交易商协会指中国银行间市场交易商协会中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司主承销商指中国农业银行股份有限公司

承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销

商和其他承销团成员组成的承销团

承销协议指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《吉林华微

电子股份有限公司2010-2012年短期融资券承销协议》

承销团协议指本协议各方为本次发行签订的《中国农业银行2011年度短期融资券承销团主协议》

余额包销指主承销商按照承销团协议的规定，在承销期结束时，将

售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式

簿记建档指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和短

期融资券价格水平的意愿的程序

簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期短

期融资券发行期间由主承销商中国农业银行股份有限公

司担任工作日指每周一至周五，不含中国法定节假日元指人民币元


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二、专用技术词语释义

可控硅

（Silicon Controlled Rectifier, SCR）又叫晶闸管，是一种新型的半导体器件，它有体积小，重量轻，效率高，寿命长，

动作快以及使用方便等优点。目前，交流调压器多采用可

控硅调压

肖特基二极管

（SchottkyBarrierDiode,缩写成SBD）是利用金属与半导体接触形成的金属－半导体结原理制作的。也称为金属－半

导体（接触）二极管或表面势垒二极管，它是一种热载流

子二极管，是近年来问世的低功耗、大电流、超高速半导

体器件。其反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导

通压降仅0.4V左右，而整流电流却可达到几千毫安。这些优良特性是快恢复二极管所无法比拟的

MOSFET

金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管（ Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor ，MOSFET）是一种可以广泛使用在类比电路与数位电路的场效晶体管（field-effect transistor）。MOSFET依照其“通道”的极性不同，可分为n-type与p-type的MOSFET，通常又称为NMOSFET与PMOSFET，其他简称尚包括NMOS FET、PMOS FET、nMOSFET、pMOSFET等

半导体放电管

半导体放电管固体放电管，又称为半导体放电管，是通信

领域中防雷击器件的尖端产品，是气体放电管、压敏电阻

的更新换代产品。当外加雷电感应电压上升到其击穿电压

时，半导体放电管呈雪崩三极管的曲线动作，可以流过很

大的浪涌电流或脉冲电流。其击穿电压的范围，构成了过

压保护的范围。半导体放电管使用时可直接跨接在被保护

电路两端

CMOS 互补金属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件。是组

成CMOS数字集成电路的基本单元

VDMOS

垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体管，VDMOS兼有双极晶体管和普通MOS器件的优点，无论是开关应用还是线形应用，VDMOS都是理想的功率器件，VDMOS主要应用于电机调速、逆变器、不间断电源、电子开关、高保

真音响、汽车电器和电子镇流器等 IEC 国际电工委员会

BJT 双极结型晶体管（Bipolar Junction Transistor—BJT）的缩写，又常称为双载子晶体管。它是通过一定的工艺将两个PN结结合在一起的器件，有PNP和NPN两种组合结构


3

FRD 快恢复二极管的简称，其优点是反向恢复时间短，开关特

性好，体积小，应用于不间断电源，开关电源等电路中

RoHS

是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于

限制在电子电器设备中rohs检测报告使用某些有害成分的指令》（Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。

该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六

价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质，并重点规定了铅的含量不能超过0.1%

IGBT

绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率

半导体器件，兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点

PIC

指正阻抗变换器。阻抗变换器的作用是解决微波传输线与

微波器件之间匹配的，在通常情况下，同轴传输线的阻抗

为75Ω，而与馈线相连的极化分离器和波道滤波器的输入输出阻抗为50Ω。为使其阻抗匹配，需采用阻抗变换器进行匹配。

QC小组

是将在生产或工作岗位上从事各种劳动的职工，围绕企业

的经营战略、方针目标和现场存在的问题，以改进质量、

降低消耗，提高人的素质和经济效益为目的而组织起来，

运用质量管理的理论和方法开展活动的小组

APQP “Advanced Product Quality Planning”的缩写，指产品质量先期策划，是QS9000/TS16949质量管理体系的一部分

PPAP

“Production part approval process”的缩写，即生产件批准程序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般

要求。PPAP的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是

否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满

足顾客要求的产品

FMEA

“Failure Mode and Effects Analysis”的缩写，即失效模式与影响分析，是一组系列化的活动，其过程包括：找出产品/过程中潜在的故障模式；根据相应的评价体系对找出的潜

在故障模式进行风险量化评估；列出故障起因/机理，寻找预防或改进措施

SPC “Statistical Process Control”的缩写，即统计过程控制，利用


4

统计的方法来监控制程的状态，确定生产过程在管制的状

态下，以降低产品品质的变异

MSA

“Measurement System Analysis”的缩写，即测量系统分析，使用数理统计和图表的方法对测量系统的误差进行分析，

以评估测量系统对于被测量的参数来说是否合适，并确定

测量系统误差的主要成份


5

第一章风险提示及说明

投资者在评价发行人此次发售的短期融资券时，除本募集说明书提供的其

他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、短期融资券的投资风险

（一）利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水

平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度

的影响。

（二）流动性风险

本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易

流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将短期融资券变现。

（三）兑付风险

本期短期融资券不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期短期

融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活

动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，

将可能影响本期短期融资券的按时足额兑付。

二、与发行人的相关风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

2007年-2010年9月末公司存货余额分别为29,231.03万元、48,623.95万元、26,526.40万元和25,419.89万元。2008年公司存货增长66.34%，主要是由于宏观经济影响，公司产品销售下降，导致库存商品增加。2007年-2010年9月末公司存货减值准备金额分别为620.29万元、1,250.69万元、372.76万元和372.76万元，由于库存商品积压，2008年公司的存货价值准备出现较大增长。虽然发行人及时采取措施（一方面公司为实施低价储存原材料市场计划，降价处理存货，回笼资金；

另一方面公司借助金融危机的契机，实行战略调整，以低价销售扩大市场份额。）

降低存货，目前存货已基本达到正常水平。但由于经济危机没有彻底消除以及行


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业周期性的原因，不排除未来存货增加的可能，因此存在一定的存货跌价风险。

2、应收款项减值风险

截至2009年末，公司的应收账款、其他应收款和预付账款的余额分别为29,573.02万元、4,332.35万元和8,347.19万元，共计提减值准备金额为1,162.20万元。虽然发行人一直以来对应收账款严格管理，以降低应收风险，但在国内外经

济暂未稳定增长的环境下，应收单位的经营风险加大，仍将使发行人面临一定的

坏账损失风险。

3、短期偿债压力较大风险

2007年-2010年9月末，公司流动负债占总负债比重分别为90.76%、87.75%、94.88%和89.63%，公司流动负债占比较高。2007年-2010年9月末，公司流动比率分别为1.54、1.24、1.08和1.13，速动比率分别为1.26、0.79、0.85和0.95，公司的短期偿债指标偏弱，短期偿债能力一般。截至2010年9月末，发行人从各商业银行获得的银行授信总额为124,076万元，其中，已使用额度为81,662万元（含承兑汇票），未用额度为12,414万元。公司短期偿债能力一般，而可用银行授信余额较小，存在短期偿债压力较大的风险。

4、盈利能力波动较大风险

2007年-2010年9月末，公司的净利润分别为16,183.61万元、5,655.94万元、2,822.66万元和7,256.60万元。2008年和2009年，由于受到宏观经济不景气的影响，公司的盈利能力明显下滑，2009年公司扣除非经常性损益之后的净利润为-805.08万元，出现亏损。虽然2010年9月末公司的业务盈利能力出现回升，但是未来仍然存在随着宏观经济和市场环境波动的风险。

（二）经营风险

1、半导体行业发展周期性风险

公司主要从事的半导体器件生产制造业务受国家宏观经济周期影响较大。

2002 年-2007 年在经济高速发展的带动下，我国功率器件市场近年来一直保持快速增长，2002-2007 年销售的复合增长率达到 22.56%。但 2008 年以来，一方面由于国内消费电子、计算机等市场经历多年的高速增长后增长放缓，国际市场向

中国市场转移的速度也出现减缓趋势；另一方面，经济危机对下游产品的市场需

求产生了抑制作用。同时，近年来人民币汇率不断走高也对我国分立器件产品的

出口造成了很大的阻碍。2008 年我国功率器件市场规模为 828 亿元，同比增长


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仅为 0.78%。2009 年，随着我国宏观经济的回暖，以及一系列保增长促消费的政策效应的显现，电子元器件产业的市场需求有所回升，为半导体生产企业提高盈

利能力创造了条件。半导体分立器件行业的周期性波动直接影响了公司的盈利能

力，2007 年-2010 年 9 月末，公司的净利润分别为 16,183.61 万元、5,655.94 万元、2,822.66 万元和 7,256.60 万元，净利润逐年波动较大。当前国内外形势仍然极为复杂。从国际看，世界经济有望实现恢复性增长，国际金融市场渐趋稳定，但复

苏的基础依然脆弱，不确定、不稳定因素较多，欧元区各国经济比较疲软，特别

是希腊等一些国家已经出现主权债务危机，将影响经济复苏。从国内看，经济发

展的基本面和长期向好趋势没有改变，但经济回升的基础还不牢固，还存在许多

矛盾和困难。宏观经济的波动加大了电子终端产品需求回暖的不确定性，影响了

半导体行业走向复苏的进程。尽管公司在半导体生产行业具有一定的规模优势，

能在一定程度上缓解国内市场周期性波动风险，但该行业的周期性波动将直接影

响公司的经营效益和财务状况，带来偿债能力下降的风险。

2、毛利率水平下降的风险

2007 年-2009 年，公司的营业毛利率分别为 30.11%、28.08%和 19.82%，毛利率水平持续下降。2008 年和 2009 年，公司的毛利率出现下降，主要是由于受到宏观经济不景气的影响，市场竞争加剧，公司产品的销售价格下降，公司营业

收入的增长幅度低于营业成本的增长速度。目前公司的主要产品都是技术上比较

成熟的产品，产品价格一般都会有一个自然下跌的过程，尽管公司能够凭借着较

强的研发优势在其他国内厂商之前抢先进入并占领市场，但是由于这些产品的技

术门槛相对较低，随着其他国内厂商的进入，市场竞争加剧，存在产品价格和业

务毛利率随之下降的风险。

3、产品技术研发风险

公司具有国内先进的半导体技术，良好的研发体制和产品开发模式，取得多

项先进技术成果，为公司带来了良好的经济效益。但是公司的产品结构集中于半

导体器件的中低端市场，影响了公司盈利能力的提高。目前公司致力于代表半导

体技术先进领域的附加值更高的 MOSFET、IGBT 及 PIC 产品，但尚处于起步阶段，产品技术的研发存在一定的不确定性。

4、行业竞争风险

虽然公司主导产品彩色电视机用功率晶体管的国内市场占有率高达 90%，节能灯用大功率晶体管约占国内市场份额的 40%左右，半导体放电管的市场占有率约为 40%左右，规模优势明显。但近年来，国内其它厂家经过技术改造，在部分产品上具有了一定的竞争能力，因此本公司短期内大幅度进一步拓展市场具有一


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定的困难。同时，随着我国进一步的对外开放，公司将进一步面临国外公司及其

国内合作伙伴的竞争，从而可能对本公司市场销售带来一定的冲击。

5、原材料价格波动风险

目前公司产品的主要原材料是单晶硅片、框架、塑封料、化剂、稀贵金属等，

均属于资源类、能源类产品。2007 年，随着资源的全球性紧张，整体呈现价格上涨趋势，公司的营业成本较 2006 年上涨 27.29%，2008 年公司的营业成本较2007 年下降 3.06%，2009 年营业成本较 2008 年上涨 10.11%。虽然公司一直通过关键材料集团化采购、整合生产资源、通过行业地位加强谈判等方式降低采购

成本，但是原材料价格的频繁波动直接造成了公司的盈利能力波动的风险。

6、客户违约风险

2008 年经济危机以来，由于全球经济不景气导致下游行业对公司产品的需求减少，发行人的一些客户临时取消部分订单，导致公司出现产品积压，周转效

率下降。2008 年末，公司的存货余额较 2007 年末增长 19,392.92 万元，2008 年，公司计提存货减值准备 1,087.96 万元。2009 年，公司存货余额 26,153.34 万元，较年初减少 21,219.61 万元，减少比例 44.79%。主要原因是公司加大了市场销售力度，进一步优化库存所致。2009 年公司计提存货减值准备 372.76 万元，较 2008年大幅减少。但仍然不排除客户违约，导致公司存货增加，进而导致存货减值增

加和流动性风险增加的可能。

（三）管理风险

半导体器件的开发和制造涉及到微电子、固体物理、光学、材料、化学、数

理分析、真空技术、净化、精密机械、自动化控制等各个学科, 综合了多个领域的各种高技术。此外，发行人的业务位于多个省市，地理区域跨度较广，管理链

条相对较长。上述情况都增加了公司的管理难度，带来一定的管理风险。

（四）政策风险

公司目前享受的政策优惠主要就是所得税执行高新技术企业所得税率15%，这一税率目前来看在未来几年内不会有变化。同时，在未来几年内，电子行业仍

然将是国家重点扶持行业，这一政策将在很长的时间内不会改变。一旦优惠政策

发生改变，将对公司的税后收益产生影响。


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第二章发行条款

一、本期短期融资券主要条款

短期融资券名称吉林华微电子股份有限公司 2011年度第一期短期融资券（简称“11 华微 CP01”）

发行人吉林华微电子股份有限公司待偿还债务融资工具余额发行人待偿还债务融资工具余额为 3 亿元注册发行金额人民币陆亿元（RMB600,000,000.00 元）本期发行金额人民币叁亿元（RMB300,000,000.00 元）

短期融资券期限 366 天，自 2011 年【4】月【25】日起至 2012 年【4】月【25】日止

票面金额人民币壹佰元（RMB 100.00 元）

发行方式本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记

建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开

发行主承销商由中国农业银行股份有限公司担任簿记管理人由中国农业银行股份有限公司担任托管机构由中央国债登记结算有限责任公司担任托管方式实名记账式承销方式主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券

发行利率

本期短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，

发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。本

期短期融资券采用单利、按年付息，不计复利，逾

期不另计息。基本利差根据簿记建档结果确定，在

本期融资券存续期内不变

发行对象全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法

规禁止购买者除外）发行日 2011 年【4】月【21】日起息日 2011 年【4】月【25】日缴款日 2011 年【4】月【25】日债权债务登记日 2011 年【4】月【25】日上市流通日 2011 年【4】月【26】日交易市场全国银行间债券市场还本付息方式到期一次还本付息兑付日 2012 年【4】月【25】日，如遇法定节假日或休息日，


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则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息

兑付方式

本期短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑

付公告》。本期短期融资券的兑付按照规定，由中央

国债登记公司代理完成兑付工作

税务提示根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本

期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担

信用级别经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期短期

融资券的信用级别为 A-1，发行人的主体长期信用级别为 A+

担保情况本期短期融资券无担保

二、发行安排

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人在银行间债券市场发行吉林华微

电子股份有限公司2011年度第一期短期融资券。

本期短期融资券的发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规

定的除外）。投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托

管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

（一）发行方式

本期短期融资券按照面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售的方式确

定。

（二）簿记建档安排

2011年【4】月【21】日上午9:00-11:00为本期短期融资券簿记建档时间。簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建

档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成

员。

（三）分销安排

本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销。短期融资券的主承销商为

中国农业银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销

机构。

分销方式：本期短期融资券分销期为2011年【4】月【21】日至2011年【4】


11

月【22】日，承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销，所分销的短期融资券按中央国债登记公司的相关规定办理托管。

分销对象：银行间债券市场机构投资者。认购短期融资券的金融机构投资者

应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中

的债券结算代理人开立丙类托管账户。

分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格。

本期短期融资券认购数额以人民币1,000万元为一个认购单位，投资者认购数额必须是人民币1,000万元的整数倍且不小于人民币1,000万元。

（四）缴款和结算安排

1、2011年【4】月【18】日：在中国债券信息网、中国货币网刊登发行公告、募集说明书等文件。

2、2011年【4】月【21】日，安排簿记建档。

承销团成员于2011年【4】月【21】日9:00-11:00将加盖公章的《申购要约》传真给中国农业银行股份有限公司，中国农业银行股份有限公司进行薄记建档。

2011年【4】月【22】日17:00前由中国农业银行股份有限公司向承销团成员传真《吉林华微电子股份有限公司2011年度第一期短期融资券认购确认书以及缴款通知书》。

3、2011年【4】月【25】日（缴款日）：中午11时前，各承销团成员将承销款划至以下指定账户：

户名：中国农业银行资金清算中心

账号：2120041

开户银行：中国农业银行资金清算中心

支付系统行号：103100000026

汇款用途：吉林华微电子股份有限公司2011年度第一期短期融资券承销款

4、2011年【4】月【25】日（缴款日）中午12时之后，发行人通过主承销商向托管机构提供本期短期融资券的资金到账确认书。


12

5、2011年【4】月【26】日：通过中国债券信息网，中国货币网公布发行规模、发行价格、发行收益率、发行期限等情况。

（五）登记托管安排

短期融资券以实名记账方式发行，在中央国债登记公司进行登记托管。

短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规

定，为其投资者办理。承销团成员应在缴款日（2011年【4】月【25】日）11:00前，向主承销商发出《吉林华微电子股份有限公司2011年度第一期短期融资券登记托管指令》。

中央国债登记公司为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短

期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服

务。

（六）上市流通安排

本期短期融资券发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为

短期融资券债权债务登记日的次一工作日，即 2011 年【4】月【26】日。


13

第三章募集资金运用

一、募集资金用途

发行人发行本期短期融资券所募集的资金全部用于补充公司在日常运营过

程中对流动资金的需求，保证生产经营的顺利进行。

发行人产品的主要原材料是硅片、框架、塑封料、稀贵金属等，均属于资源

类、能源类产品。2011 年公司预计采购支出大约 6 亿元，付款周期为 30-180 天不等，所需流动资金为 5 亿元左右，因此，公司计划用募集资金 3 亿元用于满足原材料资金缺口需求。

二、发行人承诺

本公司承诺：本次发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法

规及政策要求的生产经营活动，不用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还

房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务。在本期短期融资券的存续期内，若

因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划，本公司将提前披露

有关信息。


14

第四章发行人基本情况

一、发行人名称

注册名称：吉林华微电子股份有限公司

法定代表人：夏增文

注册资本：人民币伍亿贰仟壹佰陆拾万元整

成立日期： 1999年10月21日

工商注册号： 220200000001250

注册地址：吉林市高新区深圳街99号

邮政编码： 132013

电话： 0432-64649126

传真： 0432-64665812

网址： www.hwdz.com.cn

二、发行人历史沿革

1999年10月，经吉林省体制改革委员会批准，吉林华星电子集团有限公司作为主要发起人，联合四川长虹机器厂、广州乐华电子有限公司、厦门永红电子有

限公司、吉林龙鼎集团有限公司共同发起设立吉林华微电子股份有限公司。发行

人成立时的注册资本为68,000,000元。1999年10月21日，发行人经公司登记机关核准注册成立。

2001年3月，发行人经中国证监会核准首次公开发行50,000,000股人民币普通股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600360，成为同行业第一家上市企业。该次发行完成后，发行人的注册资本增加至118,000,000元。

2003年11月，上海鹏盛科技实业有限公司（原名上海盈瀚科技实业有限公司）买受了吉林华星电子集团有限公司持有的本公司部分国有股，约占总股本

的28.58%，成为本公司的第一大股东。

2005年9月，发行人向全体股东以每10股转增10股，共计转增11800万股。


15

转增完成后，发行人的注册资本增加至236,000,000元。

2006年上半年，发行人完成股权分置改革，全部非流通股股份获得上市流通权。

2007年12月18日，公司经中国证监会核准，非公开发行24,800,000股，公司注册资本增加至260,800,000元。

2008年5月8日，发行人以2007年末的总股本260,800,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本260,800,000股，变更后注册资本为人民币521,600,000元。

截至2010年9月末，发行人发行在外的股份总数为521,600,000股，注册资本人民币521,600,000元。目前，公司第一大股东为上海鹏盛科技实业有限公司（原上海盈瀚科技实业有限公司），持股比例为25.44%。

三、股东与实际控制人情况

（一）出资者情况

截至2010年9月30日，公司股本结构如下：

1、股东数量和持股情况：

表4-1 股东情况表单位：股、%

报告期末股东总数（户） 62,049前十名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数质押或冻结的股份数量上海鹏盛科技实业有限公司境内非国有法人 25.44 132,687,318 质押 125,697,600 吉林市中小企业信用担保有限公司国有法人 2.93 15,300,000 未知中国建设银行－华宝兴业行业精选

股票型证券投资基金其他 2.43 12,663,210 未知

中国平安人寿保险股份有限公司－

传统－普通保险产品其他 1.71 8,913,792 未知

中国平安财产保险股份有限公司－

传统－普通保险产品其他 1.57 8,166,449 未知

中国建设银行－宝康消费品证券投

资基金其他 0.77 4,000,000 未知

交通银行股份有限公司－农银汇理

行业成长股票型证券投资基金其他 0.62 3,218,436 未知

申银万国－中行－申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划其他 0.58 3,000,000 未知

中信信托有限责任公司－武当 17 期其他 0.45 2,700,000 未知


16

报告期末股东总数（户） 62,049中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金其他 0.40 2,587,239 未知

合计 36.90 193,236,444

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量持股比例股份种类

上海鹏盛科技实业有限公司 44,981,194 51.45 人民币普通股吉林市中小企业信用担保有限公司 13,800,000 15.78 人民币普通股中国工商银行－华夏希望债券型证券投资基金 6,349,799 7.26 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 4,149,608 4.75 人民币普通股中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,999,950 4.57 人民币普通股中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3,200,000 3.66 人民币普通股吴依忠 3,068,800 3.51 人民币普通股中国银行－易方达策略成长证券投资基金 3,000,000 3.43 人民币普通股中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 2,476,998 2.83 人民币普通股交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 2,399,992 2.74 人民币普通股合计 87,426,341 100

（二）控股股东及实际控制人情况

1、法人控股股东情况

法人控股发行人最大股东为上海鹏盛科技实业有限公司，持有发行人

25.44%的股权共计 132,687,318 股，其中质押股数为 125,697,600 股。

上海鹏盛科技实业有限公司成立于 1995 年 11 月 14 日，注册资本 11,115 万元，法定代表人为王宇峰。公司主要从事计算机软硬件及外部设备、光线、光缆

及其它光通讯产品、通讯器材、电动车系列产品、负脉冲电技术系列产品的研制、

开发、销售、实业投资、企业资产委托管理，房地产投资，企业资产重组策划咨

询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询。截至 2009 年末，该公司资产总额为 65,144.12 万元，负债总额为 27,425.22 万元，2009 年实现主营业务收入 86,587.43 万元，实现净利润 2,013.84 万元；截至 2010 年 9 月末，该公司资产总额为 78,337.40 万元，负债总额为 32,473.79 万元，2010 年 1-9 月实现主营业务收入 73,154.69 万元，实现净利润 1,834.04 万元。

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系


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图 4-1 公司与实际控制人之间产权及控制关系图

公司实际控制人为梁志勇，中国国籍，无境外居留权。梁志勇先生的情况详

见董事会成员简历部分。除天津华汉投资发展有限公司，梁志勇先生未对其他企

业投资。

四、发行人治理结构

（一）公司独立性

1、业务方面

在业务方面，公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖

关系，不存在从事相同或相近业务的情况。

2、人员方面

公司与控股股东在人员的管理和使用上完全独立。

3、资产方面

公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋使用权、土地使用权

等有形和无形资产。

4、机构方面

公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门


18

之间没有上下级关系，各自内部机构独立运作。

5、财务方面

公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立会计核算系统和财务管理

制度，设有独立的银行账户，依法独立纳税。

（二）公司治理情况

发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关文件，

建立了现代化的企业管理制度，公司组织机构完整，企业管理规范。目前，发行

人的治理结构如下：

1、股东大会

公司设立股东大会，股东大会是该公司的权力机构，依法行使下列职权：决

定该公司经营方针和投资计划；选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准年度

财务预、决算方案及利润分配方案；对公司增资、减资、债券以及公司合并、分

立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程，聘用、解聘会计师事

务所；审议批准对外担保、特别重大交易以及商业贷款融资等事项；审议公司在

一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议决定与关联方进行的在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

10%的事项；审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则，变更募集资金用途、股权激励计划等事项。

2、董事会

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的规定，公司设立董事会，对股东

大会负责，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。董事会行使以下职权：召集股东大会、执行

股东会的决议，决定公司经营计划、投资方案、年度财务预、决算方案、利润分

配方案；拟订公司合并、分立、解散方案；决定符合公司章程规定的重大交易事

项条件的商业贷款融资；审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 10%、且在 30%以下的方案；审议决定与关联方进行的在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 5%、不超过 10%的事项等。

3、监事会


19

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的规定，公司设置监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会的主要职责为：对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执

行公务行为进行监督；向股东大会提出提案；对董事、高级管理人员提起诉讼，

发现公司经营情况异常进行调查。

4、管理层

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的规定，公司设总经理 1 名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案、内部管理机构

设置方案、拟定基本管理制度等具体工作。

（三）内部管理制度

发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合行业

特点和自身实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度，从制度层面规

范了财务管理、质量管理、环保控制、风险管理、人力资源管理、投资管理、担

保和融资管理等事项所应遵循的原则，保证了公司业务的良好发展，业绩的稳步

增长。

1、财务管理

发行人高度重视内部核算管理，建立了完整的财务集中管理体系和全面预算

管理体系。

（1）财务管理：财务管理与会计政策制度的研究、设计及改进建议的提出；制定实施利润计划成本（费用）计划、财务（资金）计划、成本计划，制定实施

财务开支报销往来结算管理制度。

（2）财务分析：对公司内部经济效果进行财务分析，向决策部门提供综合性财务分析报告；新产品定型的成本分析与确定；制定实施固定资产、无形资产

管理制度、资金费用管理制度；负责本公司的资产评估和核算工作。

（3）财务预算与控制：负责资金的筹措、经营、调度；负责对公司各业务部门利润完成情况的检查、考核和监督；现金出纳、票据签发及记录；贷款的接

洽、清偿，各项应办手续的办理；财务预算、决算，部门预算的调整及追加、追

减预算案的编拟；负责财务经营情况的分析、财务报表及预算的编造；制定、实

施成本科目，对各部门成本的统计、分析、形成报告；成本会计制度的设计、确


20

立及推行；原材料、消耗备件定额管理产品成本计算、分析与控制内部价格的研

究、制定与管理；公司税收筹划、监督、分析、核算、申报。

（4）财务稽核：负责内部稽核工作，规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。

（5）对公司下属各业务部门及分公司进行财务监督、检查与业务指导。

2、质量管理

发行人采用先进、科学的管理方法和管理模式，在同行业中率先通ISO9001质量管理体系论证，深入推进全面质量管理，构建完善的质量管理体系，涵盖采

购－生产－客户服务整个业务流程。进一步广泛开展QC小组活动，每年召开公司年度QC、SPC成果演讲交流会及表彰大会，重点推广APQP、PPAP、FMEA、SPC与MSA五大质量管理工具在生产中的运用，加强以产品性能水平为重点的产品质量过程控制，促进产品持续改进，不断提升产品品质，满足客户需求，追求

客户零投诉。

3、环保控制

发行人于2001年3月通过ISO14000《环境管理体系》认证工作。

目前发行人环境管理体现“实施全过程的清洁生产”的原则，以减少污染为目标，以 ISO14001 体系为框架，建立了完善的环境管理制度体系。

发行人依据本行业适用的环保法律、法规，制定公司相应的主要管理文件，

包括：《环境管理程序》、《环境因素确定程序》、《环境、健康安全监测与测量程

序》、《相关方环境、健康安全管理规程》、《废弃化学危险品处理管理规程》、《废

油类处置管理规程》、《垃圾场分类存放管理规程》、《氟利昂、锡渣控制管理规程》、

《污水管理规程》、《环境监测管理规程》。

发行人严格执行《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《锅炉

大气污染物排放标准》等排放指标要求。完善和建立了重大环境污染紧急预案体

系。

4、风险管理

发行人根据既定的战略目标，结合公司行业属性及自身特点，建立、健全了

公司的风险评估体系；根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及

时进行风险评估，制定风险控制办法。同时，建立突发事件应急机制，明确各类


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重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效控制各项潜在风

险。

5、人力资源管理

发行人制定完善的人力资源管理制度，始终将人力资源的开发与人力资本的

培育作为重中之重，发行人实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制

度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务

升迁、员工离职等方面进行了详细规定，同时建立了一套完善的绩效管理体系。

6、担保与投融资管理

发行人为规范投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司

根据《中华人民共和国公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》，制订了《吉

林华微电子股份有限公司对外投资制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并、

短期投资、金融衍生品交易募集资金使用的决策、执行等权限和程序作出详细规

定。

发行人为规范公司的担保与融资行为，在《吉林华微电子股份有限公司章

程》、《吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《吉林华微电子股份有限

公司董事会议事规则》中对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事

项的授权、执行与记录作出详细的规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。

公司建立筹资与担保业务的岗位责任制，明确相关部门的岗位职责、权限，确保

办理融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司发行债券由股东大会决

议。

对公司的投资行为和商业贷款融资行为，符合公司章程规定的特别重大交易

条件的，由公司的股东会决议，符合公司章程规定的重大交易条件的由公司董事

会决议，其余投融资事项由公司的总经理负责审批。公司发行债券或其他证券由

股东大会负责决议。

公司章程对重大交易界定如下：交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期

经审计净资产50%或者金额在5,000万以下（以前述两者中金额较高者为准）；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审


22

计的净利润50%或金额在500万元以下（以前述两者中金额较高者为准）；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度

经审计的主营业务收入的10%以上且绝对额超过1,000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%或金额在5,000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）；交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上且绝对额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%或金额在500万元以下（以前述两者中金额较高者为准）。

公司章程对特别重大交易的界定如下：交易涉及的资产总额（同时存在账面

价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%，且绝对金额超过500万元。

公司的以下对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：本公

司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计净

资产50%，且绝对金额超过5,000万元以上；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；对其他关联方提供的担保。公司的其他对外担保行为由公司董事会负责

决议。

7、对子公司管理

发行人为规范各子公司管理行为，根据《中华人民共和国公司法》制订了各

子公司的《公司章程》。各子公司管理层根据公司章程规定，制定各子公司的各

项规章制度并开展该公司生产经营业务。发行人制定《子公司财务报告管理制

度》，依此制度保证发行人对子公司的财务信息进行管理。各子公司的财务人员，

人事派遣上统一由公司总部财务派驻（或经总部同意后子公司可在当地招聘），


23

其财务由总部财务进行垂直管理。各子公司财务制度执行控股母公司财务管理制

度，不经总部同意，不得擅自更改财务核算管理制度。为了统筹安排调度集团公

司资金，及时掌握各子公司日常经营资金及费用支出情况，各子公司每周将公司

资金余额表、资金付款表上报集团本部。各子公司日常资金使用原则上由公司现

场负责人审批支出，使用方式上按照公司年度、月度预算计划支出，若临时上项

目增加固定资产支出、增加对外投资或是发生筹资行为，需上报各公司董事会，

董事会批准后，报送总公司财务备案后执行。

8、关联交易管理

为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东、

债权人、中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制订了《吉林华微电子股份有限公

司关联交易及关联方资金往来管理制度》及《防止控股股东及其他关联方占用上

市公司资金管理办法》等制度，同时公司将关联交易作为控制重点进行管理，以

杜绝损害相关利益主体合法权益事件的发生。

（三）组织架构

图4-2 公司组织架构图

股东大会

董事会

监事会

总经理

董事长办公会

总经理办公会

副总经理

副总经理

副总经理

董事会秘书

人力资

源部

综合计

划部

总经理

办公室

质量管

理部

技术工

程部

财务部

生产单

位

设备动

力部

生产制

造部

物资采

购部

安全保

卫部

建设工

程部

市场营

销部

董事会

秘书处


24

人力资源部：人力资源部受命于总经理从事企业文化建设、企业管理、人力

资源管理、干部管理、法律事务管理及员工行为检查工作。

董事会秘书处：董事会秘书处受命于董事长从事董事会事务管理和信息披露

工作。具体职能包括：政策法规调研、公司治理的规范化、证券事务和相关法律

事务、董事会事务管理。

财务部：财务部受命于副总经理从事财务会计管理和经济核算工作。具体职

能包括：财务管理与财务分析、财务预算与控制、原材料、消耗备件定额管理、

产品成本计算、分析与控制，内部价格的研究、制定与管理等。

安全保卫部：安全保卫部受命于副总经理从事安全生产、防火、治安、环保

及相关管理体系的建设认证工作。

市场营销部：市场营销部受命于副总经理从事产品营销和市场开发工作。市

场营销部下设市场营销上海公司/市场营销深圳公司两个部门。

生产制造部：生产制造部受命于副总经理从事生产管理工作。具体职能包括：

生产调度管理、生产技术管理、生产成本的控制与管理、生产成本的控制与管理、

外协业务管理、工装设备管理。

股东大会

董事会

上海华微科技有限公

司

深圳鹏微科技有限公

司

无锡吉华电子有限公司

吉林华盈科技有限公

司

吉林麦吉柯半导体有

限公司

董事会审计

委员会

董事会薪酬与

考核委员会

董事会战略

委员会

审计监

察部

董事会提名

委员会（待设）


25

质量管理部：质量管理部受命于总经理，建立、实施、维护和不断改进质量

管理体系，保证其有效运行，通过全员、全过程的质量控制，提高产品的质量和

不断提高员工质量管理水平，确保不断提高顾客满意度。

物资采购部：物资采购部受命于副总经理，从事（除水电能源之外）公司全

部物资的采购工作。

设备动力部：设备动力部受命于副总经理从事设备管理、能源动力管理以及

工程管理工作。

技术工程部：技术工程部受命于副总经理从事产品研发与技术管理工作。具

体职能包括：产品技术开发、技术管理、供方技术认定与应用材料开发、制版、

技术支持。

综合计划部：综合计划部受命于总经理从事计划、信息及物流管理工作。具

体职能包括：计划管理、物流管理、信息管理。

总经理办公室：总经理办公室受命于总经理从事公共关系管理、行政办公管

理等工作。生产制造单位：生产制造单位受命于副总经理从事产品生产活动。

（四）员工构成情况

表4-2 发行人员工构成情况

2009 年 2010 年在职员工总数 2,213 2,213

1、专业构成情况专业类别人数研发、工程技术人员 393 395 营销人员 70 69 财务人员 30 33 行政管理人员 125 123 生产人员 1,595 1,593 2、教育程度情况学历人数研究生以上 13 11 大学本科 423 433 大专学历 651 672 中专以下 1,126 1,097

五、下属企业情况

（一）全资及控股子公司情况


26

截至 2010 年三季度末，发行人共有全资及控股子公司 5 家，具体情况如下：

表 4-3 下属子公司情况表单位：万元、%

序号控股公司名称注册地注册资本权益占比经营范围 1 吉林麦吉柯半导体有限公司吉林市 7,000 100 半导体分立器件制造销售

2 无锡吉华电子有限责任公司无锡市 1,000 86.52 半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售

3 深圳市鹏微科技有限公司深圳市 500 70 电子产品 4 广州华微电子有限公司广州市 4,000 75 半导体器件研发与生产 5 吉林华升电子有限责任公司吉林市 550 100 电子元器件制造与销售

1、吉林麦吉柯半导体有限公司

该公司成立于 2004 年 9 月 7 日，注册地址位于吉林省吉林市，注册资本 7,000万元。其中：吉林华微电子股份有限公司以实物出资 4,600 万元、现金出资 2,400万元，占比 100% 。法定代表人赵东军。经营范围包括：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计开发制造与销售；技术进

出口、贸易进出口。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3.38 亿元，负债总额为 1.88 亿元，2009 年实现主营业务收入 2.27 亿元，净利润 0.18 亿元；截至 2010 年 9 月末，公司资产总额为 3.45 亿元，负债总额为 1.63 亿元，到 2010 年 9 月末实现主营业务收入 1.70 亿元，净利润 0.24 亿元。

公司以自主研发、自产自销和来料加工两条腿走路来为其市场定位，以为美

国仙童半导体、安森美半导体等国外大公司代工和研发生产功率器件或智能功率

集成电路为最终目标的高科技公司。2004 年末，通过国际知名质量认证公司挪威船级社（DNV）的 QS9000 质量体系认证。公司享受高新区内减免税政策。公司依托吉林华微电子股份有限公司的地域成本优势和为国外大公司代工消化吸

收的技术优势在CMOS产品的颗粒度控制和图形线条加工上做深入细致的研发。目前其控制水平接近国外实际生产水平，下一步将结合双极功率器件生产技术，

与国外科研机构研发并实现规摸生产和市场化、有麦吉柯公司知识产权的

MOSFET 和 VDMOS 产品。

2、无锡吉华电子有限责任公司

该公司成立于 2005 年 11 月，注册地址位于江苏省无锡市蠡园经济开发区汇光工业园四幢二层，注册资本 1,000 万元，其中：吉林华微电子股份有限公司现金出资 550 万元，占比 55%；自然人纪全新现金出资 293 万元，占比 20.32％；


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张剑威现金出资 195 万元，占比 13.48％；惠建新现金出资 32.40 万元，占比 2.24％；陈世洪现金出资 32.40 万元，占比 2.24％；邓志文现金出资 32.40 万元，占比 2.24％；蒋建安现金出资 32.40 万元，占比 2.24％；倪以兵现金出资 32.40 万元，占比 2.24％。公司法定代表人赵东军。经营范围：主要承揽华微电子生产制造或提供的，且主要面向市场销售的半导体元器件产品的封装加工业务及相关测

试业务，同时可以承揽任何第三方的封装加工业务（但需经公司董事会同意）、

引线框架制造。

截至 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,623.30 万元，负债总额为2,948.65 万元，2009 年实现主营业务收入 7,504.18 万元，净利润为 302.27 万元；截至 2010 年 9 月末，该公司资产总额 3,539.91 万元，负债总额 1,404.35 万元，2010 年 3 季末实现营业收入 3,650.16 万元，净利润-539.10 万元。

公司拥有国内外先进的封装、检测设备，具有先进水平的全套动力保障设施

以及生产用的高纯水、高纯氮、氢气体系统，雄厚的资源为产品品质保证提供基

础条件。公司主要产品为分立器件及与分立器件相配套的引线框架制造。公司致

力于完善质量管理体系，目前已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证。产品包括应用于各种规格的彩色电视机、节能灯、镇流器、彩显、PC 机、机箱电源、各种电力设备及为用户指定产品配套用的大功率晶体管。其它产品有应用于汽车

摩托车自动点火装置的功率放大和功率输出的达林顿晶体管和可控硅产品。主要

封装形式为 TO-3PB、TO-220 等。年封装能力 TO-220 达到 30,000 万只，TO-3PB达到 3,600 万只；引线框年制造能力超过 2 个亿。

3、深圳市鹏微科技有限公司

该公司成立于2002年7月2日，注册地址位于深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座10DE，注册资本500万元,其中：吉林华微电子股份有限公司出资350万元，占比70%；自然人谭春平出资90万元，占比18%；自然人杨晓智出资60万元，占比12%。公司法定代表人张泽伟,经营范围包括：集成电路、分立半导体器件及相关电子应用产品、电子信息产品的设计、技术开发、购销和相关技术服务及其

它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出

口业务等。

截至 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,634.16 万元，负债总额 1,455.82万元，实现主营业务收入 10,278.73 万元，净利润为 248.53 万元；截至 2010 年 9月末，该公司资产总额 2,050.56 万元，负债总额 1,240.76 万元，2010 年 3 季末实现营业收入 7,110.36 万元，净利润 261.98 万元。

公司以市场为导向，以设计、研发功率半导体器件、消费类 IC 为核心。公


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司与日本 SanSha 株式会社合作，开发适合中国市场的 1300 系列产品，已成为SanSha 在中国的唯一芯片代理。公司批量代工生产、销售适用于电光源、开关电源、电子变压器等产品的系列三极管芯片、单/双向可控硅芯片、快恢复二极管芯片、肖特基二极管芯片、功率场效应管芯片及其成品。公司注重产品的应用

研究，设计生产的产品以其适用性强、可靠性高而得到客户的好评。

4、广州华微电子有限公司

该公司成立于 2007 年 6 月 13 日，注册地址位于广州保税区保盈大道 15 号，注册资本为 4,000 万元，发行人持股 75%、明德（澳门）有限公司持股 25%。该公司经营范围包括：设计、研发、生产、加工、检测半导体器件、电力电子器件、

电子元件、光电子器件；销售本公司产品，提供相关技术咨询服务保税仓储服务

（易燃易爆危险化学品除外）。

截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额 12,821.58万元，负债总额 10,667.77万元，实现主营业务收入 5,930.34 万元，净利润为 3.53 万元；截至 2010 年 9 月末，该公司资产总额 18,319.34 万元，负债总额 14,803.24 万元，公司实现营业收入 8, 671.14 万元，实现净利润 1,362.28 万元。2009 年该公司处于上量阶段，受金融危机的影响产能利用不足，所以净利润金额较小，2010 年现有设备已经调试完毕而且封装市场行情很好，所以产能充分实现，成本下降，利润增加。

5、吉林华升电子有限责任公司

该公司成立于2002年7月25日，注册地址为吉林市长江街100号，注册资本为200万元，为发行人全资子公司，经营范围包括：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发制造与销售、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务

（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）、经营本企业生产科研所需的原附

材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营

或禁止进口的商品除外）、经营本企业的进料加工和三来一补业务。

截至2009年12月31日，该公司资产总额907.30万元，负债总额740.69万元，实现主营业务收入435.45万元，净利润为-29.22万元；截至2010年9月末，该公司资产总额1,266.29万元，负债总额788.83万元，公司实现营业收入343.23万元，实现净利润-39.15万元。亏损主要原因为：工资上涨引起的费用增加等原因导致利润有所下降。

（二）重大权益投资情况

1、按成本法核算的长期股权投资


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表 4-4 按成本法核算的长期股权投资情况表单位：万元、%

被投资单位 2009 年末余额在被投资单位持股比例吉林恩智浦半导体有限公司 4,904.25 40.00 厦门永红电子有限公司 1,091.70 18.00 江苏一方科技股份有限公司 1,150.00 11.50

2、按权益法核算的长期股权投资

公司按照权益法核算的长期股权投资为对联营企业上海华微科技有限公司

的股权投资。

表 4-5 按权益法核算的长期股权投资情况表单位：万元、%

被投资单位企业类型注册地注册资本持股比例上海华微科技有限公司有限责任公司上海 4,000 30.00

上海华微科技有限公司为发行人的联营企业，该公司注册地为上海，法人代

表为张华群，注册资本为 4,000 万，发行人持股比例为 30%。该公司原为发行人的全资子公司，注册资本 8,000 万元，2009 年减资后注册资本为 4,000 万元。2009年发行人出售其 70%的股权后，持股比例变更为 30%，该公司变更为发行人的联营企业。截至 2009 年末，该公司资产总额为 5,105.27 万元，负债总额为 2,245.98万元，净资产为 2,859.29 万元；2009 年，该公司实现营业收入 5,654.36 万元，实现净利润-2,891.40 万元。2009 年该公司出现亏损，主要是由于受到宏观经济不景气的影响，盈利空间下降。

六、董事会、监事会及高级管理人员情况

（一）组成情况

1、董事会成员

表 4-6 董事会成员情况表

姓名年龄职务任期夏增文 59 岁董事长 2009.5.19-2012.5.19 王宇峰 43 岁副董事长 2009.5.19-2012.5.19 梁志勇 48 岁董事 2009.5.19-2012.5.19 宋天祥 50 岁董事 2009.5.19-2012.5.19 王晓林 59 岁董事 2009.5.19-2012.5.19 张波 47 岁独立董事 2009.5.19-2012.5.19 张克东 48 岁独立董事 2009.5.19-2012.5.19


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王宁 56 岁独立董事 2009.5.19-2012.5.19 王莉 43 岁独立董事 2009.5.19-2012.5.19

2、监事会成员

表 4-7 监事会成员情况表

姓名年龄职务任期许从华 40 岁监事召集人 2009.5.19-2012.5.19 陈澄 37 岁监事 2009.5.19-2012.5.19 宋宇宁 37 岁监事 2009.5.19-2012.5.19

3、高级管理人员

表 4-8 高级管理人员情况表

姓名年龄职务任期赵东军 43 岁总经理 2009.5.19-2012.5.19 张泽伟 43 岁副总经理 2009.5.19-2012.5.19 韩毅 40 岁副总经理 2009.5.19-2012.5.19 赫荣刚 38 岁董事会秘书 2009.5.19-2012.5.19

（二）人员简历

1、董事会成员简历

夏增文，男，硕士学历，高级经济师，1952 年 5 月 28 日出生；长期从事微电子领域的实践与经营管理工作。先后荣获全国五一劳动奖章、吉林省特等劳动

模范、吉林省优秀共产党员、吉林省优秀企业经营管理人才、吉林省第二批省管

优秀专家、市特等劳动模范、吉林市劳动模范、吉林市十大经济人物；吉林省第

十届、第十一届人民代表大会代表。曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集

团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董

事会董事长、第三届董事会董事长。

王宇峰，男，大学本科学历，工程师、经济师，1968 年 5 月 18 日出生；历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经

理、董事长；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股

份有限公司第三届董事会副董事长。

梁志勇，男，大学学历，1963 年 5 月 28 日出生；曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作；现任上海华汉投资发展有限公司董事


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长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事。

宋天祥，男，大学学历，主任记者，1961 年 9 月 28 日出生；历任《中国地质矿产》报记者、水文记者站站长，新华社《证券投资》杂志总经理；上海盈瀚

科技实业有限公司董事；上海鹏盛科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有

限公司第三届董事会董事。

王晓林，男，大学学历，经济师，1952 年 11 月 19 日出生；历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长，吉林华星电子集团有限公司副总经理、吉林华微

电子股份有限公司监事；吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事。

张波，男，硕士，教授、博士生导师，1964 年 5 月 26 日出生，现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成

员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、

国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专

业组组长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事。

张克东，男，大学本科，注册会计师，1963 年 3 月 1 日出生，曾任中信会计师事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计

师事务所副总经理合伙人。

王宁，男，大学本科，1955 年 9 月 27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会

常务副会长。

王莉，女，大学本科，1968 年 5 月 13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员，青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师

事务所综合部主任。

2、监事会成员简历

许从华，男，大学本科，中级经济师，1971 年 12 月 4 日出生；曾担任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上

海盈瀚科技实业有限公司副总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司副总经理。

陈澄，男，大学本科，1974 年 4 月 27 日出生；曾任四川南山射钉紧固器材有限公司销售经理；上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理；上海盈瀚科技

实业有限公司软件事业部总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司软件事业部总

经理。


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宋宇宁，女，大专，1974 年 10 月 18 日出生；曾任吉林市半导体厂质理管理员；吉林华星电子集团有限公司质量管理员；吉林华微电子股份有限公司质量

管理员；吉林华微电子股份有限公司人力资源部副经理；现任吉林华微电子股份

有限公司工会副主席。

3、高级管理人员简历

赵东军先生，男，大学学历，1968 年 6 月 5 日出生，历任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任；吉林华星电子集团有限公司法律事务办公室、研究室副

主任、主任；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理等职务；

吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理。

张泽伟先生，男，大学学历，1968 年 4 月 6 日出生，历任吉林市半导体厂动力车间副主任、主任；吉林华星电子集团有限公司动力车间主任；吉林华微电

子股份有限公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指

挥；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。

韩毅先生，男，大学本科，注册会计师，1969 年 2 月 3 日出生，曾任吉林华星电子集团有限公司财务部成本会计；吉林华星电子集团有限公司财务部副部

长；吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人；现任吉林华微电子股

份有限公司财务部经理、副总经理、财务总监。

赫荣刚先生，男，大学学历，1973 年 4 月 2 日出生，曾先后在吉林华微电子股份有限公司财务部、证券部工作，任证券事务代表；现任吉林华微电子股份

有限公司董事会秘书。

（三）董事、监事及高级管理人员的任职情况

1、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

表 4-9 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任职务王宇峰上海鹏盛科技实业有限公司董事长梁志勇上海华汉投资发展有限公司董事长宋天祥上海鹏盛科技实业有限公司董事王晓林吉林华星电子集团有限公司副总经理陈万翔北京光大汇金投资有限公司副总经理许从华上海鹏盛科技实业有限公司副总经理

2、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况


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表 4-10 董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况

姓名股东单位名称担任职务夏增文吉林恩智浦半导体有限公司董事张波电子科技大学教授

吉林麦吉柯半导体有限公司董事长赵东军

无锡吉华电子有限责任公司董事长韩毅吉林恩智浦半导体有限公司董事张泽伟深圳市鹏微科技有限公司董事长

七、主营业务情况

（一）经营范围

根据公司营业执照，公司经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电

子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件设计、开发、制造与

销售；自产产品进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产、销售等。

（二）经营概况

公司拥有四十余年的功率半导体器件的设计研发、芯片加工、封装及销售的

生产经营历史，是国内最大中资半导体功率器件生产企业。公司主要产品有彩色

电视机用功率晶体管、机箱电源用大功率晶体管、电子镇流器、电子变压器和节

能灯用大功率晶体管、单向、双向可控硅、半导体放电管、肖特基二极管和

MOSFET 等。

公司产品广泛应用在彩色电视机、白色家电、绿色照明、计算机、音响、汽

车电子、移动通讯、机电一体化等多个领域。公司产品质量达到国际 IEC 标准，性能达到国际先进水平，在 SGS 公司检测中全部符合欧盟 RoHS 危害物质禁限用指令，并通过 ISO9001：2000 质量管理体系，ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康安全管理体系的三大体系认证。

表 4-11 公司主导产品列表

主导产品主要用途

彩色电视机用功率晶体管普通 CRT 电视机行输出电路的开关晶体管和电源电路的开关晶体管；“高清、数字”CRT 电视机行输出电路的开关晶体管

机箱电源用大功率晶体管台式电脑电源的开关晶体管

电子镇流器、电子变压器和电子镇流器、电子变压器、大功率一体灯的开关晶体管


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节能灯用大功率晶体管单向、双向可控硅汽车、摩托车自动点火装置；调光、调温、调速等控制器电路

半导体放电管程控交换机、电话机、ISDN、FAX、MODEM 和无线电遥控设备等领域的通信线路过压保护

肖特基二极管计算机电源、DVD 电源、各类适配器 MOSFET 无线电话、手机、汽车、电视机

（三）发行人

Documents

吉林华微电子股份有限公司 - jrj.com.cnpg.jrj.com.cn/acc/CN_DISC/BOND_NT/2011/04/18/103013898_ls... · （Silicon Controlled Rectifier, SCR）又叫晶闸管，是一种新