1

גיוס חוב של ש"ח 3,600,000,000

יום80ב-מהלכה למעשה

”CFO-Best Practice“ כנס

סלקוםCFOטל רז,

2

סלקום - כרטיס ביקור (1/2)

, כחברה פרטית.1994סלקום נוסדה באפריל •

החברה זכתה במכרז על המפעיל הסלולרי השני בישראל, •

קיבלה את הרישיון.1994ובחודש יוני

מיליון מנויים.2.67נכון להיום, משרתת החברה למעלה מ-•

.GSM-1800 השיקה החברה את פעילות רשת ה-2002בשנת •

את אחזקותיה IDB, רכשה קבוצת 2005בחודש ספטמבר •

.79% ו- ספרא, וכיום מחזיקה בכ-Bell-Southשל

3

מ' ש"ח.1,752 הושלם גיוס אג"ח ע"ס 2006בחודש ינואר •

פרסמה החברה תשקיף, ורשמה את 2006בחודש מרץ •האג"ח למסחר בבורסה לני"ע בתל אביב,.

מ' דולרים.350 ע"ס Citibankכמו כן, הושלם גיוס החוב מ-

מ' 238 הושלם גיוס אג"ח נוסף ע"ס 2006בחודש מאי •ש"ח.

הושקו שירותי תוכן, מבוססי טכנולוגיית 2006בחודש יולי •דור שלישי.

פורסמה ההודעה על בחינת 2006בחודש ספטמבר •הנפקת החברה בשווקים בינ"ל.

סלקום - כרטיס ביקור (2/2)

4

תמצית מאזן החברה עם כניסת דסק"ש)מיליוני ש"ח, נומינלי(

2005ספטמבר

נכסיםהתחייבויות

שוטפים 1,509התחייבויות 1,408 נכסים

עצמי *3,538 ואחר 3,437הון קבוע רכוש

4,946 " התחייבויות כ נכסים" 4,946סה כ סה

לחלוקה* רווחים מיתרת מורכב העצמי ההון

5

תוצאות מאכזבות לשלושת הרבעונים הראשונים של •

2005

בעיית קבוצת לווים מול הבנקים•

(CFOהנהלה חדשה ובעלים חדשים )יו"ר, מנכ"ל, •

חברה פרטית לא מדורגת•

בעייתיות מסוימת בהסברת ייעוד כספי להנפקה•

תנאי השוק ערב גיוס החוב

6

תחילת התהליך – החלטה על תוואי המסלול

בנקים ישראלים מול בנקים זרים –בדרך לסינדיקציה בינלאומית •

בחירת הגורם המדרג ועבודה מולו•

בחירת החתמים•

הצגת החברה למשקיעים•המוסדיים

7

(1/2שיקולים בבחירת החתמים )

 קריטריונים לבחירת החתמים. 1אמינות, ניסיון, התרשמות אישית, חוות דעת

חיוביות ממנפיקים בעבר, יכולת פיננסית גבוהה, ניסיון הצוות ויכולת מקצועית, מתן שירותים

וכיו"ב.IR, PRתומכים - אנליזה, עשיית שוק,

כמות חתמים.2 חתמים.3 עד 2חתם אחד בלבד - החברה שבוייה בידיו של חתם אחד ועמדתה במו"מ על –

התנאים מול החתם, חלשה יחסית.קונסורציום רחב מדי - העבודה נופלת בין הכסאות כך שאף חתם לא לוקח –

ממש אחריות על העניינים וכל אחד טרמפיסט של החתמים האחרים.

8

(2/2שיקולים בבחירת חברת הדירוג )

קביעת חברת הדירוג. 3 חברות דירוג. 2בארץ הבחירה הינה בסך הכל בין •

שתיהן מחוברות לחברות דירוג בינלאומיות ולשתיהןמוניטין טוב.

דגש ללוחות הזמנים - באיזה לוחות זמנים מתחייבת•החברה לעמוד.

דגש לאינדיקציה שמתקבלת לדירוג – •ככל שהדירוג גבוה יותר, עדיף כמובן.

•Covenants כריות ביטחון ומגבלות שחברת הדירוג -קובעת – ככל שהם מועטים יותר, עדיף.

9

Citibankהסכם אשראי מסינדיקט של בנקים בניהולו של מ' 350$לונדון בסכום של

מ' $ 70 ו- term loan מ' $ 280ההלוואה מורכבת מ- •revolver.

החוב נלקח ללא ביטחונות וללא סניוריטי )קדימות(.•

350$* ' סכוםמ

ממרץ קרן 2008החל תשלומי

- כל בחירה ריבית חודשים 1,2,3,6לפי תקופת

מ"שנים 4כ- מח

דולרית הצמדההלוואהUS$ portion: Libor$ + 1.05 marginNIS portion: Telbor +10 BPS + 1/05%

ריבית

בדולרים* ) חלקה ניתנה ( 212.5ההלוואה ' בשקלים והיתרה $ מ

*

10

הנפקה פרטית של אגרות חוב הגדולה מסוגה בישראל - מבנה

מיליארד ש"ח, בשני שלבים:1.99גיוס בהיקף של כ- •.2006 מ' ש"ח במאי 238 ו-2005 מיליארד ש"ח בדצמבר 1.752

-AAדרוג מעלות: •

פרסום תשקיף, ורישום האג"ח למסחר בבורסה לני"ע בת"א •6.3.2006ב-

סדרהא'ב'

תשלומים שנתיים שווים 52013החל מינואר

שווים 9 שנתיים חצי תשלומיםמיולי קרן 2008החל תשלומי

מ"שנים 4כ- שנים 7.4כ- מח

נקובה 5.3%5% ריבית

תשואה לפידיון 4.72%4.62%(2006)יולי

11

EBITDA חוב נטו ל- (בשנים)

1.96

0.34

-

0.40

0.80

1.20

1.60

2.00

1-6/2005 1-6/2006

ביצוע - מ' ש"ח

מילארד ש"ח 0.6

מליארד ש"ח 3.6

480.9%

12

"Key to Successגיוס חוב "פרמטרים קריטיים

הנכונים • החתמים בחירת

... מזל, וקצת עיתוי גם וכמובן

חזקה בעלים קבוצת

חזק מזומנים תזרים

מוכחת ניהולית יכולת

שוק עם קרובה הכרות

ההון

תנועה • כדי תוך החלטות בקבלת גמישות

רצוי:•

13

תודהתודה

14

הכנסות

1,050

1,130

1,210

1,290

1,370

1,450

Cellcom 1,364 1,415 1,378 1,297 1,230 1,318 1,270 1,340 1,385

Partner 1,255 1,348 1,319 1,260 1,251 1,352 1,259 1,327 1,373

Pelephone 1,086 1,146 1,111 1,110 1,102 1,143 1,074 1,088 1,097

Q2'04 Q3'04 Q4'04 Q1'05 Q2'05 Q3'05 Q4'05 Q1'06 Q2'06

) , " נומינליים) ח ש מיליוני

15

EBITDA

225

275

325

375

425

475

525

Cellcom 484 513 451 456 423 440 323 447 479

Partner 402 414 393 401 421 383 365 439 473

Pelephone 300 303 269 266 288 289 247 306 333

Q2'04 Q3'04 Q4'04 Q1'05 Q2'05 Q3'05 Q4'05 Q1'06 Q2'06

) , " נומינליים) ח ש מיליוני

16

גיוס מנויים

90

108

126

144

162

180

Cellcom 140 134 161 142 96 125 157 170 140

Partner 108 124 137 123 122 150 124 137 122

Q2'04 Q3'04 Q4'04 Q1'05 Q2'05 Q3'05 Q4'05 Q1'06 Q2'06

(000) ברוטו',