M&A В РИТЕЙЛЕ РОССИИ итоги 2012-2013 гг., прогноз 2014

Москва, Декабрь 2013

ВЕЛЕС КАПИТАЛ: о компании

2

кратко Инвестиционная группа «Велес Капитал» – инвестиционное подразделение ГК «Велес Капитал», созданное в 2008 г. для управления проектами в области прямых инвестиций и корпоративных финансов. Сегодня компания управляет портфелем инвестиций в России, СНГ и Европе общим объемом свыше 500 млн долл. Велес Капитал ориентирован на работу с компаниями средней капитализации и обладает опытом работы с предприятиями в таких отраслях и секторах как: машиностроение, нефтесервис, сельское хозяйство, ритейл, производство строительных материалов, фармацевтика, здравоохранение и туризм, новые технологии и др.

прямые инвестиции На текущий момент в портфеле ИГ Велес Капитал более 10 бизнес-проектов: нефтесервисная холдинговая компания по проектированию,

производству и обслуживанию погружного оборудования для добывающей промышленности;

одно из крупнейших на постсоветском пространстве предприятий в области изготовления, ремонта и модернизации электрических машин подвижного состава железнодорожного и автотранспорта;

холдинговая компания, объединяющая предприятия здравоохранения и туризма;

проект строительства нового цементного завода мощностью до 1,9 млн. тонн в год;

агропромышленный холдинг, объединяющий сельскохозяйственные предприятия в Крыму, Калужской и Ростовской областях.

венчурных компания, занимающаяся разработкой лекарственных препаратов.

индустриальный парк - комплексное развитие территории площадью 110 Га в Калужской области и др.

M&A (buy-side/sell-side консультирование), ipo сопровождение СТГ – продажа 30% фонду VIYM

Крупнейший интернет-магазин – финансовое консультирование при продаже миноритарного пакета

Дон-Агро – сопровождение сделки по покупке группой частных инвесторов компании у группы Разгуляй

ЭМАльянс – покупка хорватского производителя котельного оборудования Dura Dukovich, организация листинга на РТС

Фармсинтез – со-организатор IPO (размещение на ММВБ 30% уставного капитала)

Ямалгеофизика – продажа 65% акций компании Интегра

Тюменнефтегеофизика – продажа группой частных инвесторов более 75% акций

Шатураторф – консолидация 38% пакета акций в интересах стратегического инвестора

Омскавиа – консолидация 16% пакета акций в интересах частного инвестора

Белореченское – консолидация 9% пакета акций сельхозпредприятия для крупного инвестора

Укрречфлот – консолидация более 70% пакета акций в интересах стратегического инвестора

РИТЕЙЛ: инвестиционная привлекательность

3

Источник: A.T. Kearney

Рейтинг 2013 Страна Рыночная

привлекательность (25%)

Страновой риск (25%)

Насыщенность рынка (25%)

Давление времени (25%)

GRDI ranking Изменение в рейтинге к

2012

1 Бразилия 100 86,2 43,3 48,3 69,5 - 2 Чили 95,6 100 18,7 54,3 67,1 - 3 Уругвай 92 73,9 63,5 36,5 66,5 1 4 Китай 62,1 67,9 34,3 100 66,1 -1

5 ОАЭ 95,8 94,6 3 60,8 63,5 2

6 Турция 86,6 83,7 28,9 50,9 62,6 7 7 Монгола 17,7 37 99 69,5 62,5 2 8 Грузия 36,6 63,8 83,4 61,9 61,4 -2 9 Кувейт 87,8 87,1 36,4 22,2 58,4 3 10 Армения 32,3 63,6 93,5 43,6 58,2 n/a 11 Казахстан 44,1 51,9 76,2 57,8 57,5 8 12 Перу 52,9 60,4 63,4 49,3 56,5 -2 13 Малазия 63,4 95,8 22 39,8 55,3 -2 14 Индия 36,8 59,4 63,3 60,6 55 -9

15 Шри Ланка 16,6 60,5 81,8 58,6 54,4 -

16 Саудовская Аравия 71,4 79,2 35,6 30,7 54,2 -2

17 Оман 77,5 97,8 11,3 29,1 53,9 -9 18 Колумбия 59,2 73,6 43 32,4 52,1 5

19 Индонезия 47,4 49,6 49,3 61,4 51,9 -3

20 Иордания 53,1 65 65,9 19,6 50,9 -2 21 Мексика 79 75 12,1 30,6 49,2 7 22 Панама 49,7 70,8 37,2 37,2 48,7 2 23 Россия 92,4 44 21,1 37,4 48,7 3 24 Ливан 74,1 32,9 48,6 38,4 48,5 -2 25 Ботсвана 38,7 82 31,8 38,5 47,8 -5 26 Намибия 20,8 77,1 12,6 73,2 45,9 n/a 27 Морокко 30,1 60,5 48,7 44 45,8 -

28 Македони 40,7 42,3 56 43,9 45,7 -7

29 Азербайджан 28,5 26 90,3 37,3 45,5 -12

30 Албания 30,6 35 73,6 40,9 45,1 -5

2013 Global Retail Development Index

РИТЕЙЛ: рыночные тренды

4

Непродуктовая розница растет более быстрыми темпами роста по сравнению с продуктовой

52,4

46,6

53,4

48,6

51,4

Объем

ры

нка,

трлн р

уб.

(в ф

акти

ческ

их ц

енах))

Динам

ика, %

(в со

поста

вим

ых ц

енах, б

ез у

чета

инф

ляции))

Рынок розничной торговли растет Темпы роста замедляются

13,7

-5,5

7,1 6,3 5,4

Объем рынка онлайн торговли

в России составляет всего 1,8%

от общего объема розничных

продаж по итогам 2012 г. и все

еще находится на ранней

стадии развития по сравнению

с развитыми странами, где

доля онлайн продаж

составляет 5-15% от общего

объема розничных продаж.

53,4

51,5

46,6

48,5

47,6

Объем

ры

нка,

трлн р

уб.

(в ф

акти

ческ

их ц

енах))

4,4

Источник: Retailer index 500, Росстат, Минэкономразвития

РИТЕЙЛ: food vs. non-food

5

Объем

ры

нка,

трлн р

уб.

(в ф

акти

ческ

их ц

енах))

Рынок продуктовой розницы значительно устойчивее относительно рынка non-food

13,7

-5,5

7,1 6,3

5,4

3,0 3,2

5,1 -1,9

11,7

15,3

-8,2

4,4 7,1

6,3

Структура рынка non-food, %, 2012

21,04 14,23 11,66

Мобиль-ные

устрой-ства

Мебель, товары

для дома

Одежда и обувь

Косметика и парфю-

мерия

Аптеки

БТ, аудио- и фотоап-паратура

Компью-терная

техника

Прочее

DIY

11,19

10,79

5,73

15,75

4,07

5,54

Источник: Retailer index 500, Росстат

РИТЕЙЛ: рыночные тренды

6

16,6

11,7

7,2

9,4

10,4

4,3

5,8

6,5

2,9

0,7

2,2

4,9

Компьютерная техника

БТиЭ

Косметика и парфюмерия

Мобильные устройства

DIY

Мебель, товары для дома

Аптеки

Обувь

Одежда

Книги и пресса

Ювелирные изделия

Алкоголь

Продукты питания

4,3

4,9

6,5

2,9

0,7

-2,5

2,2

9,4

7,2

11,7

16,6

10,4

5,8

Источник: Retailer index 500, Росстат

США

ЯпонияВеликобритания

Германия

Китай

Канада

Италия

Южная КореяАвстралия

Россия 2010

Турция

Бразилия

Мексика

Индия

Аргентина

Россия 2015 Россия 2020

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14%

РИТЕЙЛ: online vs. offline

7

Россия занимает 26 место рейтинга мировой рынок онлайн-торговли, но может стать одним из ведущих игроков на рынке онлайн-торговли. По данным отчета международной исследовательской компании Euromonitor International (EI), онлайн-рынок РФ сегодня крупнейший в Восточной Европе. В топ-5 стран с развитыми рынками онлайн-торговли вошли также Польша, Чехия, Украина и Венгрия. Международные интернет-ритейлеры также начали активно выдвигаться на российский рынок. После недавнего запуска русскоязычного eBay русскоязычный сайт запустил крупнейший британский онлайн-магазин одежды и обуви Asos. В ближайшее время в Рунет будет выходить и Amazon. Эксперты считают, что иностранных онлайн-ритейлеров привлекает то, что в России e-commerce растет минимум на 25-35% в год, крупнейшие игроки рынка, входящие в топ-25, в 2012 г. увеличили выручку на 55-60%. По данным Data Insight, оборот всех российских интернет-ретейлеров в 2012 г. составил 405 млрд руб.

Место в рейтинге Страна

$ на душу населения

1 Норвегия 43,5

2 Финляндия 8,2

3 Великобритания 4,3

4 Дания 4,2

5 США 3,9

6 Ирландия 3,6

7 Швейцария 3,0

8 Южная Корея 2,7

9 Швеция 1,8

10 Люксембург 1,7

26 Россия 1,3

Бытовая техника

16%

Одежда и обувь 16%

Билеты 10%

Компью-теры и

орг. техника

7%

Мобиль-ные

товары 6%

Товары для детей

4%

Косметика 4%

Книги 3%

Прочее 34%

Объем онлайн-продаж на душу населения в 2012

Сегментация рынка 2012

50 крупнейших

интернет магазинов

37%

500 средних интернет магазинов

45%

Остальное 18%

Зависимость доли онлайн-продаж от уровня проникновения Интернета в 2010 г. Прогноз Morgan Stanley в отношении России на 2015 и 2020 гг.

Источник: BCG, Morgan Stanley, ФОМ, НАУЭТ

РИТЕЙЛ: тренды M&A

8

Электро-энергетика

39%

Телеком 26%

Индустрия 14%

Потреби-тельские товары

5%

Материалы 8%

Другие 10%

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

4 000

0

20

40

60

80

100

120

140

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013*

Стоимость (млн дол США) количество сделок

Обзор сделок M&A в России по отраслям, 1H2013

Обзор сделок M&A в России по годам

Страна

Стоимость (млн. долл. США)

Доля рынка, (%)

Количество сделок

Изменение год к году (%)

США 441 534 43,5 3 922 29%

Китай 82 891 8,2 1 431 26%

Германия 43 970 4,3 595 36%

Япония 42 786 4,2 979 -3%

Англия 39 592 3,9 1 031 -45%

Канада 36 902 3,6 835 -42%

Австралия 30 664 3,0 610 -10%

Нидерланды 27 031 2,7 208 100%

Бразилия 18 630 1,8 262 -53%

Франция 17 219 1,7 744 4%

Россия 13 439 1,3 877 -50%

Всего 1 015 150 100,0 17 094 -11%

Международный обзор рынка M&A 1H2013

Сто

им

ост

ь с

делок (

млн.

долл.

СШ

А))

Количеств

о сд

елок

Источник: Thomson Reuters

РИТЕЙЛ: тренды m&a

9

2011

2012

Удельный вес отраслей на российском рынке слияний и поглощений

По количеству сделок По сумме сделок

2012

2011

Источник: Thomson Reuters

РИТЕЙЛ: тренды m&a

10

Потребительский сектор, розничная торговля и сельское хозяйство

По количеству сделок По сумме сделок

2012 2012

2011 2011

Общ

ая с

ум

ма с

делок, м

лрд д

олл.

СШ

А

Количеств

о сд

елок 29

60

40

79

Источник: Thomson Reuters

РИТЕЙЛ: m&a сделки 2012

11

2012

Компания – цель - 50% Евросети Покупатель –

Мегафон Цена –

1 070 млн долл.

Компания – цель - 100% Ситистор Покупатель –

Билла Цена –

163 млн долл.

Компания – цель - 40% Obuv.ru Покупатель –

Август Мейер и Дмитрий Костыгин

Цена – 25 млн долл.

Компания – цель - Эркафарм

Покупатель – Империя фарма

Цена – 60 млн долл.

Компания – цель - 5,23% Х5 Group

Retail Покупатель –

Affiliated Managers Group

Цена – около 200 млн долл.

Компания – цель - сеть магазинов Real (96 гипермаркетов в Восточной Европе) Покупатель – Ашан

Цена – 1 430 млн долл.

Компания – цель - Сотмаркет

Покупатель – IQ One Цена –

50 млн долл.

Компания – цель - Sapato.ru

Покупатель – Ozon Цена –

100 млн долл.

РИТЕЙЛ: m&a сделки 2013

12

2012

Объект сделки - Lamoda

Покупатель – МAccess Industries

Summit Partners Tengelmann Group

Цена – 130 млн долл.

Объект сделки - Holodilnik.ru

Покупатель – Media Capital

Цена – около 10 млн долл.

Объект сделки – сеть магазинов

Ион Покупатель – Вымпелком

Цена – около 45 млн

долл.

Объект сделки - Esky.ru

Покупатель – Венчурный фонд ru-

Net Леонида Богуславского

Цена – 6 млн долл.

Объект сделки - 5,05% М.Видео Покупатель –

британский банк State Street Bank

and Trust Company

Цена – около 78 млн долл.

Объект сделки - TrendsBrends.ru

Покупатель – ru-Net, Kite Ventures и

Ventech Цена –

4 млн долл.

Объект сделки - Торговая площадка

МартМания Покупатель – Kima Ventures

Цена – около 5 млн долл.

Декабрь 2013 – объявлено о слиянии аптечных сетей 36,6

и A.V.E.

Объект сделки - сеть магазинов

Foto.ru Покупатель –

китайская компания Ningbo Junhue

Объект сделки – 38% акций

калининградского ритейлера «Вестер»

Покупатель – не раскрывается

Цена – 48 млн долл

РИТЕЙЛ: прогноз 2014

13

Рост рынка. Мы ожидаем рост рынка в 2013 г. на уровне не менее 6%. В целом в 2013-2014 гг. произойдет замедление темпов роста, связанное с о стагнацией экономики в целом, а также рядом специфических факторов, как замедление темпов потребительского кредитования.

Консолидация отрасли. Мы ожидаем консолидацию отрасли в тех секторах ритейла, где конкуренция между основными игроками наиболее острая. В некоторых сегментах российского розничного рынка разрыв между лидером и вторым по величине ритейлером составляет 5 и более раз: например, ИКЕА превосходит вторую по величине розничную сеть на рынке мебели в 8 раз, а ГК «Центробувь» - второго во величине обувного ритейлера – более чем в 6 раз. В этих В тоже время на аптечном рынке, рынках бытовой техники и электроники и мобильных телефонов разрыв между лидирующими компаниями составляет менее 20%. Розничные гиганты, такие как X5 Retail Group и Магнит объявил о планах укрепить свои позиции путем приобретения конкурентов. Если в 2011-2012 гг. происходили сделки по приобретению сетей за счет их банкротства и ухудшения финансового состояния, то в 2014-2015 гг. вряд ли сохранится такая тенденция и оценка сетей при их приобретении будет выше. Лидерами консолидации будут преимущественно российские компании, но мы также прогнозируем возобновление интереса со стороны международных компаний, которые намереваются расширить свое присутствие на российском рынке, особенно в сегменте онлайн ритейла.

Рынок IPO/SPO. Несмотря на то, что период 2012-2013 г г. оказался не очень удачным для российского ритейла для привлечения капитала с публичного рынка, мы ожидаем несколько IPO в секторе в 2014-2015 гг. Так, размещения в 2011 г. были отменены Евросетью и Связным, но тем не менее компании не отказались от идеи разместиться в будущем. Также желание стать публичными высказали сети Центробувь и Детский Мир. В 2013 г. прошло только одно размещение в потребительском секторе – ОАО «Живой офис».

Активность фондов прямых инвестиций.

Продуктовые сети vs. Непродуктовые сети. Эксперты прогнозируют значительное развитие непродуктовых ритейлеров. Наблюдается тенденция по приобретению бывшими владельцами продуктовых сетей игроков непродуктовой розницы. Так, Август Мейер и Дмитрий Костыгин стали совладельцами одного из крупнейших онлайн-торговцев электроникой - сети Юлмарт, Фонды Svoboda Corp. и Koshigi Ltd. Мейера и Костыгина вложили около 70 млн долл. в ЗАО «Юлмарт» в 2011 г. и 25 млн долл. в Obuv.ru в 2012 г.

Онлайн vs. Офлайн. Рост интернет торговли опережает темпы роста офлайн ритейла. Здесь можно ожидать приобретение офлайн игроками интернет ритейлеров либо развитие онлайн торговли в структуре самих сетей. В 2013 г. продолжали развивать свои интернет-магазины сети Эльдорадо, М. Видео и интернет-проект Gorbushka.ru. Укрепление интернет-продаж в розничной торговли и экспансия интернет-магазинов в регионы являются одними из ведущих тенденций в сфере розничной торговли в России. Можно также ожидать консолидацию интернет-магазинов. По итогам 2013 г. ожидается рост онлайн торговли на уровне 23%.

КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

14

Спасибо за внимание!

Инвестиционная Группа Велес Капитал

Адрес: 123610, Россия, Москва, Краснопресненская

набережная, 12, подъезд 7, этаж 14

Телефон: (495) 258-1988

Факс: (495) 258-1989

E-mail: ANagornykh@veles-capital.ru