143

Click here to load reader

สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

  • Upload
    -

  • View
    115

  • Download
    55

Embed Size (px)

DESCRIPTION

สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

Citation preview

Page 1: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เรื่��อง : สรื่ปย่�อกฎหมาย่พาณิ�ชย่� 4หน่�วยที่�� 1 ลั�กษณะที่��วไปขององค์�ธุ�รก�จแลัะก�จการเจ�าของรายเดี�ยว1.1 ว�สาหก�จก�บองค์�กรธุ�รก�จ1.1.1 ว�สาหก�จก�บชี�ว�ตประจ%าว�น่-องค์�กรที่��จ�ดีต�&งข'&น่เพื่)�อประกอบก�จกรรมที่างเศรษฐก�จใน่การผลั�ตแลัะจ�ดีจ%าหน่�ายส��งของโดียม�การวางแผน่แลัะม�ค์วามส)บเน่)�อง เร�ยกรวมๆว�า ว�สาหก�จ” ”

1.1.2 ค์วามหมาย ร1ปแบบองค์�กร แลัะร1ปแบบก�จกรรมของว�สาหก�จ1.ค์วามหมาย(ญี่��ป�3น่)...หน่�วยแห�งองค์�กรหร)อก�จกรรมที่างเศรษฐก�จซึ่'�งม�ค์วามเป5น่อ�สระแลัะม�ค์วามเป5น่กลั��มก�อน่เดี�ยวก�น่ ซึ่'�งจ�ดีต�&งข'&น่มาเพื่)�อประกอบการแสวงหาก%าไร โดียม�ค์วามม��งหมายที่��ส)บต�อเน่)�องแลัะเป5น่ไปตามแผน่การที่��ก%าหน่ดีข'&น่2.ร1ปแบบองค์�กรว�สาหก�จ หลั�กการพื่�จารณาใน่ประการส%าค์�ญี่ 3 ข�&น่ตอน่ดี�วยก�น่ค์)อ 1.พื่�จารณาใน่แง�ผ1�ลังที่�น่ 2.พื่�จารณาใน่แง�ค์วามค์�ดีเร)�องก%าไร แลัะ 3.พื่�จารณาใน่แง�จ%าน่วน่สมาชี�ก2.1 พื่�จารณาใน่แง�ผ1�ลังที่�น่ แบ�งเป5น่ 2 ร1ปแบบ ค์)อ ร�ฐว�สาหก�จ ก�บว�สาหก�จเอกชีน่2.2 พื่�จารณาใน่แง�ค์วามค์�ดีเร)�องก%าไร แบ�งไดี� 2 ร1ปแบบ ค์)อ ไม�แสวงหาก%าไร ก�บ แสวงก%าไร2.3 พื่�จารณาใน่แง�จ%าน่วน่สมาชี�ก ส%าหร�บว�สาหก�จเอกชีน่ที่��แสวงหาก%าไรหร)อองค์�กรธุ�รก�จน่�&น่ แบ�งไดี�อ�ก 2 ร1ปแบบ ค์)อ ว�สาหก�จสมาชี�กรายเดี�ยว ก�บ ว�สาหก�จสมาชี�กหลัายราย3.ร1ปแบบก�จกรรมของว�สาหก�จ น่�กว�ชีาการบร�หารธุ�รก�จชีาวอเมร�ก�น่ แจกแจงเป5น่ 3 ร1ปแบบใหญี่�ๆค์)อ 1.ว�สาหก�จอ�ตสาหกรรม 2.ว�สาหก�จพื่าณ�ชีย� แลัะ 3. ว�สาหก�จว�ชีาชี�พื่-ร1ปแบบที่��ส%าค์�ญี่ที่��ส�ดีม� 4 ร1ปแบบ ค์)อ 1.อ�ตสาหกรรมการผลั�ต 2.ว�สาหก�จการตลัาดี 3.สถาบ�น่การเง�น่ 4.ว�สาหก�จบร�การ1.1.3 ค์วามหมายแลัะว�ว�ฒน่าการขององค์�กรธุ�รก�จ1.ค์วามหมายขององค์�กรธุ�รก�จ-องค์�กรธุ�รก�จหมายค์วามถ'ง ว�สาหก�จเอกชีน่ที่��แสวงหาก%าไร ลั�กษณะ1.เป5น่ ว�สาหก�จ แลัะ” ”

Page 2: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.ม�ป8จเจกบ�ค์ค์ลั(เอกชีน่) เป5น่ผ1�ม�กรรมส�ที่ธุ�9แลัะการค์วบค์�ม แลัะ3.ม�ว�ตถ�ประสงค์�เป5น่การดี%าเน่�น่ธุ�รก�จ เพื่)�อแสวงหาก%าไร4.อาจม�ค์วามหมายถ'ง โค์รงสร�างขององค์�กรหร)อว�ธุ�การก�อต�&งองค์�กรก:ไดี� แลั�วแต�ค์วามหมายที่��ใชี�-ร1ปแบบองค์�กรธุ�รก�จตามกฎหมายไที่ยแบ�งออกเป5น่ 3 ร1ปแบบ 1.ก�จการเจ�าของรายเดี�ยว 2.ห�างห��น่ส�วน่ แลัะ 3.บร�ษ�ที่2.ว�ว�ฒน่าการขององค์�กรธุ�รก�จ-ค์วามจ%าเป5น่ใน่การม�องค์�กรธุ�รก�จ ม�ว�ว�ฒน่าการมาจากเหต�ผลัใน่ที่างส�งค์ม-เศรษฐก�จ 2 ประการ ค์)อ 1.ค์วามจ%าเป5น่ใน่การต�องม�ว�สาหก�จ หร)อกลัไกการผลั�ต เพื่)�อผลั�ตส��งของแลัะการบร�การตอบสน่องต�อค์วามจ%าเป5น่ แลัะค์วามต�องการใน่การบร�โภค์ของมน่�ษย� แลัะ 2.ค์วามจ%าเป5น่ใน่การต�องที่%าธุ�รก�จโดียเอกชีน่-ใน่แง�การผลั�ตอาจแบ�งไดี�เป5น่ 5 ย�ค์ ค์)อ 1.ย�ค์แสวงหาประโยชีน่�โดียตรงจากที่ร�พื่ยากรธุรรมชีาต� 2.ย�ค์เลั�&ยงปศ�... 3.ย�ค์เกษตรกรรม 4.ย�ค์ห�ตถกรรม แลัะ 5.ย�ค์อ�ตสาหกรรม-องค์�กรธุ�รก�จน่�&น่ ใน่ประเที่ศอ�งกฤษส��งที่��เป5น่พื่)&น่ฐาน่ใน่การจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่ ไดี�แก� livery company

-องค์�กรธุ�รก�จที่��ม�ลั�กษณะใกลั�เค์�ยงบร�ษ�ที่ใน่ค์วามหมายป8จจ�บ�น่มากที่��ส�ดี ไดี�แก� chartered joint stock company

1.2 ค์วามค์�ดีที่างส�งค์มแลัะกฎหมายเก��ยวก�บองค์�กรธุ�รก�จ1.2.1 แน่วค์วามค์�ดีพื่)&น่ฐาน่1.แน่วค์วามค์�ดีที่างส�งค์ม-เศรษฐก�จ-แน่วค์วามค์�ดีเร)�องเสร�น่�ยม...อดี�ม สม�ธุ...ที่�น่น่�ยม 2.แน่วค์วามค์�ดีที่างกฎหมาย -แน่วค์วามค์�ดีพื่)&น่ฐาน่ที่างดี�าน่กฎหมายของระบบว�สาหก�จหร)อประชีาธุ�ปไตยสม�ยใหม�น่�&น่ ม�ห�วใจอย1�ที่��แน่วค์วามค์�ดีเก��ยวก�บส�ที่ธุ�ของป8จเจกบ�ค์ค์ลั ซึ่'�งเชี�ดีชี1ค์วามเที่�าเที่�ยมก�น่แห�งส�ที่ธุ�แลัะการก%าหน่ดีให�อ%าน่าจอธุ�ปไตยมาจากปวงชีน่-รากฐาน่ที่��ส%าค์�ญี่ใน่การศ'กษาแน่วค์วามค์�ดีที่างส�งค์ม-กฎหมาย เก��ยวก�บองค์�กรธุ�รก�จม�อย1� 3 ประการ ค์)อ1.เสร�ภาพื่ใน่การม�กรรมส�ที่ธุ�9ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่2.เสร�ภาพื่ใน่การที่%าส�ญี่ญี่า

Page 3: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

3.เสร�ภาพื่ใน่การประกอบว�สาหก�จ1.2.2 แน่วค์วามค์�ดีที่างส�งค์มแลัะกฎหมายเก��ยวก�บก�จการเจ�าของรายเดี�ยว-ก�จการเจ�าของรายเดี�ยว ค์)อ ก�จการที่��ผ1�เป5น่เจ�าของรายเดี�ยวไม�ว�าการดี%าเน่�น่การจะกระที่%าโดียค์น่ๆเดี�ยวหร)อหลัายค์น่ก:ตาม....น่�บเป5น่ร1ปแบบว�สาหก�จที่��เก�าแก�ที่��ส�ดี ง�ายที่��ส�ดี แลัะแพื่ร�หลัายมากที่��ส�ดี แที่บจะไม�ม�ป8ญี่หาเร)�องการจ�ดีการลัะการค์วบค์�ม....เลั�กดี�วยเหต�แห�งค์วามตายหร)อเลั�กประกอบก�จการของผ1�เป5น่เจ�าของ กฎหมายที่��เก��ยวก�บก�จการเจ�าของรายเดี�ยวเป5น่ไปลั�กษณะเดี�ยวก�บป8จเจกบ�ค์ค์ลัส�วน่ใหญี่� ไดี�แก� ส�ญี่ญี่า ลัะเม�ดี ที่ร�พื่ย�ส�น่ ต�วแที่น่....

ตารางเปร�ยบเที่�ยบ ก�จการเจ�าของรายเดี�ยว-ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่-

บร�ษ�ที่ก�จการเจ�าของรายเดี�ยว ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ บร�ษ�ที่การจ�ดีต�&งค์วามร�บผ�ดีการค์วบค์�มต�วแที่น่ระยะเวลัาการโอน่ก�จการ โดียผ1�เป5น่เจ�าของผ1�เป5น่เจ�าของม�ค์วามร�บผ�ดีไม�จ%าก�ดีผ1�เป5น่เจ�าของต�ดีส�น่ใจที่�&งหมดีผ1�เป5น่เจ�าของเป5น่ต�วการส�&น่ส�ดีดี�วยการตกลังใจค์วามตายหร)อการลั�มลัะลัายของผ1�เป5น่เจ�าของโอน่ไดี�เสร� ดี�วยค์วามตกลังของค์1�ส�ญี่ญี่าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ม�ค์วามร�บผ�ดีไม�จ%าจ%าก�ดีถ�าไม�ม�การตกลังไว�เป5น่อย�างอ)�น่ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ม�เส�ยงเที่�าก�น่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่เป5น่ที่�&งต�วการแลัะต�วแที่น่ส�&น่ส�ดีดี�วยค์วามตกลัง ค์วามตาย การลั�มลัะลัาย หร)อการถอน่ต�วของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่โอน่ไม�ไดี� เว�น่แต�จะไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ โดียการจดีที่ะเบ�ยน่เสมอผ1�ถ)อห��น่ม�ค์วามร�บผ�ดีจ%าก�ดีผ1�ถ)อห��น่ค์วบค์�มผ�าน่ค์ณะกรรมการซึ่'�งเลั)อกพื่น่�กงาน่แลัะต�วแที่น่ผ1�ถ)อห��น่ไม�ใชี�ต�วแที่น่ของบร�ษ�ที่อาจค์งอย1�ไดี�ตลัอดีไปโอน่ไดี�เสร�

1.แน่วค์วามค์�ดีใน่ตระ...ลักฎหมายภาค์พื่)&น่ย�โรป-ถ)อว�าพื่�อค์�าต�างก�บป8จเจกบ�ค์ค์ลัที่��วไป ป8จเจกบ�ค์ค์ลัที่��วไป ใชี�กฎหมายแพื่�งปร�บใชี� ส�วน่พื่�อค์�าต�องใชี�กฎหมายพื่าณ�ชีย�ปร�บใชี� แม�ก�จการเจ�าของรายเดี�ยวก:ต�องม�ฐาน่ะเป5น่พื่�อค์�าเสมอ ต�องข'&น่ศาลัพื่าณ�ชีย�2.แน่วค์วามค์�ดีใน่ตระ...ลักฎหมายแองโกลั-อเมร�ก�น่-ใน่อ�งกฤษน่�&น่ กฎหมายไม�ยอมร�บแน่วค์วามค์�ดีที่��ว�ากฎหมายพื่าณ�ชีย�

Page 4: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เป5น่กฎหมายอ�กจ%าพื่วกหน่'�งแยกต�างหากจากกฎหมายแพื่�ง ก�จการเจ�าของรายเดี�ยวใน่อ�งกฤษจ'งไม�ไดี�ม�ฐาน่ะที่างกฎหมายที่��แตกต�างก�บบ�ค์ค์ลัธุรรมดีาที่��วไป-ส%าหร�บประเที่ศไที่ย แม�แน่วที่างจ�ดีที่%ากฎหมายกฎหมายแพื่�งจะร�บมาจากประเที่ศภาค์พื่)&น่ย�โรป แต�ไที่ยก:ไม�ไดี�แยกแพื่�งก�บพื่าณ�ชีย�ออกจากก�น่แลัะไม�ไดี�ร�บเอาแน่วค์วามค์�ดีเร)�อง พื่�อค์�า ก�บ ก�จการพื่าณ�ชีย�เข�ามาใชี�ดี�วย ก�จการเจ�าของรายเดี�ยวใน่ประเที่ศไที่ย จ'งไม�ไดี�ม�ฐาน่ะตามกฎหมายแตกต�างก�บบ�ค์ค์ลัธุรรมดีาที่��วไป1.2.3 แน่วค์วามค์�ดีที่างส�งค์มแลัะกฎหมายเก��ยวก�บห�างห��น่ส�วน่-แต�ลัะประเที่ศจะม�ค์%าจ%าก�ดีค์วามที่��ง�ายๆว�าห�างห��น่ส�วน่ค์)อ กลั��มบร�ค์ณห�สน่ธุ�ของบ�ค์ค์ลัต�างๆใน่การประกอบธุ�รก�จเพื่)�อแสวงหาก%าไร1. สองที่ฤษฎ�ว�าดี�วยห�างห��น่ส�วน่-ว�ว�ฒน่าการของกฎหมายห�างห��น่ส�วน่ ม�ค์วามเก��ยวพื่�น่อย1�ก�บที่ฤษฎ� 2

ที่ฤษฎ�ที่��ข�ดีแย�งก�น่ใน่เร)�องธุรรมชีาต�ของห�างห��น่ส�วน่เชี�น่น่�&1.1 ที่ฤษฎ�รวมกลั��ม ....ตามแน่วค์วามค์�ดีของกฎหมายค์อมมอน่ลัอร�ถ)อว�า ห�างห��น่ส�วน่ไม�ม�สภาพื่น่�ต�บ�ค์ค์ลัแยกเฉพื่าะต�างหาก แต�เป5น่เพื่�ยงการรวมกลั��มของห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่เที่�าน่�&น่1.2 ที่ฤษฎ�ต�วตน่ ...ตรงข�ามก�บ 1.1

-ใน่อ�งกฤษย'ดีถ)อเฉพื่าะที่ฤษฎ�รวมกลั��ม2.กฎหมายห�างห��น่ส�วน่เอกร1ปของอเมร�กา..ต�วอย�างของการเลั)อกที่ฤษฎ�-ป? 1920 ย'ดีถ)อที่ฤษฎ�ต�วตน่มากกว�าที่ฤษฎ�รวมกลั��ม-ลั�วอ�ส ป? 1960 เชี)�อว�าที่ฤษฎ�ต�วตน่ม�ป8ญี่หาว�าที่%าอย�างไรจ'งจะให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ร�บผ�ดีต�อที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่ไดี�....ใน่ที่��ส�ดีจ'งใชี�ที่ฤษฎ�รวมกลั��ม-กฎหมายห�างห��น่ส�วน่ใน่ประเที่ศไที่ย น่อกจากก�จการเจ�าของรายเดี�ยวแลั�ว ห�างห��น่ส�วน่ค์)อร1ปแบบองค์�กรธุ�รก�จอ�กประเภที่หน่'�งที่��ม�ค์วามเก�าแก� ค์)อ ม�ใชี�ใน่กฎหมายของไที่ยเองมาต�&งแต�สม�ยอย�ธุยา-กฎหมายห�างห��น่ส�วน่ใน่สม�ยป8จจ�บ�น่ของไที่ย ไดี�ร�บอ�ที่ธุ�พื่ลัแน่วค์วามค์�ดีที่ฤษฎ�รวมกลั��มมาจากอ�งกฤษ กลั�าวค์)อ ห�างห��น่ส�วน่ใน่ประเที่ศไที่ยม�สภาพื่น่�ต�บ�ค์ค์ลัต�อเม)�อไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แลั�วเที่�าน่�&น่ ต�างก�บภาค์พื่)&น่ย�โรปส�วน่มาก(ยกเว�น่เยอรม�น่) ซึ่'�งถ)อว�าห�างห��น่ส�วน่จะเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั

Page 5: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เสมอ แม�ไม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่(ที่ฤษฎ�ต�วตน่)

1.2.4 แน่วค์วามค์�ดีที่างส�งค์มแลัะกฎหมายเก��ยวก�บบร�ษ�ที่-เศรษฐก�จที่�น่น่�ยมที่��สมบ1รณ� ไดี�แก� การที่��ผ1�ถ)อห��น่จ%าน่วน่มากที่��ส�ดีเที่�าที่��จะเป5น่ไปสามารถจะที่%าก%าไรไดี�มากที่��ส�ดีเที่�าที่��จะเป5น่ไดี�1.แน่วค์วามค์�ดีที่างกฎหมายของบร�ษ�ที่สม�ยใหม�...ที่��ส%าค์�ญี่ม� 3

ประการ ค์)อ1.1 แน่วค์วามค์�ดีเร)�องค์วามเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั...บร�ษ�ที่จะเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั1.2 แน่วค์วามค์�ดีเร)�องการรวมห��น่..ผ1�ถ)อห��น่สามารถโอน่ห��น่ของตน่ไปไดี�โดียสะดีวก1.3 แน่วค์วามค์�ดีเร)�องค์วามร�บผ�ดี....ชี�วยปกป@องผ1�ถ)อห��น่ ไม�ให�ต�องร�บผ�ดีเป5น่การส�วน่ต�ว ร�บผ�ดีเพื่�ยงเที่�าจ%าน่วน่ที่��ตน่ลังที่�น่เที่�าน่�&น่-แน่วค์วามค์�ดีที่��ส%าค์�ญี่ที่��ส�ดีที่%าให�การระดีมที่�น่จ%าน่วน่มหาศาลัสามารถเป5น่ไปไดี� น่�าจะไดี�แก� แน่วค์วามค์�ดีเร)�องการรวมห��น่2.สองย�ค์แห�งแน่วค์วามค์�ดีเก��ยวก�บกฎหมายบร�ษ�ที่-กฎหมายห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่ไดี�พื่�ฒน่าข'&น่มาพื่ร�อมก�บเหต�การณ�ที่��ส%าค์�ญี่ 2 ประการ ค์)อ การปฏิ�ว�ต�อ�ตสาหกรรม แลัะการพื่�ฒน่าแห�งค์วามค์�ดีเร)�องเสร�น่�ยมใน่ย�โรป...หลั�กค์)อเสร�ภาพื่ รองค์)อการจ�ดีระบบระเบ�ยบ2.1 ย�ค์เสร�น่�ยม แน่วค์วามค์�ดีเร)�องเสร�น่�ยมของย�โรปม�อ�ที่ธุ�พื่ลัต�อกฎหมายไที่ย เชี�น่ การร�บรองแก�การม�เสร�ภาพื่ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่ การให�ค์วามเค์ารพื่ต�อกรรมส�ที่ธุ�9ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่ของเอกชีน่ การยอมร�บเสร�ภาพื่ใน่การรวมก�น่เป5น่สมาค์ม หร)อหม1�ค์ณะอ)�น่-อ�ที่ธุ�พื่ลัต�อกฎหมายของบร�ษ�ที่ไที่ยมากที่��ส�ดี ไดี�แก� กฎหมายบร�ษ�ที่ของอ�งกฤษ ค์)อ พื่รบ.รวมกฎหมายบร�ษ�ที่ ค์.ศ. 1908

2.2 ย�ค์แห�งค์วามร�บผ�ดีชีอบต�อส�งค์ม หลั�งสงค์รามโลักค์ร�&งที่��สอง...บางประเที่ศเป5น่ส�งค์มน่�ยม-แน่วค์วามค์�ดีเร)�องส�ญี่ญี่าใน่ศตวรรษที่��. 18 แลัะ 19 ม�หลั�กการอย1� 2 ประการค์)อเร)�องเสร�ภาพื่ใน่การที่%าส�ญี่ญี่า แลัะ เร)�องค์วามศ�กดี�9ส�ที่ธุ�9ของส�ญี่ญี่า-ใน่ป8จจ�บ�น่แน่วค์วามค์�ดีเก��ยวก�บองค์�กรธุ�รก�จใน่ร1ปแบบบร�ษ�ที่ ไม�ไดี�ถ)อว�าบร�ษ�ที่เป5น่เค์ร)�องม)อใน่การแสวงหาก%าไรเพื่)�อผลัประโยชีน่�ของผ1�ถ)อห��น่แต�เพื่�ยงประการเดี�ยวอ�กต�อไป ตรงข�ามจะยอมร�บที่��วไปว�า

Page 6: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

บร�ษ�ที่ค์)อหน่�วยที่างเศรษฐก�จที่��ม�การผสมผสาน่ผลัประโยชีน่�ของหลัายๆฝ่3ายเข�าดี�วยก�น่-ดี�วยเหต�ผลัแน่วค์วามค์�ดีที่��ว�า บร�ษ�ที่ค์)อเค์ร)�องม)อหร)อกลัไกของระบบเศรษฐก�จแบบที่�น่น่�ยม จ'งไดี�พื่�ฒน่ามาส1�แน่วค์วามค์�ดีที่��ว�า บร�ษ�ที่ค์)อ ว�สาหก�จประเภที่หน่'�งซึ่'�งเป5น่กลัไกของระเบ�ยบส�งค์มแบบใหม�3. กฎหมายบร�ษ�ที่ 5 ระบบที่��ส%าค์�ญี่ใน่โลักค์�ายเสร�น่�ยม3.1 กฎหมายบร�ษ�ที่ระบบอ�งกฤษ..แบ�งเป5น่ประเภที่ส%าค์�ญี่ๆไดี�ดี�งน่�& ค์)อ แบ�งตามฐาน่ะบร�ษ�ที่(เอกชีน่ก�บมหาชีน่) แบ�งตามค์วามร�บผ�ดีชีอบของสมาชี�ก...บร�ษ�ที่จ%าก�ดีโดียห��น่ โดียค์%าม��น่ บร�ษ�ที่ไม�จ%าก�ดี3.2 กฎหมายบร�ษ�ที่ระบบอเมร�ก�น่...ศ'กษากว�างๆ3.3 กฎหมายบร�ษ�ที่ระบบเยอรม�น่...บร�ษ�ที่ห��น่เปลั��ยน่ม)อ บร�ษ�ที่ค์วามร�บผ�ดีจ%าก�ดี3.4 กฎหมายบร�ษ�ที่ระบบฝ่ร��งเศส3.5 กฎหมายบร�ษ�ที่ของประชีาค์มกลั��มประเที่ศย�โรป กฎหมายใน่“

ฝ่8น่ เน่)�องจากเป5น่ส��งที่��ย�งไม�เสร:จออกมาเป5น่เลั�มโดียสมบ1รณ� ย�ค์” “

แห�งค์วามร�บผ�ดีชีอบต�อส�งค์ม การแก�ไขกฎหมายบร�ษ�ที่ใน่ประเที่ศ”

ต�างๆที่��วโลักจ'งต�องอ�างอ�ง กฎหมายใน่ฝ่8น่ ของย�โรปดี�วยเสมอ” ”

-การจ�ดีที่%ากฎหมายบร�ษ�ที่ของย�โรป เป5น่ค์วามพื่ยายามใน่การที่%าให�กฎหมายบร�ษ�ที่ใน่หม1�ประเที่ศสมาชี�กให�ค์ลั�องจองก�น่ โดียการใชี�ว�ธุ�การ 3 ว�ธุ�ดี�งต�อไปน่�&1.การออกค์%าชี�&แน่ะ2.การออกระเบ�ยบ 3.การออกอน่�ส�ญี่ญี่า-ว�ธุ�ที่�� 1.ไดี�ผลัจร�งจ�งมากกว�า 2 ว�ธุ�หลั�ง1.3 องค์�กรธุ�รก�จตามกฎหมายไที่ย1.3.1 ร1ปแบบขององค์�กรธุ�รก�จ1.ก�จการเจ�าของรายเดี�ยวข�อดี� การจ�ดีต�&ง ดี%าเน่�น่การ เลั�ก ที่%าไดี�ง�ายข�อเส�ย ต�องร�บผ�ดีชีอบใน่หน่�&ส�น่ของก�จการโดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ การเพื่��มที่�น่ที่%าไดี�ยาก ต�องเลั�กเม)�อเจ�าของตายหร)อถ1กพื่�พื่ากษาจ%าค์�ก2. ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ ไม�ไดี�บ�งค์�บว�าต�องจดีที่ะเบ�ยน่ข�อดี� การจ�ดีต�&ง การเลั�ก ที่%าไดี�ง�าย ข�อบ�งค์�บที่างกฎหมายน่�อย การ

Page 7: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เพื่��มที่�น่ที่%าไดี�ง�ายกว�าก�จการเจ�าของรายเดี�ยว ภาระงาน่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�มากข�อเส�ย ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่เพื่)�อหน่�&ที่� &งปวงของห��น่ส�วน่โดียไม�จ%าก�ดี ที่�&งหน่�&ที่��เก�ดีจากส�ญี่ญี่าแลัะลัะเม�ดี ต�องเลั�กเม)�อค์น่ใดีค์น่หน่'�งขอถอน่ต�ว ตาย ลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ผ1�ไร�ค์วามสามารถ เว�น่แต�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่สาม�ญี่ที่��ย�งค์งเป5น่ห��น่ส�วน่อย1�ร�บซึ่)&อห��น่ของผ1�ที่��ออกไป เส�ยภาษ�อ�ตราเดี�ยวก�บบ�ค์ค์ลัธุรรมดีา3. ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีข�อดี� ฐาน่ะที่างการเง�น่เข�มแข:งกว�าก�จการเจ�าของรายเดี�ยว เส�ยภาษ�เง�น่ไดี�อย�างน่�ต�บ�ค์ค์ลัข�อเส�ย ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ประเภที่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะม�ค์วามร�บผ�ดีชีอบใน่หน่�&ส�น่ของห�างโดียไม�จ%าก�ดี4.บร�ษ�ที่จ%าก�ดี ผ1�ถ)อห��น่แต�ลัะค์น่ร�บผ�ดีใน่หน่�&ของบร�ษ�ที่อย�างจ%าก�ดีเพื่�ยงค์�าห��น่ที่��ตน่ย�งส�งไม�ค์รบข�อดี� 1.บร�ษ�ที่จ%าก�ดีม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัม�สถาน่ะแยกต�างหากจากผ1�เป5น่เจ�าของหร)อผ1�ถ)อห��น่2.การดี%ารงค์งอย1�ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีไม�ไดี�ข'&น่ก�บบ�ค์ค์ลัใดีบ�ค์ค์ลัหน่'�ง3.เน่)�องจากแบ�งที่�น่เป5น่ห��น่ม�ม1ลัค์�าเที่�าๆก�น่ การจ%าหน่�ายห��น่จ'งที่%าไดี�ง�าย4.ค์วามร�บผ�ดีชีอบของบรรดีาผ1�ถ)อห��น่ ค์งม�เพื่�ยงเที่�าค์�าห��น่ที่��ตน่ย�งค์�างชี%าระ5.ประส�ที่ธุ�ภาพื่การบร�หารงาน่ส1งกว�าของห�างห��น่ส�วน่ เพื่ราะม�ค์ณะกรรมการบร�ษ�ที่ซึ่'�งม�ค์วามร1 �ใน่ดี�าน่ต�างๆเลั)อกจากผ1�ถ)อห��น่หร)อค์น่น่อกข�อเส�ย 1.อย1�ภายใต�การค์วบค์�มของร�ฐมากกว�าร1ปแบบอ)�น่2.เส�ยภาษ�ใน่ฐาน่ะน่�ต�บ�ค์ค์ลั3.ผ1�บร�หารระดี�บส1งม�กไม�ใกลั�ชี�ดีก�บลั1กจ�างแลัะพื่น่�กงาน่บร�ษ�ที่5. บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดี -บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดี หมายถ'ง บร�ษ�ที่ประเภที่ซึ่'�งต�&งข'&น่ดี�วยประสงค์�ที่��จะเสน่อขายห��น่ต�อประชีาชีน่ โดียผ1�ถ)อห��น่ม�ค์วามร�บผ�ดีจ%าก�ดีไม�เก�น่จ%าน่วน่เง�น่ค์�าห��น่ที่��ต�องชี%าระ1.3.2 การจองชี)�อแลัะสถาน่ที่��จดีที่ะเบ�ยน่น่�ต�บ�ค์ค์ลั

Page 8: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1. การจองชี)�อน่�ต�บ�ค์ค์ลั-จองไดี�ค์ราวลัะไม�เก�น่ 3 ชี)�อ ชี)�อน่�ต�บ�ค์ค์ลัต�องไม�พื่�องหร)อม�ชี)�อเร�ยกขาน่ตรงก�น่หร)อค์ลั�ายค์ลั'งก�บชี)�อน่�ต�บ�ค์ค์ลัอ)�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว�แลั�ว กรมพื่�ฒน่าธุ�รก�จการค์�า กระที่รวงพื่าณ�ชีย�ออกระเบ�ยบก%าหน่ดีว�า ก�อน่ย)�น่จดีที่ะเบ�ยน่ จะต�องขอจองชี)�อก�อน่ เม)�อไดี�ร�บอน่�ญี่าตแลั�ว จ'งจะใชี�ชี)�อน่�&น่จดีที่ะเบ�ยน่ไดี�-ว�ธุ�การจองชี)�อน่�ต�บ�ค์ค์ลั...ที่างระบบอ�น่เที่อร�เน่:ต...หร)อ ย)�น่แบบจองชี)�อต�อน่ายที่ะเบ�ยน่ จองชี)�อไดี�แลั�วต�องย)�น่จดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ 30 ว�น่น่�บแต�ว�น่ที่��น่ายที่ะเบ�ยน่ม�ค์%าส��งอน่�ญี่าต-การจองชี)�อน่�ต�บ�ค์ค์ลัจะต�องเป5น่ภาษาไที่ยแลัะให�ระบ�ภาษาต�างประเที่ศเป5น่อ�กษรโรม�น่ดี�วยที่�กค์ร�&ง 2.การจดีที่ะเบ�ยน่น่�ต�บ�ค์ค์ลั...

2.1 ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัแลัะห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยมโดียน่�บจ%าน่วน่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ ค์)อ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�เก�น่ 3

ค์น่เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยม 1,000 บาที่ เก�น่ 3 ค์น่ เพื่��มอ�กค์น่ลัะ 200

บาที่2.2 บร�ษ�ที่จ%าก�ดี เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยมตามจ%าน่วน่ที่�น่ ค์)อ ที่�น่จดีที่ะเบ�ยน่แสน่ลัะ 50 บาที่แต�ไม�ต%�ากว�า 500 แลัะส1งส�ดีไม�เก�น่ 25,000 บาที่2.3 บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดี เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยมตามจ%าน่วน่ที่�น่ ค์)อ ที่�น่จดีที่ะเบ�ยน่ที่�กหน่'�งลั�าน่บาที่เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยม 1000 บาที่ เศษของหน่'�งลั�าน่บาที่ให�ค์�ดีเป5น่หน่'�งลั�าน่บาที่ รวมแลั�วไม�เก�น่ 25,000 บาที่3. สถาน่ที่��ให�บร�การจดีที่ะเบ�ยน่น่�ต�บ�ค์ค์ลั-ใน่กที่ม.ที่��ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ธุ�รก�จกลัางหร)อส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ ส%าน่�กบร�การจดีที่ะเบ�ยน่ธุ�รก�จ 1-7

1.3.3 การจดีที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย�องค์�กรธุ�รก�จ1.ผ1�ม�หน่�าที่��แลัะก�จการที่��ต�องจดีที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย�- ผ1�ม�หน่�าที่��จดีที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย� ก. ผ1�เป5น่เจ�าของก�จการรายเดี�ยว ข.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ ค์.ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ง.ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี จ.บร�ษ�ที่จ%าก�ดี ฉ.บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดี ชี.น่�ต�บ�ค์ค์ลัที่��ต� &งข'&น่ตามกฎหมายต�างประเที่ศที่��ต� &งสาขาใน่ไที่ย2.เอกสารที่��ใชี�ใน่การย)�น่จดีที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย� ค์%าขอจดีที่ะเบ�ยน่ หลั�ก

Page 9: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ฐาน่ประกอบ3.สถาน่ที่��ย)�น่จดีที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย� กรมพื่�ฒน่าธุ�รก�จการค์�า องค์�การบร�หารส�วน่จ�งหว�ดีแลัะเม)องพื่�ที่ยา1.4 ก�จการเจ�าของรายเดี�ยว1.4.1 ค์วามหมาย ลั�กษณะ แลัะประเภที่ของก�จการเจ�าของรายเดี�ยว1.ค์วามหมาย หมายถ'งองค์�กรธุ�รก�จที่��ม�เจ�าของเพื่�ยงผ1�เดี�ยว อาจจ�างค์น่อ)�น่มาที่%างาน่ให�2.ลั�กษณะของก�จการเจ�าของค์น่เดี�ยว2.1 ม�เจ�าของแต�เพื่�ยงผ1�เดี�ยว2.2 ขาดีที่�น่แลัะก%าไรเป5น่ของเจ�าของแต�ผ1�เดี�ยว2.3 การจ�ดีต�&งที่%าไดี�ง�าย2.4 ไม�ม�กฎหมายค์วบค์�มโดียตรง2.5 ม�อ�สระใน่การต�ดีส�น่ใจ2.6 การเลั�กหร)อเปลั��ยน่แปลังก�จการที่%าไดี�โดียเสร�2.7 การส�&น่ส�ดีของก�จการ เม)�อเจ�าของตาย ลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ค์น่ไร�ค์วามสามารถ3. ประเภที่ของก�จการเจ�าของรายเดี�ยว 2 ประเภที่ ค์)อ ประเภที่ให�บร�การ แลัะ ประเภที่จ%าหน่�ายส�น่ค์�า1.4.2 ข�อดี�แลัะข�อเส�ยของก�จการเจ�าของรายเดี�ยว1.ข�อดี�ของก�จการเจ�าของรายเดี�ยว1.1 ดี%าเน่�น่การไดี�โดียลั%าพื่�ง1.2 การจ�ดีต�&งแลัะเลั�กที่%าไดี�ง�าย1.3 ก%าไรเป5น่ของเจ�าของก�จการแต�ผ1�เดี�ยว1.4 เจ�าของบร�หารงาน่เอง ต�ดีส�น่ใจแลัะดี%าเน่�น่งาน่ไดี�รวดีเร:ว ร�กษาค์วามลั�บที่างธุ�รก�จไดี�ดี�1.5 ไม�ม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ก%าไรไม�มากจะไดี�ร�บผลัดี�ที่างภาษ�2. ข�อเส�ยของก�จการเจ�าของรายเดี�ยว2.1 ข�อจ%าก�ดีใน่การบร�หาร2.2 ต�องร�บผ�ดีชีอบใน่หน่�&ส�น่โดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่2.3 ม�โอกาสไดี�ร�บส�น่เชี)�อต%�า2.4 ลั1กจ�างม�โอกาสก�าวหน่�าน่�อย2.5 การดี%าเน่�น่ก�จการไม�ต�อเน่)�อง

Page 10: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.6 เส�ยภาษ�อ�ตราเดี�ยวก�บบ�ค์ค์ลัธุรรมดีา ก%าไรมากอาจต�องเส�ยภาษ�ส1งกว�าใน่ร1ปน่�ต�บ�ค์ค์ลั1.4.3 การประกอบธุ�รก�จของก�จการเจ�าของรายเดี�ยว1. การจ�ดีต�&งก�จการ-ต�องจดีที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย�ตามกฎหมายภายใน่ 30 ว�น่น่�บแต�ว�น่เร��มประกอบการ หากประกอบก�จการอ�น่เป5น่พื่าณ�ชียก�จตามที่��กระที่รวงพื่าณ�ชีย�ก%าหน่ดี-ก�จการที่��ไดี�ร�บยกเว�น่...การค์�าเร� แผงลัอย แลัะก�จการเพื่)�อการบ%าร�งศาสน่าหร)อเพื่)�อการที่1ต2. การจ�ดีการงาน่ของก�จการ ไม�ม�กฎหมายค์วบค์�มโดียตรง กฎหมายที่��เก��ยวข�องไดี�แก�2.1 ปพื่พื่. เก��ยวก�บการที่%าน่�ต�กรรม ส�ญี่ญี่าแลัะหน่�&2.2 กฎหมายภาษ�อากร2.3 กฎหมายเก��ยวก�บการค์วบค์�มการประกอบว�ชีาชี�พื่2.4 กฎหมายเก��ยวก�บการค์��มค์รองประชีาชีน่2.5 พื่รบ.ที่ะเบ�ยน่พื่าณ�ชีย� พื่.ศ. 2499

3. การเลั�กก�จการ ก�จการเจ�าของรายเดี�ยวอาจส�&น่ส�ดีลังไดี�ใน่กรณ�ดี�งน่�&1. เม)�อผ1�เป5น่เจ�าของก�จการถ'งแก�ค์วามตาย ลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ค์น่ไร�ค์วามสามารถ ที่%าให�ไม�อาจประกอบก�จการต�อไปไดี�2. เลั�กดี�วยค์วามสม�ค์รใจหร)อโดียเหต�อ)�น่3. เปลั��ยน่ก�จการเป5น่องค์�กรธุ�รก�จอย�างอ)�น่4. ขายหร)อโอน่ก�จการให�บ�ค์ค์ลัอ)�น่-การเลั�กต�องย)�น่จดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ 30 ว�น่น่�บแต�ว�น่เลั�กประกอบก�จการ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หน่�วยที่�� 2 สภาพื่แลัะการจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่2.1 การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่2.1.1 ลั�กษณะที่��วไปใน่การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่มาตรา 1012 “อ�น่ว�าส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่น่�&น่ ค์)อส�ญี่ญี่าซึ่'�งบ�ค์ค์ลัต�&งแต�สองค์น่ข'&น่ไปตกลังเข�าก�น่เพื่)�อกระที่%าก�จการ

Page 11: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ร�วมก�น่ ดี�วยประสงค์�จะแบ�งป8น่ก%าไรอ�น่จะพื่'งไดี�แต�ก�จการที่��ที่%าน่�&น่”

1. ม�บ�ค์ค์ลัต�&งแต�สองค์น่ข'&น่ไป ถ�าเป5น่บร�ษ�ที่เอกชีน่อย�างน่�อยต�&งแต� 7 ค์น่ข'&น่ไปเข�าชี)�อร�วมก�น่เป5น่ผ1�เร��มก�อการ(ม.1097) บร�ษ�ที่มหาชีน่ ต�&งแต� 15 ค์น่ข'&น่ไป-ตาม ม.1012 อาจม�การร�วมลังที่�น่จ�ดีต�&งไดี�ดี�งน่�& ค์)อ1. บ�ค์ค์ลัธุรรมดีา2.บ�ค์ค์ลัธุรรมดีาอาจร�วมก�บห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั แลัะหร)อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี จ�ดีต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดีห�างใหม�ก:ไดี�3.บร�ษ�ที่จ%าก�ดีสองบร�ษ�ที่อาจร�วมห��น่ก�น่จ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัหร)อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีห�างใหม�-พื่รบ.บร�ษ�ที่มหาชีน่ 2535

1.บร�ษ�ที่มหาชีน่เข�าเป5น่ห��น่ส�วน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�ไดี�2. บร�ษ�ที่มหาชีน่เข�าเป5น่ห��น่ส�วน่ประเภที่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไม�ไดี�3.บร�ษ�ที่มหาชีน่เป5น่ห��น่ส�วน่ประเภที่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไดี�2. ตกลัง ส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ ไม�ม�กฎหมายบ�งค์�บว�าต�องที่%าเป5น่หน่�งส)อ3. เข�าก�น่...ค์)อ การน่%าที่�น่มาเข�าก�น่ เพื่)�อที่%าก�จการดี�วยค์วามประสงค์�จะหาก%าไรมาแบ�งป8น่ก�น่ ที่�น่ตามม.1026 แบ�งเป5น่ 3 ประเภที่ค์)อ 1.เง�น่สดี 2.ที่ร�พื่ย�ส�น่อย�างอ)�น่ 3.แรงงาน่-การลังที่�น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่ม�ข�อแตกต�างที่��ส%าค์�ญี่ดี�งน่�&1. ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ลังที่�น่ดี�วยอย�างใดีก:ไดี�ใน่ 3 ประเภที่2. ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี ห��น่ส�วน่ประเภที่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีอาจลังดี�วยเง�น่ ที่ร�พื่ย�ส�น่หร)อแรงงาน่ก:ไดี� แต�ประเภที่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ลังดี�วยแรงงาน่แที่น่เง�น่สดีไม�ไดี�3. ใน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีซึ่)&อห��น่ ดี�วยเง�น่สดีเที่�าน่�&น่ แต�ถ�าเข�ากรณ� ม.1108

ม.1221 เป5น่ข�อยกเว�น่4. เพื่)�อที่%าก�จการ..ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่น่�&น่ ก�จการที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่กระที่%าไม�จ%าเป5น่ต�องเป5น่ก�จการค์�าขายแต�ประการใดี อาจเป5น่ส%าน่�กที่น่ายค์วามหร)อต�&งค์ลั�น่�ก-ก�จการที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะที่%าๆไดี�ที่�กอย�างเสมอไปหร)อไม� ตอบไดี�ว�าไม�

Page 12: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เสมอไปเพื่ราะบางอย�างที่%าไดี�เฉพื่าะบางองค์�กรเที่�าน่�&น่ เชี�น่ ธุน่าค์าร ธุ�รก�จเง�น่ที่�น่ หลั�กที่ร�พื่ย�..5. กระที่%าก�จการร�วมก�น่ ค์)อม�เจตน่าจะที่%าก�จการร�วมก�น่ ค์)อต�องร�วมก�น่ใน่เร)�องต�อไปน่�&5.1 ส�วน่ไดี�ส�วน่เส�ย5.2 การดี1แลัค์รอบง%าแลัะการจ�ดีการ ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการม�อ%าน่าจจ�ดีการงาน่ของห�าง ห��น่ส�วน่ธุรรมดีาม�อ%าน่าจดี1แลัค์รอบง%าการจ�ดีการค์)อม�ส�ที่ธุ�ไต�ถามการงาน่ของห�าง ตรวจตราค์�ดีส%าเน่าบ�ญี่ชี�(ม.1037) ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเที่�าน่�&น่ที่��จะเป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีม�ส�ที่ธุ�ดี1แลัค์รอบง%า5.3 ใน่ก�จการอ�น่ร�วมก�น่ ค์)อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ต�างม�ค์วามประสงค์�ใน่การดี%าเน่�น่ก�จการร�วมก�น่6. ดี�วยค์วามประสงค์�จะแบ�งป8น่ก%าไรอ�น่จะพื่'งไดี�จากก�จการที่��ที่%าน่�&น่ 6.1 ส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่ ต�องม�ว�ตถ�ประสงค์�ที่��จะแบ�งป8น่ก%าไรเที่�าน่�&น่6.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ต�องร�วมก�น่ที่�&งก%าไร แลัะจะต�องร�วมก�น่ใน่การขาดีที่�น่ค์)อต�องร�วมห�วจมที่�ายก�น่-ร�บแต�ก%าไรอย�างเดี�ยว เม)�อขาดีที่�น่ไม�ต�องออกดี�วย จ'งหาใชี�ห��น่ส�วน่ก�น่ไม�-ถ'งแม�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะตกลังเร)�องก%าไรอย�างเดี�ยว เร)�อขาดีที่�น่ไม�ไดี�พื่1ดีถ'ง ถ�าลั�กษณะของข�อตกลังเข�า ม. 1012 โดียค์รบถ�วน่แลั�วก:ย�งเป5น่ส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่ไดี�-ถ�าไม�ม�ใค์รยอมขาดีที่�น่แลัะระบ�ชี�ดีแจ�งไว�ใน่ส�ญี่ญี่า ก:ต�องถ)อว�าเจตน่าของค์1�ส�ญี่ญี่าที่�กฝ่3ายไม�เป5น่ไปตามกฎหมาย ไม�เป5น่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่ก�น่6.3 ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่น่�&น่ จะต�องม�การตกลังที่��จะแบ�งป8น่ก%าไรระหว�างก�น่ ก%าไรน่�&น่อาจเป5น่ก%าไรส�ที่ธุ�หร)อไม�ก:ไดี�6.4 ข�อตกลังของบ�ค์ค์ลัที่��จะแบ�งป8น่รายไดี�ก�น่โดียไม�แบ�งป8น่ก%าไรส�ที่ธุ� ข�อตกลังแบ�งป8น่รายไดี� อาจเป5น่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่หร)อไม�ก:ไดี� หลั�กกฎหมายไที่ย การตกลังแบ�งป8น่รายไดี�ไม�เป5น่ห�างห��น่ส�วน่2.1.2 ลั�กษณะเฉพื่าะใน่การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่

Page 13: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีแลัะบร�ษ�ที่จ%าก�ดี1.ลั�กษณะเฉพื่าะใน่การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่-ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ ไม�ม�กฎหมายใดีบ�ญี่ญี่�ต�บ�งค์�บไว�ว�าจะต�องที่%าตามแบบอย�างไร แต�เพื่)�อค์วามปลัอดีภ�ยค์วรที่%าเป5น่ลัายลั�กษณ�อ�กษร ที่%าค์วามตกลังใน่เร)�องต�างๆ-ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ ไม�จ%าเป5น่ต�องม�ที่��ต� &งส%าน่�กงาน่-ก�จการร�วมค์�าอาจเป5น่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไดี�-เปร�ยบเที่�ยบห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ก�บกรรมส�ที่ธุ�9รวม1.ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ต�องเก�ดีจากส�ญี่ญี่าแต�กรรมส�ที่ธุ�9รวมไม�จ%าเป5น่ต�องเก�ดีจากส�ญี่ญี่า2.ห�างฯแบ�งป8น่ก%าไร กรรมส�ที่ธุ�9รวมอาจไม�ใชี�-การต�&งห�างห��น่ส�วน่ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ม�กจะเลั)อกจากค์น่ที่��ใกลั�ชี�ดีไว�เน่)&อเชี)�อใจก�น่ ถ�าใน่การเข�าห��น่ส�วน่ถ�าม�การเข�าใจผ�ดีใน่ค์�ณสมบ�ต�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ ส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งห�าวงห��น่ส�วน่อาจเป5น่โมฆี�ยะไดี�-เปร�ยบเที่�ยบห�างฯก�บ จ�างแรงงาน่ซึ่'�งน่ายจ�างยอมให�ลั1กจ�างไดี�ร�บส�วน่ก%าไร...ลั1กจ�างต�องร�วมปฏิ�บ�ต�งาน่ ไม�ต�องร�บผ�ดีเม)�อน่ายจ�างขาดีที่�น่2.ลั�กษณะเฉพื่าะใน่การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ไม�ต�องม�หลั�กฐาน่เป5น่หน่�งส)อหร)อแบบ การจดีที่ะเบ�ยน่เป5น่เพื่�ยงว�ธุ�การที่%าให�เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัแลัะม�ผลัต�างก�บที่��ไม�จดีที่ะเบ�ยน่เที่�าน่�&น่ เพื่)�อป@องก�น่ข�อโต�เถ�ยงใน่ภายหลั�ง หน่�งส)อส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งค์วรม�ระบ�ข�อส%าค์�ญี่ต�างๆ-การจดีที่ะเบ�ยน่ต�องเป5น่ไปตาม ม.1064

มาตรา 1064 อ�น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�&น่ จะจดีที่ะเบ�ยน่ก:ไดี�การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ที่�าน่บ�งค์�บให�ม�รายการดี��งน่�& ค์)อ(1) ชี)�อห�างห��น่ส�วน่(2) ว�ตถ�ที่��ประสงค์�ของห�างห��น่ส�วน่(3) ที่��ต� &งส%าน่�กงาน่แห�งใหญี่�แลัะสาขาที่�&งปวง(4) ชี)�อแลัะที่��ส%าน่�กก�บที่�&งอาชี�วะของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�ก ๆ ค์น่ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีม�ชี)�อย��ห�อ ก:ให�ลังที่ะเบ�ยน่ที่�&งชี)�อแลัะย��ห�อดี�วย(5) ชี)�อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ ใน่เม)�อไดี�ต� &งแต�งให�เป5น่ผ1�จ�ดีการแต�เพื่�ยงบางค์น่

Page 14: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

(6) ถ�าม�ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจของห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการประการใดีให�ลังไว�ดี�วย(7) ตราซึ่'�งใชี�เป5น่ส%าค์�ญี่ของห�างห��น่ส�วน่ข�อค์วามซึ่'�งลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ จะลังรายการอ)�น่ ๆ อ�กอ�น่ค์1�ส�ญี่ญี่าเห:น่สมค์วรจะให�ประชีาชีน่ที่ราบดี�วยก:ไดี�การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องลังลัายม)อชี)�อของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ แลัะต�องประที่�บตราของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ดี�วยให�พื่น่�กงาน่ที่ะเบ�ยน่ที่%าใบส%าค์�ญี่แสดีงการจดีที่ะเบ�ยน่ส�งมอบให�แก�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ฉบ�บหน่'�ง3. ลั�กษณะเฉพื่าะใน่การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี1.ต�องม�ส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีข'&น่ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ ส�ญี่ญี่าน่�&ไม�จ%าเป5น่ต�องที่%าเป5น่หน่�งส)อ แต�ที่%าเป5น่ลัายลั�กษณ�อ�กษรย�อมเป5น่การดี�2.ต�องจดีที่ะเบ�ยน่ต�อพื่น่�กงาน่เจ�าหน่�าที่��มาตรา 1078 อ�น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีน่�&น่ ที่�าน่บ�งค์�บว�าต�องจดีที่ะเบ�ยน่การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องม�รายการดี��งต�อไปน่�& ค์)อ(1) ชี)�อห�างห��น่ส�วน่(2) ข�อแถลังค์วามว�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี แลัะว�ตถ�ที่��ประสงค์�ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่(3) ที่��ต� &งส%าน่�กงาน่แห�งใหญี่�แลัะส%าน่�กงาน่สาขาที่�&งปวง(4) ชี)�อ ย��ห�อ ส%าน่�ก แลัะอาชี�วะของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี แลัะจ%าน่วน่เง�น่ซึ่'�งเขาเหลั�าน่�&น่ไดี�ลังห��น่ดี�วยใน่ห�างห��น่ส�วน่(5) ชี)�อ ย��ห�อ ส%าน่�ก แลัะอาชี�วะของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี(6) ชี)�อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ(7) ถ�าม�ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการอ�น่จะผ1กพื่�น่ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ประการใดีให�ลังไว�ดี�วยข�อค์วามซึ่'�งลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ จะลังรายการอ)�น่ ๆ อ�กอ�น่ค์1�ส�ญี่ญี่าเห:น่สมค์วรจะให�ประชีาชีน่ที่ราบดี�วยก:ไดี�การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องลังลัายม)อชี)�อของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่แลัะต�อง

Page 15: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ประที่�บตราของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ดี�วย ให�พื่น่�กงาน่ที่ะเบ�ยน่ที่%าใบส%าค์�ญี่แสดีงการจดีที่ะเบ�ยน่ส�งมอบให�แก�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ฉบ�บหน่'�ง4.ลั�กษณะเฉพื่าะใน่การจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดี ม.1096-1116

5.ลั�กษณะเฉพื่าะใน่การจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่มหาชีน่ 15 ค์น่ข'&น่ไป2.2 กาจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่2.2.1 ลั�กษณะที่��วไปใน่การจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่การย)�น่ขอจดีที่ะเบ�ยน่แลัะการจดีที่ะเบ�ยน่มาตรา 1014 บรรดีาส%าน่�กงาน่ส%าหร�บจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่ที่�&งหลัายน่�&น่ ให�ร�ฐมน่ตร�เจ�ากระที่รวงซึ่'�งบ�ญี่ชีาการจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่เป5น่ผ1�ออกกฎข�อบ�งค์�บจ�ดีต�&งข'&น่มาตรา 1016 การจดีที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ต�&งส%าน่�กงาน่แห�งใหญี่�ที่%าก�จการอย1� ณ ต%าบลัใดีใน่พื่ระราชีอาณาจ�กร ที่�าน่ให�จดีที่ะเบ�ยน่ ณ หอที่ะเบ�ยน่ส%าหร�บต%าบลัน่�&น่การแก�ไขข�อค์วามที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ประการหน่'�งประการใดีใน่ภายหลั�งก:ดี� ก�บที่�&งแก�ไขการอ)�น่อย�างหน่'�งอย�างใดีอ�น่บที่บ�ญี่ญี่�ต�แผน่กน่�&บ�งค์�บหร)ออน่�ญี่าตให�จดีที่ะเบ�ยน่ก:ดี� ก:ต�องจดี ณ หอที่ะเบ�ยน่แห�งเดี�ยวก�น่น่�&น่-การแก�ไขเพื่��มเต�มต�องจดีที่ะเบ�ยน่ สาขาไม�ต�องจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่แต�ต�องจดีที่ะเบ�ยน่เพื่��มเต�ม-การเส�ยค์�าธุรรมเน่�ยม มาตรา 1018 ใน่การจดีที่ะเบ�ยน่ ที่�าน่ให�เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยมตามกฎข�อบ�งค์�บซึ่'�งร�ฐมน่ตร�เจ�ากระที่รวงต�&งไว�-ก%าหน่ดีเวลัาใน่การจดีที่ะเบ�ยน่ มาตรา 1157 “ การต�&งกรรมการข'&น่ใหม�น่�&น่ ต�&งใค์รเม)�อใดีที่�าน่ให�น่%าค์วามไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ส�บส��ว�น่น่�บแต�ว�น่ที่��ต� &งจงที่�กค์ร�&ง”

-ส�ที่ธุ�ของบ�ค์ค์ลัภายน่อกที่��จะขอตรวจค์�ดีลัอกการจดีที่ะเบ�ยน่ มาตรา 1020 “บ�ค์ค์ลัที่�กค์น่ เม)�อไดี�เส�ยค์�าธุรรมเน่�ยมตามก%าหน่ดีใน่กฎข�อบ�งค์�บของร�ฐมน่ตร�เจ�ากระที่รวงแลั�ว ชีอบที่��จะตรวจเอกสารซึ่'�งน่ายที่ะเบ�ยน่เก:บร�กษาไว�ไดี� หร)อจะขอให�น่ายที่ะเบ�ยน่ที่%าใบส%าค์�ญี่แสดีงการจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ใดี ๆ ให�ก:ไดี� หร)อจะขอให�ค์�ดีส%าเน่าหร)อเน่)&อค์วามใน่เอกสารฉบ�บใดี ๆ พื่ร�อมดี�วยค์%าร�บรองว�าถ1กต�องมอบให�ก:ไดี�”

Page 16: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.2.2 อ%าน่าจหน่�าที่��ของน่ายที่ะเบ�ยน่ห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่1. อ%าน่าจของน่ายที่ะเบ�ยน่มาตรา 1019 “ถ�าค์%าขอจดีที่ะเบ�ยน่หร)อเอกสารซึ่'�งต�องจดีที่ะเบ�ยน่ไม�ม�รายการบร�บ1รณ�ตามที่��บ�งค์�บไว�ใน่ลั�กษณะน่�& ว�าให�จดีแจ�งก:ดี� หร)อถ�ารายการอ�น่ใดีซึ่'�งจะแจ�งใน่ค์%าขอหร)อใน่เอกสารน่�&น่ข�ดีก�บกฎหมายก:ดี� หร)อถ�าเอกสารใดีซึ่'�งก%าหน่ดีไว�ว�าให�ส�งดี�วยก�น่ก�บค์%าขอจดีที่ะเบ�ยน่ย�งขาดีอย1�ม�ไดี�ส�งให�ค์รบก:ดี� หร)อถ�าไม�ปฏิ�บ�ต�ตามเง)�อน่ไขข�ออ)�น่ซึ่'�งกฎหมายบ�งค์�บไว�ก:ดี� น่ายที่ะเบ�ยน่จะไม�ยอมร�บจดีที่ะเบ�ยน่ก:ไดี� จน่กว�าค์%าขอจดีที่ะเบ�ยน่หร)อเอกสารน่�&น่จะไดี�ที่%าให�บร�บ1รณ�หร)อแก�ไขให�ถ1กต�อง หร)อไดี�ส�งเอกสารซึ่'�งก%าหน่ดีไว�น่�&น่ค์รบที่�กส��งอ�น่หร)อไดี�ปฏิ�บ�ต�ตามเง)�อน่ไขข�อน่�&น่แลั�ว”

-หลั�กเกณฑ์�ตาม ม. 1019

(1)ไม�ม�รายการบร�บ1รณ�ตามที่��กฎหมายก%าหน่ดี น่ายที่ะเบ�ยน่ไม�ร�บจดีจน่กว�าค์%าขอหร)อเอกสารจะสมบ1รณ�(2)ค์%าขอหร)อเอกสารน่�&น่ข�ดีก�บกฎหมาย ไม�ร�บจดีจน่กว�าจะแก�ไขให�ถ1กต�อง(3)เอกสารไม�ค์รบ ต�องจ�ดีให�ค์รบ2. หน่�าที่��ของน่ายที่ะเบ�ยน่มาตรา 1021 “ น่ายที่ะเบ�ยน่ที่�กค์น่จะต�องแต�งย�อรายการซึ่'�งไดี�ลังที่ะเบ�ยน่ส�งไปลังพื่�มพื่�โฆีษณาใน่หน่�งส)อราชีก�จจาน่�เบกษาเป5น่ค์ราว ๆ ตามแบบซึ่'�งร�ฐมน่ตร�เจ�ากระที่รวงจะไดี�ก%าหน่ดีให�”-ข�อส�งเกต ว�น่ที่��ห�างห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่จะเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัต�องถ)อว�าว�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่เป5น่ส%าค์�ญี่ ไม�ใชี�ถ)อว�น่ที่��ลังโฆีษณาใน่ราชีก�จจาฯ แต�การจะใชี�ย�น่บ�ค์ค์ลัภายน่อกไดี�จะต�องไดี�ประกาศใน่ราชีฯก�อน่3. ผลัของการลังพื่�มพื่�รายการที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ใน่ราชีก�จจาน่�เบกษา1) มาตรา 1022 “ เม)�อไดี�พื่�มพื่�โฆีษณาดี��งน่�&น่แลั�ว ที่�าน่ให�ถ)อว�าบรรดีาเอกสารแลัะข�อค์วามซึ่'�งลังที่ะเบ�ยน่อ�น่ไดี�กลั�าวถ'งใน่ย�อรายการน่�&น่ เป5น่อ�น่ร1 �แก�บ�ค์ค์ลัที่�&งปวงไม�เลั)อกว�าเป5น่ผ1�เก��ยวข�องดี�วยห�างห��น่ส�วน่หร)อดี�วยบร�ษ�ที่น่�&น่หร)อที่��ไม�เก��ยวข�อง”

2)มาตรา 1023 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ก:ดี� ห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� หร)อบร�ษ�ที่ก:ดี�จะถ)อเอาประโยชีน่�แก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกเพื่ราะเหต�ที่��ม�ส�ญี่ญี่าหร)อเอกสาร หร)อข�อค์วามอ�น่บ�งค์�บให�จดีที่ะเบ�ยน่ตามลั�กษณะน่�&ย�งไม�ไดี� จน่กว�าจะ

Page 17: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ไดี�ลังพื่�มพื่�โฆีษณาดี��งกลั�าวแลั�ว แต�ฝ่3ายบ�ค์ค์ลัภายน่อกจะถ)อเอาประโยชีน่�เชี�น่ว�าน่�&น่ไดี�แต�ถ'งกระน่�&น่ก:ดี� ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ ผ1�ถ)อห��น่ ห�างห��น่ส�วน่ หร)อบร�ษ�ที่ซึ่'�งไดี�ร�บชี%าระหน่�&ก�อน่โฆีษณาน่�&น่ย�อมไม�จ%าต�องค์)น่”

-ส%าหร�บเร)�องน่�&ใน่พื่รบ.บร�ษ�ที่มหาชีน่ 2535 แตกต�างออกไปค์)อให�ถ)อว�น่จดีที่ะเบ�ยน่เป5น่หลั�ก ไม�ให�ถ)อว�น่ที่��ประกาศฯ-ข�อส�น่น่�ษฐาน่ของกฎหมายเก��ยวก�บบรรดีาสม�ดีบ�ญี่ชี�เอกสารของห�างห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่หร)อของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ของห�างห��น่ส�วน่ บร�ษ�ที่มาตรา 1024 “ ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ก:ดี� หร)อใน่ระหว�างผ1�ถ)อห��น่ดี�วยก�น่ก:ดี� ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ก�บห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� ใน่ระหว�างผ1�ถ)อห��น่ก�บบร�ษ�ที่ก:ดี� ที่�าน่ให�ส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าบรรดีาสม�ดีบ�ญี่ชี�เอกสารของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ หร)อของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ใดี ๆ น่�&น่ ย�อมเป5น่พื่ยาน่หลั�กฐาน่อ�น่ถ1กต�องตามข�อค์วามที่��ไดี�บ�น่ที่'กไว�ใน่น่�&น่ที่�กประการ”

2.2.3 ผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่บร�ษ�ที่ ม�ผลัดี�งน่�&ค์)อ1. ม�ฐาน่ะเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั2.ม�ส�ที่ธุ�แลัะหน่�าที่��แยกต�างหากจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ มาตรา 1015 “ ห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่เม)�อไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ตามบ�ญี่ญี่�ต�แห�งลั�กษณะน่�&แลั�ว ที่�าน่จ�ดีว�าเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัต�างหากจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายซึ่'�งรวมเข�าก�น่เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่น่�&น่”

3.ม�ส�ที่ธุ�ใชี�ชี)�อห�างแลัะบร�ษ�ที่ของตน่เอง ห�ามผ1�อ)�น่ใชี�ชี)�อซึ่%&า4.ม�ภ1ม�ลั%าเน่าของตน่เอง5.ไดี�ส�ญี่ชีาต�ไที่ย ยกเว�น่กฎหมายพื่�เศษบางฉบ�บ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------หน่�วยที่�� 3 ลั�กษณะที่��วไปของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่3.1 ค์วามร�บผ�ดีของห��น่ส�วน่โดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่แลัะร�บผ�ดีใน่ฐาน่ะลั1กหน่�&ร�วมใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่3.1.1 ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ต�อเจ�าหน่�&ของห�าง-ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�ว�าจะเป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่หร)อห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ส�น่ของห�างร�วมก�น่โดียไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีแบบลั1กหน่�&ร�วม ดี�งน่�&มาตรา 1025 “ อ�น่ว�าห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�&น่ ค์)อห�างห��น่ส�วน่ประเภที่

Page 18: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หมดีที่�กค์น่ต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่เพื่)�อหน่�&ที่� &งปวงของห��น่ส�วน่โดียไม�ม�จ%าก�ดี”

มาตรา 1050 “การใดี ๆ อ�น่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งไดี�จ�ดีที่%าไปใน่ที่างที่��เป5น่ธุรรมดีาการค์�าขายของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ ที่�าน่ว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หมดีที่�กค์น่ย�อมม�ค์วามผ1กพื่�น่ใน่การน่�&น่ ๆ ดี�วย แลัะจะต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่โดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ใน่การชี%าระหน่�& อ�น่ไดี�ก�อให�เก�ดีข'&น่เพื่ราะจ�ดีการไปเชี�น่น่�&น่”

1.ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ ห�างไม�เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั จ'งไม�ม�ต�วตน่แยกออกต�างหากจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ การต�ดีต�อค์�าขายก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อกจะเอาชี)�อของห�างไปเป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่าไม�ไดี� จะต�องเอาชี)�อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการเป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่า แต�ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการต�องระบ�ว�า ที่%าการแที่น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆดี�วย ม�ฉะน่�&น่จะกลัายเป5น่ส�ญี่ญี่าส�วน่ต�ว2.ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ ที่%าส�ญี่ญี่าก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อก จะให�ม�ผลัผ1กพื่�น่ค์น่อ)�น่ๆใน่ห�างก:ต�องจ�ดีการงาน่ของห�างให�ถ1กต�องตามที่��เป5น่ธุรรมดีาการค์�าขายของห�างตาม ม.1015 ดี�วย3.ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการไดี�ที่%าส�ญี่ญี่าก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อก ที่%าใน่ส��งที่��เป5น่ธุรรมดีาการค์�าของห�างหร)อที่%าลัะเม�ดีขณะที่%าก�จการเพื่)�อห�าง บ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�ใชี�ม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการเที่�าน่�&น่ ย�งสามารถฟ้@องห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆที่�กค์น่ไดี�ค์)อห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ถ1กปGดีปากไม�ให�โต�เถ�ยงว�าห��น่ส�วน่ผ1�กระที่%าน่�&น่กระที่%าไปโดียไม�ม�อ%าน่าจ บ�ค์ค์ลัภายน่อกต�องส�จร�ต4.ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ไม�เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั บ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�สามารถจะฟ้@องร�องห�างซึ่'�งไม�ม�ต�วตน่ไดี� ต�องฟ้@องโดียตรงย�งห��น่ส�วน่ผ1�เป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่าหร)ออาจฟ้@องห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆที่��ไม�ใชี�ค์1�ส�ญี่ญี่าไดี�5.หน่�&ที่��เป5น่ธุรรมดีาการค์�าของห�าง เจ�าหน่�&เลั)อกฟ้@องห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งให�ร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างเต:มจ%าน่วน่หร)อเที่�าใดีก:ไดี�ไม�เก�น่จ%าน่วน่หน่�& โดียไม�ต�องสน่ใจว�าห��น่ส�วน่ใน่ห�างน่�&น่ลังที่�น่เป5น่จ%าน่วน่มากน่�อยเพื่�ยงใดี6.การร�บผ�ดีโดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ต�อเจ�าหน่�& เป5น่ค์วามร�บผ�ดีต�อเจ�าหน่�&เที่�าน่�&น่ แต�ใน่ระหว�างห��น่ส�วน่ก�น่เองเป5น่การภายใน่แลั�วเขาอาจจะตกลังก�น่เองว�าห��น่ส�วน่ค์น่ใดีจะต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ส�น่เพื่�ยงใดี7.ค์วามร�บผ�ดีใน่เร)�องส�ญี่ญี่าแลัะลัะเม�ดี ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีไม�ไดี�ที่%าเพื่)�อ

Page 19: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ก�จการของห�าง ก:ต�องร�บผ�ดีเป5น่การส�วน่ต�ว ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆไม�ต�องร�บผ�ดีดี�วย-ค์�ณสมบ�ต�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เป5น่สาระส%าค์�ญี่3.1.2 ส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่การถ)อเอาประโยชีน่�จากบ�ค์ค์ลัภายน่อก1. กรณ�ไม�ม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไม�ม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั เวลัาห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการไปที่%าก�จการแที่น่ห�างไม�สามารถเอาชี)�อห�างออกเป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่าไดี� บ�ค์ค์ลัภายน่อกจะฟ้@องไดี�ก:ค์)อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการที่��เป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่า ต�วห�างห��น่ส�วน่ที่��ไม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ก:ฟ้@องใน่น่ามห�างไม�ไดี�2.การฟ้@องค์ดี�เพื่)�อห�างห��น่ส�วน่ แม�ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการจะเป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่าโดียตรง แต�เวลัาฟ้@องค์ดี�ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการต�องฟ้@องร�องเพื่)�อประโยชีน่�แก�ห��น่ส�วน่หมดีดี�วยก�น่ที่�กค์น่ จะเร�ยกร�องเพื่)�อประโยชีน่�ตน่เองไม�ไดี� ต�องระบ�ใน่ฟ้@องว�าฟ้@องใน่ฐาน่ะห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการแลัะที่%าใน่น่ามของห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆใน่ห�างดี�วย สามารถฟ้@องโดียลั%าพื่�งไม�ต�องให�ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่มาลังชี)�อร�วมก�บตน่3.การไม�ฟ้@องร�องบ�ค์ค์ลัภายน่อกมาตรา 1049 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะถ)อเอาส�ที่ธุ�ใดี ๆ แก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกใน่ก�จการค์�าขายซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อของตน่น่�&น่หาไดี�ไม�”มาตรา 1048 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งจะเร�ยกเอาส�วน่ของตน่จากห��น่ส�วน่อ)�น่ ๆแม�ใน่ก�จการค์�าขายอ�น่ใดีซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อของตน่ก:ไดี�”ตย. ก. ข. ค์. เข�าห��น่ส�วน่สาม�ญี่ประกอบก�จการค์�าข�าว ต�อมา ก.ที่%าส�ญี่ญี่าซึ่)&อข�าวเปลั)อกจาก ง. เชี�น่น่�&1.หาก ก.ไดี�ก%าไรจากการที่%าส�ญี่ญี่ารายน่�& ข.ค์.สามารถเร�ยกส�วน่ของตน่ไดี�ตามม.1048 แม�ว�าใน่ส�ญี่ญี่าจะไม�ปรากฏิชี)�อข.ค์.ก:ตาม2.หาก ง.ผ�ดีส�ญี่ญี่า ก.ย�อมฟ้@อง ง.ไดี� แต� ข.หร)อ ค์.ค์น่ใดีค์น่หน่'�งจะฟ้@อง ง.ไม�ไดี�ตามม.1049 เพื่ราะก�จการค์�าขายรายน่�&ไม�ปรากฏิชี)�อข.หร)อ ค์.

4.ห��น่ส�วน่ที่��ไม�ใชี�ค์1�ส�ญี่ญี่าก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อก ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆที่��ไม�ใชี�ค์1�ส�ญี่ญี่าก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อก อาจจะฟ้@องร�องบ�ค์ค์ลัภายน่อกที่��เป5น่ลั1กหน่�&ของห�างโดียแสดีงตน่ว�าเป5น่ต�วการไม�เปGดีเผยชี)�อเอาส�ญี่ญี่ารายน่�&น่ก:ไดี�ตามม.806 (ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดีรวมก�น่ฟ้@องใน่ฐาน่ะเป5น่ต�วการ)

Page 20: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1042 “ ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่น่�&น่ ที่�าน่ให�บ�งค์�บดี�วยบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�&ว�าดี�วยต�วแที่น่”

5.การฟ้@องค์ดี�ลัะเม�ดี ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการค์น่เดี�ยวฟ้@องค์ดี�ลัะเม�ดีไดี� โดียไม�จ%าเป5น่ต�องให�ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่เข�าชี)�อก�น่เป5น่โจที่ก�3.2 การลังห��น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่3.2.1 การลังที่�น่แลัะการต�ราค์าที่�น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่การลังที่�น่แลัะการต�ราค์าที่�น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่มาตรา 1026 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ต�องม�ส��งหน่'�งส��งใดีมาลังห��น่ดี�วยใน่ห�างห��น่ส�วน่ ส��งที่��น่%ามาลังดี�วยน่�&น่ จะเป5น่เง�น่หร)อที่ร�พื่ย�ส�น่ส��งอ)�น่หร)อลังแรงงาน่ก:ไดี�”-ลังที่�น่ดี�วยที่ร�พื่ย�ส�น่หร)อแรงงาน่จะต�องต�ราค์าไว�ว�าส��งที่��น่%ามาลังที่�น่ม�ราค์าเที่�าใดี เพื่)�อประโยชีน่�ใน่การค์%าน่วณก%าไรแลัะขาดีที่�น่ แต�ถ'งแม�จะไม�ไดี�ต�ราค์าไว� กฎหมายก:บ�ญี่ญี่�ต�หลั�กเกณฑ์�ใน่การต�ราค์าไว�ตามม.1027 1028.........ม.1044 บ�ญี่ญี่�ต�ให�ส�วน่ก%าไรหร)อขาดีที่�น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่เป5น่ไปตามส�วน่ที่��ลังที่�น่-ส��งที่��จะน่%ามาลังที่�น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ม� 3 อย�าง ค์)อ1.เง�น่สดี2.ที่ร�พื่ย�ส�น่ ถ�าไม�ไดี�ลังอะไรเลัย ปลั�อยให�ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆเอาชี)�อตน่ไปอ�าง จะฟ้@องเร�ยกก%าไรใน่ฐาน่ะเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�ไดี� ตรงข�ามจะต�องร�บผ�ดีต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อกเพื่ราะเหต�ที่��ไดี�แสดีงออกให�บ�ค์ค์ลัภายน่อกหลังเชี)�อว�าตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ตามม.1054

-ถ�าไม�ไดี�ต�ราค์าที่ร�พื่ย�ส�น่ไว�ใชี�หลั�กเกณฑ์� มาตรา 1027 “ใน่เม)�อม�กรณ�เป5น่ข�อสงส�ย ที่�าน่ให�ส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าส��งซึ่'�งน่%ามาลังห��น่ดี�วยก�น่น่�&น่ม�ค์�าเที่�าก�น่”

-ที่ร�พื่ย�ส�น่ที่��ห��น่ส�วน่น่%ามาลังที่�น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ม�ไดี� 2 กรณ� ค์)อ2.1 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่โอน่กรรมส�ที่ธุ�9ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่ให�ห�างเป5น่การลังที่�น่มาตรา 1030 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งให�กรรมส�ที่ธุ�9ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่อ�น่ใดีอ�น่หน่'�งเป5น่การลังห��น่ดี�วยไซึ่ร� ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ก�บห�างห��น่ส�วน่ใน่เร)�องส�งมอบแลัะซึ่�อมแซึ่มก:ดี� ค์วามร�บผ�ดีเพื่)�อชี%าร�ดีบกพื่ร�องก:ดี� ค์วามร�บผ�ดีเพื่)�อการรอน่ส�ที่ธุ�ก:ดี� ข�อยกเว�น่ค์วามร�บผ�ดีก:ดี� ที่�าน่ให�บ�งค์�บตามบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�& ว�า

Page 21: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ดี�วยซึ่)&อขาย”

2.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เอาที่ร�พื่ย�ส�น่มาให�ห�างใชี�เป5น่การลังที่�น่มาตรา 1029 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งเอาที่ร�พื่ย�ส�น่มาให�ใชี�เป5น่การลังห��น่ดี�วยไซึ่ร� ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ก�บห�างห��น่ส�วน่ใน่เร)�องส�งมอบแลัะซึ่�อมแซึ่มก:ดี� ค์วามร�บผ�ดีเพื่)�อชี%าร�ดีบกพื่ร�องก:ดี� ค์วามร�บผ�ดีเพื่)�อการรอน่ส�ที่ธุ�ก:ดี� ข�อยกเว�น่ค์วามร�บผ�ดีก:ดี�ที่�าน่ให�บ�งค์�บตามบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�& ว�าดี�วยเชี�าที่ร�พื่ย�”3. แรงงาน่3.1 การต�ราค์าแรงงาน่ มาตรา 1028 “ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีไดี�ลังแต�แรงงาน่ของตน่เข�าเป5น่ห��น่ แลัะใน่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่ม�ไดี�ต�ราค์าค์�าแรงไว� ที่�าน่ให�ค์%าน่วณส�วน่ก%าไรของผ1�ที่��เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยลังแรงงาน่เชี�น่น่�&น่ เสมอดี�วยส�วน่ถ�วเฉลั��ยของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ซึ่'�งไดี�ลังเง�น่หร)อลังที่ร�พื่ย�ส�น่เข�าห��น่ใน่การน่�&น่”

-หลั�กเกณฑ์� ...ม.1028 ใชี�บ�งค์�บเฉพื่าะลังแรงงาน่อย�างเดี�ยวค์)อไม�ไดี�ลังเง�น่หร)อที่ร�พื่ย�ส�น่อย�างอ)�น่ดี�วย3.2 การต�ราค์าแรงงาน่ตามม.1027 “ใน่เม)�อม�กรณ�เป5น่ข�อสงส�ย ที่�าน่ให�ส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าส��งซึ่'�งน่%ามาลังห��น่ดี�วยก�น่น่�&น่ม�ค์�าเที่�าก�น่”

-ห��น่ส�วน่ที่��เอาแรงงาน่มาลังที่�น่น่�&น่ แรงงาน่เป5น่แค์�ที่�น่สมม�ต� ต� &งไว�เพื่)�อประโยชีน่�ใน่การค์�ดีก%าไรแลัะขาดีที่�น่ ดี�งน่�&น่แรงงาน่ต�ไว�มากน่�อยเที่�าใดีก:ไม�ถ)อว�าเป5น่ที่�น่จร�งๆของห�าง เวลัาเลั�กห�าง ห��น่ส�วน่ที่��ลังแรงงาน่ก:ต�องออกจากห�างไปเฉยๆ ห�างไม�ต�องเอาเง�น่ของห�างมาค์)น่ให�ห��น่ส�วน่ที่��ลังดี�วยแรง เว�น่แต�ว�าม�ข�อส�ญี่ญี่าก�น่ไว� แต�เม)�อห�างขาดีที่�น่ต�องร�บผ�ดีใน่การขาดีที่�น่ดี�วย3.2.2 ผลัของการที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ลัะเลัยไม�ยอมส�งมอบส�วน่ลังห��น่มาตรา 1031 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีลัะเลัยไม�ส�งมอบส�วน่ลังห��น่ของตน่เส�ยเลัย ที่�าน่ว�าต�องส�งค์%าบอกกลั�าวเป5น่จดีหมายจดีที่ะเบ�ยน่ไปรษณ�ย�ไปย�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ ให�ส�งมอบส�วน่ลังห��น่ของตน่มาภายใน่เวลัาอ�น่สมค์วร ม�ฉะน่�&น่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ ๆ จะลังเน่)&อเห:น่พื่ร�อมก�น่หร)อโดียเส�ยงข�างมากดี�วยก�น่ส�ดีแต�ข�อส�ญี่ญี่า ให�เอาผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ออกเส�ยไดี�”-หลั�กเกณฑ์� 1.ม.1030 น่�&ใชี�ไดี�ใน่กรร�ที่��บ�ค์ค์ลัน่�&น่เต:มใจที่��จะเข�ามาเป5น่

Page 22: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ห��น่ส�วน่ใน่ห�างแลั�ว แต�ผ�ดีส�ญี่ญี่าไม�ยอมส�งมอบส�วน่ลังห��น่ตามที่��ส�ญี่ญี่าไว�2.ห��น่ส�วน่ผ1�น่� &น่ไม�ไดี�ส�งมอบส�วน่ลังห��น่ของตน่ให�ห�างเลัยแม�แต�น่�อย ถ�าส�งบางส�วน่ใชี�มาตราน่�&ไม�ไดี�3.จะต�องส�งค์%าบอกกลั�าวเป5น่จดีหมายจดีที่ะเบ�ยน่ไปรษณ�ย� แลัะก%าหน่ดีเวลัาพื่อสมค์วรให�ส�งมอบส�วน่ลังห��น่4.เม)�อถ'งก%าหน่ดี ไม�ส�งมอบ ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ๆที่�&งหมดีที่��เหลั)อต�องม�มต�เป5น่เอกฉ�น่ที่�ให�เอาห��น่ส�วน่ที่��ลัะเลัยน่�&น่ออกจากห�างหร)อถ�าตกลังใชี�เส�ยงข�างมากก:เป5น่ไปตามน่�&น่***กรณ�น่�& แม�ห��น่ส�วน่ออกไปค์น่หน่'�ง แต�ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�&น่ย�งค์งอย1� หาเลั�กจากก�น่แต�ประการใดีไม�5.ห��น่ส�วน่ที่��ถ1กข�บไลั� ถ�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ ย�งจะต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างที่��เก�ดีข'&น่ก�อน่ที่��ตน่จะออกจากห�าง แลัะต�องร�บผ�ดีตลัอดีอาย�ค์วามของหน่�&น่� &น่(ม.1051) แต�ถ�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างที่��เก�ดีข'&น่ขณะที่��ตน่เป5น่ห��น่ส�วน่เพื่�ยง 2 ป?น่�บแต�เม)�อออกจากห�าง(ม.1068)

6.เม)�อห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ออกไปแลั�ว จ%าน่วน่ที่�น่ของห�างลัดีลัง จ'งถ)อว�าเป5น่กรณ�ลัดีที่�น่ตามกฎหมายห��น่ส�วน่กรณ�หน่'�ง3.3 การแสดีงตน่เป5น่ห��น่ส�วน่3.3.1 หลั�กที่��วไปของการแสดีงตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ม.1054 ว.1 “ บ�ค์ค์ลัใดีแสดีงตน่ว�าเป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยวาจาก:ดี� ดี�วยลัายลั�กษณ�อ�กษรก:ดี� ดี�วยก�ร�ยาก:ดี� ดี�วยย�น่ยอมให�เขาใชี�ชี)�อตน่เป5น่ชี)�อห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� หร)อร1 �แลั�วไม�ค์�ดีค์�าน่ปลั�อยให�เขาแสดีงว�าตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ก:ดี� ที่�าน่ว�าบ�ค์ค์ลัน่�&น่ย�อมต�องร�บผ�ดีต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อกใน่บรรดีาหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่เสม)อน่เป5น่ห��น่ส�วน่”

-หลั�กเกณฑ์�1.ม�การแสดีงออกอย�างใดีอย�างหน่'�ง โดียบ�ค์ค์ลัดี�งต�อไปน่�& ค์)อ1.1 บ�ค์ค์ลัภายน่อกแที่�ๆ ที่��ไม�เค์ยเป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างน่�&น่มาก�อน่เลัย1.2 เค์ยเป5น่ห��น่ส�วน่มาก�อน่ ต�อมาพื่�น่สภาพื่การเป5น่ห��น่ส�วน่2. บ�ค์ค์ลัตามข�อ 1. ไดี�ม�การแสดีงออกอย�างใดีอย�างหน่'�ง ดี�งน่�&2.1 แสดีงตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยวาจา2.2 แสดีงค์น่เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยลัายลั�กษณ�อ�กษร

Page 23: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.3 ดี�วยก�ร�ยา2.4 ย�น่ยอมให�เขาใชี�ชี)�อตน่เป5น่ชี)�อห�าง ใน่ข�อน่�&อาจเก�ดีข'&น่กรณ�ที่��ห��น่ส�วน่ออกจากห�างไปแลั�ว แต�ย�งย�น่ยอมให�ห�างใชี�ชี)�อตน่เป5น่ชี)�อห�างอย1�ต�อไป ที่%าให�บ�ค์ค์ลัภายน่อกหลังเข�าใจผ�ดีว�าตน่ย�งเป5น่ห��น่ส�วน่อย1� เพื่)�อป@องก�น่เร)�องน่�& ม. 1047 จ'งบ�ญี่ญี่�ต�ว�า ถ�าชี)�อของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ซึ่'�ง“

ออกจากห��น่ส�วน่ไปแลั�วย�งค์งใชี�เร�ยกขาน่ต�ดีเป5น่ชี)�อห�างห��น่ส�วน่อย1� ที่�าน่ว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่น่�&น่ชีอบที่��จะเร�ยกให�งดีใชี�ชี)�อของตน่เส�ยไดี�”2.5 ร1 �แลั�วไม�ค์�ดีค์�าน่ ปลั�อยให�เข�าแสดีงว�าตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ ต�วแที่น่เชี�ดี ม.821

3. การแสดีงตน่ตามข�อ 2.ที่%าให�บ�ค์ค์ลัภายน่อกหลังเข�าใจผ�ดีค์�ดีว�าผ1�อวดีอ�างน่�&น่เป5น่ห��น่ส�วน่4.บ�ค์ค์ลัภายน่อกหลังเชี)�อเข�ามาต�ดีต�อค์�าขายก�บผ1�ที่��อวดีอ�าง พื่อห�างม�หน่�&ส�น่เก�ดีข'&น่ เจ�าหน่�&ผ1�หลังเชี)�อม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องห��น่ส�วน่ใน่ห�างน่�&น่ไดี�ที่�กค์น่ ตามม.1025 1050 น่อกจากน่�&น่ย�งม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องผ1�อวดีอ�างอ�กค์น่หน่'�งดี�วย ค์)อหน่�&ที่��เก�ดีต�องเป5น่หน่�&ที่��เป5น่ธุรรมดีาการค์�าขายของห�างตามม.1050 ....ดี�งน่�&น่ถ�าผ1�หลังเชี)�อไม�ไดี�ต�ดีต�อค์�าขายก�บห�าง แต�มาต�ดีต�อก�บผ1�อวดีอ�างเองเป5น่การส�วน่ต�ว ถ)อว�าเป5น่หน่�&ของห�างไม�ไดี� แต�ถ�าเข�าม.821 ห��น่ส�วน่ต�วจร�งก:ต�องร�บผ�ดีต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อก5. ผ1�ที่��อวดีอ�างไม�ไดี�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��แที่�จร�ง เพื่�ยงแต�ร�บผ�ดีเสม)อน่เป5น่ห��น่ส�วน่ เม)�อเขาใชี�หน่�&ให�เจ�าหน่�&ของห�างแลั�ว เขาสามารถร�บชี�วงส�ที่ธุ�ของเจ�าหน่�&ไปไลั�เบ�&ยห��น่ส�วน่ที่��แที่�จร�งของห�างที่�กค์น่6.ผ1�อวดีอ�างจะร�บผ�ดีต�อเจ�าหน่�&เฉพื่าะรายที่��ที่%าให�เขาเข�าใจผ�ดีเที่�าน่�&น่7.ผ1�อวดีอ�างเป5น่ห��น่ส�วน่ ไม�ม�ส�ที่ธุ�เร�ยกร�องเอาก%าไรจากห�าง ขาดีที่�น่ก:ไม�ต�องร�บผ�ดี8.ม.1054 ว.1 ใชี�ไดี�เฉพื่าะเร)�องส�ญี่ญี่า ไม�อาจน่%ามาใชี�ใน่ค์ดี�ลัะเม�ดีไดี�3.3.2 ห�างห��น่ส�วน่ย�งค์งใชี�ชี)�อของห��น่ส�วน่ที่��ตายไปแลั�วปรากฏิใน่ชี)�อห�างแลัะที่%าส�ญี่ญี่าค์�าขายก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อกต�อไปม.1054 ว.2 “ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งค์น่ใดีตายไปแลั�ว แลัะห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ย�งค์งค์�าต�อไปใน่ชี)�อเดี�มของห�าง ที่�าน่ว�าเหต�เพื่�ยงที่��ค์งใชี�ชี)�อเดี�มน่�&น่ก:ดี� หร)อใชี�ชี)�อของห��น่ส�วน่ผ1�ตายค์วบอย1�ดี�วยก:ดี�หาที่%าให�ค์วามร�บผ�ดีม�แก�กองที่ร�พื่ย�มรดีกของผ1�ตายเพื่)�อหน่�&ใดี ๆ อ�น่ห�างห��น่ส�วน่ไดี�

Page 24: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ก�อให�เก�ดีข'&น่ภายหลั�งมรณะน่�&น่ไม�”-ข�อส�งเกตของมาตรา 1054 วรรค์ 2

1.ปกต�ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีตาย ห�างห��น่ส�วน่ต�องเลั�กจากก�น่ตามม.1055(5) แต�ม�ข�อยกเว�น่ค์)อห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ร�บซึ่)&อห��น่จากที่ายาที่ แสดีงว�าเข�าข�อยกเว�น่น่��น่เอง2.ปกต�ค์น่ใดีออกจากห�าง ร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างใน่ขณะที่��ตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ ไม�ต�องร�บผ�ดีภายหลั�งที่��ออกไปแลั�ว ตามปกต�ที่ายาที่ของห��น่ส�วน่ที่��ตายไม�ต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างที่��เก�ดีข'&น่ภายหลั�งที่��ห��น่ส�วน่ออกจากห�างแลัะเป5น่ธุรรมดีาที่��หน่�&ส�น่ของห�างที่��เก�ดีข'&น่ภายหลั�งเจ�ามรดีกตาย ที่ายาที่จ'งไม�ต�องร�บผ�ดีแต�ประการใดี3. ถ�าเป5น่กรณ�ห��น่ส�วน่ตายแต�ห�างย�งดี%าเน่�น่การอย1� อาจเป5น่ข�อยกเว�น่การร�บซึ่)&อห��น่ตามม.1060

3.4 หลั�กเกณฑ์�การแบ�งก%าไรแลัะการแบ�งเฉลั��ยขาดีที่�น่3.4.1 หลั�กเกณฑ์�การแบ�งก%าไรให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่1.การแบ�งก%าไรโดียบที่บ�ญี่ญี่�ต�ของกฎหมายมาตรา 1044 “ อ�น่ส�วน่ก%าไรก:ดี� ส�วน่ขาดีที่�น่ก:ดี� ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�ก ๆ ค์น่น่�&น่ย�อมเป5น่ไปตามส�วน่ที่��ลังห��น่”

ข�อส�งเกต1.การตกลังแบ�งก%าไร จะแบ�งก�น่ตอน่ไหน่ก:ส�ดีแลั�วแต�จะตกลังก�น่2.เง�น่ก%าไรที่��ไดี�มาสามารถน่%ามาแบ�งให�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ที่�&งหมดี โดียไม�จ%าเป5น่ต�องก�กเง�น่ส�วน่หน่'�งไว�เป5น่ที่�น่ส%ารองก�อน่ ต�างก�บเร)�องบร�ษ�ที่ที่��ต�องก�น่ก%าไรส�วน่หน่'�งเป5น่ที่�น่ส%ารอง3.การแบ�งก%าไร ให�ถ)อตามที่�น่ที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ตกลังก�น่ไว� ไม�ไดี�ถ)อตามเง�น่ลังที่�น่ที่��ส�งใชี�แต�ประการใดี ค์)อส�งย�งไม�ค์รบหร)อย�งไม�ส�ง ก:ต�องถ)อตามที่�น่ที่��ตกลังก�น่ ต�างจากเร)�องบร�ษ�ที่ แบ�งเง�น่ป8น่ผลัตามส�วน่ที่��ผ1�ถ)อห��น่ไดี�ส�งเง�น่ค์�าห��น่แลั�ว-ถ�าเลั�กก�จการ ต�องม�การชี%าระบ�ญี่ชี� ม�การค์)น่ที่�น่แลัะแบ�งก%าไร ดี�งน่�&มาตรา 1062 “ การชี%าระบ�ญี่ชี� ให�ที่%าโดียลั%าดี�บดี�งน่�& ค์)อ(1) ให�ชี%าระหน่�&ที่� &งหลัายซึ่'�งค์�างชี%าระแก�บ�ค์ค์ลัภายน่อก(2) ให�ชีดีใชี�เง�น่ที่ดีรองแลัะค์�าใชี�จ�ายซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ออกของตน่ไปเพื่)�อจ�ดีการค์�าของห�าง(3) ให�ค์)น่ที่�น่ที่ร�พื่ย�ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่ไดี�ลังเป5น่ห��น่

Page 25: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ถ�าย�งม�ที่ร�พื่ย�เหลั)ออย1�อ�กเที่�าไร ก:ให�เฉลั��ยแจกเป5น่ก%าไรใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่”

-ถ�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั การชี%าระบ�ญี่ชี�ตอน่เลั�กห�างตามม. 1269

มาตรา 1269 “อ�น่ที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่หร)อของบร�ษ�ที่น่�&น่จะแบ�งค์)น่ให�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ไดี�แต�เพื่�ยงเที่�าที่��ไม�ต�องเอาไว�ใชี�ใน่การชี%าระหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่เที่�าน่�&น่”

2. การแบ�งก%าไรโดียอาศ�ยข�อตกลังของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ ตกลังก�น่อย�างไรก:ไดี�มาตรา 1045 “ถ�าห��น่ส�วน่ของผ1�ใดีไดี�ก%าหน่ดีไว�แต�เพื่�ยงข�างฝ่3ายก%าไรว�าจะแบ�งเอาเที่�าไร หร)อก%าหน่ดีแต�เพื่�ยงข�างขาดีที่�น่ว�าจะยอมขาดีเที่�าไรฉะน่�&ไซึ่ร� ที่�าน่ให�ส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าห��น่ส�วน่ของผ1�น่� &น่ม�ส�วน่ก%าไรแลัะส�วน่ขาดีที่�น่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่”

3.4.2 หลั�กเกณฑ์�การเฉลั��ยการขาดีที่�น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่1)มาตรา 1044 “อ�น่ส�วน่ก%าไรก:ดี� ส�วน่ขาดีที่�น่ก:ดี� ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�ก ๆ ค์น่น่�&น่ย�อมเป5น่ไปตามส�วน่ที่��ลังห��น่”

2)มาตรา 1045

3) ม.1062

-ม.1063 “ถ�าเม)�อไดี�ชี%าระหน่�&ซึ่'�งค์�างชี%าระแก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกแลัะชีดีใชี�เง�น่ที่ดีรองแลัะค์�าใชี�จ�ายแลั�ว ส�น่ที่ร�พื่ย�ที่��ย�งอย1�ไม�พื่อจะค์)น่แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ให�ค์รบจ%าน่วน่ที่��ลังห��น่ไซึ่ร� ส�วน่ที่��ขาดีน่�&ค์)อขาดีที่�น่ ซึ่'�งต�องค์�ดีเฉลั��ยชี�วยก�น่ขาดี”

-เร)�องขาดีที่�น่ม�ข�อส�งเกต ดี�งน่�&1.ใน่ตอน่ต�&งห�างห��น่ส�วน่ ไม�ไดี�ตกลังก�น่ไว� ต�องเฉลั��ยก�น่ตามม.1044

2.ตกลังก�น่ไว�ลั�วงหน่�า เป5น่ไปตามข�อตกลัง3.ม.1045 ส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าห��น่ส�วน่ใน่ห�างน่�&น่ม�ส�วน่ก%าไรแลัะขาดีที่�น่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่4. การเฉลั��ยขาดีที่�น่ ม�อย1� 2 ระยะ4.1 ตอน่ห�างดี%าเน่�น่ก�จการอย1� ม.1044

4.2 ตอน่ห�างเลั�กใน่ข�&น่ชี%าระบ�ญี่ชี� ม.1063

5. ถ�าตกลังเป5น่การภายใน่ว�าร�บผ�ดีเที่�าๆก�น่ ก:ขาดีที่�น่เที่�าก�น่แม�จะลังที่�น่ไม�เที่�าก�น่ก:ตาม ถ�าไม�ไดี�ตกลังต�องเฉลั��ยตามส�วน่ที่��ลังที่�น่ตาม

Page 26: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ม.1044 ลังเป5น่แรงงาน่ก:ต�องเฉลั��ยขาดีที่�น่ดี�วย6. ข�อตกลังให�ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งม�ส�ที่ธุ�ไดี�ก%าไรอย�างเดี�ยว ไม�ต�องร�บผ�ดีขาดีที่�น่ ข�อตกลังน่�&ใชี�ย�น่ก�น่ไดี�ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่เองเที่�าน่�&น่ ใชี�ย�น่ต�อเจ�าหน่�&ของห�างไม�ไดี�7. เม)�อห�างเลั�กจากก�น่ ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ต�องร�วมก�น่ขาดีที่�น่เชี�น่เดี�ยวก�บตอน่ที่��ห�างย�งไม�เลั�กตย. ก.ข.ค์. เข�าห��น่ไม�จดีฯ ก.ลังที่�น่ 30000 ข. 50000 ค์.ลังแรงงาน่ ดี�งน่�&น่ค์.=30000+50000/2 = 40000 ที่�น่จร�งๆค์)อ 80000 พื่อส�&น่ป?เลั�กห�าง ไม�ม�ที่ร�พื่ย�เหลั)อ เป5น่หน่�&ธุน่าค์าร 40000

บาที่ เที่�าก�บขาดีที่�น่ 120,000

เฉลั��ยขาดีที่�น่ก.ข.ค์. เป5น่ 30000 50000 40000 ก.ข.ไม�ม�ส�ที่ธุ�ร�บที่�น่ค์)น่ ค์.ต�องเอาเง�น่มาให�ห�าง 40000 เพื่)�อห�างใชี�หน่�&ธุน่าค์ารต�อไป3.5 หลั�กเกณฑ์�การที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์�าขายแข�งก�บห�าง3.5.1 การค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่มาตรา 1038 “ห�ามม�ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ประกอบก�จการอย�างหน่'�งอย�างใดีซึ่'�งม�สภาพื่ดี�จเดี�ยวก�น่ แลัะเป5น่การแข�งข�น่ก�บก�จการของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไม�ว�าที่%าเพื่)�อประโยชีน่�ตน่หร)อประโยชีน่�ผ1�อ)�น่ โดียม�ไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ ๆถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีที่%าการฝ่3าฝ่Hน่ต�อบที่บ�ญี่ญี่�ต�มาตราน่�&ไซึ่ร� ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ ๆ ชีอบที่��จะเร�ยกเอาผลัก%าไรซึ่'�งผ1�น่� &น่หาไดี�ที่�&งหมดี หร)อเร�ยกเอาค์�าส�น่ไหมที่ดีแที่น่เพื่)�อการที่��ห�างห��น่ส�วน่ไดี�ร�บค์วามเส�ยหายเพื่ราะเหต�น่�&น่ แต�ที่�าน่ห�ามม�ให�ฟ้@องเร�ยกเม)�อพื่�น่เวลัาป?หน่'�งน่�บแต�ว�น่ที่%าการฝ่3าฝ่Hน่”

-หลั�กเกณฑ์�1.กฎหมายห�ามผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ ไม�ว�าจะเป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการหร)อห��น่ส�วน่ธุรรมดีา ที่%าการค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�าง2. การกระที่%าที่��ถ)อว�าเป5น่การค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างน่�&น่ น่อกจากดี1การประกอบก�จการแลั�ว ต�องดี1องค์�ประกอบข�ออ)�น่ดี�วย เชี�น่ เวลัา สถาน่ที่�� กลั��มเป@าหมาย ถ�าไม�ม�การแย�งลั1กค์�าก�น่ก:น่�าจะถ)อว�าไม�เป5น่การแข�งข�น่ดี�วย3. การแข�งข�น่ก�บห�างน่�&น่ อาจที่%าเพื่)�อประโยชีน่�ตน่หร)อประโยชีน่�ผ1�อ)�น่

Page 27: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ก:ไดี�***แต�ถ�าห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ห�างใดีไปเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีชีน่�ดีที่��เป5น่ห��น่ส�วน่ธุรรมดีาไม�ใชี�ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการใน่ห�างฯไม�จดีที่ะเบ�ยน่หร)อห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัห�างอ)�น่หร)อเป5น่ห��น่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีหร)อจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี แม�ห�างอ)�น่จะค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างของตน่ก:น่�าจะที่%าไดี� เพื่ราะการที่��เป5น่ห��น่ส�วน่ธุรรมดีา ก:ไม�ม�ส�ที่ธุ�จ�ดีการงาน่ของห�างน่�&น่เลัย จ'งไม�ถ)อว�าเป5น่การชี�วยผ1�อ)�น่ค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างเดี�มของตน่แต�ประการใดี***

4. ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ๆใน่ห�างย�น่ยอมพื่ร�อมใจก�น่เป5น่เอกฉ�น่ที่� ห��น่ส�วน่น่�&น่ย�อมที่%าไดี�5. ถ�าห��น่ส�วน่ค์น่ใดีฝ่3าฝ่Hน่หร)อที่%าการค์�าแข�งข�น่ก�บห�าง ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ม�ส�ที่ธุ�จะเลั)อกบ�งค์�บให�ห��น่ส�วน่ที่��ฝ่3าฝ่Hน่ร�บผ�ดีไดี�ดี�งน่�& ค์)อ5.1 เร�ยกเอาผลัก%าไรที่��ห��น่ส�วน่ผ1�ฝ่3าฝ่Hน่หามาไดี�ที่�&งหมดี ค์)อห�างไม�ไดี�ร�บค์วามเส�ยหายหร)อเส�ยหายน่�อย5.2 เร�ยกเอาค์�าส�น่ไหมที่ดีแที่น่เพื่)�อการที่��ห�างห��น่ส�วน่ไดี�ร�บค์วามเส�ยหายเพื่ราะเหต�น่�&น่ ค์)อ เป5น่กรณ�ที่��ผลัก%าไรที่��ผ1�ฝ่3าฝ่Hน่หามาไดี�น่�อย แต�ห�างไดี�ร�บค์วามเส�ยหายเพื่ราะการค์�าขาบแข�งก�บห�างมากกว�า6. การเร�ยกร�องเอาผลัก%าไรหร)อค์�าเส�ยหายตามม. 1038 ต�องเร�ยกร�องภายใน่ 1 ป?น่�บแต�ว�น่ที่%าการฝ่3าฝ่Hน่ โดียไม�ค์%าน่'งว�าห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ที่ราบการฝ่3าฝ่Hน่เม)�อใดี-น่อกจากน่�&น่ ม.1067 ว.3 เร)�องการห�ามห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างน่�&น่ แม�จะเร�ยกร�องผลัก%าไรหร)อค์�าเส�ยหาย อาจจะเร�ยกให�เลั�กห�างไดี�ดี�วย ส%าหร�บ ม.1038 จะไม�บ�ญี่ญี่�ต�เร)�องน่�&ไว�ก:น่�าจะเป5น่ใน่ที่%าน่องเดี�ยวก�น่3.5.2 การค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัมาตรา 1066 “ห�ามม�ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งค์น่ใดีใน่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ประกอบก�จการอย�างหน่'�งอย�างใดีอ�น่ม�สภาพื่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่ แลัะเป5น่การแข�งข�น่ก�บก�จการของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ ไม�ว�าที่%าเพื่)�อประโยชีน่�ตน่หร)อเพื่)�อประโยชีน่�ผ1�อ)�น่ หร)อไปเข�าเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่อ)�น่ ซึ่'�งประกอบก�จการอ�น่ม�สภาพื่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่ แลัะแข�งข�น่ก�บก�จการของห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่น่�&น่

Page 28: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เว�น่ไว�แต�จะไดี�ร�บค์%าย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ที่�&งหมดีแต�ข�อห�ามเชี�น่ว�ามาน่�& ที่�าน่ว�าจะไม�พื่'งใชี�ไดี� ถ�าหากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายไดี�ร1 �อย1�แลั�วใน่เวลัาเม)�อลังที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ว�า ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งไดี�ที่%าก�จการ หร)อเข�าเป5น่ห��น่ส�วน่อย1�ใน่ห�างห��น่ส�วน่อ)�น่อ�น่ม�ว�ตถ�ที่��ประสงค์�อย�างเดี�ยวก�น่ แลัะใน่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่ที่��ที่%าไว�ต�อก�น่น่�&น่ก:ไม�ไดี�บ�งค์�บให�ถอน่ต�วออก”

อน่'�ง บที่บ�ญี่ญี่�ต�มาตราน่�&ไม�ลับลั�างส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายน่อกน่�&น่ ใน่อ�น่จะเร�ยกให�เลั�กห�างห��น่ส�วน่-หลั�กเกณฑ์�1. กฎหมายห�ามห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ที่%าการค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างดี�วยตน่เองหร)อชี�วยผ1�อ)�น่ค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างเดี�มของตน่

2. ห�ามห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่น่�ต�บ�ค์ค์ลัไปเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ หร)อห�างห��น่ส�วน่น่�ต�บ�ค์ค์ลัหร)อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีห�างอ)�น่ที่��ที่%าการค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างเดี�มของตน่ แม�จะไม�เป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการก:ต�องห�ามที่�&งส�&น่3.ถ�าไม�เป5น่การแข�งข�น่ก�บห�างเดี�มของตน่ ก:ไม�เป5น่การต�องห�ามแต�ประการใดี4.ถ�าไปเป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ไม�เป5น่การต�องห�าม5.ถ�าห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายย�น่ยอม ก:ที่%าไดี�6. ถ�าห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายไดี�ร1 �อย1�แลั�วใน่เวลัาลังที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่ว�า ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งไดี�ที่%าก�จการแข�งข�น่ก�บห�างอย1�แลั�ว หร)อเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างอ)�น่ที่��ค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างเดี�มของตน่ แลัะใน่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่ก:ไม�ไดี�บ�งค์�บให�ถอน่ต�วออก ห�างจะฟ้@องให�เขาร�บผ�ดีฐาน่ค์�าขายแข�งข�น่ไม�ไดี�7. ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีฝ่3าฝ่Hน่ ห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งจดีที่ะเบ�ยน่ชีอบที่��จะเอาผลัก%าไรที่��ผ1�ฝ่3าฝ่Hน่หามาไดี�ที่�&งหมดี หร)อเอาค์�าส�น่ไหมที่ดีแที่น่เพื่)�อค์วามเส�ยหายซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ไดี�ร�บเพื่ราะเหต�น่�&น่ แลั�วแต�อย�างไหน่มากกว�าก�น่ แต�ห�ามม�ให�ฟ้@องเร�ยกเม)�อพื่�น่เวลัา 1 ป?น่�บแต�ว�น่ที่%าการฝ่3าฝ่Hน่-ไม�ลับลั�างส�ที่ธุ�ของห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายที่��จะบอกเลั�กห�างห��น่ส�วน่โดียฟ้@องศาลัตามม.1057(1) แต�อาจไม�ใชี�ส�ที่ธุ�ฟ้@องศาลัให�ส��งเลั�ก ใชี�ว�ธุ�ตาม

Page 29: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1058 ค์)อ ฟ้@องขอให�ศาลัส��งก%าจ�ดีห��น่ส�วน่ผ1�ค์�าขายแข�งข�น่ก�บห�างออกเส�ยจากห�างห��น่ส�วน่แที่น่ส��งให�เลั�กห�างก:ไดี�3.6 ผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่เป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั3.6.1 ค์วามร�บผ�ดีของห�างแลัะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ต�อเจ�าหน่�&มาตรา 1064 ว.1 “อ�น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�&น่ จะจดีที่ะเบ�ยน่ก:ไดี�”1. บที่น่�ยามของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั น่%าเอาบที่น่�ยามของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ตามมาตรา 1025 มาใชี�ไดี�เชี�น่เดี�ยวก�น่ ค์)อ อ�น่ว�าห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�&น่ ค์)อห�างห��น่ส�วน่ประเภที่ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่“

ส�วน่หมดีที่�กค์น่ต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่เพื่)�อหน่�&ที่� &งปวงของห��น่ส�วน่โดียไม�ม�จ%าก�ดี”

2.ค์วามร�บผ�ดีของห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัต�อเจ�าหน่�&ของห�างหลั�กเกณฑ์�2.1 ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัจะต�องจดีที่ะเบ�ยน่รายการต�างๆให�ค์รบตามที่��ระบ�ไว�ใน่ มาตรา 1064 ว.2 เม)�อไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แลั�วจะม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัม�ต�วตน่แยกออกไปต�างหากจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างน่�&น่ๆ2.2 การที่��ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัไปส�ญี่ญี่าก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อก โดียให�ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการห�างเป5น่ค์น่ที่%าการแที่น่ การที่%าส�ญี่ญี่าน่�&น่ต�องเป5น่ส��งซึ่'�งอย1�ใน่ธุรรมดีาการค์�าขายของห�างดี�วยตามมาตรา 1050

-เม)�อห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัไปที่%าส�ญี่ญี่าก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อกใน่ที่างการค์�าของห�าง แม�หน่�&จะถ'งก%าหน่ดี เจ�าหน่�&ของห�างจะฟ้@องห��น่ส�วน่ใน่ห�างให�ชี%าระหน่�&ย�งไม�ไดี� จะต�องรอให�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ตกเป5น่ผ1�ผ�ดีน่�ดีเส�ยก�อน่ เจ�าหน่�&จ'งม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างน่�&น่ไดี� ตามม.1070”เม)�อใดีห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งจดีที่ะเบ�ยน่ผ�ดีน่�ดีชี%าระหน่�& เม)�อน่�&น่เจ�าหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ชีอบที่��จะเร�ยกให�ชี%าระหน่�&เอาแต�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งก:ไดี�”-เม)�อห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัตกเป5น่ผ1�ผ�ดีน่�ดีตาม ม.1070 แลั�ว เจ�าหน่�&ของห�างสามารถฟ้@องผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ให�ชี%าระหน่�&ไดี� แลัะเม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีถ1กเจ�าหน่�&ฟ้@อง เขาก:สามารถป8ดีค์วามร�บผ�ดีให�เจ�าหน่�&ไปฟ้@องเอาจากห�างห��น่ส�วน่ก�อน่ไดี� ที่�&งน่�&เป5น่ไปตามม.1071

มาตรา 1071 “ใน่กรณ�ที่��กลั�าวไว�ใน่มาตรา 1070 น่�&น่ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่

Page 30: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ส�วน่น่%าพื่�ส1จน่�ไดี�ว�า(1) ส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างห��น่ส�วน่ย�งม�พื่อที่��จะชี%าระหน่�&ไดี�ที่�&งหมดีหร)อบางส�วน่ แลัะ(2) การที่��จะบ�งค์�บเอาแก�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไม�เป5น่การยากฉะน่�&ไซึ่ร�ศาลัจะบ�งค์�บให�เอาส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ชี%าระหน่�&ก�อน่ก:ไดี� ส�ดีแต�ศาลัจะเห:น่สมค์วร”

-การบ�งค์�บชี%าระหน่�&ไม�เป5น่การยาก เชี�น่ พื่�ส1จน่�ว�าห�างย�งม�เง�น่สดีอย1�ใน่บ�ญี่ชี�จ'งสามารถย'ดีที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างมาชี%าระหน่�&ไดี� แลัะถ)อว�าการชี%าระหน่�&จากห�างไม�เป5น่การยาก แต�ถ�าห�างม�แต�ที่ร�พื่ย�ส�น่เชี�น่ที่��ดี�น่ ซึ่'�งการบ�งค์�บชี%าระหน่�&จะต�องเอาที่��ดี�น่ของห�างมาขายที่อดีตลัาดี ดี�งน่�&ก:น่�าจะถ)อว�า การบ�งค์�บชี%าระหน่�&เอาจากห�างห��น่ส�วน่เป5น่การยากไดี�-แต�แม�จะพื่�ส1จน่�ไดี� 2 ประการ ศาลัจะให�บ�งค์�บเอาที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างก�อน่หร)อไม�ก:ไดี� ให�ศาลัใชี�ดี�ลัพื่�น่�จ3.6.2 ส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่การถ)อเอาประโยชีน่�จากบ�ค์ค์ลัภายน่อกมาตรา 1065 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อาจถ)อเอาประโยชีน่�แก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกใน่บรรดีาส�ที่ธุ�อ�น่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่น่�&น่ไดี�มา แม�ใน่ก�จการซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อของตน่”

-ตย. ก.ข.ค์.เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ก.เป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ ก.ไปที่%าส�ญี่ญี่าก�บ ง. โดียเอาชี)�อห�างเป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่า ต�อมา ง.เป5น่หน่�&ห�างหร)อไม�ส�งมอบที่ร�พื่ย�ให�ห�าง ข.หร)อ ค์.แม�ไม�ปรากฏิชี)�อใน่ส�ญี่ญี่าก:อาจใชี�ส�ที่ธุ�ใน่ฐาน่ะที่��เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งแลัะที่%าใน่น่ามของห�างฯฟ้@องบ�งค์�บการให�เป5น่ไปตามส�ญี่ญี่าหน่�วยที่�� 4 การดี%าเน่�น่งาน่ การเปลั��ยน่แปลังแลัะการเลั�กห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่4.1 การจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่4.1.1 การไดี�มาซึ่'�งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ-การจ�ดีการของห�าง..ซึ่)&อขาย หาก%าไร งาน่อ)�น่ที่��จ%าเป5น่แลัะเก��ยวเน่)�อง รวมการฟ้@องร�องค์ดี�ดี�วย1. ไม�ไดี�ตกลังต�&งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการมาตรา 1033 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ม�ไดี�ตกลังก�น่ไว�ใน่กระบวน่จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่ไซึ่ร� ที่�าน่ว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ย�อมจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไดี�ที่�ก

Page 31: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ค์น่ แต�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งค์น่ใดีจะเข�าที่%าส�ญี่ญี่าอ�น่ใดีซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ�กค์น่หน่'�งที่�กที่�วงน่�&น่ไม�ไดี�ใน่กรณ�เชี�น่น่�& ที่�าน่ให�ถ)อว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ย�อมเป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการที่�กค์น่”

-ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งค์น่ใดีจะเข�าที่%าส�ญี่ญี่าอ�น่ใดี ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ�กค์น่หน่'�งที่�กที่�วงไม�ไดี� ถ�าการที่%าส�ญี่ญี่าน่�&น่ไม�ม�ผ1�ที่�กที่�วง ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ก:สามารถที่%าไดี�แลัะถ�าอย1�ใน่ขอบว�ตถ�ประสงค์�แลัะเป5น่การจ�ดีการที่��เป5น่ธุรรมดีาที่างการค์�าของห�างก:ย�อมผ1กพื่�น่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่

2. ตกลังก�น่ต�&งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ2.1 ต�&งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการหลัายค์น่มาตรา 1035 “ ถ�าไดี�ตกลังก�น่ไว�ว�าจะให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หลัายค์น่จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่ไซึ่ร� ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการแต�ลัะค์น่จะจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ก:ไดี� แต�ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการค์น่หน่'�งค์น่ใดีจะที่%าการอ�น่ใดีซึ่'�งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการอ�กค์น่หน่'�งที่�กที่�วงน่�&น่ไม�ไดี�”-ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการแต�ลัะค์น่ม�ส�ที่ธุ�จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่ภายใน่ขอบว�ตถ�ประสงค์�หร)อใน่ก�จการที่��เป5น่ธุรรมดีาของการค์�าของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไดี� โดียไม�ต�องจ�ดีการร�วมก�น่-การที่�กที่�วงตามม.1035 น่�& ผ1�ที่��จะที่�กที่�วงค์)อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการดี�วยก�น่เที่�าน่�&น่ แต�ถ�าเป5น่ห��น่ส�วน่ธุรรมดีาที่�กที่�วงก:ไม�เป5น่ผลั ต�างจาก ม.1033 ค์)อม.1033 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งเป5น่ผ1�ที่�กที่�วงแลัะข�อที่�กที่�วงน่�&น่เป5น่ข�อที่�กที่�วงใน่การที่%าส�ญี่ญี่าเที่�าน่�&น่ ม.1035 เร)�องที่%าส�ญี่ญี่าหร)อเร)�องใดีก:ตาม-ข�อส�งเกต ถ�าฝ่3าฝ่Hน่ที่%าเป5น่ก�จการที่��เป5น่ธุรรมดีาของการค์�าขายของห�างห��น่ส�วน่แลัะบ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�ที่ราบข�อที่�กที่�วง บ�ค์ค์ลัภายน่อกย�อมฟ้@องห�างฯแลัะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ๆที่�กค์น่ให�ร�บผ�ดี โดียอาศ�ยหลั�กต�วแที่น่ แต�ส%าหร�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ ห��น่ส�วน่ที่��ฝ่3าฝ่Hน่ไม�เชี)�อฟ้8งค์%าที่�กที่�วงย�อมต�องร�บผ�ดีเป5น่ผ1�ใชี�ค์�าเส�ยหายแต�ผ1�เดี�ยว-การที่�กที่�วงตามมาตราน่�&แม�เส�ยงเดี�ยวก:ม�ผลัที่�น่ที่� แลัะถ�าข)น่ที่%าส�ญี่ญี่าไปแลัะเก�ดีค์วามเส�ยหายก:ต�องร�บผ�ดี แต�ถ�าไม�ใชี�เร)�องการที่%าส�ญี่ญี่าแต�เป5น่การจ�ดีการใน่เร)�องอ)�น่ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งที่�กที่�วง การที่�กที่�วงน่�&น่ไม�ม�ผลั

Page 32: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

-มาตรา 1046 “ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�ว�าค์น่หน่'�งค์น่ใดีหาม�ส�ที่ธุ�จะไดี�ร�บบ%าเหน่:จเพื่)�อที่��ไดี�จ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไม� เว�น่แต�จะไดี�ม�ค์วามตกลังก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

2.2 กรณ�ต�&งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการค์น่เดี�ยว ไม�ม�กฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�ไว� ก�จการที่��ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการที่%าไปต�องอย1�ภายใน่ขอบว�ตถ�ประสงค์�แลัะอย1�ภายใน่ก�จการที่��เป5น่ธุรรมดีาของการค์�าของห�าง แลัะค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการก�บห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ ให�น่%าหลั�กกฎหมายต�วแที่น่แลัะจ�ดีการงาน่น่อกส��งมาใชี� ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ม�อ%าน่าจที่��จะดี1แลัค์รอบง%าการจ�ดีการของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�น่� &น่ไดี�4.1.2 ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่1. ค์วามเก��ยวพื่�น่ก�น่ตามกฎหมายว�าดี�วยต�วแที่น่มาตรา 1042 “ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่น่�&น่ ที่�าน่ให�บ�งค์�บดี�วยบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�&ว�าดี�วยต�วแที่น่”

กรณ�ที่��น่%ากฎหมายว�าดี�วยต�วแที่น่มาใชี�ไม�ไดี�1.น่%าเร)�องต�วแที่น่ร�บมอบอ%าน่าจที่��วไปตามม.801 มาใชี�ไม�ไดี�...ผ1�จ�ดีการของห�างห��น่ส�วน่สามารถดี%าเน่�น่ก�จการเหลั�าน่�&ไดี�โดียไม�ต�องไดี�ร�บอน่�ญี่าตจากต�วการก�อน่ หากก�จการที่��ที่%าน่�&น่เป5น่ก�จการที่��เป5น่ธุรรมดีาของการค์�า2.น่%าเร)�องต�วการค์น่เดี�ยวต�&งต�วแที่น่หลัายค์น่ตามม.804 มาใชี�ไม�ไดี� เพื่ราะข�ดีก�บม.1035

3.น่%าเร)�องต�วการม�ค์วามผ1กพื่�น่ก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อกตามม.820 มาใชี�ไม�ไดี�กรณ�ที่��น่%ากฎหมายต�วแที่น่มาใชี� ม.807,808,809,810,811,812

2. ค์วามเก��ยวพื่�น่ตามกฎหมายว�าดี�วยจ�ดีการงาน่น่อกส��งมาตรา 1043 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ�น่ม�ไดี�เป5น่ผ1�จ�ดีการเอ)&อมเข�ามาจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� หร)อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ซึ่'�งเป5น่ผ1�จ�ดีการกระที่%าลั�วงขอบอ%าน่าจของตน่ก:ดี� ที่�าน่ให�บ�งค์�บดี�วยบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�& ว�าดี�วยจ�ดีการงาน่น่อกส��ง”

1.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��ไม�ไดี�เป5น่ผ1�จ�ดีการเอ)&อมเข�ามาจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่...จ�ดีการโดียไม�ม�อ%าน่าจ

Page 33: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการกระที่%าลั�วงขอบอ%าน่าจ4.1.3 ค์วามระม�ดีระว�งใน่การจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1039 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าต�องจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ดี�วยค์วามระม�ดีระว�งให�มากเสม)อน่ก�บจ�ดีการงาน่ของตน่เองฉะน่�&น่”

-ผ1�จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ต�องใชี�ค์วามระม�ดีระว�งใน่การจ�ดีการให�เหม)อน่จ�ดีการงาน่ของตน่เอง ใชี�มาตรฐาน่ของบ�ค์ค์ลัที่��ไดี�ร�บเลั)อกให�เข�ามาจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ ซึ่'�งค์วามระม�ดีระว�งใน่การจ�ดีการน่�&อาจส1งกว�ามาตรฐาน่ว�ญี่ญู1ชีน่หร)อจะต%�ากว�ามาตรฐาน่ก:ไดี� ข'&น่อย1�ก�บต�วบ�ค์ค์ลัที่��เป5น่ผ1�จ�ดีการ4.1.4 การพื่�น่จากต%าแหน่�งของห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการมาตรา 1036 “ อ�น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการน่�&น่ จะเอาออกจากต%าแหน่�งไดี�ต�อเม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่ย�น่ยอมพื่ร�อมก�น่ เว�น่แต�จะไดี�ตกลังก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

-ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการตามค์วามหมายมาตราน่�& รวมที่�&งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการที่��ไดี�ม�การแต�งต�&ง แลัะห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการที่��ไม�ไดี�ที่�การแต�งต�&งก�น่ไว�ซึ่'�งให�ถ)อว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่เป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ1.การเอาห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการออกจากต%าแหน่�งจะต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมพื่ร�อมก�น่จากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่-ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่ไม�หมายค์วามรวมถ'งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการดี�วย2.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ตกลังก�น่ว�าการเอาห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการออกจากต%าแหน่�ง ไม�ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่...ต�องเป5น่การตกลังก�น่ก�อน่ลั�วงหน่�า-น่อกจากม.1036 แลั�ว ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการย�งอาจออกจากต%าแหน่�งไดี�ใน่กรณ�อ)�น่ ดี�งน่�& เชี�น่2.1 ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการขอลัาออก2.2 เม)�อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการตาย ลั�มลัะลัาย หร)อศาลัม�ค์%าส��งให�เป5น่ผ1�ไร�ค์วามสามารถ ซึ่'�งม�ผลัให�เลั�กตามม.1055 1056 เม)�อเลั�ก การเป5น่ผ1�จ�ดีการก:ส�&น่ส�ดี-ถ�าผ1�จ�ดีการเป5น่บ�ค์ค์ลัภายน่อก น่%ามาตรา 1036 มาใชี�ไม�ไดี� ต�องว�าดี�วยการจ�างแรงงาน่4.1.5 ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจของห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ1.ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจของห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการใน่ห�างห��น่ส�วน่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่

Page 34: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1053 “ ห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ถ'งแม�จะม�ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจของห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งใน่การที่��จะผ1กพื่�น่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ ๆ ที่�าน่ว�าข�อจ%าก�ดีเชี�น่น่�&น่ก:หาม�ผลัถ'งบ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�”-แต�ถ�าบ�ค์ค์ลัภายน่อกร1 �ถ'งข�อจ%าก�ดี ถ)อว�าบ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�ส�จร�ต

2.ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจของห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการใน่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่มาตรา 1064 อ�น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�&น่ จะจดีที่ะเบ�ยน่ก:ไดี�การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ที่�าน่บ�งค์�บให�ม�รายการดี��งน่�& ค์)อ(1) ชี)�อห�างห��น่ส�วน่(2)......(6) ถ�าม�ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจของห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการประการใดีให�ลังไว�ดี�วย-เม)�อไดี�ม�การประกาศใน่ราชีก�จจาน่�เบกษาแลั�ว ม�ผลัผ1กพื่�น่ถ'งบ�ค์ค์ลัภายน่อกตามม.1022

4.2 การดี1แลัค์รอบง%าการจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่4.2.1 ส�ที่ธุ�ที่��จะไต�ถามการงาน่แลัะตรวจค์�ดีส%าเน่าสม�ดีบ�ญี่ชี�ของห�างมาตรา 1037 “ ถ'งแม�ว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายไดี�ตกลังให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่เดี�ยวหร)อหลัายค์น่เป5น่ผ1�จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ น่อกจากผ1�จ�ดีการย�อมม�ส�ที่ธุ�ที่��จะไต�ถามถ'งการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ที่��จ�ดีอย1�น่� &น่ไดี�ที่�กเม)�อ แลัะม�ส�ที่ธุ�ที่��จะตรวจแลัะค์�ดีส%าเน่าสม�ดีบ�ญี่ชี� แลัะเอกสารใดี ๆ ของห��น่ส�วน่ไดี�ดี�วย”

1.ส�ที่ธุ�ที่��จะไต�ถามการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่2.ส�ที่ธุ�ที่��จะตรวจค์�ดีส%าเน่าสม�ดีบ�ญี่ชี�แลัะเอกสาร4.2.2 การลังมต�ออกเส�ยงใน่การจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่1. การลังมต�โดียใชี�เส�ยงข�างมากมาตรา 1034 “ ถ�าไดี�ตกลังก�น่ไว�ว�าการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่จ�กให�เป5น่ไปตามเส�ยงข�างมากแห�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไซึ่ร� ที่�าน่ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งม�เส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่หน่'�ง โดียไม�ต�องค์%าน่'งถ'งจ%าน่วน่ที่��ลังห��น่ดี�วยมากหร)อน่�อย”

1.ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่ม�ค์ะแน่น่เส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่หน่'�ง2.ค์ะแน่น่เส�ยงน่�&ถ)อต�วผ1�ถ)อห��น่เป5น่หลั�ก ไม�ไดี�ถ)อจ%าน่วน่เง�น่ลังที่�น่มากหร)อน่�อย2. การลังมต�โดียใชี�มต�เอกฉ�น่ที่� 1. การข�บไลั�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��ลัะเลัยไม�ยอมส�งมอบส�วน่ลังห��น่ออกจาก

Page 35: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ห�างห��น่ส�วน่ ม.1030

2. การเปลั��ยน่แปลังข�อส�ญี่ญี่าเดี�มแห�งห�างห��น่ส�วน่หร)อประเภที่แห�งก�จการ ม.1032

3. การเอาห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการออกให�เป5น่ห��น่ส�วน่ธุรรมดีา ม.1036

4. การชี�กน่%าบ�ค์ค์ลัอ)�น่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่เพื่��มข'&น่ ม.1040

5. การโอน่ก%าไรของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่-ยกเว�น่ การเอาห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการออกจากห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการไม�ม�ส�ที่ธุ�ออกเส�ยง4.2.3 ส�ที่ธุ�เร�ยกส�วน่ของตน่จากห��น่ส�วน่อ)�น่มาตรา 1048 “ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งจะเร�ยกเอาส�วน่ของตน่จากห��น่ส�วน่อ)�น่ ๆแม�ใน่ก�จการค์�าขายอ�น่ใดีซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อของตน่ก:ไดี�”

4.3 การเปลั��ยน่แปลังห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่4.3.1 การเปลั��ยน่แปลังข�อส�ญี่ญี่าเดี�มหร)อประเภที่แห�งก�จการมาตรา 1032 “ ห�ามม�ให�เปลั��ยน่แปลังข�อส�ญี่ญี่าเดี�มแห�งห�างห��น่ส�วน่หร)อประเภที่แห�งก�จการ น่อกจากดี�วยค์วามย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หมดีดี�วยก�น่ที่�กค์น่ เว�น่แต�จะม�ข�อตกลังก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

4.3.2 การเปลั��ยน่แปลังที่�น่1. การเพื่��มที่�น่ ไม�ไดี�ม�กฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�ไว�โดียตรง การเพื่��มที่�น่ใน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีพื่ออน่�มาน่ไดี� ดี�งน่�&ค์)อ1.1 การชี�กน่%าเอาบ�ค์ค์ลัอ)�น่มาเป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่เพื่��มข'&น่ ต�องย�น่ยอมที่�กค์น่ ถ�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่น่�ต�บ�ค์ค์ลัต�องจดีที่ะเบ�ยน่เพื่��ม1.2 ห��น่ส�วน่เดี�มใน่ห�างไดี�เพื่��มที่�น่ของตน่โดียลังที่�น่เพื่��มข'&น่จากที่��ตกลังไว�เดี�ม2. การลัดีที่�น่ ไม�ม�กฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�เหม)อน่ก�น่2.1 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ขอลัาออกจากห�างห��น่ส�วน่ โดียสม�ค์รใจ หร)อโดียม�ข�อส�ญี่ญี่าออกไปไดี�โดียไม�ต�องบอกเลั�กห�าง2.2 การข�บไลั�ห��น่ส�วน่ที่��ไม�ไดี�ส�งมอบส�วน่ลังห��น่ของตน่เลัยออกจากห�าง4.3.3 การชี�กน่%าบ�ค์ค์ลัอ)�น่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่

Page 36: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1040 “ ห�ามม�ให�ชี�กน่%าเอาบ�ค์ค์ลัผ1�อ)�น่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่โดียม�ไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หมดีดี�วยก�น่ที่�กค์น่ เว�น่แต�จะไดี�ตกลังก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

-ถ�าตกลังก�น่ไว�เป@น่อย�างอ)�น่ก:ที่%าไดี� เชี�น่ ใชี�เส�ยงข�างมาก4.3.4 การโอน่ส�วน่ก%าไรให�ก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อกมาตรา 1041 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งโอน่ส�วน่ก%าไรของตน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่ที่�&งหมดีก:ดี� หร)อแต�บางส�วน่ก:ดี�ให�แก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกโดียม�ไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่ไซึ่ร� ที่�าน่ว�าบ�ค์ค์ลัภายน่อกน่�&น่จะกลัายเป5น่เข�าห��น่ส�วน่ดี�วยก:หาม�ไดี�”-ม.1041 น่�าจะแปลัว�าเป5น่กรณ�ที่��โอน่ส�วน่ก%าไรเพื่)�อให�ผ1�ร �บโอน่ไดี�เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่4.3.5 การเปลั��ยน่แปลังต�วผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่แลัะค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่1. การเปลั��ยน่แปลังต�วผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่1.1 การสมที่บเข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่ ม.1040

1.2 การร�บโอน่ห��น่จากห��น่ส�วน่ค์น่เดี�ม โอน่ให�บ�ค์ค์ลัภายน่อกโดียผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายย�น่ยอม1.3 การเข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใหม�โดียผลัของการโอน่ก%าไร ม.1041

1.4 ที่ายาที่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่แที่น่ที่��ห��น่ส�วน่ที่��ตายแลั�ว ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายให�ค์วามย�น่ยอม2. ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ พื่�จารณาไดี�ดี�งน่�&2.1 ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างห��น่ส�วน่ที่��เก�ดีข'&น่ก�อน่ออกจากห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1051 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ซึ่'�งออกจากห��น่ส�วน่ไปแลั�วย�งค์งต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ไดี�ก�อให�เก�ดีข'&น่ก�อน่ที่��ตน่ไดี�ออกจากห��น่ส�วน่ไป”

-หน่�&ตามส�ญี่ญี่าถ'งก%าหน่ดีชี%าระเม)�อใดีไม�ส%าค์�ญี่ ข�อส%าค์�ญี่อย1�ที่��ว�าหน่�&เก�ดีข'&น่เม)�อเป5น่ห��น่ส�วน่อย1�-ก%าหน่ดีอาย�ค์วาม ค์)อ 10 ป?น่�บแต�หน่�&ถ'งก%าหน่ดีชี%าระ-กรณ�ที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ออกจากห�างห��น่ส�วน่ไปแลั�วถ'งแก�ค์วามตายก�อน่หน่�&หมดีอาย�ค์วาม ห�ามม�ให�เจ�าหน่�&ฟ้@องร�องเม)�อพื่�น่ก%าหน่ดี 1 ป?น่�บแต�เม)�อเจ�าหน่�&ร1 �หร)อค์วรไดี�ร1 �ถ'งค์วามตายของเจ�ามรดีก หร)อ 10 ป?

Page 37: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

น่�บแต�ตาย โดียพื่�จารณาถ'งหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่เป5น่ส%าค์�ญี่-ม.1051 เป5น่ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&เฉพื่าะห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่เที่�าน่�&น่ ถ�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่น่�ต�บ�ค์ค์ลัต�องบ�งค์�บตามม. 1068

2.2 ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างห��น่ส�วน่ก�อน่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่มาตรา 1052 “ บ�ค์ค์ลัผ1�เข�าเป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่ย�อมต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ใดี ๆซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ไดี�ก�อให�เก�ดีข'&น่ก�อน่ที่��ตน่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วย”

-ใชี�ไดี�ที่�&งใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่แลัะห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่จดีที่ะเบ�ยน่เพื่ราะใน่กฎหมายห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ไม�ไดี�บ�ญี่ญี่�ต�ไว�เป5น่อย�างอ)�น่ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่1. ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��เก�ดีข'&น่ก�อน่ออกจากห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1068 “ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่อ�น่เก��ยวแก�หน่�&ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ไดี�ก�อให�เก�ดีข'&น่ก�อน่ที่��ตน่ออกจากห��น่ส�วน่น่�&น่ ย�อมม�จ%าก�ดีเพื่�ยงสองป?น่�บแต�เม)�อออกจากห��น่ส�วน่”

-ไม�ต�องค์%าน่'งถ'งอาย�ค์วามของลั1กหน่�& แต�ถ�าอาย�ค์วามส�&น่กว�า มาตราน่�&อาจใชี�บ�งค์�บไม�ไดี�2. ค์วามร�บผ�ดีใน่หน่�&อ)�น่ๆของห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1072 “ถ�าห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งจดีที่ะเบ�ยน่ย�งม�ไดี�เลั�กก�น่ตราบใดี เจ�าหน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เฉพื่าะต�วย�อมใชี�ส�ที่ธุ�ไดี�แต�เพื่�ยงใน่ผลัก%าไรหร)อเง�น่ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ค์�างชี%าระแก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่เที่�าน่�&น่ ถ�าห�างห��น่ส�วน่น่�&น่เลั�กก�น่แลั�วเจ�าหน่�&ย�อมใชี�ส�ที่ธุ�ไดี�ตลัอดีจน่ถ'งห��น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่อ�น่ม�ใน่ส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างห��น่ส�วน่”

-หน่�&ตามาตราน่�&เป5น่หน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เฉพื่าะต�วโดียแที่� ไม�เก��ยวก�บหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่แต�อย�างใดี2.1 การเร�ยกให�ห��น่ส�วน่ชี%าระหน่�&กรณ�ที่��ห��น่ส�วน่ย�งไม�เลั�กจากก�น่ เร�ยกไดี�เฉพื่าะผลัก%าไร หร)อเง�น่ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ค์�างชี%าระแก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่2.2 การเร�ยกให�ห��น่ส�วน่ชี%าระหน่�&กรณ�ห��น่ส�วน่เลั�กจากก�น่แลั�ว เลั�กก�น่สภาพื่น่�ต�บ�ค์ค์ลัส�&น่ไป เง�น่ลังที่�น่กลั�บมาเป@น่ของห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่ สามารถเร�ยกเง�น่ลังที่�น่ที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ลังไปใน่ห�างมาชี%าระหน่�&ไดี�

Page 38: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

4.3.6 การเปลั��ยน่แปลังสภาพื่ของห�างห��น่ส�วน่-หลั�กใน่การค์วบห�างห��น่ส�วน่1.ต�องเป5น่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่สองห�างค์วบเข�าก�น่แลัะไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่มาตรา 1073 “ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ห�างหน่'�งจะค์วบเข�าเป5น่อ�น่เดี�ยวก�บห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่อ�กห�างหน่'�งก:ไดี� โดียค์วามย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดี เว�น่แต�จะไดี�ตกลังก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

2. ต�องบอกกลั�าวการค์วบห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่มาตรา 1074 “ เม)�อห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ห�างใดีปลังใจจะค์วบเข�าก�น่ก�บห�างอ)�น่ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ต�องโฆีษณาใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��น่� &น่สองค์ร�&งเป5น่อย�างน่�อย แลัะส�งค์%าบอกกลั�าวค์วามประสงค์�ที่��จะค์วบเข�าก�น่น่�&น่แก�บรรดีาผ1�ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ร1 �ว�าเป5น่เจ�าหน่�& แลัะขอให�เจ�าหน่�&ผ1�ม�ข�อค์�ดีค์�าน่อย�างหน่'�งอย�างใดี ใน่การที่��จะที่%าน่�&น่ส�งค์%าค์�ดีค์�าน่ไปภายใน่สามเดี)อน่น่�บแต�ว�น่บอกกลั�าวถ�าไม�ม�ใค์รค์�ดีค์�าน่ภายใน่ก%าหน่ดีเวลัาเชี�น่ว�าน่�&น่ ก:ให�พื่'งถ)อว�าไม�ม�ค์�ดีค์�าน่ถ�าม�ค์�ดีค์�าน่ไซึ่ร� ที่�าน่ม�ให�ห�างห��น่ส�วน่จ�ดีการค์วบเข�าก�น่ เว�น่แต�จะไดี�ใชี�หน่�&ที่��เร�ยกร�องหร)อให�ประก�น่เพื่)�อหน่�&น่� &น่แลั�ว”

-ห�างห��น่ส�วน่ที่�&งสองต�องดี%าเน่�น่การดี�งน่�&2.1 โฆีษณาหน่�งส)อพื่�มพื่�ที่�องที่�� 2 ค์ร�&งเป5น่อย�างน่�อย2.2 บอกกลั�าวค์วามประสงค์�ไปย�งผ1�เป5น่เจ�าหน่�& ให�ส�งค์%าค์�ดีค์�าน่ภายใน่ 3 เดี)อน่น่�บแต�ว�น่บอกกลั�าว ถ�าไม�ม�ใค์รค์�ดีค์�าน่ ถ)อว�าไม�ม�การค์�ดีค์�าน่-ถ�าม�เจ�าหน่�&ค์น่ใดีค์�ดีค์�าน่ จะค์วบเข�าก�น่ไม�ไดี� ถ�าต�องการค์วบต�องใชี�หน่�&ให�เจ�าหน่�&หร)อให�ประก�น่เพื่)�อหน่�&น่� &น่3. การจดีที่ะเบ�ยน่ค์วบห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1075 “ เม)�อห�างไดี�ค์วบเข�าก�น่แลั�ว ต�างห�างก:ต�างม�หน่�าที่��จะต�องน่%าค์วามน่�&น่จดีลังที่ะเบ�ยน่ ว�าไดี�ค์วบเข�าก�น่เป5น่ห�างห��น่ส�วน่ข'&น่ใหม�”4. ผลัของการค์วบห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่มาตรา 1076 “ ห�างห��น่ส�วน่ใหม�น่�&ย�อมไดี�ไปที่�&งส�ที่ธุ� ที่�&งต�องอย1�ใน่

Page 39: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ค์วามร�บผ�ดีของห�างห��น่ส�วน่เดี�มที่��ไดี�ค์วบเข�าก�น่น่�&น่ที่�&งส�&น่”

-ห�างห��น่ส�วน่เดี�มย�อมส�&น่สภาพื่ เก�ดีเป5น่ห�างห��น่ส�วน่ใหม�ข'&น่มา ห�างห��น่ส�วน่ใหม�ย�อมร�บไปที่�&งส�ที่ธุ�แลัะหน่�าที่��ของห�างห��น่ส�วน่เดี�มที่�&งส�&น่4.4 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่4.4.1 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่โดียข�อส�ญี่ญี่ามาตรา 1055 ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ย�อมเลั�กก�น่ดี�วยเหต�ดี��งกลั�าวต�อไปน่�&(1) ถ�าใน่ส�ญี่ญี่าที่%าไว�ม�ก%าหน่ดีกรณ�อ�น่ใดีเป5น่เหต�ที่��จะเลั�กก�น่ เม)�อม�กรณ�น่�&น่(2) ถ�าส�ญี่ญี่าที่%าไว�เฉพื่าะก%าหน่ดีกาลัใดี เม)�อส�&น่ก%าหน่ดีกาลัน่�&น่(3) ถ�าส�ญี่ญี่าที่%าไว�เฉพื่าะเพื่)�อที่%าก�จการอย�างหน่'�งอย�างใดีแต�อย�างเดี�ยว เม)�อเสร:จการน่�&น่ 1

-การเลั�กห�างห��น่ส�วน่โดียข�อส�ญี่ญี่าแบ�งไดี� 3 กรณ� ค์)อ1.ถ�าใน่ส�ญี่ญี่าที่%าไว�ม�ก%าหน่ดีกรณ�อ�น่ใดีเป5น่เหต�ที่��จะเลั�กก�น่ เม)�อม�กรณ�น่�&น่ .... เหต�ตามที่��ก%าหน่ดีก�น่ไว�2.ส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่ม�ก%าหน่ดีระยะเวลัาไว� เม)�อส�&น่ก%าหน่ดีน่�&น่-การเลั�กห�างห��น่ส�วน่กรณ�น่�&ม�ข�อยกเว�น่ไว�ใน่มาตรา 1059 ที่��ว�า“ถ�าเม)�อส�&น่ก%าหน่ดีกาลัซึ่'�งไดี�ตกลังก�น่ไว� แลัะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายหร)อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ซึ่'�งเค์ยไดี�จ�ดีการอย1�ใน่ระหว�างก%าหน่ดีน่�&น่ ย�งค์งดี%าเน่�น่การค์�าของห�างห��น่ส�วน่อย1�ต�อไปโดียม�ไดี�ชี%าระบ�ญี่ชี�หร)อชี%าระเง�น่ก�น่ให�เสร:จไปไซึ่ร� ที่�าน่ให�ถ)อว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งปวงไดี�ตกลังค์งที่%าการเป5น่ห��น่ส�วน่ก�น่ส)บไปโดียไม�ม�ก%าหน่ดีกาลั”

3.ส�ญี่ญี่าที่��ระบ�ไว�เพื่)�อที่%าก�จการอย�างหน่'�งอย�างใดีแต�อย�างเดี�ยว เม)�อเสร:จการน่�&น่4.4.2 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่โดียกฎหมาย-อย1�ใน่มาตรา 1055(5)ค์)อ เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งตาย หร)อลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ผ1�ไร�ค์วามสามารถ-การเลั�กห�างห��น่ส�วน่โดียเหต�เฉพื่าะต�วของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่น่�&ถ�าเข�าหลั�กกฎหมายม.1060 ที่��ว�า ใน่กรณ�อย�างใดีอย�างหน่'�งซึ่'�งกลั�าวไว�ใน่“

มาตรา 1055 อน่�มาตรา 4 หร)ออน่�มาตรา 5 น่�&น่ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��ย�งอย1�ร �บซึ่)&อห��น่ของผ1�ที่��ออกจากห��น่ส�วน่ไปไซึ่ร� ที่�าน่ว�าส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่น่�&น่ก:ย�งค์งใชี�ไดี�ต�อไปใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��ย�งอย1�ดี�วยก�น่”

-หน่�&ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ซึ่'�งเก�ดีข'&น่ภายหลั�งที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่

Page 40: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

หน่'�งตาย ผ1�ร �บมรดีกหาต�องร�บผ�ดีชีอบดี�วยไม�4.4.3 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่โดียค์วามประสงค์�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ แบ�งเป5น่ 3 กรณ� ค์)อ1. ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งไดี�ให�ค์%าบอกกลั�าวเลั�กห�างห��น่ส�วน่ม.1055(4) เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งให�ค์%าบอกกลั�าวแก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ ๆตามก%าหน่ดีดี��งบ�ญี่ญี่�ต�ไว�ใน่มาตรา 1056 ว�า“ถ�าห�างห��น่ส�วน่ไดี�ต� &งข'&น่ไม�ม�ก%าหน่ดีกาลัอย�างหน่'�งอย�างใดีเป5น่ย�ต� ที่�าน่ว�าจะเลั�กไดี�ต�อเม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งบอกเลั�กเม)�อส�&น่รอบป?ใน่ที่างบ�ญี่ชี�เง�น่ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ แลัะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่น่�&น่ต�องบอกกลั�าวค์วามจ%าน่งจะเลั�กลั�วงหน่�าไม�น่�อยกว�าหกเดี)อน่ พื่�จารณา ดี�งน่�&”

1. ต�องไม�ไดี�ก%าหน่ดีเวลัาเลั�กห�าง ถ�าม�ก%าหน่ดีเวลัาใชี�มาตราน่�&ไม�ไดี�2. ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งบอกเลั�กเม)�อส�&น่รอบป?ใน่ที่างบ�ญี่ชี�เง�น่ของห�างห��น่ส�วน่3. ต�องบอกกลั�าวค์วามจ%าน่งจะเลั�กลั�วงหน่�าไม�น่�อยกว�าหกเดี)อน่ก�อน่ส�&น่รอบป?ที่างบ�ญี่ชี�-ถ�าผ1�ประสงค์�จะเลั�กห�างไม�ไดี�ปฏิ�บ�ต�ให�ถ1กต�องตามม. 1056 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ย�อมค์�ดีค์�าน่ไม�ให�ออกจากห�างไดี�......ตามาตราน่�&ถ�าปรากฏิว�า หลั�งจากบอกกลั�าวแลั�วห��น่ส�วน่ผ1�น่� &น่ย�งค์งที่%างาน่อย1�ที่��ห�างเดี�มตลัอดีมา แลัะห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ยอมร�บรองตลัอดีมา สภาพื่การเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�ส�&น่ส�ดีลัง2. ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ตกลังก�น่ไว�ลั�วงหน่�าว�าถ�าม�เหต�อย�างใดีอย�างหน่'�งเก�ดีข'&น่ตามข�อตกลังเป5น่เหต�ให�ห�างเลั�ก3.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ตกลังภายหลั�งให�ห�างเลั�กเม)�อไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดี4.4.4 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่โดียค์%าส��งศาลัมาตรา 1057 “ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีร�องขอเม)�อม�กรณ�อย�างใดีอย�างหน่'�งดี��งจะกลั�าวต�อไปน่�& ศาลัอาจส��งให�ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่เลั�กก�น่เส�ยก:ไดี� ค์)อ(1) เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งน่อกจากผ1�ร�องฟ้@องน่�&น่ ลั�วงลัะเม�ดีบที่บ�งค์�บใดี ๆ อ�น่เป5น่ข�อสาระส%าค์�ญี่ซึ่'�งส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่ก%าหน่ดีไว�แก�ตน่ โดียจงใจหร)อเลั�น่เลั�ออย�างร�ายแรง(2) เม)�อก�จการของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่จะที่%าไปก:ม�แต�ขาดีที่�น่อย�างเดี�ยว

Page 41: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

แลัะไม�ม�หว�งจะกลั�บฟ้H& น่ต�วไดี�อ�ก(3) เม)�อม�เหต�อ)�น่ใดี ๆ ที่%าให�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่เหลั)อว�ส�ยที่��จะดี%ารงค์งอย1�ต�อไปไดี�”1.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งร�องขอต�อศาลัขอเลั�กห�าง ..ตามม.1057 ไม�จ%าเป5น่ต�องบอกกลั�าวลั�วงหน่�าเหม)อน่ดี�งเชี�น่การบอกเลั�กห�างห��น่ส�วน่ตาม ม.1055(4)แลัะม.1056

2.ม�เหต�ตามที่��บ�ญี่ญี่�ต�ใน่มาตรา 1057(1)หร)อ(2)หร)อ(3)เก�ดีข'&น่2.1 มาตรา 1057(1) ค์)อ เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งน่อกจาก“

ผ1�ร�องฟ้@องน่�&น่ ลั�วงลัะเม�ดีบที่บ�งค์�บใดี ๆ อ�น่เป5น่ข�อสาระส%าค์�ญี่ซึ่'�งส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่ก%าหน่ดีไว�แก�ตน่ โดียจงใจหร)อเลั�น่เลั�ออย�างร�ายแรง”

2.2 มาตรา 1057(2) ค์)อ เม)�อก�จการของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่จะที่%าไปก:ม�”

แต�ขาดีที่�น่อย�างเดี�ยวแลัะไม�ม�หว�งจะกลั�บฟ้H& น่ต�วไดี�อ�ก”.....ต�องเก�ดีข'&น่พื่ร�อมก�น่ที่�&งสองเหต� ถ�าขาดีกรณ�ใดีกรณ�หน่'�งย�งไม�เป5น่เหต�ที่��จะฟ้@องขอเลั�กห�างห��น่ส�วน่2.3 มาตรา 1057(3) ค์)อ เม)�อม�เหต�อ)�น่ใดี ๆ ที่%าให�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่เหลั)อว�ส�ยที่��จะดี%ารงค์งอย1�ต�อไปไดี� จ'งเป5น่เหต�ที่��ที่%าให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งต�องเลั�กห�างไดี�-“การเหลั)อว�ส�ยที่��จะดี%ารงค์งอย1�ของห�างห��น่ส�วน่ อาจเป5น่เพื่ราะค์วาม”

กลัมเกลั�ยวใน่อ�น่ที่��จะดี%าเน่�น่การงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่เองสะบ�&น่ลัง แต�ถ�าเป5น่กรณ�ที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เก�ดีค์วามไม�ปรองดีองก�น่ จะขอให�เลั�กห�างโดียอ�างว�าห�างเหลั)อว�ส�ยจะดี%ารงอย1�ต�อไปไดี�ไม�ฎ. ผ1�ที่��มาขอให�กฎหมายชี�วยเหลั)อต�องมาโดียบร�ส�ที่ธุ�9 การที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�งก�อม1ลัเหต�ข'&น่จน่ที่%าให�ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่ฟ้@องตน่เป5น่ค์วามอาญี่า จะยกเหต�น่�&น่มาอ�างว�า ห��น่ส�วน่ขาดีค์วามปรองดีองเหลั)อว�ส�ยที่��จะดี%ารงค์งอย1�ต�อไป จ'งขอเลั�กห�างตามม.1057(3)น่�&น่หาไดี�ไม�-การฟ้@องขอให�เลั�กห�างที่�&ง 3 กรณ�ตามม.1057 แลัะ 1067 ซึ่'�งเป5น่กรณ�ที่��จะร�องขอต�อศาลัเลั�กห�างห��น่ส�วน่น่�& แที่น่ที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะร�องขอต�อศาลัขอเลั�กห�างห��น่ส�วน่ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายอ)�น่อาจร�องขอให�ศาลัส��งก%าจ�ดีห��น่ส�วน่ผ1�เป5น่ต�น่เหต�ออกจากห�างแที่น่การส��งให�เลั�กห�างห��น่ส�วน่ก:ไดี� ตามม. 1058 ว.1 “เม)�อเหต�อ�น่ใดีอ�น่หน่'�งเก�ดีข'&น่เก��ยวดี�วยผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่หน่'�ง ซึ่'�งตามค์วามใน่มาตรา 1057 หร)อ

Page 42: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1067 เป5น่เหต�ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายน่อกน่�&น่ม�ส�ที่ธุ�จะเร�ยกให�เลั�กห�างห��น่ส�วน่ไดี�ไซึ่ร� ใน่เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เหลั�าน่�&น่ย)�น่ค์%าร�อง ที่�าน่ว�าศาลัจะส��งให�ก%าจ�ดีห��น่ส�วน่ผ1�ต�น่เหต�ค์น่น่�&น่ออกเส�ยจากห�างห��น่ส�วน่แที่น่ส��งให�เลั�กห�างห��น่ส�วน่ก:ไดี�ใน่การแบ�งที่ร�พื่ย�ส�น่ระหว�างห�างห��น่ส�วน่ก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ซึ่'�งถ1กก%าจ�ดีน่�&น่ที่�าน่ให�ต�ราค์าที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่ตามราค์าที่��เป5น่อย1�ใน่เวลัาแรกย)�น่ค์%าร�องขอให�ก%าจ�ดี”

-ถ�าศาลัม�ค์%าส��งเชี�น่น่�& จะเก�ดีผลัต�อห�างห��น่ส�วน่ค์)อ ห�างห��น่ส�วน่สามารถดี%าเน่�น่ก�จการต�อไปไดี�โดียไม�ต�องเลั�กห�าง เว�น่แต�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะตกลังก�น่เป@น่อย�างอ)�น่-อน่'�ง การที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ถ1กก%าจ�ดีออกไปจากห�างห��น่ส�วน่โดียค์%าส��งศาลั ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ย�งต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่ที่��เก�ดีข'&น่ใน่ระหว�างที่��เป5น่ห��น่ส�วน่อย1�ดี�วยแลัะต�องร�บผ�ดีต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อกดี�วย4.5 การชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่4.5.1 การชี%าระบ�ญี่ชี�แลัะข�อยกเว�น่ที่��ไม�ต�องม�การชี%าระบ�ญี่ชี�-เร)�องการชี%าระบ�ญี่ชี�มาตรา 1061 “ เม)�อห�างห��น่ส�วน่เลั�กก�น่แลั�วก:ให�จ�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี� เว�น่แต�จะไดี�ตกลังก�น่ให�จ�ดีการที่ร�พื่ย�ส�น่โดียว�ธุ�อ)�น่ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ หร)อว�าห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ศาลัไดี�พื่�พื่ากษาให�ลั�มลัะลัายการชี%าระบ�ญี่ชี�น่�&น่ ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดีดี�วยก�น่จ�ดีที่%าหร)อให�บ�ค์ค์ลัอ)�น่ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ต� &งแต�งข'&น่น่�&น่เป5น่ผ1�จ�ดีที่%า”-การชี%าระบ�ญี่ชี�จะเก�ดีข'&น่เม)�อห�างห��น่ส�วน่ไดี�เลั�กจากก�น่แลั�ว การชี%าระบ�ญี่ชี�ค์)อการที่��ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ไดี�เข�ามารวบรวมที่ร�พื่ย�ส�น่แลัะหน่�&ส�น่ของห�าง แลัะจ�ดีการเก��ยวก�บที่ร�พื่ย�ส�น่แลัะหน่�&ส�น่ของห�างดี�วยการชี%าระหน่�&ของห�าง ค์)น่ที่�น่ให�ก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ แลัะการแบ�งเฉลั��ยก%าไรขาดีที่�น่ให�ก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ข�อยกเว�น่ที่��ไม�ต�องม�การชี%าระบ�ญี่ชี�1. ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ตกลังจ�ดีการที่ร�พื่ย�ส�น่โดียว�ธุ�อ)�น่-แต�ม�บางกรณ�ที่��กฎหมายก%าหน่ดีไว�ว�า ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จะตกลังจ�ดีการที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างโดียว�ธุ�อ)�น่ที่��ม�ใชี�การชี%าระบ�ญี่ชี� ต�องขอค์วามย�น่ยอมจากบ�ค์ค์ลัใดีบ�ค์ค์ลัหน่'�งที่��กฎหมายก%าหน่ดีไว�เส�ยก�อน่จ'งจะที่%าไดี� ถ�าไม�ไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากบ�ค์ค์ลัดี�งกลั�าว จะจ�ดีการที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�าง

Page 43: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

โดียว�ธุ�อ)�น่ไม�ไดี� ค์)อ กรณ�ม. 1061 ว.2 ค์)อ“ถ�าการเลั�กห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไดี�เป5น่ไปโดียที่��เจ�าหน่�&เฉพื่าะต�วของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งไดี�ให�ค์%าบอกกลั�าวก:ดี� หร)อโดียที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งลั�มลัะลัายก:ดี� ที่�าน่ว�าจะงดีการชี%าระบ�ญี่ชี�เส�ยไดี�ต�อเม)�อเจ�าหน่�&ค์น่น่�&น่ หร)อเจ�าพื่น่�กงาน่ร�กษาที่ร�พื่ย�ย�น่ยอมดี�วย”

1.1 เจ�าหน่�&เฉพื่าะต�วของห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งให�ค์%าบอกกลั�าวแลัะย�น่ยอมไม�ให�ม�การชี%าระบ�ญี่ชี� ค์)อเจ�าหน่�&เร�ยกหน่�&จากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�ไดี� จ'งร�องขอต�อศาลัให�เลั�กห�างห��น่ส�วน่1.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งลั�มลัะลัายแลัะเจ�าพื่น่�กงาน่ร�กษาที่ร�พื่ย�ย�น่ยอมไม�ให�ม�การชี%าระบ�ญี่ชี�2. ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ศาลัไดี�พื่�พื่ากษาให�ลั�มลัะลัาย......ห�างห��น่ส�วน่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่ไม�ม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัจะลั�มลัะลัายไดี�อย�างไร????

4.5.2 การแต�งต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�แลัะอ%าน่าจหน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�1.การต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�-ม.1061 ว.3 “การชี%าระบ�ญี่ชี�น่�&น่ ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดีดี�วยก�น่จ�ดีที่%าหร)อให�บ�ค์ค์ลัอ)�น่ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ต� &งแต�งข'&น่น่�&น่เป5น่ผ1�จ�ดีที่%าการแต�งต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ให�ว�น่�จฉ�ยชี�&ขาดีโดียค์ะแน่น่เส�ยงข�างมากของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่”

-การชี%าระบ�ญี่ชี�ของห�างห��น่ส�วน่ที่��ไม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แบ�งไดี� ดี�งน่�&1.1 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�ไดี�ตกลังให�ใค์รเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�...ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดีเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�-กรณ�ที่��ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ซึ่'�งเป5น่ห��น่ส�วน่อย1�ดี�วยน่�&น่ถ'งแก�ค์วามตาย หน่�าที่��ใน่การจ�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี�เป5น่มรดีกตกที่อดีไปย�งที่ายาที่1.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ตกลังต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ต�องไดี�ร�บค์วามเห:น่ชีอบโดียเส�ยงข�างมากของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่2.ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ที่��ศาลัต�&ง-ถ�าไม�อาจตกลังเร)�องการจ�ดีการที่ร�พื่ย�ส�น่โดียว�ธุ�อ)�น่หร)อการต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�โดียเส�ยงข�างมาก ก:ชีอบที่��จะใชี�ส�ที่ธุ�ที่างศาลั ไม�ระบ�ต�วผ1�ที่��จะเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ก:ไดี�เพื่ราะศาลัย�อมม�อ%าน่าจพื่�จารณาต�วผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�แลัะม�ค์%าส��งแต�งต�&งไดี�เองตามที่��เห:น่สมค์วร-สร�ปอ%าน่าจหน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ไดี�ดี�งน่�&1. สะสางบ�ญี่ชี�แลัะที่%าบ�ญี่ชี�งบดี�ลั

Page 44: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.รวบรวมที่ร�พื่ย�ส�น่ที่�&งหมดีของห�างห��น่ส�วน่ แลั�วจ�ดีการขายที่อดีตลัาดีที่ร�พื่ย�ส�น่เหลั�าน่�&น่เป5น่เง�น่สดี3.เร�ยกที่วงถามให�ลั1กหน่�&ของห�างชี%าระหน่�&ที่��ค์�างอย1� การฟ้@องร�องเร�ยกหน่�&ส�น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ที่%าการฟ้@องโดียลั%าพื่�งไม�ไดี� ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ผ1�เป5น่ค์1�ส�ญี่ญี่าโดียตรงแต�ลัะรายไป4.5.3 ลั%าดี�บการชี%าระบ�ญี่ชี�แลัะการถอดีถอน่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�-ลั%าดี�บการชี%าระบ�ญี่ชี�ของห�างห��น่ส�วน่เป5น่ไปตามม.1062 ที่��ว�า การ“

ชี%าระบ�ญี่ชี� ให�ที่%าโดียลั%าดี�บดี�งน่�& ค์)อ(1) ให�ชี%าระหน่�&ที่� &งหลัายซึ่'�งค์�างชี%าระแก�บ�ค์ค์ลัภายน่อก(2) ให�ชีดีใชี�เง�น่ที่ดีรองแลัะค์�าใชี�จ�ายซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ออกของตน่ไปเพื่)�อจ�ดีการค์�าของห�าง(3) ให�ค์)น่ที่�น่ที่ร�พื่ย�ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่ไดี�ลังเป5น่ห��น่ถ�าย�งม�ที่ร�พื่ย�เหลั)ออย1�อ�กเที่�าไร ก:ให�เฉลั��ยแจกเป5น่ก%าไรใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่”

1. ให�ชี%าระหน่�&ที่� &งหลัายซึ่'�งค์�างชี%าระแก�บ�ค์ค์ลัภายน่อก-บ�ค์ค์ลัภายน่อกค์)อบ�ค์ค์ลัอ)�น่น่อกจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่2. ให�ชีดีใชี�เง�น่ที่ดีรองแลัะค์�าใชี�จ�ายซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ออกของตน่ไปเพื่)�อจ�ดีการค์�าของห�าง3. ให�ค์)น่ที่�น่ที่ร�พื่ย�ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่แต�ลัะค์น่ไดี�ลังเป5น่ห��น่ 3....แยกพื่�จารณาไดี�ดี�งน่�&3.1 กรณ�ลังห��น่ดี�วยเง�น่ เวลัาค์)น่ที่�น่ก:ต�องค์)น่เป5น่เง�น่ไปจ%าน่วน่เที่�าที่��เอามาลังที่�น่3.2 กรณ�ลังห��น่ดี�วยที่ร�พื่ย�ส�น่อ)�น่-โอน่กรรมส�ที่ธุ�9ให�ห�าง ต�องต�ราค์าที่ร�พื่ย�ส�น่เป5น่เง�น่ ตามราค์าขณะที่��โอน่-น่%าที่ร�พื่ย�ส�น่มาให�ใชี�เป5น่การลังห��น่..ต�องค์)น่ตามสภาพื่ที่��ที่ร�พื่ย�น่�&น่เป5น่อย1� หลั�กเร)�องเชี�าที่ร�พื่ย�3.3 กรณ�ลังห��น่ดี�วยแรงงาน่ เวลัาเลั�กห�างไม�ต�องค์)น่ เพื่ราะแรงงาน่เป5น่เพื่�ยงที่�น่สมม�ต� ต�ราค์าเพื่)�อให�ร1 �อ�ตราส�วน่ของการค์�ดีก%าไรแลัะขาดีที่�น่เที่�าน่�&น่-ป8ญี่หาถ�าเง�น่เหลั)อไม�พื่อค์)น่ที่�น่ จะที่%าอย�างไร หลั�กเกณฑ์� ม.1063 “

ถ�าเม)�อไดี�ชี%าระหน่�&ซึ่'�งค์�างชี%าระแก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกแลัะชีดีใชี�เง�น่ที่ดีรอง

Page 45: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

แลัะค์�าใชี�จ�ายแลั�ว ส�น่ที่ร�พื่ย�ที่��ย�งอย1�ไม�พื่อจะค์)น่แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ให�ค์รบจ%าน่วน่ที่��ลังห��น่ไซึ่ร� ส�วน่ที่��ขาดีน่�&ค์)อขาดีที่�น่ ซึ่'�งต�องค์�ดีเฉลั��ยชี�วยก�น่ขาดี”

4.5.4 การชี%าระบ�ญี่ชี�ของห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่1. การชี%าระบ�ญี่ชี�.....ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่จดีที่ะเบ�ยน่เม)�อเลั�กห�างต�องจ�ดีให�ม�การชี%าระบ�ญี่ชี�เสมอ แลัะการชี%าระบ�ญี่ชี�ให�ที่%าโดียผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ตามหลั�กเกณฑ์�แลัะว�ธุ�ที่��บ�ญี่ญี่�ต�ไว�

-หลั�กการชี%าระบ�ญี่ชี�ตามกฎหมายแบ�งไดี� ดี�งน่�&1.1 กรณ�ห�างห��น่ส�วน่ลั�มลัะลัาย มาตรา 1247 บ�ญี่ญี่�ต�ว�า“การชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ หร)อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีหร)อบร�ษ�ที่จ%าก�ดีซึ่'�งลั�มลัะลัายน่�&น่ ให�จ�ดีที่%าไปตามบที่กฎหมายลั�กษณะลั�มลัะลัายที่��ค์งใชี�อย1�ตามแต�จะที่%าไดี�ร�ฐมน่ตร�เจ�าหน่�าที่��จะออกกฎกระที่รวงว�าดี�วยการชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่ แลัะก%าหน่ดีอ�ตราค์�าฤชีาธุรรมเน่�ยมก:ออกไดี�”1.2 กรณ�ห�างห��น่ส�วน่เลั�กก�น่ มาตรา 1249 บ�ญี่ญี่�ต�ว�า“ห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� บร�ษ�ที่ก:ดี� แม�จะไดี�เลั�กก�น่แลั�วก:ให�พื่'งถ)อว�าย�งค์งต�&งอย1�ตราบเที่�าเวลัาที่��จ%าเป5น่เพื่)�อการชี%าระบ�ญี่ชี�”-แม�ก�จการที่��ต�วแที่น่ไดี�ดี%าเน่�น่การจะไม�เก��ยวข�องก�บการชี%าระบ�ญี่ชี�แต�ถ�าการกระที่%าน่�&น่กระที่%าเพื่)�อปกป8กร�กษาประโยชีน่�ของห�าง ศาลัพื่�พื่ากษาให�กระที่%าไดี�2. ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� การต�&งแลัะการถอดีถอน่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�2.1 ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ค์)อบ�ค์ค์ลัตามมาตรา 1251 ที่��ว�า“ห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� บร�ษ�ที่ก:ดี� ใน่เม)�อเลั�กก�น่เพื่ราะเหต�อ)�น่น่อกจากลั�มลัะลัาย ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการห�าง หร)อกรรมการของบร�ษ�ที่ย�อมเข�าเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� เว�น่ไว�แต�ข�อส�ญี่ญี่าของห�าง หร)อข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่จะม�ก%าหน่ดีไว�เป5น่สถาน่อ)�น่ถ�าไม�ม�ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ดี��งว�ามาน่�& แลัะเม)�อพื่น่�กงาน่อ�ยการหร)อบ�ค์ค์ลัอ)�น่ผ1�ม�ส�วน่ไดี�เส�ยใน่การน่�&ร �องขอ ที่�าน่ให�ศาลัต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�”-จากหลั�กกฎหมายดี�งกลั�าว บ�ค์ค์ลัที่��จะเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�พื่�จารณาตามลั%าดี�บดี�งน่�&1. ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ

Page 46: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2. ม�ข�อส�ญี่ญี่าของห�างก%าหน่ดีไว�แลั�ว3. กรณ�ไม�ม�ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� พื่น่�กงาน่อ�ยการหร)อผ1�ม�ส�วน่ไดี�เส�ยร�องขอต�อศาลัให�ต� &งไดี�2.2 การต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� อาจม�ค์น่เดี�ยวหร)อหลัายค์น่ก:ไดี� ต� &งหลัายค์น่กฎหมายวางหลั�กดี�งน่�&-การต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�หลัายค์น่ ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ต�องที่%างาน่ร�วมก�น่ มาตรา 1260 บ�ญี่ญี่�ต�ว�า“ถ�าม�ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�หลัายค์น่ การใดี ๆ ที่��ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�กระที่%าย�อมไม�เป5น่อ�น่สมบ1รณ�น่อกจากผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ที่�&งหลัายจะไดี�ที่%าร�วมก�น่ เว�น่แต�ที่��ประชี�มใหญี่�หร)อศาลัจะไดี�ก%าหน่ดีอ%าน่าจไว�เป5น่อย�างอ)�น่ใน่เวลัาต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�”-กรณ�ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ที่%างาน่แยกก�น่ต�องเป5น่กรณ�ที่��ศาลัไดี�ก%าหน่ดีอ%าน่าจไว� ข�อบ�งค์�บดี�งกลั�าวต�องน่%าไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ 14 ว�น่น่�บแต�ว�น่ออกค์%าบ�งค์�บ มาตรา 1262 “ถ�าม�มต�ของที่��ประชี�มใหญี่�หร)อค์%าบ�งค์�บของศาลัให�อ%าน่าจผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ให�ที่%าการแยกก�น่ไดี� ที่�าน่ว�าต�องน่%าค์วามจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ส�บส��ว�น่น่�บแต�ว�น่ลังมต�หร)อออกค์%าบ�งค์�บน่�&น่”

2.3 การถอดีถอน่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� เป5น่ไปตามมาตรา 1257 ที่��ว�า“ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ซึ่'�งม�ใชี�เป5น่ข'&น่เพื่ราะศาลัต�&งน่�&น่ ที่�าน่ว�าจะถอน่เส�ยจากต%าแหน่�งแลัะต�&งผ1�อ)�น่แที่น่ที่��ก:ไดี� ใน่เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายออกเส�ยงเป5น่น่%&าหน่'�งใจเดี�ยวก�น่หร)อที่��ประชี�มใหญี่�ของผ1�ถ)อห��น่ไดี�ลังมต�ดี��งน่�&น่ แต�ศาลัย�อมส��งถอน่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�จากต%าแหน่�งแลัะต�&งผ1�อ)�น่แที่น่ที่��ไดี� ไม�เลั)อกว�าจะเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ซึ่'�งศาลัต�&งหร)อม�ใชี�ศาลัต�&ง ใน่เม)�อม�ค์%าร�องขอของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างค์น่ใดีค์น่หน่'�งหร)อของผ1�ถ)อห��น่ใน่บร�ษ�ที่ม�ห��น่รวมก�น่น่�บไดี�ถ'งหน่'�งใน่ย��ส�บแห�งที่�น่ของบร�ษ�ที่ โดียจ%าน่วน่ที่��ส�งใชี�เง�น่เข�าที่�น่แลั�วน่�&น่ พื่�จารณาดี�งน่�&ค์)อ”

1) ถ�าไม�ใชี�ศาลัต�&ง ถอดีถอน่แลัะต�&งผ1�อ)�น่แที่น่ก:ไดี�เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัายออกเส�ยงเป5น่น่%&าหน่'�งใจเดี�ยวก�น่2)ศาลัต�&งหร)อไม�ใชี�ศาลัต�&ง ศาลัส��งถอน่แลัะต�&งผ1�อ)�น่แที่น่ไดี� ถ�าม�ค์%าร�องขอของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�ง...ต�องไดี�ค์วามว�าผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�น่�&น่ผ�ดีพื่ลัาดี บกพื่ร�อง แลัะศาลัพื่�จารณาแลั�วม�เหต�สมค์วร จ'ง

Page 47: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ถอน่จะถอดีถอน่3. หน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�3.1 หน่�าที่��สะสางการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ มาตรา 1250 ที่��ว�า“หน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ค์)อชี%าระสะสางการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่น่�&น่ให�เสร:จไป ก�บจ�ดีการใชี�หน่�&เง�น่แลัะแจกจ%าหน่�ายส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่น่�&น่”

3.2 หน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ตามมาตรา 1253-1255 แลัะ 1266-12711)บอกกลั�าวแก�ประชีาชีน่แลัะส�งแจ�งค์วามถ'งเจ�าหน่�& (ม.1253)ภายใน่ 14 ว�น่น่�บแต�เลั�กห�าง...โฆีษณาน่สพื่.ที่�องถ��น่ 2 ค์ร�&งเป@น่อย�างน่�อย...ส�งค์%าบอกกลั�าวเป5น่จม.ลังที่ะเบ�ยน่ไปย�งเจ�าหน่�&....จดีที่ะเบ�ยน่เลั�กห�าง....จ�ดีที่%าบ�ญี่ชี�งบดี�ลัแลัะเร�ยกประชี�มใหญี่�....ร�องขอให�ศาลัส��งให�ห�างลั�มลัะลัาย(ม.1266)....ที่%ารายงาน่ย)�น่หอที่ะเบ�ยน่ที่�ก 3

เดี)อน่....ที่%ารายงาน่เร�ยกประชี�มใหญี่�เม)�อเสร:จการชี%าระบ�ญี่ชี�...มอบบ�ญี่ชี�แลัะเอกสารต�อน่ายที่ะเบ�ยน่4. อ%าน่าจของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ตามมาตรา 1259 ค์)อ4.1 แก�ต�างว�าต�างใน่น่ามของห�างใน่อรรถค์ดี�พื่�พื่าที่4.2 ดี%าเน่�น่ก�จการของห�างห��น่ส�วน่ตามแต�จ%าเป5น่4.3 ขายที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่4.4 ที่%าการอย�างอ)�น่ๆตามแต�จ%าเป5น่เพื่)�อชี%าระบ�ญี่ชี�ให�เสร:จส�&น่ไปดี�วยดี�5. การฟ้@องเร�ยกหน่�&ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1272 “ ใน่ค์ดี�ฟ้@องเร�ยกหน่�&ส�น่ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่หร)อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ หร)อผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�เป5น่ลั1กหน่�&อย1�ใน่ฐาน่เชี�น่น่�&น่ ที่�าน่ห�ามม�ให�ฟ้@องเม)�อพื่�น่ก%าหน่ดีสองป?น่�บแต�ว�น่ถ'งที่��ส�ดีแห�งการชี%าระบ�ญี่ชี�”-ว�น่ถ'งที่��ส�ดีแห�งการชี%าระบ�ญี่ชี� ค์)อ ว�น่ที่��น่ายที่ะเบ�ยน่ส��งร�บจดีที่ะเบ�ยน่แลั�วจาก คิ�กคิ�ก (210.246.159.1) ว�น่ที่�� 19/10/2549 12:14:09 

 

ตอบ No. 1 

จาก ค์�กค์�ก ว�น่ที่��

หน่�วยที่�� 5 ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี5.1 ลั�กษณะที่��วไปของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี5.1.1 ค์วามหมายของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี

Page 48: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

19/10/2549 12:17:00

-ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีถ)อเป5น่ห�างประเภที่หน่'�งตาม ม.

1012 ดี�งน่�&น่จ'งต�องเข�าหลั�กเกณฑ์�พื่)&น่ฐาน่ของห�างห��น่ส�วน่ที่��วไปเส�ยก�อน่......ค์วามหมายของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีมาตรา 1077 “ อ�น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีน่�&น่ ค์)อห�างห��น่ส�วน่ประเภที่หน่'�ง ซึ่'�งม�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่สองจ%าพื่วก ดี��งจะกลั�าวต�อไปน่�& ค์)อ(1) ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่เดี�ยวหร)อหลัายค์น่ซึ่'�งม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเพื่�ยงไม�เก�น่จ%าน่วน่เง�น่ที่��ตน่ร�บจะลังห��น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่จ%าพื่วกหน่'�ง แลัะ(2) ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่เดี�ยวหร)อหลัายค์น่ซึ่'�งต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่ใน่บรรดีาหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่ไม�ม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่อ�กจ%าพื่วกหน่'�ง”

-ลั�กษณะส%าค์�ญี่ของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์)อ ม�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ 2 ประเภที่ ไดี�แก�1.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ร�บผ�ดีไม�เก�น่จ%าน่วน่เง�น่ที่��ตน่ร�บลังห��น่2.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี-การกระที่%าที่��เป5น่สาระส%าค์�ญี่ต�อก�จการของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี กฎหมายห�ามม�ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีกระที่%าการน่�&น่ เชี�น่1.ห�ามใชี�ชี)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีมาเป5น่ชี)�อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี 2.ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะลังแรงงาน่เป5น่ที่�น่ไม�ไดี�3.เฉพื่าะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจ'งจะเป5น่ผ1�จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไดี� ห�ามผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีสอดีเข�าไปจ�ดีการห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี ม�ฉะน่�&น่ จะต�องร�วมร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างอย�างไม�จ%าก�ดี-การกระที่%าที่��ไม�ส�งผลักระที่บต�อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี กฎหมายไม�ห�าม เชี�น่1.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ไดี�2.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีสามารถประกอบธุ�รก�จ

Page 49: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ซึ่'�งเป5น่การแข�งข�น่ก�บห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไดี�3.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีโอน่ห��น่ของตน่โดียไม�ต�องผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ย�น่ยอมไดี�4.ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ตาย ลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ค์น่ไร�ค์วามสามารถ ไม�เป5น่เหต�ให�ต�องเลั�กห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี-ค์�ณสมบ�ต�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไม�เป5น่สาระส%าค์�ญี่-หน่�าที่��หลั�กๆของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีน่%าบที่บ�ญี่ญี่�ต�ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่มาใชี� ค์�ณสมบ�ต�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเป5น่สาระส%าค์�ญี่5.1.2 การจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี1.ส�ญี่ญี่าตกลังเข�าห��น่ก�น่จ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี หมายค์วามว�า ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ต�องม�ส��งใดีส��งหน่'�งมาลังห��น่ อาจเป5น่เง�น่ ที่ร�พื่ย�ส�น่ แรงงาน่ แต�ม�ข�อจ%าก�ดีส%าหร�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ม.1083”การลังห��น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีน่�&น่ ที่�าน่ว�าต�องให�ลังเป5น่เง�น่หร)อที่ร�พื่ย�ส�น่อย�างอ)�น่ ๆ”

2.ต�องจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่มาตรา 1078 อ�น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีน่�&น่ ที่�าน่บ�งค์�บว�าต�องจดีที่ะเบ�ยน่การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องม�รายการดี��งต�อไปน่�& ค์)อ(1) ชี)�อห�างห��น่ส�วน่(2) ข�อแถลังค์วามว�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี แลัะว�ตถ�ที่��ประสงค์�ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่(3) ที่��ต� &งส%าน่�กงาน่แห�งใหญี่�แลัะส%าน่�กงาน่สาขาที่�&งปวง(4) ชี)�อ ย��ห�อ ส%าน่�ก แลัะอาชี�วะของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี แลัะจ%าน่วน่เง�น่ซึ่'�งเขาเหลั�าน่�&น่ไดี�ลังห��น่ดี�วยใน่ห�างห��น่ส�วน่(5) ชี)�อ ย��ห�อ ส%าน่�ก แลัะอาชี�วะของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี(6) ชี)�อห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ

Page 50: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

(7) ถ�าม�ข�อจ%าก�ดีอ%าน่าจห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการอ�น่จะผ1กพื่�น่ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ประการใดีให�ลังไว�ดี�วยข�อค์วามซึ่'�งลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ จะลังรายการอ)�น่ ๆ อ�กอ�น่ค์1�ส�ญี่ญี่าเห:น่สมค์วรจะให�ประชีาชีน่ที่ราบดี�วยก:ไดี�การลังที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องลังลัายม)อชี)�อของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่แลัะต�องประที่�บตราของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ดี�วย ให�พื่น่�กงาน่ที่ะเบ�ยน่ที่%าใบส%าค์�ญี่แสดีงการจดีที่ะเบ�ยน่ส�งมอบให�แก�ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ฉบ�บหน่'�ง”

2.1 ผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่ ม�ฐาน่ะเป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลั ม�ส�ที่ธุ�แลัะหน่�าที่��ต�างหากจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดี2.2 ผลัก�อน่จดีที่ะเบ�ยน่ หากม�ส�ญี่ญี่าหร)อข�อตกลังจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีแลั�ว แต�ย�งม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ กฎหมายถ)อว�าห�างห��น่ส�วน่น่�&น่เป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ ตามม. 1079 “อ�น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีน่�&น่ ถ�าย�งม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่อย1�ตราบใดี ที่�าน่ให�ถ)อว�าเป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดีย�อมต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่ใน่บรรดีาหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่โดียไม�ม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่จน่กว�าจะไดี�จดีที่ะเบ�ยน่”

-ก�อน่จดีที่ะเบ�ยน่เป5น่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ร�บผ�ดีชีอบร�วมก�น่ใน่หน่�&ส�น่ของห�างที่��เก�ดีข'&น่ตอน่น่�&น่โดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ ส�วน่หน่�&ที่��เก�ดีข'&น่หลั�งจากการจดีที่ะเบ�ยน่เป5น่หน่�&ของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี ซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ร�บผ�ดีตามที่��จดีที่ะเบ�ยน่ไว� ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีย�อมไม�ต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ซึ่'�งเก�ดีข'&น่ก�อน่จดีที่ะเบ�ยน่5.1.3 การน่%าบที่บ�ญี่ญี่�ต�ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่มาใชี�บ�งค์�บก�บห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีมาตรา 1080 “บที่บ�ญี่ญี่�ต�ว�าดี�วยห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ข�อใดี ๆ หากม�ไดี�ยกเว�น่หร)อแก�ไขเปลั��ยน่แปลังไปโดียบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งหมวดี 3 น่�& ที่�าน่ให�น่%ามาใชี�บ�งค์�บแก�ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีดี�วยถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีน่�&น่ม�อย1�หลัายค์น่ดี�วยก�น่ ที่�าน่ให�ใชี�บที่บ�ญี่ญี่�ต�ส%าหร�บห�างห��น่

Page 51: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ส�วน่สาม�ญี่เป5น่ว�ธุ�บ�งค์�บใน่ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างค์น่เหลั�าน่�&น่เอง แลัะค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เหลั�าน่�&น่ก�บห�างห��น่ส�วน่”

1.การน่%าบที่บ�ญี่ญี่�ต�ของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ไม�จดีที่ะเบ�ยน่มาใชี�1.1 การลังห��น่ ม.1026-1031 เว�น่แต�การลังห��น่ของห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะลังแรงงาน่ไม�ไดี�1.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะชี�กน่%าบ�ค์ค์ลัอ)�น่มาเป5น่ห��น่ส�วน่หร)อโอน่ห��น่โดียม�ไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ไม�ไดี� ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีโอน่ห��น่ไม�ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ไดี�1.3 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่ ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีตาย ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีน่�&น่ต�องเลั�กไป1.4 การค์วบห�างห��น่ส�วน่2.น่%าบที่บ�ญี่ญี่�ต�ของห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่จดีที่ะเบ�ยน่มาใชี�2.1 ม.1065 ให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ถ)อเอาส�ที่ธุ�จากบ�ค์ค์ลัภายน่อกใน่ก�จการซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อของตน่ไดี�2.2 ม.1068 ก%าหน่ดีค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ ม�ก%าหน่ดี 2 ป? น่�บแต�ออกจากห�างน่%าไปใชี�ก�บห�าห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไดี�-ม.1077(2)ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีอาจม�หลัายค์น่ก:ไดี�1.ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีดี�วยก�น่ เชี�น่ ถ�าไม�ไดี�ตกลังก�น่ให�ผ1�ใดีเป5น่ผ1�จ�ดีการ ให�ถ)อว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ย�อมจ�ดีการงาน่ของห�างไดี�2.ค์วามเก��ยวพื่�น่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีก�บห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี เชี�น่ เม)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งตาย ลั�มลัะลัายหร)อตกเป5น่ผ1�ไร�ค์วามสามารถย�อมเป5น่เหต�ให�เลั�กห�างบที่บ�ญี่ญี่�ต�ที่��ม�บ�ญี่ญี่�ต�ไว�โดียเฉพื่าะใน่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี1)ส�ที่ธุ� หน่�าที่��ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วาม

Page 52: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ร�บผ�ดี ม.1081-1096

2. การชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีซึ่'�งม�บ�ญี่ญี่�ต�ไว�โดียเฉพื่าะ ม.1247-1273

5.2 ส�ที่ธุ�แลัะหน่�าที่��ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ประเภที่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี5.2.1 ส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี-ส�ที่ธุ�แลัะหน่�าที่��ของห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเป5น่อย�างเดี�ยวก�บของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่1.ส�ที่ธุ�ที่��จะลังห��น่ดี�วยแรงงาน่2.ส�ที่ธุ�เป5น่ผ1�จ�ดีการห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี มาตรา 1087 “

อ�น่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีน่�&น่ ที่�าน่ว�าต�องให�แต�เฉพื่าะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเที่�าน่�&น่เป5น่ผ1�จ�ดีการ”

3.ส�ที่ธุ�ไต�ถามการงาน่ของห�าง แลัะตรวจค์�ดีส%าเน่าสม�ดีบ�ญี่ชี� เอกสารของห�าง-ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่รวมที่�&งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีม�ส�ที่ธุ�ดี�งกลั�าวเชี�น่เดี�ยวก�น่4.ส�ที่ธุ�ขอให�งดีใชี�ชี)�อของตน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี กฎหมายให�ส�ที่ธุ�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��ออกไปแลั�ว ขอให�งดีใชี�ชี)�อของตน่ใน่ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไดี�5.ส�ที่ธุ�เร�ยกเอาส�วน่ของตน่ใน่ก�จการค์�าซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อตน่...ส�ที่ธุ�ข�อน่�&เป5น่ส�ที่ธุ�ที่��ม�ต�อห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่แลัะต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อก.....ส�ที่ธุ�น่�&เป5น่ส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่รวมจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีดี�วย6.ส�ที่ธุ�บอกเลั�กห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี....กฎหมายให�ส�ที่ธุ�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี เง)�อน่ไขว�า ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีไดี�ต� &งข'&น่โดียไม�ม�ก%าหน่ดีเวลัาเลั�ก แลัะต�องบอกเลั�กลั�วงหน่�าไม�น่�อยกว�า 6 เดี)อน่ ก�อน่ส�&น่รอบป?ที่างบ�ญี่ชี�ของห�างห��น่ส�วน่7.ส�ที่ธุ�ขอให�ศาลัชี%าระหน่�&จากที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่ก�อน่....ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีผ�ดีน่�ดีไม�ชี%าระหน่�&ก�อน่ เจ�าหน่�&จ'งม�ส�ที่ธุ�เร�ยกให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีชี%าระหน่�&ไดี�....ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ม�ส�ที่ธุ�ขอให�ศาลับ�งค์�บชี%าระหน่�&เอา

Page 53: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ก�บห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีก�อน่ไดี� โดียพื่�ส1จน่�ว�าส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างย�งม�พื่อแลัะการบ�งค์�บเอาแก�ห�างไม�เป5น่การยาก-ข�อส�งเกต ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีม�ส�ที่ธุ�ขอให�ศาลับ�งค์�บชี%าระหน่�&จากที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่ก�อน่เชี�น่เดี�ยวก�น่5.2.2 ข�อจ%าก�ดีส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี1.ห�ามเปลั��ยน่แปลังส�ญี่ญี่าเดี�มแลัะประเภที่ของก�จการ.....ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมพื่ร�อมใจของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ เว�น่ม�ข�อตกลังเป5น่อย�างอ)�น่....ข�อห�ามน่�&ใชี�ก�บห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีดี�วย2.ห�ามชี�กน่%าบ�ค์ค์ลัอ)�น่เข�ามาเป5น่ห��น่ส�วน่....กฎหมายห�ามเฉพื่าะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี เว�น่ตกลังเป5น่อย�างอ)�น่3.ห�ามจ�ายบ%าเหน่:จแก�ผ1�จ�ดีการ4.ห�ามประกอบก�จการแข�งข�น่ก�บห�าง......ห�ามเฉพื่าะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี น่อกจากน่�&ย�งห�ามม�ให�เข�าไปเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่อ)�น่ที่��ประกอบธุ�รก�จแข�งก�บห�างห��น่ส�วน่เดี�มของตน่ แต�ข�อห�ามน่�&ไม�ม�ผลัใชี�ไดี�ใน่กรณ�ต�อไปน่�&4.1 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ที่�&งหมดีย�น่ยอมให�ที่%าไดี� หร)อ4.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ที่�&งหมดีไดี�ร1 �อย1�แลั�วใน่เวลัาจดีที่ะเบ�ยน่ห�างห��น่ส�วน่ว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งไดี�กระที่%าการดี�งต�อไปน่�&4.2.1 ไดี�ประกอบก�จการแข�งข�น่ก�บห�างห��น่ส�วน่อย1�แลั�ว หร)อ4.2.2 เข�าไปเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างห��น่ส�วน่อ)�น่ที่��ที่%าก�จการแข�งข�น่ก�บห�างห��น่ส�วน่เดี�มของตน่ แลัะใน่ส�ญี่ญี่าเข�าห��น่ส�วน่ก:ไม�ไดี�บ�งค์�บให�ถอน่ต�ว-หากฝ่3าฝ่Hน่ข�อห�าม ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีเดี�มม�ส�ที่ธุ�เร�ยกเอาผลัก%าไรที่��ผ1�ฝ่3าฝ่Hน่หาไดี�ที่�&งหมดี หร)อเร�ยกค์�าส�น่ไหมที่ดีแที่น่ก:ไดี� ต�องฟ้@องค์ดี�ภายใน่ 1 ป?น่�บแต�ว�น่ที่%าการ

Page 54: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ฝ่3าฝ่Hน่ แลัะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีอ)�น่อาจฟ้@องให�เลั�กห�างไดี� หร)ออาจขอให�ศาลัส��งก%าจ�ดีผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ออกจากห�างแที่น่การเลั�กห�างไดี�5.2.3 ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี1.ลั�กษณะค์วามร�บผ�ดี-ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเป5น่ไปตาม ม.1077(2)ที่��ว�า ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่เดี�ยวหร)อ“

หลัายค์น่ซึ่'�งต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่ใน่บรรดีาหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่ไม�ม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่.....”

-ลั�กษณะค์วามร�บผ�ดีม� 2 ประการค์)อ1.1 ร�บผ�ดีร�วมก�น่ หมายถ'งร�บผ�ดีร�วมก�น่ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ม�ใชี�ร�บผ�ดีร�วมก�บห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี1.2 ร�บผ�ดีโดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ ไม�จ%าก�ดีประเภที่ของหน่�&ดี�วย ไม�ว�าจะเป5น่ส�ญี่ญี่า ลัะเม�ดีหร)อหน่�&อ)�น่ๆ2. ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่��ต�องร�บผ�ดี ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีที่��ต�องร�วมก�น่ร�บผ�ดีม� 3 ประเภที่ ค์)อ2.1 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีป8จจ�บ�น่2.2 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีที่��ออกไปแลั�ว2.3 ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีที่��เข�ามาใหม�-ที่��ออกไปแลั�ว กฎหมายจ%าก�ดีระยะเวลัาของค์วามร�บผ�ดีไว� 2 ป?น่�บแต�ออกจากห�างห��น่ส�วน่3. เวลัาที่��ต�องร�บผ�ดีมาตรา 1070 “ เม)�อใดีห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งจดีที่ะเบ�ยน่ผ�ดีน่�ดีชี%าระหน่�& เม)�อน่�&น่เจ�าหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ชีอบที่��จะเร�ยกให�ชี%าระหน่�&เอาแต�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งก:ไดี� ”

มาตราน่�&น่%ามาใชี�ก�บห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีดี�วยตามม.1080.....เม)�อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีผ�ดีน่�ดีเวลัาใดี ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจ'งจะร�บผ�ดีใน่หน่�&ของห�างห��น่ส�วน่ แม�ห�างห��น่ส�วน่ย�งไม�เลั�กก:ต�องร�บผ�ดี....แต�กฎหมายให�ส�ที่ธุ�ที่��จะเก��ยงให�บ�งค์�บชี%าระหน่�&จากที่ร�พื่ย�ส�น่

Page 55: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ของห�างห��น่ส�วน่ไดี�***ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเป5น่ค์น่ก�อหน่�&ข'&น่เองไม�เก��ยวก�บห�าง ก:ต�องร�บผ�ดีเป5น่การส�วน่ต�ว ซึ่'�งอน่�โลัมบ�งค์�บตามม. 1072 “ถ�าห�างห��น่ส�วน่ซึ่'�งจดีที่ะเบ�ยน่ย�งม�ไดี�เลั�กก�น่ตราบใดี เจ�าหน่�&ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เฉพื่าะต�วย�อมใชี�ส�ที่ธุ�ไดี�แต�เพื่�ยงใน่ผลัก%าไรหร)อเง�น่ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ค์�างชี%าระแก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่เที่�าน่�&น่ ถ�าห�างห��น่ส�วน่น่�&น่เลั�กก�น่แลั�วเจ�าหน่�&ย�อมใชี�ส�ที่ธุ�ไดี�ตลัอดีจน่ถ'งห��น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่อ�น่ม�ใน่ส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างห��น่ส�วน่”

---ดี1ก�จกรรมที่�ายหน่�วย5.3 ส�ที่ธุ�แลัะหน่�าที่��ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ประเภที่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี5.3.1 ส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี1.ส�ที่ธุ�ไต�ถามการงาน่ของห�างแลัะตรวจค์�ดีส%าเน่าสม�ดีบ�ญี่ชี� เอกสารของห�าง หร)อส�ที่ธุ�ค์วบค์�มดี1แลัการจ�กการห�าง2.ส�ที่ธุ�เร�ยกเอาส�วน่ของตน่ใน่ก�จการค์�าซึ่'�งไม�ปรากฏิชี)�อตน่...ไดี�ร�บส�วน่แบ�งตามที่��ลังที่�น่ ส�ที่ธุ�น่�&สามารถใชี�ย�น่ก�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ แลัะก�บบ�ค์ค์ลัภายน่อกดี�วย3.ส�ที่ธุ�ที่��จะปฏิ�เสธุการชี%าระหน่�&จากเจ�าหน่�&ของห�างเม)�อห�างย�งไม�เลั�ก4.ส�ที่ธุ�ออกค์วามเห:น่ แน่ะน่%า ออกเส�ยงแต�งต�&งหร)อถอดีถอน่ผ1�จ�ดีการม.1088 ว.2”แต�การออกค์วามเห:น่แลัะแน่ะน่%าก:ดี� ออกเส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่น่�บใน่การต�&งแลัะถอดีถอน่ผ1�จ�ดีการตามกรณ�ที่��ม�บ�งค์�บไว�ใน่ส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่น่�&น่ก:ดี� ที่�าน่หาน่�บว�าเป5น่การสอดีเข�าไปเก��ยวข�องจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไม�”5.ส�ที่ธุ�เป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� มาตรา 1089 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีน่�&น่ จะต�&งให�เป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ของห�างห��น่ส�วน่ก:ไดี�”

Page 56: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

6.ส�ที่ธุ�ค์�าขายแข�งก�บห�าง มาตรา 1090 “ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะประกอบการค์�าขายอย�างใดี ๆ เพื่)�อประโยชีน่�ตน่หร)อเพื่)�อประโยชีน่�บ�ค์ค์ลัภายน่อกก:ไดี� แม�ว�าการงาน่เชี�น่น่�&น่จะม�สภาพื่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่ก�บการค์�าขายของห�างห��น่ส�วน่ก:ไม�ห�าม”

7.ส�ที่ธุ�โอน่ห��น่ของตน่ให�บ�ค์ค์ลัอ)�น่...ส�ที่ธุ�น่�&เป5น่ส�ที่ธุ�เดี:ดีขาดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่อ)�น่จะค์�ดีค์�าน่ไม�ไดี� ตาม มาตรา 1091 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะโอน่ห��น่ของตน่ปราศจากค์วามย�น่ยอมของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่ ๆ ก:โอน่ไดี�”-การโอน่ห��น่น่�&อาจตกลังดี�วยวาจาก:ไดี� สมบ1รณ�ดี�วยการแสดีงเจตน่า แต�หากย�งม�ไดี�ม�การเปลั��ยน่แปลังที่างที่ะเบ�ยน่ การโอน่ห��น่น่�&น่ใชี�ย�น่บ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�ไดี�ตามม.1086

5.3.2 ข�อจ%าก�ดีส�ที่ธุ�ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี1.ห�ามเอาชี)�อของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีมาเป5น่ชี)�อห�างมาตรา 1081 “ ห�ามม�ให�เอาชี)�อของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีมาเร�ยกขาน่ระค์น่เป5น่ชี)�อห�าง”

-ชี)�อ หมายถ'ง ชี)�อต�ว ชี)�อรอง ชี)�อสก�ลั....หากฝ่3าฝ่Hน่ไม�ว�าโดียชี�ดีแจ�งหร)อโดียปร�ยาย ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีค์น่น่�&น่ ต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ส�น่ของห�างโดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ ตามม.1082 “ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีค์น่ใดีย�น่ยอมโดียแสดีงออกชี�ดีหร)อโดียปร�ยายให�ใชี�ชี)�อของตน่ระค์น่เป5น่ชี)�อห�างไซึ่ร� ที่�าน่ว�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่จะต�องร�บผ�ดีต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อกเสม)อน่ดี�งว�าเป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีฉะน่�&น่แต�ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ก�น่เองน่�&น่ ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เชี�น่น่�& ที่�าน่ให�ค์งบ�งค์�บตามส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่”

-ต�องเป5น่การใชี�ชี)�อเต:ม ม�ใชี�ส�วน่ใดีส�วน่หน่'�งของชี)�อ เว�น่

Page 57: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

แต�เป5น่ที่��ร1 �ก�น่ที่��วไปว�า ชี)�อบางส�วน่น่�&น่เป5น่ชี)�อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี-ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ตามวรรค์สอง ค์)อผ1�ใดีเป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีก:ย�งค์งร�บผ�ดีจ%าก�ดีเพื่�ยงเที่�าเง�น่ลังห��น่ของตน่อย1�2.ลังห��น่ดี�วยแรงงาน่ไม�ไดี�มาตรา 1083 “การลังห��น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีน่�&น่ ที่�าน่ว�าต�องให�ลังเป5น่เง�น่หร)อที่ร�พื่ย�ส�น่อย�างอ)�น่ ๆ”

3.ไม�ม�ส�ที่ธุ�ไดี�ร�บเง�น่ป8น่ผลัหร)อดีอกเบ�&ยจน่กว�าห�างจะไดี�ก%าไรมาตรา 1084 “ห�ามม�ให�แบ�งเง�น่ป8น่ผลัหร)อดีอกเบ�&ยให�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี น่อกจากผลัก%าไรซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่ที่%ามาค์�าไดี�ถ�าที่�น่ของห�างห��น่ส�วน่ลัดีน่�อยลังไปเพื่ราะค์�าขายขาดีที่�น่ ที่�าน่ห�ามม�ให�แบ�งเง�น่ป8น่ผลัหร)อดีอกเบ�&ยให�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจน่กว�าที่�น่ซึ่'�งขาดีไปน่�&น่จะไดี�ค์)น่มาเต:มจ%าน่วน่เดี�มแต�ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีค์น่ใดีไดี�ร�บเง�น่ป8น่ผลัหร)อดีอกเบ�&ยไปแลั�วโดียส�จร�ต ที่�าน่ว�าหาอาจจะบ�งค์�บให�เขาค์)น่เง�น่น่�&น่ไดี�ไม�”4.ไม�ม�ส�ที่ธุ�จ�ดีการงาน่ของห�าง-ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีฝ่3าฝ่Hน่แลัะสอดีเข�าไปจ�ดีการงาน่ของห�าง กฎหมายให�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่ต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&ส�น่ของห�างอย�างไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ตามม.1088 “ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีผ1�ใดีสอดีเข�าไปเก��ยวข�องจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่ ที่�าน่ว�าผ1�น่� &น่จะต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่ใน่บรรดีาหน่�&ที่� &งหลัายของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่โดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่แต�การออกค์วามเห:น่แลัะแน่ะน่%าก:ดี� ออกเส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่น่�บใน่การต�&งแลัะถอดีถอน่ผ1�จ�ดีการตามกรณ�ที่��ม�บ�งค์�บไว�ใน่ส�ญี่ญี่าห��น่ส�วน่น่�&น่ก:ดี� ที่�าน่หาน่�บว�าเป5น่การ

Page 58: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

สอดีเข�าไปเก��ยวข�องจ�ดีการงาน่ของห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไม�”-วรรค์หน่'�งหมายค์วามว�า เข�าไปเก��ยวข�องใน่การต�ดีส�น่ใจของห�าง เชี�น่ ร�องที่�กข� ฟ้@องค์ดี�แที่น่ห�าง ลังชี)�อใน่เชี:ค์-แม�แต�ห�างไดี�มอบหมายหร)อย�น่ยอมให�ต�ดีส�น่ใจแที่น่ ก:เป5น่การสอดีเข�าไปเหม)อน่ก�น่-การถ1กผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่อ)�น่เชี�ดีให�เป5น่ผ1�จ�ดีการ ก:เป5น่การสอดี ผ1�ถ1กเชี�ดีต�องร�บผ�ดีไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่-ตามม.1088 วรรค์หน่'�ง ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีจะร�บผ�ดีเฉพื่าะเม)�อตน่สอดีเข�าไปจ�ดีการ แลัะเป5น่การร�บผ�ดีต�อบ�ค์ค์ลัภายน่อกเที่�าน่�&น่ ส%าหร�บระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ ร�บผ�ดีใน่ฐาน่ะผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีค์)อจ%าก�ดีจ%าน่วน่5.3.3 ค์วามร�บผ�ดีของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี1.ลั�กษณะของค์วามร�บผ�ดีตามม.1077(1)”ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่เดี�ยวหร)อหลัายค์น่ซึ่'�งม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีเพื่�ยงไม�เก�น่จ%าน่วน่เง�น่ที่��ตน่ร�บจะลังห��น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่น่�&น่...”

1.1 ร�บผ�ดีจ%าก�ดีไม�เก�น่จ%าน่วน่เง�น่ลังห��น่ -หากภายหลั�งม�การเปลั��ยน่แปลังก:ต�องจดีที่ะเบ�ยน่การเปลั��ยน่แปลังน่�&น่เพื่)�อให�บ�ค์ค์ลัภายน่อกไดี�ที่ราบตามมาตรา 1086 “ ข�อซึ่'�งตกลังก�น่ใน่ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหลัาย เพื่)�อจะเปลั��ยน่แปลังประเภที่ที่ร�พื่ย�ส�น่ที่��ลังห��น่ หร)อเพื่)�อจะลัดีจ%าน่วน่ลังห��น่แห�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีค์น่หน่'�งค์น่ใดีน่�&น่ ที่�าน่ว�าย�งไม�เป5น่ผลัแก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกจน่กว�าจะไดี�จดีที่ะเบ�ยน่เม)�อไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แลั�วไซึ่ร� ข�อตกลังน่�&น่ ๆ ก:ย�อมม�ผลัแต�เพื่�ยงเฉพื่าะแก�หน่�&อ�น่ห�างห��น่ส�วน่ไดี�ก�อให�เก�ดีข'&น่ภายหลั�งเวลัาที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แลั�วเที่�าน่�&น่”....ม�ข�อพื่�จารณา 2 ประการ ค์)อ1.1.1 การเปลั��ยน่แปลังประเภที่ที่ร�พื่ย�ส�น่ที่��ลังที่�น่1.1.2 การลัดีจ%าน่วน่เง�น่ลังห��น่-กฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�เพื่�ยงว�าไม�ม�ผลัผ1กพื่�น่บ�ค์ค์ลัภายน่อก

Page 59: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เที่�าน่�&น่ แต�ระหว�างผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ดี�วยก�น่ย�อมผ1กพื่�น่ตามการเปลั��ยน่แปลังเพื่ราะที่�กค์น่ไดี�ตกลังร�วมก�น่แลั�ว-ไม�ผ1กพื่�น่บ�ค์ค์ลัภายน่อกเฉพื่าะห��น่ลัดีลัง หากเปลั��ยน่แปลังเพื่��มเง�น่ลังห��น่ แม�ย�งม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ก:น่�าจะผ1กพื่�น่บ�ค์ค์ลัภายน่อกดี�วย1.2 ร�บผ�ดีเก�น่กว�าจ%าน่วน่เง�น่ลังห��น่ ค์)อการที่��ไดี�แสดีงตน่ว�าตน่ไดี�ลังห��น่มากกกว�าจ%าน่วน่ที่��จดีที่ะเบ�ยน่ไว� ตามม.1085”ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไดี�แสดีงดี�วยจดีหมายหร)อใบแจ�งค์วามหร)อดี�วยว�ธุ�อย�างอ)�น่ให�บ�ค์ค์ลัภายน่อกที่ราบว�าตน่ไดี�ลังห��น่ไว�มากกว�าจ%าน่วน่ซึ่'�งไดี�จดีที่ะเบ�ยน่เพื่�ยงใดี ที่�าน่ว�าผ1�น่� &น่จะต�องร�บผ�ดีเที่�าถ'งจ%าน่วน่เพื่�ยงน่�&น่”

-แต�หากแสดีงให�ค์น่ภายน่อกที่ราบว�าตน่ลังห��น่น่�อยกว�าที่��ลังจร�ง ก:ไม�ที่%าให�ร�บผ�ดีน่�อยลัง-อวดีตามม.1085 อาจที่%าให�ร�บผ�ดีไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่ ถ�าไปอวดีอ�างว�าตน่เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดี1.3 ร�บผ�ดีไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่1.ม.1079 ก�อน่จดีที่ะเบ�ยน่ห�าง2.ม.1082 ย�น่ยอมให�ใชี�ชี)�อตน่ระค์น่เป5น่ชี)�อห�าง2. เวลัาที่��ต�องร�บผ�ดี-ลั%าพื่�งห�างผ�ดีน่�ดีย�งไม�เป5น่เหต�เพื่�ยงพื่อที่��เจ�าหน่�&ของห�างจะฟ้@องผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไดี� ต�องถ'งข�&น่เลั�กห�างจ'งจะฟ้@องไดี� ตาม ม.1095 “ตราบใดีห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีย�งม�ไดี�เลั�กก�น่ ตราบน่�&น่เจ�าหน่�&ของห�างย�อมไม�ม�ส�ที่ธุ�จะฟ้@องร�องผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไดี�แต�เม)�อห�างห��น่ส�วน่น่�&น่ไดี�เลั�กก�น่แลั�ว เจ�าหน่�&ของห�างม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องร�องผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไดี�เพื่�ยงจ%าน่วน่ดี��งน่�& ค์)อ(1) จ%าน่วน่ลังห��น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่เที่�าที่��ย�งค์�างส�งแก�ห�างห��น่ส�วน่(2) จ%าน่วน่ลังห��น่เที่�าที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ถอน่ไปจาก

Page 60: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ส�น่ที่ร�พื่ย�ของห�างห��น่ส�วน่(3)จ%าน่วน่เง�น่ป8น่ผลัแลัะดีอกเบ�&ยซึ่'�งผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไดี�ร�บไปแลั�วโดียที่�จร�ตแลัะฝ่3าฝ่Hน่ต�อบที่มาตรา 1084”

-ตามวรรค์หน่'�งหมายค์วามว�า แม�ห�างผ�ดีน่�ดี แต�ถ�าห�างย�งไม�เลั�ก เจ�าหน่�&จะฟ้@องห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไม�ไดี�(แต�ฟ้@องห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีไดี�)2.1 จ%าน่วน่เง�น่ลังห��น่เที่�าที่��ย�งค์�างส�งแก�ห�าง2.2 จ%าน่วน่เง�น่ลังห��น่ที่��ไดี�ถอน่ไปจากห�าง เชี�น่ ก.เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีลังห��น่ 100,000 ส�งค์รบแลั�ว ต�อมาห��น่ส�วน่ที่�กค์น่ตกลังลัดีเหลั)อ 60,000 ก.จ'งถอน่ห��น่ไป 40,000 ว�น่ที่�� 1 ม.ค์.2545 ห�างจ'งจดีที่ะเบ�ยน่ลัดีห��น่ของ ก. เจ�าหน่�&ของห�างใน่หน่�&ที่��เก�ดีก�อน่ 1 ม.ค์.

2545 ม�ส�ที่ธุ�เร�ยกให� ก.น่%าเง�น่ที่��ถอน่ไป 40,000 มาชี%าระหน่�&ให�ตน่ไดี� ส%าหร�บหน่�&หลั�ง 1 ม.ค์.2545 ไม�ม�ส�ที่ธุ�เร�ยก2.3 จ%าน่วน่เง�น่ป8น่ผลัแลัะดีอกเบ�&ยที่��ร �บไปแลั�ว ร�บโดียไม�ชีอบเจ�าหน่�&ม�ส�ที่ธุ�เร�ยกให�ชี%าระหน่�&ไดี�-อน่'�ง ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีอาจเป5น่หน่�&บ�ค์ค์ลัอ)�น่เป5น่การส�วน่ต�วก:ไดี� ซึ่'�งเจ�าหน่�&ย�อมม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องตามม1ลัหน่�&อย1�แลั�ว ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ก:ม�ส�ที่ธุ�ที่%าไดี�ดี�งน่�&(1)ถ�าห�างย�งไม�เลั�ก เจ�าหน่�&ส�วน่ต�วย�อมม�ส�ที่ธุ�บ�งค์�บชี%าระหน่�&จากผลัก%าไรหร)อเง�น่ซึ่'�งห�างค์�างห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่(2)ถ�าห�างเลั�ก บ�งค์�บชี%าระหน่�&ไดี�ถ'งห��น่ของผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่น่�&น่อ�น่ม�ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�าง***อ�าน่ก�จกรรมที่�ายหน่�วย5.4 การค์วบ การเลั�ก แลัะการชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี5.4.1 การค์วบห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี-ไม�ม�กฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�ไว� ต�องน่%าบที่บ�ญี่ญี่�ต�ว�าดี�วยห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่มาใชี�บ�งค์�บตามม.1080 ว.1 “บที่บ�ญี่ญี่�ต�ว�าดี�วยห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ข�อใดี ๆ หากม�ไดี�ยกเว�น่หร)อแก�ไขเปลั��ยน่แปลังไปโดียบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งหมวดี 3 น่�&

Page 61: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ที่�าน่ให�น่%ามาใชี�บ�งค์�บแก�ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีดี�วย”

1. หลั�กเกณฑ์�ใน่การค์วบห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี1.1 ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ที่�&งหมดี...ต�องม�มต�เอกฉ�น่ที่� เว�น่ตกลังเป5น่อย�างอ)�น่1.2 เจ�าหน่�&ต�องไม�ค์�ดีค์�าน่1.3 ต�องจดีที่ะเบ�ยน่2. ผลัของการค์วบห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี2.1 ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีที่��ค์วบก�น่หมดีสภาพื่น่�ต�บ�ค์ค์ลั เก�ดีห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีใหม�ข'&น่มา2.2 ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีใหม�ร�บโอน่บรรดีาหน่�&ส�น่ ที่ร�พื่ย�ส�น่ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ของห�างเดี�มมาที่�&งหมดี5.4.2 การเลั�กห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี1. เลั�กตามม.1055 ประกอบม.1080

2.เลั�กตามม.1057 ประกอบม.1080

3.เลั�กตามม.1069 ประกอบมาตรา 1080 เม)�อห�างห��น่ส�วน่ลั�มลัะลัาย4.กรณ�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งใน่หจก. ตาย ลั�มลัะลัายหร)อตกเป5น่ค์น่ไร�ค์วามสามารถ....ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีตาย ลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ค์น่ไร�ค์วามสามารถ ห�างเลั�กก�น่...แต�ถ�าห��น่ส�วน่ค์น่ใดีค์น่หน่'�งที่��ย�งอย1�ร �บซึ่)&อห��น่หร)อย�น่ยอมบ�ค์ค์ลัอ)�น่หร)อที่ายาที่เข�ามาร�บโอน่ห��น่ ก:ย�งไม�เลั�ก-ส%าหร�บผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีกฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�ไว�พื่�เศษ 3 มาตราค์)อ ม.1092 -1094

มาตรา 1092 “ การที่��ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีตายก:ดี� ลั�มลัะลัายหร)อตกเป5น่ค์น่ไร�ค์วามสามารถก:ดี� หาเป5น่เหต�ให�ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีต�องเลั�กก�น่ไม� เว�น่แต�จะไดี�ม�ข�อส�ญี่ญี่าก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

มาตรา 1093 “ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีผ1�ใดีตาย ที่�าน่ว�าที่ายาที่ของผ1�น่� &น่ย�อมเข�าเป5น่ห��น่ส�วน่แที่น่ที่��ผ1�ตาย เว�น่แต�จะไดี�ม�ข�อส�ญี่ญี่าก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

Page 62: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1094 “ถ�าผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่จ%าพื่วกจ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีผ1�ใดีลั�มลัะลัาย ที่�าน่ว�าต�องเอาห��น่ของผ1�น่� &น่ใน่ห�างห��น่ส�วน่ออกขายเป5น่ส�น่ที่ร�พื่ย�ใน่กองลั�มลัะลัาย”

-แต�ถ�าห��น่ส�วน่จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีที่�กค์น่ตายหมดีหร)อลั�มลัะลัายหร)อไร�ค์วามสามารถหมดี ห�างต�องเลั�กเพื่ราะ ขาดีองค์�ประกอบของห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี5.4.3 การชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี-ใชี�หลั�กเกณฑ์�เดี�ยวก�บการชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่สาม�ญี่ ค์)อ ม.1247-1273 ดี1ตอน่ที่�� 4.5

1.การเลั�กห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีต�องม�การชี%าระบ�ญี่ชี�เสมอ2. ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีย�งค์งต�&งอย1�ใน่ระหว�างการชี%าระบ�ญี่ชี�3. ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�3.1 การต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ถ�าม�ผ1�จ�ดีการห�างก:เป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�หร)อต�&งตามข�อตกลังใน่ส�ญี่ญี่า3.2 หน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� สะสางการงาน่ จ�ดีการใชี�หน่�& จ%าหน่�ายที่ร�พื่ย�ส�น่แลัะหน่�าที่��อ)�น่ๆ3.3 การปฏิ�บ�ต�หน่�าที่��ของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�...เร�ยกห��น่ที่��ค์�าง...รวบรวมที่ร�พื่ย�ส�น่...ลั%าดี�บชี%าระหน่�& 1.ค์�าธุรรมเน่�ยม ค์�าใชี�จ�ายใน่การชี%าระบ�ญี่ชี� 2.เจ�าหน่�&ไม�ที่วง น่%าเง�น่ไปวาง 3.ที่ร�พื่ย�เหลั)อแบ�งค์)น่ห��น่ส�วน่3.4 ที่ร�พื่ย�ไม�พื่อใชี�หน่�& ร�องศาลัส��งห�างลั�มลัะลัาย3.5 เม)�อชี%าระบ�ญี่ชี�เสร:จ ที่%ารายงาน่เสน่อที่��ประชี�ม...จดีที่ะเบ�ยน่ใน่ 14 ว�น่ มอบเอกสารแก�น่ายที่ะเบ�ยน่

หน่�วยที่�� 6 ลั�กษณะที่��วไปแลัะสาระส%าค์�ญี่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดี6.1.1 ลั�กษณะของบร�ษ�ที่จ%าก�ดี-บร�ษ�ที่จ%าก�ดีเป5น่องค์�กรธุ�รก�จที่��จ�ดีต�&งข'&น่บน่แน่วค์วามค์�ดี 3 หลั�ก ค์)อ หลั�กน่�ต�บ�ค์ค์ลั หลั�กที่�น่เร)อน่ห��น่ แลัะหลั�กค์วามร�บผ�ดีของผ1�ถ)อห��น่ม�จ%าก�ดี-การประกอบธุ�รก�จใน่ร1ปบร�ษ�ที่ม�ข�อไดี�เปร�ยบหลัายประการ ดี�งน่�&

Page 63: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1. ใน่เร)�องค์วามน่�าเชี)�อถ)อ2.เร)�องภาษ� ร�อยลัะ 30,20-30 ส%าหร�บ SMEs

3.บร�ษ�ที่ม�ค์วามค์งอย1�อย�างต�อเน่)�อง4.ค์วามค์ลั�องต�วใน่การจ%าหน่�ายจ�ายโอน่ค์วามเป5น่เจ�าของหร)อห��น่5.ผ1�ถ)อห��น่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีม�ค์วามร�บผ�ดีจ%าก�ดี-ข�อเส�ยเปร�ยบค์)อต�องตกอย1�ภายใต�ข�อบ�งค์�บแลัะการค์วบค์�มของร�ฐมากกว�าองค์�กรธุ�รก�จร1ปอ)�น่6.1.2 ค์วามหมายของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีมาตรา 1012 “ อ�น่ว�าส�ญี่ญี่าจ�ดีต�&งห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่น่�&น่ ค์)อส�ญี่ญี่าซึ่'�งบ�ค์ค์ลัต�&งแต�สองค์น่ข'&น่ไปตกลังเข�าก�น่เพื่)�อกระที่%าก�จการร�วมก�น่ ดี�วยประสงค์�จะแบ�งป8น่ก%าไรอ�น่จะพื่'งไดี�แต�ก�จการที่��ที่%าน่�&น่”

มาตรา 1096” อ�น่ว�าบร�ษ�ที่จ%าก�ดีน่�&น่ ค์)อบร�ษ�ที่ประเภที่ซึ่'�งต�&งข'&น่ดี�วยแบ�งที่�น่เป5น่ห��น่ม�ม1ลัค์�าเที่�า ๆ ก�น่ โดียม�ผ1�ถ)อห��น่ต�างร�บผ�ดีจ%าก�ดีเพื่�ยงไม�เก�น่จ%าน่วน่เง�น่ที่��ตน่ย�งส�งใชี�ไม�ค์รบม1ลัค์�าของห��น่ที่��ตน่ถ)อ”

มาตรา 1097” บ�ค์ค์ลัใดี ๆ ต�&งแต�เจ:ดีค์น่ข'&น่ไปจะเร��มก�อการแลัะต�&งเป5น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีก:ไดี�ดี�วยเข�าชี)�อก�น่ที่%าหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� แลัะกระที่%าการอย�างอ)�น่ตามบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�&”-สร�ปบร�ษ�ที่จ%าก�ดีค์)อก�จการที่��ต� &งข'&น่โดียบ�ค์ค์ลัต�&งแต� 7

ค์น่ข'&น่ไปตกลังเข�าก�น่เพื่)�อกระที่%าก�จการร�วมก�น่ ดี�วยประสงค์�จะแบ�งป8น่ก%าไรอ�น่จะพื่'งไดี�แต�ก�จการน่�&น่ โดียแบ�งที่�น่จดีที่ะเบ�ยน่ออกเป5น่ห��น่ ห��น่ลัะเที่�าๆก�น่ แลัะผ1�ถ)อห��น่แต�ลัะค์น่ร�บผ�ดีจ%าก�ดีแต�เพื่�ยงค์�าห��น่ที่��ตน่ย�งส�งไม�ค์รบ1.เป5น่ก�จการที่��จ�ดีต�&งข'&น่โดียเอกเที่ศส�ญี่ญี่า2.ม�บ�ค์ค์ลัต�&งแต� 7 ค์น่ข'&น่ไป ตกลังเข�าก�น่เพื่)�อกระที่%าก�จการร�วมก�น่3.ม�ว�ตถ�ประสงค์�แบ�งป8น่ก%าไรอ�น่จะพื่'งไดี�แต�ก�จการน่�&น่4.ม�การแบ�งที่�น่จดีที่ะเบ�ยน่ออกเป5น่ห��น่ ห��น่ลัะเที่�าๆก�น่

Page 64: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

5.ผ1�ถ)อห��น่ร�บผ�ดีจ%าก�ดีเพื่�ยงม1ลัค์�าห��น่ที่��ย�งส�งไม�ค์รบ6.ต�องจดีที่ะเบ�ยน่ตามปพื่พื่.

6.2 การจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดี-ข�&น่ตอน่การจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดีแบ�งไดี�เป5น่ 5 ข�&น่ตอน่1. การจ�ดีที่%าแลัะจดีที่ะเบ�ยน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�2. การจ�ดีให�ม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่จน่ค์รบ3. การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่4. การเร�ยกให�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ชี%าระค์�าห��น่5. การจดีที่ะเบ�ยน่แลัะผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดี6.2.1 การจ�ดีที่%าแลัะจดีที่ะเบ�ยน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�1. ผ1�เร��มก�อการ มาตรา 1097 “ บ�ค์ค์ลัใดี ๆ ต�&งแต�เจ:ดีค์น่ข'&น่ไปจะเร��มก�อการแลัะต�&งเป5น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีก:ไดี�”-ผ1�เร��มก�อการต�องเป5น่บ�ค์ค์ลัธุรรมดีาเที่�าน่�&น่...ผ1�เยาว�ต�องไม�ต%�ากว�า 12 ป?แลัะไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมจากผ1�แที่น่โดียชีอบธุรรม-หน่�าที่��แลัะค์วามร�บผ�ดีของผ1�เร��มก�อการ1.จ�ดีที่%าหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ไม�น่�อยกว�า 2 ฉบ�บแลัะลังลัายม)อชี)�อใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�2. น่%าหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ไปจดีที่ะเบ�ยน่3.ซึ่)&อห��น่อย�างน่�อยค์น่ลัะห��น่แลัะจ�ดีให�บ�ค์ค์ลัที่��วไปเข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ แต�ชี�&ชีวน่ประชีาชีน่ให�ซึ่)&อห��น่ไม�ไดี�4.จ�ดีให�ม�การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่เม)�อม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่หมดีแลั�ว5.มอบงาน่ที่�&งปวงให�กรรมการบร�ษ�ที่6.ต�องร�วมร�บผ�ดีใน่หน่�&แลัะการจ�ายเง�น่ซึ่'�งที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ไม�อน่�ม�ต� หร)อแม�อน่�ม�ต�ก:ต�องร�บผ�ดีจน่กว�าจะไดี�จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่7.ต�องร�บผ�ดีกรณ�ชี)�อบร�ษ�ที่ไปพื่�องก�บบร�ษ�ที่อ)�น่แลัะที่%าให�ไดี�ร�บค์วามเส�ยหาย2. หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�...หมายถ'งตราสารจ�ดีต�&งน่�ต�บ�ค์ค์ลั เปร�ยบเสม)อน่ธุรรมน่1ญี่ของบร�ษ�ที่ที่��แสดีงถ'ง

Page 65: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ว�ตถ�ประสงค์�ของบร�ษ�ที่ กฎเกณฑ์�ต�างๆ2.1 รายการใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� มาตรา 1098

มาตรา 1098 หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�น่�&น่ ต�องม�รายการดี��งต�อไปน่�& ค์)อ (1) ชี)�อบร�ษ�ที่อ�น่ค์�ดีจะต�&งข'&น่ ซึ่'�งต�องม�ค์%าว�า "จ%าก�ดี" ไว�ปลัายชี)�อน่�&น่ดี�วยเสมอไป(2) ที่��ส%าน่�กงาน่ของบร�ษ�ที่ซึ่'�งบอกที่ะเบ�ยน่น่�&น่จะต�&งอย1� ณ ที่��ใดีใน่พื่ระราชีอาณาเขต(ระบ�ว�าอย1�จ�งหว�ดีใดีเที่�าน่�&น่ก:พื่อ)

(3) ว�ตถ�ที่��ประสงค์�ที่�&งหลัายของบร�ษ�ที่(4) ถ�อยค์%าส%าแดีงว�า ค์วามร�บผ�ดีของผ1�ถ)อห��น่จะม�จ%าก�ดี(5) จ%าน่วน่ที่�น่เร)อน่ห��น่ซึ่'�งบร�ษ�ที่ค์�ดีก%าหน่ดีจะจดีที่ะเบ�ยน่แบ�งออกเป5น่ห��น่ม�ม1ลัค์�าก%าหน่ดีห��น่ลัะเที่�าไร(6) ชี)�อ ส%าน่�ก อาชี�วะ แลัะลัายม)อชี)�อของบรรดีาผ1�เร��มก�อการ ที่�&งจ%าน่วน่ห��น่ซึ่'�งต�างค์น่ต�างเข�าชี)�อซึ่)&อไว�ค์น่ลัะเที่�าใดี”

-รายการอ)�น่ เชี�น่ ก%าหน่ดีว�ากรรมการร�บผ�ดีไม�จ%าก�ดี (ม.1101) รายการอน่�ญี่าตให�บร�ษ�ที่ออกห��น่ม�ราค์าส1งกว�าม1ลัค์�าห��น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่(1105 ว.2)

2.2 การจดีที่ะเบ�ยน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� ที่%า 2 ฉบ�บ 2.3 ผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�(1)ไดี�ร�บค์วามค์��มค์รองตามม.1115 เร)�องการใชี�ชี)�อพื่�อง(2)หน่�งส)อจดีที่ะเบ�ยน่เป5น่เอกสารมหาชีน่(3)การดี%าเน่�น่การของผ1�เร��มก�อการ น่�บแต�ว�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�แลั�ว ถ)อว�าเป5น่การกระที่%าใน่น่ามบร�ษ�ที่ที่��ก%าลั�งจะจ�ดีต�&งข'&น่(4)การจดีที่ะเบ�ยน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�น่�บเป5น่การเสร:จส�&น่ข�&น่ตอน่แรกของการจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดี2.4 การแก�ไขเปลั��ยน่แปลังหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� กระที่%า

Page 66: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ไม�ไดี� เว�น่แต�จะไดี�ม�มต�พื่�เศษของที่��ประชี�มใหญี่�2.5 การส�&น่ผลัของหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� 4 ประการ1. ขอถอน่ก�อน่ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่2. น่ายที่ะเบ�ยน่ม�ค์%าส��ง3.ผ1�เร��มก�อการตายหร)อถอน่ต�ว เหลั)อไม�ค์รบ 7 ค์น่4.ศาลัม�ค์%าส��งให�เพื่�กถอน่6.2.2 การจ�ดีให�ม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่จน่ค์รบมาตรา 1104 “จ%าน่วน่ห��น่ที่�&งหมดีซึ่'�งบร�ษ�ที่ค์�ดีจะจดีที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อหร)อออกให�ก�น่เสร:จก�อน่การจดีที่ะเบ�ยน่ของบร�ษ�ที่”

1.ผ1�เร��มก�อการบร�ษ�ที่จ%าก�ดีที่�กค์น่จะต�องลังชี)�อซึ่)&อห��น่ห��น่หน่'�งเป@น่อย�างน่�อย ตามมาตรา 1100

2.ห�ามม�ให�ชี�&ชีวน่ประชีาชีน่ให�ซึ่)&อห��น่ ตามมาตรา 1102

3.ส�ญี่ญี่าเข�าชี)�อซึ่)&อห��น่น่�&น่เป5น่ส�ญี่ญี่าที่��ม�เง)�อน่ไขบ�งค์�บก�อน่ว�า ถ�าบร�ษ�ที่จ%าก�ดีต�&งข'&น่แลั�ว ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่จะใชี�เง�น่ค์�าห��น่น่�&น่ๆให�แก�บร�ษ�ที่ ตามมาตรา 1106

6.2.3 การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดีมาตรา 1107 “เม)�อห��น่ชีน่�ดีซึ่'�งจะต�องลังเง�น่น่�&น่ไดี�ม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อหมดีแลั�ว ผ1�เร��มก�อการต�องน่�ดีบรรดีาผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่มาประชี�มก�น่เป5น่การประชี�มใหญี่�โดียไม�ชี�กชี�า ประชี�มอ�น่น่�&ให�เร�ยกว�าประชี�มต�&งบร�ษ�ที่อน่'�งให�ผ1�เร��มก�อการส�งรายงาน่การต�&งบร�ษ�ที่ม�ค์%าร�บรองของตน่ว�าถ1กต�อง แลัะม�ข�อค์วามที่��เก��ยวแก�ก�จการอ�น่จะพื่'งกระที่%าใน่ที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ที่�ก ๆ ข�อตามค์วามใน่มาตราต�อไปน่�&ไปย�งผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ที่�กค์น่อย�างน่�อยเจ:ดีว�น่ก�อน่ว�น่น่�ดีประชี�มเม)�อไดี�ส�งรายงาน่ต�&งบร�ษ�ที่แก�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่แลั�ว ผ1�เร��มก�อการต�องจ�ดีส�งส%าเน่ารายงาน่อ�น่ม�ค์%าร�บรองว�าถ1กต�องตามที่��บ�งค์�บไว�ใน่มาตราน่�&ไปย�งน่ายที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่โดียพื่ลั�น่อน่'�งให�ผ1�เร��มก�อการจ�ดีให�ม�บ�ญี่ชี�แถลังรายชี)�อ ฐาน่ะ แลัะส%าน่�กของผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ก�บจ%าน่วน่ห��น่ซึ่'�งต�างค์น่ไดี�

Page 67: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ลังชี)�อซึ่)&อไว�เพื่)�อเสน่อต�อที่��ประชี�มน่�&น่ดี�วยบที่บ�ญี่ญี่�ต�ที่�&งหลัายแห�งมาตรา 1176, 1187,

1188, 1189, 1191, 1192 แลัะ 1195 น่�&น่ ที่�าน่ให�น่%ามาใชี�บ�งค์�บแก�การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ดี�วยโดียอน่�โลัม”

1. ก%าหน่ดีการใน่การน่�ดีประชี�ม เม)�อห��น่ชีน่�ดีต�องลังเง�น่ม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อหมดีแลั�ว2. การเตร�ยมการประชี�มต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดี2.1 ผ1�เร��มก�อการต�องส�งรายงาน่การต�&งบร�ษ�ที่ไปย�งผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ที่�กค์น่ก�อน่ว�น่ประชี�มอย�างน่�อย 7 ว�น่ก�อน่ว�น่น่�ดีประชี�ม ตามม.1107 ว.2

2.2 ผ1�เร��มก�อการต�องส�งส%าเน่ารายงาน่การต�&งบร�ษ�ที่ไปย�งน่ายที่ะเบ�ยน่2.3 ผ1�เร��มก�อการต�องจ�ดีให�ม�บ�ญี่ชี�รายชี)�อผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ พื่ร�อมที่�&งแสดีงฐาน่ะ ที่��อย1� แลัะจ%าน่วน่ห��น่ซึ่'�งแต�ลัะค์น่เข�าชี)�อซึ่)&อไว� เพื่)�อแสดีงต�อที่��ประชี�ม2.4 ผ1�เร��มก�อการต�องจ�ดีสถาน่ที่��ประชี�มที่��เดี�ยวก�บที่��ระบ�ไว�ใน่หน่�งส)อน่�ดีประชี�ม3.การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดีน่%าบที่บ�ญี่ญี่�ต�เร)�องการประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่มาใชี� ม.1176,1187,1188,1191,1192 แลัะ 1195

3.1 ก�จการที่��พื่'งประชี�ม มาตรา 1108 “ ก�จการอ�น่จะพื่'งที่%าใน่ที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่น่�&น่ ค์)อ(1) ที่%าค์วามตกลังต�&งข�อบ�งค์�บต�าง ๆ ของบร�ษ�ที่(2) ให�ส�ตยาบ�น่แก�บรรดีาส�ญี่ญี่าซึ่'�งผ1�เร��มก�อการไดี�ที่%าไว� แลัะค์�าใชี�จ�ายอย�างหน่'�งอย�างใดีซึ่'�งเขาต�องออกไปใน่การเร��มก�อบร�ษ�ที่(3) วางก%าหน่ดีจ%าน่วน่เง�น่ซึ่'�งจะให�แก�ผ1�เร��มก�อการ ถ�าหากม�เจตน่าว�าจะให�(4) วางก%าหน่ดีจ%าน่วน่ห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� ที่�&งก%าหน่ดีสภาพื่แลัะบ�ร�มส�ที่ธุ�แห�งห��น่น่�&น่ ๆว�าเป5น่สถาน่ใดีเพื่�ยงใดี ถ�าหากจะม�ห��น่เชี�น่น่�&น่ใน่บร�ษ�ที่(5) วางก%าหน่ดีจ%าน่วน่ห��น่สาม�ญี่ หร)อห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�ซึ่'�ง

Page 68: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ออกให�เหม)อน่หน่'�งว�าไดี�ใชี�เต:มค์�าแลั�วหร)อไดี�ใชี�แต�บางส�วน่แลั�ว เพื่ราะใชี�ให�ดี�วยอย�างอ)�น่น่อกจากต�วเง�น่ แลัะก%าหน่ดีว�าเพื่�ยงใดีซึ่'�งจะถ)อเอาเป5น่ว�าไดี�ใชี�เง�น่แลั�ว ถ�าหากจะม�ห��น่เชี�น่น่�&น่ใน่บร�ษ�ที่

ให�แถลังใน่ที่��ประชี�มโดียเฉพื่าะว�า ซึ่'�งจะออกห��น่สาม�ญี่หร)อห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�ให�เหม)อน่หน่'�งว�าไดี�ใชี�เง�น่แลั�วเชี�น่น่�&น่ เพื่)�อแที่น่ค์�ณแรงงาน่หร)อตอบแที่น่ที่ร�พื่ย�ส�น่อย�างใดีให�พื่รรณน่าจงชี�ดีเจน่ที่�กประการ(6) เลั)อกต�&งกรรมการแลัะพื่น่�กงาน่สอบบ�ญี่ชี�อ�น่เป5น่ชี�ดีแรกของบร�ษ�ที่ แลัะวางก%าหน่ดีอ%าน่าจของค์น่เหลั�าน่�&ดี�วย”

-อาย�ค์วามที่��ผ1�เร��มก�อการจะเร�ยกค์�าใชี�จ�ายที่��ที่ดีรองออกไปค์)น่จากบร�ษ�ที่น่�&น่ ไม�ม�ก%าหน่ดีโดียเฉพื่าะ.. 10 ป?3.2 ว�ธุ�การประชี�ม ม.1107 วรรค์ที่�าย แบ�งพื่�จารณาเป5น่ 2 ประการค์)อ3.2.1 ผ1�ม�ส�ที่ธุ�เข�าประชี�มแลัะประธุาน่ ผ1�ม�ส�ที่ธุ�เข�าประชี�มค์)อ ผ1�เร��มก�อการ ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ ผ1�ร �บมอบฉ�น่ที่ะให�ไปลังค์ะแน่น่แที่น่...ประธุาน่เลั)อกจากผ1�เข�าประชี�ม3.2.2 องค์�ประชี�มแลัะการออกเส�ยงลังมต� ลังมต�โดียใชี�เส�ยงข�างมาก ไม�น่�อยกว�าค์ร'�งของผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ ดี�งน่�&น่ผ1�เข�าประชี�มต�องไม�น่�อยกว�าค์ร'�งจ'งจะถ)อว�าเป5น่องค์�ประชี�มไดี�มาตรา 1109 “ ผ1�เร��มก�อการหร)อผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่จะออกเส�ยงลังค์ะแน่น่ไม�ไดี� ถ�าตน่ม�ส�วน่ไดี�เส�ยโดียพื่�เศษใน่ป8ญี่หาที่��ยกข'&น่ว�น่�จฉ�ยน่�&น่อน่'�งมต�ของที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ย�อมไม�สมบ1รณ� เว�น่แต�ที่��ประชี�มจะไดี�ลังมต�โดียเส�ยงข�างมาก อ�น่ม�ค์ะแน่น่ของผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่รวมก�น่ไม�น่�อยกว�าก'�งจ%าน่วน่ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ที่�&งหมดีซึ่'�งม�ส�ที่ธุ�ลังค์ะแน่น่ไดี� แลัะค์�ดีตามจ%าน่วน่ห��น่รวมก�น่ไม�น่�อยกว�าก'�งจ%าน่วน่ห��น่ของผ1�ถ)อห��น่น่�&น่ ๆที่�&งหมดีดี�วยก�น่”

Page 69: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

-ส�วน่ไดี�เส�ยพื่�เศษ ค์)อ ม�ผลัประโยชีน่�เก��ยวข�องย��งไปกว�าที่��ตน่เป5น่ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ ผลัประโยชีน่�ของตน่อาจข�ดีก�บผลัประโยชีน่�ของบร�ษ�ที่อ�น่อาจจะต�&งข'&น่ใน่อน่าค์ต-การเลั)อกต�&งกรรมการบร�ษ�ที่ผ1�ถ)อห��น่ม�ส�ที่ธุ�ลังค์ะแน่น่ให�ต�วเองไดี� ถ)อว�าเป5น่เพื่�ยงม�ส�วน่ไดี�เส�ยธุรรมดีา-ข�อส�งเกต มต�ที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ถ)อมต�สองอย�างค์)อ มต�จ%าน่วน่ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่เก�น่ค์ร'�งแลัะมต�จ%าน่วน่ห��น่เก�น่ค์ร'�ง ต�างจากมต�ที่��ประชี�มใหญี่�ถ)อเอาเส�ยงข�างมากเพื่�ยงอย�างใดีอย�างหน่'�ง6.2.4 การเร�ยกให�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ชี%าระค์�าห��น่มาตรา 1110 “ เม)�อไดี�ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่แลั�ว ให�ผ1�เร��มก�อการบร�ษ�ที่มอบการที่�&งปวงให�แก�กรรมการของบร�ษ�ที่เม)�อกรรมการไดี�ร�บการแลั�ว ก:ให�ลังม)อจ�ดีการเร�ยกให�ผ1�เร��มก�อการแลัะผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ที่�&งหลัายใชี�เง�น่ใน่ห��น่ซึ่'�งจะต�องใชี�เป5น่ต�วเง�น่ เร�ยกห��น่หน่'�งไม�น่�อยกว�าร�อยลัะย��ส�บห�า ตามที่��ไดี�ก%าหน่ดีไว�ใน่หน่�งส)อชี�&ชีวน่บอกกลั�าวป3าวร�องหร)อหน่�งส)อชีวน่ให�ซึ่)&อห��น่”

1. ผ1�เร��มก�อการมอบงาน่ที่�&งหลัายให�กรรมการชี�ดีแรก2. กรรมการชี�ดีแรกเร�ยกให�ผ1�เร��มก�อการแลัะผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ชี%าระค์�าห��น่(1)ห��น่หน่'�งๆต�องเร�ยกให�ชี%าระไม�น่�อยกว�าร�อยลัะ 25...ถ�าเป5น่ห��น่ที่��ออกให�เสม)อน่หน่'�งว�าไดี�ใชี�เต:มค์�าแลั�วเพื่ราะใชี�ดี�วยที่ร�พื่ย�ส�น่หร)อแรงงาน่ ไม�ม�ส�ที่ธุ�เร�ยกเก:บไดี�อ�ก แต�ถ�าเป5น่ห��น่ซึ่'�งออกให�เสม)อน่หน่'�งว�าใชี�แต�บางส�วน่แลั�ว ม�ส�ที่ธุ�เร�ยกเก:บค์�าห��น่ค์ร�&งแรกร�อยลัะ 25 จากผ1�ถ)อห��น่ชีน่�ดีน่�&ไดี�-การเร�ยกให�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ชี%าระค์�าห��น่น่�& ต�องม�หน่�งส)อบอกกลั�าวเป5น่จดีหมายลังที่ะเบ�ยน่ลั�วงหน่�าไม�ต%�ากว�า 21

ว�น่ ลังห��น่ดี�วยเง�น่ให�ชี%าระก�อน่จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่ ลังดี�วยที่ร�พื่ย�ส�น่ชี%าระเม)�อบร�ษ�ที่จดีที่ะเบ�ยน่แลั�ว(2)หากม�การออกห��น่เก�น่ม1ลัค์�าที่��ก%าหน่ดี จะต�องเร�ยกส�วน่ที่��เก�น่ม1ลัค์�าที่�&งหมดีดี�วย ตามม.1105 ว.2

Page 70: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

“การออกห��น่โดียราค์าส1งกว�าม1ลัค์�าของห��น่ที่��ต� &งไว�น่�&น่ หากว�าหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ให�อ%าน่าจไว� ก:ให�ออกไดี� แลัะใน่กรณ�เชี�น่น่�&น่ ต�องส�งใชี�จ%าน่วน่ที่��ลั%&าม1ลัค์�าพื่ร�อมก�น่ไปก�บการส�งใชี�เง�น่ค์ราวแรก”

6.2.5 การจดีที่ะเบ�ยน่แลัะผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีมาตรา 1111 “ เม)�อจ%าน่วน่เง�น่ซึ่'�งว�าไว�ใน่มาตรา 1110

ไดี�ใชี�เสร:จแลั�ว กรรมการต�องไปขอจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่น่�&น่”

1. การขอจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดี1.1 เง)อน่ไขการขอจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดี 3 ประการ ค์)อ1.1.1 ม�การเข�าชี)�อซึ่)&อห��น่แลัะจ�ดีสรรห��น่ค์รบถ�วน่แลั�ว ตามม.1104 ซึ่'�งบ�ญี่ญี่�ต�ว�า“จ%าน่วน่ห��น่ที่�&งหมดีซึ่'�งบร�ษ�ที่ค์�ดีจะจดีที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ต�องม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อหร)อออกให�ก�น่เสร:จก�อน่การจดีที่ะเบ�ยน่ของบร�ษ�ที่”

1.1.2 กรรมการบร�ษ�ที่ไดี�เร�ยกให�ผ1�เร��มก�อการแลัะผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ชี%าระค์�าห��น่แลั�วตามม. 1110 ว.2

1.1.3 กรรมการบร�ษ�ที่ต�องย)�น่ขอจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ก%าหน่ดี 3 เดี)อน่น่�บแต�ว�น่ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ตามม.1112

“ถ�าการจดีที่ะเบ�ยน่ม�ไดี�ที่%าภายใน่สามเดี)อน่น่�บแต�ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ไซึ่ร� ที่�าน่ว�าบร�ษ�ที่น่�&น่เป5น่อ�น่ไม�ไดี�ต� &งข'&น่ แลัะบรรดีาเง�น่ที่��ไดี�ร�บไว�จากผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่น่�&น่ต�องใชี�ค์)น่เต:มจ%าน่วน่ม�ให�ลัดีเลัยถ�าม�จ%าน่วน่เง�น่เชี�น่ว�าน่�&น่ค์�างอย1�ม�ไดี�ค์)น่ใน่สามเดี)อน่ภายหลั�งการประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ไซึ่ร� ที่�าน่ว�ากรรมการของบร�ษ�ที่ต�องร�บผ�ดีร�วมก�น่ที่��จะใชี�ที่�&งต�น่เง�น่แลัะดีอกเบ�&ยค์�ดีต�&งแต�เวลัาส�&น่ก%าหน่ดีสามเดี)อน่น่�&น่แต�ถ�ากรรมการค์น่ใดีพื่�ส1จน่�ไดี�ว�า การที่��เง�น่ขาดีหร)อที่��ใชี�ค์)น่ชี�าไปม�ไดี�เป5น่เพื่ราะค์วามผ�ดีของตน่ไซึ่ร� กรรมการค์น่น่�&น่ก:ไม�ต�องร�บผ�ดีใน่การใชี�ต�น่เง�น่หร)อดีอกเบ�&ย”

Page 71: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1.2 รายการใน่ค์%าขอจดีที่ะเบ�ยน่ ม.1111 ก%าหน่ดีว�า ค์%าขอแลัะข�อค์วามที่��ลังใน่ที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ให�ระบ�รายการ”

ตามที่��ไดี�ตกลังก�น่ใน่ที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ ดี��งต�อไปน่�& ค์)อ(1) จ%าน่วน่ห��น่ที่�&งส�&น่ซึ่'�งไดี�ม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อ หร)อไดี�จ�ดีออกให�แลั�วแยกให�ปรากฏิว�าเป5น่ชีน่�ดีห��น่สาม�ญี่เที่�าใดี ห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�เที่�าใดี(2) จ%าน่วน่ห��น่สาม�ญี่หร)อห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� ซึ่'�งออกให�เหม)อน่หน่'�งว�าไดี�ใชี�เต:มค์�าแลั�วหร)อไดี�ใชี�แต�บางส�วน่แลั�ว น่อกจากที่��ใชี�เป5น่ต�วเง�น่ แลัะห��น่ที่��ไดี�ใชี�แต�บางส�วน่น่�&น่ ให�บอกว�าไดี�ใชี�แลั�วเพื่�ยงใดี(3) จ%าน่วน่เง�น่ที่��ไดี�ใชี�แลั�วห��น่ลัะเที่�าใดี(4) จ%าน่วน่เง�น่ที่��ไดี�ร�บไว�เป5น่ค์�าห��น่รวมที่�&งส�&น่เที่�าใดี(5) ชี)�อ อาชี�วะ แลัะที่��ส%าน่�กของกรรมการที่�กค์น่(6) ถ�าให�กรรมการต�างม�อ%าน่าจจ�ดีการของบร�ษ�ที่ไดี�โดียลั%าพื่�งต�วให�แสดีงอ%าน่าจของกรรมการน่�&น่ ๆ ว�าค์น่ใดีม�เพื่�ยงใดี แลัะบอกจ%าน่วน่หร)อชี)�อกรรมการซึ่'�งจะลังชี)�อเป5น่ส%าค์�ญี่ผ1กพื่�น่บร�ษ�ที่ไดี�น่�&น่ดี�วย(7) ถ�าต�&งบร�ษ�ที่ข'&น่ชี��วกาลัก%าหน่ดีอ�น่หน่'�ง ให�บอกกาลัก%าหน่ดีอ�น่น่�&น่ดี�วยที่��ต� &งส%าน่�กงาน่แห�งใหญี่�แลัะสาขาที่�&งปวง(9)รายการอย�างอ)�น่ที่��กรรมการเห:น่สมค์วร1.3 เอกสารที่��ต�องย)�น่พื่ร�อมค์%าขอจดีที่ะเบ�ยน่(1)ส%าเน่าข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ กรรมการอย�างน่�อยหน่'�งค์น่ลังลัายม)อชี)�อร�บรอง(2)ส%าเน่าการประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ กรรมการลังลัายม)อชี)�อ(3)หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�แลัะข�อบ�งค์�บ ฉบ�บต�พื่�มพื่�อย�างน่�อย 10 ฉบ�บ2.การร�บจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดี...ตรวจร�บค์%าขอ...พื่�จารณา......ที่%าใบส%าค์�ญี่แสดีงการจดีที่ะเบ�ยน่....ประกาศใน่ราชีก�จจาน่�เบกษา.....จ�ดีที่%าที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่3.ผลัของการจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่

Page 72: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

3.1 ผลัโดียที่��วไป3.1.1 บร�ษ�ที่จ%าก�ดีม�สภาพื่เป5น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัตามม.1015

3.1.2 เอกสารที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ถ)อว�าเป5น่เอกสารมหาชีน่ ตามม.1020 1022 1023

3.2 ผลัโดียเฉพื่าะ 3.2.1 ผ1�เร��มก�อการพื่�น่จากค์วามร�บผ�ดีใน่บรรดีาหน่�&ส�น่แลัะการจ�ายเง�น่ซึ่'�งที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ไดี�อน่�ม�ต�แลั�ว โดียบร�ษ�ที่จะเข�าร�บผ�ดีใน่หน่�&ส�น่ต�างๆแที่น่ตามม.

1108(2)แลัะ ม.1113

3.2.2 ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่จะฟ้@องขอให�ศาลัเพื่�กถอน่การที่��ตน่ไดี�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่โดียอ�างว�าส%าค์�ญี่ผ�ดีหร)อถ1กข�มข1�หร)อถ1กกลัฉ�อฉลัไม�ไดี� ตามม.1114 “เม)�อบร�ษ�ที่ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แลั�ว ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่จะร�องฟ้@องขอให�ศาลัเพื่�กถอน่การที่��ตน่ไดี�เข�าชี)�อซึ่)&อ โดียยกเหต�ว�าส%าค์�ญี่ผ�ดีหร)อต�องข�มข1� หร)อถ1กลัวงลั�อฉ�อฉลัน่�&น่ที่�าน่ว�าหาอาจที่%าไดี�ไม�”...เป5น่ข�อยกเว�น่ใน่เร)�องการบอกลั�างโมฆี�ยกรรม-ข�อส�งเกต 1. ม.1114 ใชี�เฉพื่าะกรร�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ใน่เวลัาการจ�ดีต�&งบร�ษ�ที่จ%าก�ดีเที่�าน่�&น่ ถ�าเป5น่การซึ่)&อขายห��น่หลั�งจากที่��ม�การจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่แลั�ว ไม�ต�องห�ามตามมาตราน่�&2. ม.1114 ห�ามฟ้@องขอให�ศาลัเพื่�กถอน่การซึ่)&อห��น่เที่�าน่�&น่ แต�ไม�ไดี�ห�ามผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่ฟ้@องเป5น่ค์ดี�อาญี่าฐาน่ฉ�อโกง....ฟ้@องบร�ษ�ที่ไม�ไดี� เพื่ราะขณะเก�ดีค์วามผ�ดี บร�ษ�ที่ย�งไม�ม�สภาพื่น่�ต�บ�ค์ค์ลั6.3 ห��น่แลัะผ1�ถ)อห��น่6.3.1 ลั�กษณะแลัะประเภที่ของห��น่1.ลั�กษณะของห��น่-ใน่ดี�าน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีห��น่ค์)อที่�น่ของบร�ษ�ที่ที่��ผ1�ถ)อห��น่น่%ามาให�บร�ษ�ที่ใชี�ใน่การก%าเน่�น่การ ใน่ดี�าน่บ�ค์ค์ลัภายน่อก ห��น่ค์)อหลั�กประก�น่ใน่การชี%าระหน่�&ของบร�ษ�ที่ ใน่ดี�าน่ของผ1�ถ)อห��น่ ห��น่ค์)อส��งที่��แสดีงถ'งการม�ส�ที่ธุ�ต�างๆใน่บร�ษ�ที่.......ปพื่พื่.ก%าหน่ดีลั�กษณะของห��น่ไว� 5 ประการ

Page 73: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1.1 ห��น่ที่�กห��น่ม�ม1ลัค์�าเที่�าๆก�น่1.2 ห��น่ที่�กห��น่ต�องม�ม1ลัค์�าไม�ต%�ากว�า 5 บาที่ มาตรา 1117* อ�น่ม1ลัค์�าของห��น่ ๆ หน่'�งน่�&น่ ม�ให�ต%�ากว�าห�าบาที่1.3 ห��น่แบ�งแยกไม�ไดี� มาตรา 1118 “ อ�น่ห��น่น่�&น่ ที่�าน่ว�าจะแบ�งแยกหาไดี�ไม�ถ�าบ�ค์ค์ลัม�จ%าน่วน่แต�สองค์น่ข'&น่ไปถ)อห��น่ ๆ เดี�ยวร�วมก�น่ ที่�าน่ว�าต�องต�&งให�ค์น่ใดีค์น่หน่'�งใน่จ%าน่วน่น่�&น่แต�ค์น่เดี�ยวเป5น่ผ1�ใชี�ส�ที่ธุ�ใน่ฐาน่เป5น่ผ1�ถ)อห��น่”

1.4 การชี%าระค์�าห��น่ต�องชี%าระเป5น่เง�น่ มาตรา 1119

“ห��น่ที่�ก ๆ ห��น่จ%าต�องให�ใชี�เป5น่เง�น่จน่เต:มค์�า เว�น่แต�ห��น่ซึ่'�งออกตามบที่บ�ญี่ญี่�ต�มาตรา 1108 อน่�มาตรา (5)

หร)อมาตรา 1221

ใน่การใชี�เง�น่เป5น่ค์�าห��น่น่�&น่ ผ1�ถ)อห��น่จะห�กหน่�&ก�บบร�ษ�ที่หาไดี�ไม�”1.5 ห��น่สามารถโอน่ก�น่ไดี� มาตรา 1129 “อ�น่ว�าห��น่น่�&น่ย�อมโอน่ก�น่ไดี�โดียม�ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของบร�ษ�ที่ เว�น่แต�เม)�อเป5น่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อลังใน่ใบห��น่ ซึ่'�งม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก%าหน่ดีไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

2. ประเภที่ของห��น่2.1 ห��น่สาม�ญี่ ค์)อห��น่ธุรรมดีา2.1 ห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� ผ1�ถ)อห��น่ม�ส�ที่ธุ�พื่�เศษบางประการดี�กว�าห��น่สาม�ญี่ 6.3.2 การแกห��น่ การเร�ยกเง�น่ค์�าห��น่ แลัะการร�บห��น่1. การออกห��น่มาตรา 1105 “ อ�น่ห��น่น่�&น่ ที่�าน่ห�ามม�ให�ออกโดียราค์าต%�าไปกว�าม1ลัค์�าของห��น่ที่��ต� &งไว�การออกห��น่โดียราค์าส1งกว�าม1ลัค์�าของห��น่ที่��ต� &งไว�น่�&น่ หากว�าหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ให�อ%าน่าจไว� ก:ให�ออกไดี� แลัะใน่กรณ�เชี�น่น่�&น่ ต�องส�งใชี�จ%าน่วน่ที่��ลั%&าม1ลัค์�าพื่ร�อมก�น่ไปก�บการส�งใชี�เง�น่ค์ราวแรกอน่'�งเง�น่ส�งใชี�ค์�าห��น่ค์ราวแรกน่�&น่ ต�องม�ให�น่�อยกว�าร�อยลัะย��ส�บห�าแห�งม1ลัค์�าของห��น่ที่��ต� &งไว�”

Page 74: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

-ม.1105 ว.แรก ก%าหน่ดีว�าบร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะออกห��น่ให�ม�ม1ลัค์�าต%�ากว�าที่��ก%าหน่ดีไว�ใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ไม�ไดี�-วรรค์สอง ก%าหน่ดีว�าบร�ษ�ที่จ%าก�ดีอาจออกห��น่ที่��ม�ม1ลัค์�าส1งกว�าที่��ก%าหน่ดีไว�ก:ไดี� หากหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ให�อ%าน่าจไว�-หากใน่หน่�งส)อฯไม�ให�อ%าน่าจไว� จะออกห��น่ให�ม�ม1ลัค์�าส1งกว�าที่��ก%าหน่ดีไม�ไดี� หากมต�ที่��ประชี�มฝ่3าฝ่Hน่ ผ1�ถ)อห��น่สามารถฟ้@องขอให�เพื่�กถอน่ไดี�ตามม.1195 เพื่ราะถ)อว�ามต�ที่��ประชี�มฝ่3าฝ่Hน่ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ ร�องใน่หน่'�งเดี)อน่น่�บแต�ว�น่ลังมต� แลัะแม�ว�าผ1�ฟ้@องเพื่�กถอน่จะไดี�ร�บซึ่)&อห��น่ดี�วย ก:ไม�ต�ดีส�ที่ธุ�ผ1�ถ)อห��น่ค์น่น่�&น่ที่��จะฟ้@องเพื่�กถอน่มต�ที่��ผ�ดีระเบ�ยบดี�งกลั�าว-ม.1119 ว.2 ก%าหน่ดีว�า หากออกห��น่ที่��ม�ราค์าส1งกว�าม1ลัค์�าที่��ก%าหน่ดีไว� ใน่ส�วน่ที่��ลั%&าม1ลัค์�าจะต�องส�งใชี�พื่ร�อมก�บการส�งใชี�เง�น่ค์ราวแรก2. การเร�ยกให�ชี%าระค์�าห��น่มาตรา 1106 “ การที่��เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่น่�&น่ย�อมผ1กพื่�น่ผ1�เข�าชี)�อโดียเง)�อน่ไขว�า ถ�าบร�ษ�ที่ต�&งข'&น่แลั�วจะใชี�จ%าน่วน่เง�น่ค์�าห��น่น่�&น่ ๆ ให�แก�บร�ษ�ที่ตามหน่�งส)อชี�&ชีวน่แลัะข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่”

มาตรา 1119 “ ห��น่ที่�ก ๆ ห��น่จ%าต�องให�ใชี�เป5น่เง�น่จน่เต:มค์�า เว�น่แต�ห��น่ซึ่'�งออกตามบที่บ�ญี่ญี่�ต�มาตรา 1108

อน่�มาตรา (5) หร)อมาตรา 1221”

มาตรา 1120 “ บรรดีาเง�น่ค์�าห��น่ซึ่'�งย�งจะต�องส�งอ�กน่�&น่ กรรมการจะเร�ยกให�ผ1�ถ)อห��น่ส�งใชี�เส�ยเม)�อใดีก:ไดี� เว�น่แต�ที่��ประชี�มใหญี่�จะไดี�ว�น่�จฉ�ยเป5น่อย�างอ)�น่”

2.1 ว�ธุ�เร�ยกให�ชี%าระค์�าห��น่ มาตรา 1121 “ การเร�ยกเง�น่ค์�าห��น่แต�ลัะค์ราวน่�&น่ ที่�าน่บ�งค์�บว�าให�ส�งค์%าบอกกลั�าวลั�วงหน่�าไม�ต%�ากว�าย��ส�บเอ:ดีว�น่ดี�วยจดีหมายส�งลังที่ะเบ�ยน่ไปรษณ�ย� แลัะผ1�ถ)อห��น่ที่�กค์น่จะต�องใชี�เง�น่ตามจ%าน่วน่ที่��เร�ยกน่�&น่ ส�ดีแต�กรรมการจะไดี�ก%าหน่ดีไปว�าให�

Page 75: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ส�งไปย�งผ1�ใดี ณ ที่��ใดีแลัะเวลัาใดี”

2.2 ผลัของการผ�ดีน่�ดีไม�ชี%าระเง�น่ค์�าห��น่ที่��กรรมการบอกกลั�าวที่วงถาม(โดียถ1กต�อง) จะเก�ดีผลัดี�งน่�&2.2.1 ผ1�ถ)อห��น่ต�องเส�ยดีอกเบ�&ย ตามม.1122 “ถ�าแลัะเง�น่อ�น่จะพื่'งส�งใชี�เป5น่ค์�าห��น่ตามเร�ยกน่�&น่ผ1�ถ)อห��น่ค์น่ใดีม�ไดี�ส�งใชี�ตามว�น่ก%าหน่ดีไซึ่ร� ผ1�น่� &น่จะต�องเส�ยดีอกเบ�&ยน่�บแต�ว�น่ที่��ก%าหน่ดีให�ส�งใชี�จน่ถ'งว�น่ที่��ไดี�ส�งเสร:จ”

2.2.2 ผ1�ถ)อห��น่อาจถ1กร�บห��น่ ตามม.1123 แลัะ ม.1124

2.2.3 บร�ษ�ที่อาจไม�ร�บจดีที่ะเบ�ยน่โอน่ห��น่ให� ตามม.1130 “ห��น่ใดีเง�น่ที่��เร�ยกค์�าห��น่ย�งค์�างชี%าระอย1� ห��น่น่�&น่บร�ษ�ที่จะไม�ยอมร�บจดีที่ะเบ�ยน่ให�โอน่ก:ไดี�”2.2.4 ผ1�ถ)อห��น่ไม�ม�ส�ที่ธุ�ออกเส�ยงลังค์ะแน่น่ ตามม.1184 “ ผ1�ถ)อห��น่ค์น่ใดีย�งม�ไดี�ชี%าระเง�น่ค์�าห��น่ซึ่'�งบร�ษ�ที่ไดี�เร�ยกเอาแต�ตน่ให�เสร:จส�&น่ ที่�าน่ว�าผ1�ถ)อห��น่ค์น่น่�&น่ไม�ม�ส�ที่ธุ�ออกเส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่”

3. การร�บห��น่3.1 เหต�ที่��จะร�บห��น่ มาตรา 1123 “ ถ�าผ1�ถ)อห��น่ค์น่ใดีลัะเลัยไม�ส�งใชี�เง�น่ที่��เร�ยกค์�าห��น่ตามว�น่ก%าหน่ดีกรรมการจะส�งค์%าบอกกลั�าวดี�วยจดีหมายส�งลังที่ะเบ�ยน่ไปรษณ�ย�ไปย�งผ1�น่� &น่ให�ส�งใชี�เง�น่ที่��เร�ยกก�บที่�&งดีอกเบ�&ยดี�วยก:ไดี� ใน่ค์%าบอกกลั�าวอ�น่น่�& ให�ก%าหน่ดีเวลัาไปพื่อสมค์วรเพื่)�อให�ใชี�เง�น่ที่��เร�ยกก�บที่�&งดีอกเบ�&ย แลัะต�องบอกไปดี�วยว�าให�ส�งใชี� ณ สถาน่ที่��ใดี อน่'�งใน่ค์%าบอกกลั�าวน่�&น่จะแจ�งไปดี�วยก:ไดี�ว�า ถ�าไม�ใชี�เง�น่ตามเร�ยก ห��น่น่�&น่อาจจะถ1กร�บ”

มาตรา 1124 “ ถ�าใน่ค์%าบอกกลั�าวม�ข�อแถลังค์วามถ'งการร�บห��น่ดี�วยแลั�ว หากเง�น่ค์�าห��น่ที่��เร�ยกก�บที่�&งดีอกเบ�&ยย�งค์งค์�างชี%าระอย1�ตราบใดี กรรมการจะบอกร�บห��น่น่�&น่ ๆ เม)�อใดีก:ไดี�”-การร�บห��น่ตามปพื่พื่. จะกระที่%าไดี� เม)�อปฏิ�บ�ต�ตามข�&น่ตอน่ดี�งน่�&(1) กรรมการบร�ษ�ที่ไดี�บอกกลั�าวที่วงถามเป5น่จดีหมาย

Page 76: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ลังที่ะเบ�ยน่แลั�วตามม.1121 ผ1�ถ)อห��น่ผ�ดีน่�ดีไม�ชี%าระค์�าห��น่(2) กรรมการของบร�ษ�ที่จ'งไดี�บอกกลั�าวที่วงถามเป5น่จดีหมายลังที่ะเบ�ยน่โดียถ1กต�องตามกฎหมายตามม.

1123 ว.2 อ�กค์ร�&งหน่'�ง โดียค์%าบอกกลั�าวที่วงถามน่�&ต�องก%าหน่ดีดี�วยว�าให�ชี%าระเง�น่ ณ ที่��ใดี โดียให�เวลัาพื่อสมค์วร แลัะต�องบอกกลั�าวดี�วยว�าถ�าไม�ชี%าระเง�น่ค์�าห��น่อาจถ1กร�บห��น่ แลั�วผ1�ถ)อห��น่ไม�ชี%าระเง�น่ค์�าห��น่อ�ก(3) กรรมการไดี�บอกกลั�าวร�บห��น่ให�ผ1�ถ)อห��น่ที่ราบตามม.1124 แลั�ว กรรมการจะบอกร�บห��น่น่�&น่ ๆ เม)�อใดีก:ไดี�

3.2 ห��น่ที่��ถ1กร�บ มาตรา 1125 “ ห��น่ซึ่'�งร�บแลั�วน่�&น่ให�เอาออกขายที่อดีตลัาดีโดียไม�ชี�กชี�า ไดี�จ%าน่วน่เง�น่เที่�าใดีให�เอาห�กใชี�ค์�าห��น่ที่��เร�ยกก�บดีอกเบ�&ยค์�างชี%าระ ถ�าย�งม�เง�น่เหลั)อเที่�าใดีต�องส�งค์)น่ให�แก�ผ1�ถ)อ”

**ฎ.23/2508 การที่��บร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะร�บห��น่ของผ1�ถ)อห��น่ที่��ย�งค์�างชี%าระเง�น่ค์�าห��น่ออกขายที่อดีตลัาดีน่�&น่ จะต�องปฏิ�บ�ต�การตามที่��กฎหมายบ�ญี่ญี่�ต�ไว�ใน่มาตรา 1120-

1125 ให�บร�บ1รณ�เส�ยก�อน่ ม�ฉะน่�&น่ต�องถ)อว�าห��น่น่�&น่ย�งเป5น่กรรมส�ที่ธุ�9ของผ1�ถ)อห��น่อย1� เจ�าหน่�&ตามค์%าพื่�พื่ากษาของผ1�ถ)อห��น่ม�อ%าน่าจให�ศาลัส��งย'ดีหร)ออาย�ดีห��น่น่�&น่ไดี�ข�อส�งเกตตามค์%าพื่�พื่ากษาน่�&1. บร�ษ�ที่จ%าก�ดีไดี�ส�งค์%าบอกกลั�าวให�ผ1�ถ)อห��น่ใชี�เง�น่ค์�าห��น่เป5น่ค์ร�&งที่�� 2 แลั�ว แต�ไม�ไดี�แจ�งไปดี�วยว�าถ�าไม�ใชี�เง�น่จะร�บห��น่ตามม.1123 แลัะ 1124 บร�ษ�ที่จ%าก�ดีจ'งร�บห��น่ไม�ไดี�2. การร�บห��น่ไดี�น่�&น่ต�องปฏิ�บ�ต�ตามกฎหมายเส�ยก�อน่ ม�ฉะน่�&น่ห��น่ย�งค์งเป5น่กรรมส�ที่ธุ�9ของผ1�ถ)อห��น่ ม�ไดี�หมายค์วามว�าถ�าปฏิ�บ�ต�ตามกฎหมายแลั�วห��น่น่�&น่จะเป5น่กรรมส�ที่ธุ�9ของบร�ษ�ที่ แต�หมายค์วามว�า บร�ษ�ที่จ%าก�ดีม�ส�ที่ธุ�น่%าห��น่น่�&น่ออกขายที่อดีตลัาดีไดี�เที่�าน่�&น่3.3 ส�ที่ธุ�ของผ1�ร�บซึ่)&อห��น่ที่��ถ1กร�บ มาตรา 1126 “แม�ว�า

Page 77: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ว�ธุ�การร�บห��น่ขายห��น่จะไม�ถ1กต�องดี�วยระเบ�ยบก:ดี� ที่�าน่ว�าหาเป5น่เหต�ให�ส�ที่ธุ�ของผ1�ซึ่)&อห��น่ซึ่'�งร�บน่�&น่เส)�อมเส�ยไปอย�างไรไม�”6.3.3 ใบห��น่แลัะการโอน่ห��น่1. ใบห��น่... ค์)อหน่�งส)อส%าค์�ญี่ซึ่'�งบร�ษ�ที่ออกให�แก�ผ1�ถ)อห��น่เป5น่หลั�กฐาน่แสดีงว�าห��น่น่�&น่เป5น่ห��น่ของบร�ษ�ที่ใดีแลัะใค์รเป5น่ผ1�ถ)อห��น่น่�&น่1.1 บร�ษ�ที่จ%าก�ดีต�องที่%าใบห��น่ให�แก�ผ1�ถ)อห��น่ มาตรา 1127 “ให�บร�ษ�ที่ที่%าใบห��น่ ค์)อใบส%าค์�ญี่ส%าหร�บห��น่ใบหน่'�งหร)อหลัายใบมอบให�เป5น่ค์1�ม)อแก�ผ1�ถ)อห��น่จงที่�ก ๆ ค์น่เม)�อมอบใบห��น่น่�&น่ จะเร�ยกค์�าธุรรมเน่�ยมก:ไดี� ส�ดีแต�กรรมการจะก%าหน่ดี แต�ม�ให�เก�น่ห�าส�บสตางค์�”1.2 รายการใน่ใบห��น่ มาตรา 1128 “ใน่ใบห��น่ที่�ก ๆ ใบ ที่�าน่ให�กรรมการลังลัายม)อชี)�อเองค์น่หน่'�งเป5น่อย�างน่�อย แลัะประที่�บตราของบร�ษ�ที่เป5น่ส%าค์�ญี่ ใน่ใบห��น่น่�&น่ต�องม�ข�อค์วามต�อไปน่�& ค์)อ(1) ชี)�อบร�ษ�ที่(2) เลัขหมายห��น่ที่��กลั�าวถ'งใน่ใบห��น่น่�&น่(3) ม1ลัค์�าห��น่หน่'�งเป5น่เง�น่เที่�าใดี(4) ถ�าแลัะเป5น่ห��น่ที่��ย�งไม�ไดี�ใชี�เง�น่เสร:จ ให�จดีลังว�าไดี�ใชี�เง�น่ค์�าห��น่แลั�วห��น่ลัะเที่�าใดี(5) ชี)�อผ1�ถ)อห��น่ หร)อค์%าแถลังว�าไดี�ออกใบห��น่น่�&น่ให�แก�ผ1�ถ)อ1.3 ชีน่�ดีของใบห��น่ แบ�งเป5น่ 2 ชีน่�ดี ค์)อ ใบห��น่ชีน่�ดีออกให�ผ1�ถ)อ แลัะใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ1.3.1 ใบห��น่ชีน่�ดีออกให�ผ1�ถ)อ การโอน่ห��น่ชีน่�ดีน่�&โอน่ไดี�โดียการส�งมอบ กฎหมายก%าหน่ดีการออกใบห��น่ชีน่�ดีน่�&ไว�ดี�งน่�&(1)จะออกไดี�ต�อเม)�อเข�าหลั�กเกณฑ์� ม.1134 “ ใบห��น่ออกให�แก�ผ1�ถ)อน่�&น่ จะออกไดี�ก:แต�เม)�อม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่อน่�ญี่าตไว� แลัะจะออกให�ไดี�แต�เฉพื่าะเพื่)�อห��น่ซึ่'�งไดี�ใชี�เต:มค์�าแลั�ว ใน่กรณ�เชี�น่ว�าน่�& ผ1�ที่รงใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ

Page 78: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ย�อมม�ส�ที่ธุ�จะไดี�ร�บใบห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อ เม)�อเวน่ค์)น่ใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อน่�&น่ให�ข�ดีฆี�าเส�ย”

(2)ผ1�ที่รงห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อม�ส�ที่ธุ�เปลั��ยน่ชีน่�ดีของใบห��น่เป5น่ใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อไดี� ม.1136

มาตรา 1136 “ ผ1�ที่รงใบห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อย�อมม�ส�ที่ธุ�จะมาขอเปลั��ยน่เอาใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อไดี� เม)�อเวน่ค์)น่ใบห��น่ฉบ�บออกให�แก�ผ1�ถ)อน่�&น่ให�ข�ดีฆี�าเส�ย”

1.3.2 ใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ ชี%าระค์รบม1ลัค์�าแลั�วหร)อไม�ก:ไดี� กฎหมายก%าหน่ดีไว�ดี�งน่�&(1) ถ�าข�อบ�งค์�บก%าหน่ดีให�กรรมการต�องถ)อห��น่ กรรมการจะต�องถ)อห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ จะถ)อห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อไม�ไดี� มาตรา 1137 “ ถ�าข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ม�ก%าหน่ดีไว�เป5น่องค์�ค์�ณอ�น่หน่'�งส%าหร�บผ1�จะเป5น่กรรมการ ว�าจ%าจะต�องเป5น่ผ1�ถ)อห��น่เป5น่จ%าน่วน่เที่�าหน่'�งเที่�าใดีไซึ่ร� ห��น่เชี�น่น่�&ที่�าน่ว�าต�องเป5น่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ”

(2)ผ1�ที่รงใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อม�ส�ที่ธุ�เปลั��ยน่ชีน่�ดีใบห��น่เป5น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อไดี� ตามม.1134 “...ใน่กรณ�เชี�น่ว�าน่�& ผ1�ที่รงใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อย�อมม�ส�ที่ธุ�จะไดี�ร�บใบห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อ เม)�อเวน่ค์)น่ใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อน่�&น่ให�ข�ดีฆี�าเส�ย”

2. การโอน่ห��น่ม.1129 วรรค์แรก อ�น่ว�าห��น่น่�&น่ย�อมโอน่ก�น่ไดี�โดียม�“

ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของบร�ษ�ที่.....”

2.1 ว�ธุ�การโอน่ห��น่2.1.1 การโอน่ห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อ มาตรา 1135

“ห��น่ชีน่�ดีที่��ม�ใบห��น่ออกให�แก�ผ1�ถ)อน่�&น่ ย�อมโอน่ก�น่ไดี�เพื่�ยงดี�วยส�งมอบใบห��น่แก�ก�น่”

2.1.2 การโอน่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ มาตรา 1129 “ อ�น่ว�าห��น่น่�&น่ย�อมโอน่ก�น่ไดี�โดียม�ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของบร�ษ�ที่ เว�น่แต�เม)�อเป5น่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อลังใน่ใบห��น่ ซึ่'�งม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก%าหน่ดีไว�เป5น่อย�างอ)�น่

Page 79: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

การโอน่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อลังใน่ใบห��น่น่�&น่ ถ�าม�ไดี�ที่%าเป5น่หน่�งส)อแลัะลังลัายม)อชี)�อของผ1�โอน่ก�บผ1�ร �บโอน่ ม�พื่ยาน่ค์น่หน่'�งเป5น่อย�างน่�อยลังชี)�อร�บรองลัายม)อน่�&น่ ๆ ดี�วยแลั�ว ที่�าน่ว�าเป5น่โมฆีะ อน่'�งตราสารอ�น่น่�&น่ต�องแถลังเลัขหมายของห��น่ซึ่'�งโอน่ก�น่น่�&น่ดี�วยการโอน่เชี�น่น่�&จะน่%ามาใชี�แก�บร�ษ�ที่ หร)อบ�ค์ค์ลัภายน่อกไม�ไดี� จน่กว�าจะไดี�จดีแจ�งการโอน่ที่�&งชี)�อแลัะส%าน่�กของผ1�ร�บโอน่น่�&น่ลังใน่ที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่”

***ม.1129 แยกพื่�จารณาไดี�ดี�งน่�&(1)ม.1129 ว.2 ม�ข�อค์วรพื่�จารณาดี�งน่�&(1.1)การโอน่ต�องที่%าเป5น่หน่�งส)อ..... การโอน่ต�องลังลัายม)อชี)�อผ1�โอน่แลัะผ1�ร �บโอน่....การโอน่ต�องม�พื่ยาน่ลังลัายม)อชี)�อร�บรองลัายม)อชี)�อผ1�โอน่แลัะผ1�ร �บโอน่อย�างน่�อยหน่'�งค์น่-ถ�าไม�ปฏิ�บ�ต�ตาม ถ)อว�าเป5น่โมฆีะ(1.2) ม.1129 ว.2 ตอน่ที่�าย การโอน่ห��น่ย�งต�องระบ�หมายเลัขห��น่ แต�ถ'งแม�ไม�ระบ�ก:ไม�ที่%าให�การโอน่เป5น่โมฆีะเพื่ราะไม�ใชี�แบบของการโอน่ห��น่(1.3) ม.1129 ว.2 เป5น่เร)�องแบบของการโอน่ห��น่ ไม�ใชี�แบบการซึ่)&อห��น่(1.4) แม�ที่%าไม�ถ1กต�องตามม.1129 ว.2 แต�ถ�าผ1�ร �บโอน่ค์รอบค์รองห��น่มาเก�น่ 5 ป? ก:ไดี�กรรมส�ที่ธุ�9ตามม.1382

(1.5)การซึ่)&อขายห��น่ใน่ตลัาดีหลั�กที่ร�พื่ย�ไม�ต�องที่%าตามม.1129 ว.2

(1.6)ใน่กรณ�ที่��บร�ษ�ที่จ%าก�ดีย�งไม�ไดี�ออกใบห��น่ การโอน่ห��น่ก:ไม�จ%าต�องที่%าเป5น่หน่�งส)อ(2) การโอน่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อย�งไม�ไดี�จดีแจ�งการโอน่ไม�อาจย�น่ก�บบร�ษ�ที่หร)อบ�ค์ค์ลัภายน่อกไดี� ตามม.1129 ว.3 แยกพื่�จารณาไดี� ดี�งน่�&(2.1) ไม�อาจกลั�าวอ�างก�บบร�ษ�ที่จ%าก�ดีไดี�...บร�ษ�ที่ไม�ร1 �ไม�เห:น่การโอน่น่�&น่ แต�ถ�าการโอน่ห��น่กระที่%าโดียค์วามร1 �เห:น่

Page 80: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ของบร�ษ�ที่ เชี�น่ ที่%าที่��บร�ษ�ที่ต�อหน่�ากรรมการบร�ษ�ที่ บร�ษ�ที่จะกลั�าวอ�าง ม.1129 ว.3 ไม�ไดี�(2.2) ไม�อาจกลั�าวอ�างบ�ค์ค์ลัภายน่อกไดี�2.2 ข�อจ%าก�ดีการโอน่ห��น่2.2.1 ข�อบ�งค์�บ ม.1129 ว.แรก อ�น่ว�าห��น่น่�&น่ย�อม“

โอน่ก�น่ไดี�โดียม�ต�องไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของบร�ษ�ที่ เว�น่แต�เม)�อเป5น่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อลังใน่ใบห��น่ ซึ่'�งม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก%าหน่ดีไว�เป5น่อย�างอ)�น่”

2.2.2 ข�อจ%าก�ดีการโอน่โดียกฎหมาย(1) ห��น่ที่��ค์�างชี%าระค์�าห��น่ บร�ษ�ที่จะไม�ร�บจดีที่ะเบ�ยน่โอน่ให�ก:ไดี� ตามมาตรา 1130 “ ห��น่ใดีเง�น่ที่��เร�ยกค์�าห��น่ย�งค์�างชี%าระอย1� ห��น่น่�&น่บร�ษ�ที่จะไม�ยอมร�บจดีที่ะเบ�ยน่ให�โอน่ก:ไดี�”(2)บร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะไม�ร�บจดีที่ะเบ�ยน่โอน่ห��น่ระหว�าง 14

ว�น่ก�อน่การประชี�มใหญี่�สาม�ญี่ก:ไดี�ตามมาตรา 1131

“ใน่ระหว�างส�บส��ว�น่ก�อน่การประชี�มใหญี่�สาม�ญี่ บร�ษ�ที่จะปGดีสม�ดีที่ะเบ�ยน่พื่�กการโอน่ห��น่เส�ยก:ไดี�”2.3 การไดี�ห��น่มาโดียเหต�บางอย�าง มาตรา 1132 “ ใน่เหต�บางอย�างเชี�น่ผ1�ถ)อห��น่ตายก:ดี� หร)อลั�มลัะลัายก:ดี� อ�น่เป5น่เหต�ให�บ�ค์ค์ลัอ)�น่เป5น่ผ1�ม�ส�ที่ธุ�จะไดี�ห��น่ข'&น่น่�&น่ หากว�าบ�ค์ค์ลัน่�&น่น่%าใบห��น่มาเวน่ค์)น่ เม)�อเป5น่ว�ส�ยจะที่%าไดี�ที่�&งไดี�น่%าหลั�กฐาน่อ�น่สมค์วรมาแสดีงดี�วยแลั�ว ก:ให�บร�ษ�ที่ร�บบ�ค์ค์ลัน่�&น่ลังที่ะเบ�ยน่เป5น่ผ1�ถ)อห��น่ส)บไป”

6.3.4 ผ1�ถ)อห��น่แลัะสม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่1. ผ1�ถ)อห��น่..บ�ค์ค์ลัธุรรมดีาหร)อน่�ต�บ�ค์ค์ลั ห�ามม�ให�บร�ษ�ที่ถ)อห��น่หร)อร�บจ%าน่%าห��น่ของตน่เองไว�ใน่มาตรา 1143 “ห�ามม�ให�บร�ษ�ที่จ%าก�ดีเป5น่เจ�าของถ)อห��น่ของตน่เองหร)อร�บจ%าน่%าห��น่ของตน่เอง เพื่ราะจะที่%าให�ที่�น่”

ของบร�ษ�ที่ลัดีน่�อยลังจากที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว�1.1 ส�ที่ธุ�ของผ1�ถ)อห��น่ 3 ประการ ดี�งน่�&1.1.1 ส�ที่ธุ�ใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่เก��ยวก�บห��น่(1) ส�ที่ธุ�ที่��จะไดี�ร�บเง�น่ป8น่ผลั ตามม.1200 “การแจก

Page 81: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เง�น่ป8น่ผลัน่�&น่ ต�องค์�ดีตามส�วน่จ%าน่วน่ซึ่'�งผ1�ถ)อห��น่ไดี�ส�งเง�น่แลั�วใน่ห��น่หน่'�งๆ เว�น่แต�จะตกลังก�น่เป5น่อย�างอ)�น่ใน่เร)�องห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� แลัะตามมาตรา ” 1201

มาตรา 1201 “ห�ามม�ให�ประกาศอน่�ญี่าตเง�น่ป8น่ผลั น่อกจากโดียมต�ของที่��ประชี�มใหญี่�กรรมการอาจจ�ายเง�น่ป8น่ผลัระหว�างกาลัให�แก�ผ1�ถ)อห��น่ไดี�เป5น่ค์ร�&งเป5น่ค์ราว ใน่เม)�อปรากฏิแก�กรรมการว�าบร�ษ�ที่ม�ก%าไรสมค์วรพื่อที่��จะที่%าเชี�น่น่�&น่ห�ามม�ให�จ�ายเง�น่ป8น่ผลัจากเง�น่ประเภที่อ)�น่น่อกจากเง�น่ก%าไร ถ�าหากบร�ษ�ที่ขาดีที่�น่ห�ามม�ให�จ�ายเง�น่ป8น่ผลัจน่กว�าจะไดี�แก�ไขให�หายขาดีที่�น่เชี�น่น่�&น่”

(2)ส�ที่ธุ�ที่��จะจ%าหน่�ายจ�ายโอน่ห��น่ ม.1129

(3) ส�ที่ธุ�ที่��จะไดี�ร�บใบห��น่ ม.1127

(4) ส�ที่ธุ�ขอเปลั��ยน่ใบห��น่ ม.1134 1136

(5)ส�ที่ธุ�ที่��จะซึ่)&อห��น่ออกใหม�ตามส�วน่ของการถ)อห��น่เดี�ม(6)ส�ที่ธุ�ที่��จะไดี�ร�ยเง�น่ค์�าห��น่แลัะส�วน่แบ�งใน่ที่ร�พื่ย�ส�น่หลั�งจากม�การชี%าระบ�ญี่ชี�แลั�ว ตามม.1269

มาตรา 1269 “อ�น่ที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่หร)อของบร�ษ�ที่น่�&น่จะแบ�งค์)น่ให�แก�ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ไดี�แต�เพื่�ยงเที่�าที่��ไม�ต�องเอาไว�ใชี�ใน่การชี%าระหน่�&ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่เที่�าน่�&น่”

1.1.2 ส�ที่ธุ�ใน่การดี1แลัค์รอบง%าตรวจสอบการจ�ดีการของบร�ษ�ที่จ%าก�ดี1.1.3 ส�ที่ธุ�อ)�น่ๆ เป5น่ผ1�สอบบ�ญี่ชี� ตรวจสม�ดีที่ะเบ�ยน่ ขอส%าเน่าโดียเส�ยค์�าธุรรมเน่�ยม1.2 หน่�าที่��ของผ1�ถ)อห��น่1.2.1 ต�องชี%าระค์�าห��น่จน่เต:มจ%าน่วน่ ตามม.1106

มาตรา 1106 “ การที่��เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่น่�&น่ย�อมผ1กพื่�น่ผ1�เข�าชี)�อโดียเง)�อน่ไขว�า ถ�าบร�ษ�ที่ต�&งข'&น่แลั�วจะใชี�จ%าน่วน่เง�น่ค์�าห��น่น่�&น่ ๆ ให�แก�บร�ษ�ที่ตามหน่�งส)อชี�&ชีวน่แลัะข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่”

Page 82: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1.2.2 จะชี%าระเง�น่ค์�าห��น่โดียห�กหน่�&ก�บบร�ษ�ที่ไม�ไดี� ม.1119

1.3 ค์วามร�บผ�ดีของผ1�ถ)อห��น่ใน่ห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อที่��โอน่ไปแลั�ว1.3.1 ค์วามร�บผ�ดีใน่เง�น่ค์�าห��น่ต�อบร�ษ�ที่จ%าก�ดี1.3.2 ค์วามร�บผ�ดีต�อเจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดี ตามม.1133

มาตรา 1133 “ห��น่ซึ่'�งโอน่ก�น่น่�&น่ ถ�าเป5น่ห��น่อ�น่ย�งม�ไดี�ส�งเง�น่ใชี�เต:มจ%าน่วน่ค์�าห��น่ ที่�าน่ว�าผ1�โอน่ย�งค์งต�องร�บผ�ดีใน่จ%าน่วน่เง�น่ที่��ย�งม�ไดี�ส�งใชี�ให�ค์รบถ�วน่น่�&น่ แต�ว�า(1) ผ1�โอน่ไม�ต�องร�บผ�ดีใน่หน่�&อ�น่หน่'�งอ�น่ใดีของบร�ษ�ที่ซึ่'�งไดี�ก�อให�เก�ดีข'&น่ภายหลั�งโอน่ (2) ผ1�โอน่ไม�ต�องร�บผ�ดีออกส�วน่ใชี�หน่�& เว�น่แต�ค์วามปรากฏิข'&น่แก�ศาลัว�าบรรดีาผ1�ที่��ย�งถ)อห��น่ของบร�ษ�ที่อย1�น่� &น่ไม�สามารถออกส�วน่ใชี�หน่�& อ�น่เขาจะพื่'งต�องออกใชี�น่�&น่ไดี�ข�อค์วามร�บผ�ดีเชี�น่ว�ามาน่�&น่ ที่�าน่ห�ามม�ให�ฟ้@องผ1�โอน่เม)�อพื่�น่สองป?น่�บแต�ไดี�จดีแจ�งการโอน่น่�&น่ลังใน่ที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่”

-ตามม.1133 หมายถ'งค์วามร�บผ�ดีต�อเจ�าหน่�&บร�ษ�ที่ ไม�ไดี�หมายค์วามถ'งผ1�โอน่ย�งต�องร�บผ�ดีใน่ม1ลัค์�าห��น่ที่��ย�งใชี�ไม�ค์รบต�อบร�ษ�ที่2. สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่....หมายถ'งสม�ดีบ�น่ที่'กรายการเก��ยวก�บชี)�อ ที่��อย1� อาชี�พื่ของผ1�ถ)อห��น่ จ%าน่วน่ห��น่แลัะรายลัะเอ�ยดีต�างๆที่��กฎหมายก%าหน่ดี2.1 กรรมการม�หน่�าที่��ต�องจ�ดีที่%าแลัะร�กษาสม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่2.2 รายการใน่สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่ มาตรา 1138 “

บร�ษ�ที่จ%าก�ดีต�องม�สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่ ม�รายการดี��งต�อไปน่�& ค์)อ(1) ชี)�อแลัะส%าน่�ก ก�บอาชี�วะ ถ�าว�าม� ของผ1�ถ)อห��น่ ข�อแถลังเร)�องห��น่ของผ1�ถ)อห��น่ค์น่หน่'�ง ๆ แยกห��น่ออกตาม

Page 83: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เลัขหมายแลัะจ%าน่วน่เง�น่ที่��ไดี�ใชี�แลั�ว หร)อที่��ไดี�ตกลังก�น่ให�ถ)อว�าเป5น่อ�น่ไดี�ใชี�แลั�วใน่ห��น่ของผ1�ถ)อห��น่ค์น่หน่'�ง ๆ(2) ว�น่เดี)อน่ป?ซึ่'�งไดี�ลังที่ะเบ�ยน่บ�ค์ค์ลัผ1�หน่'�ง ๆ เป5น่ผ1�ถ)อห��น่(3) ว�น่เดี)อน่ป?ซึ่'�งบ�ค์ค์ลัค์น่ใดีค์น่หน่'�งขาดีจากเป5น่ผ1�ถ)อห��น่(4) เลัขหมายใบห��น่แลัะว�น่ที่��ลังใน่ใบห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อ แลัะเลัขหมายของห��น่ซึ่'�งไดี�ลังไว�ใน่ใบห��น่น่�&น่ ๆ(5) ว�น่ที่��ไดี�ข�ดีฆี�าใบห��น่ชีน่�ดีระบ�ชี)�อ หร)อชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อ”

2.3 สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่ต�องเก:บไว� ณ ส%าน่�กงาน่ที่��จดีที่ะเบ�ยน่ ส%าหร�บผ1�ถ)อห��น่ไดี�ตรวจดี1มาตรา 1139 “ สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่เร��มแต�ว�น่จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่น่�&น่ให�ร�กษาไว� ณ ส%าน่�กงาน่ของบร�ษ�ที่แห�งที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว� สม�ดีที่ะเบ�ยน่น่�&ให�เปGดีให�แก�ผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายดี1ไดี�ใน่ระหว�างเวลัาที่%าการโดียไม�เร�ยกค์�าธุรรมเน่�ยมอย�างหน่'�งอย�างใดี แต�กรรมการจะจ%าก�ดีเวลัาลังไว�อย�างไรพื่อสมค์วรก:ไดี� หากไม�น่�อยกว�าว�น่ลัะสองชี��วโมงให�เป5น่หน่�าที่��ของกรรมการที่��จะส�งส%าเน่าบ�ญี่ชี�รายชี)�อผ1�ที่��ย�งค์งเป5น่ผ1�ถ)อห��น่อย1�ที่� &งหมดีใน่เวลัาที่��ประชี�ม แลัะรายชี)�อผ1�ที่��ขาดีจากเป5น่ผ1�ถ)อห��น่จ%าเดี�มแต�ว�น่ประชี�มสาม�ญี่ค์ร�&งที่��แลั�วมาน่�&น่ ไปย�งน่ายที่ะเบ�ยน่อย�างน่�อยป?ลัะค์ร�&ง แลัะม�ให�ชี�ากว�าว�น่ที่��ส�บส��น่�บแต�การประชี�มสาม�ญี่บ�ญี่ชี�รายชี)�อน่�&ให�ม�รายการบรรดีาที่��ระบ�ไว�ใน่มาตราก�อน่น่�&น่ที่�กประการ”

2.4 กฎหมายส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าข�อค์วามใน่สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่ถ1กต�อง ตามม.1141 “สม�ดีที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่น่�&น่ ที่�าน่ให�ส�น่น่�ษฐาน่ไว�ก�อน่ว�าเป5น่พื่ยาน่หลั�กฐาน่อ�น่ถ1กต�องใน่ข�อกระที่งค์วามบรรดีาที่��กฎหมายบ�งค์�บ หร)อให�อ%าน่าจให�เอาลังใน่ที่ะเบ�ยน่น่�&น่”

6.4 เง�น่ป8น่ผลัแลัะเง�น่ที่�น่ส%ารองค์วามหมายแลัะหลั�กเกณฑ์�การจ�ายเง�น่ป8น่ผลั

Page 84: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

-เง�น่ป8น่ผลัแบ�งไดี� 3 ประเภที่ ค์)อ เง�น่สดีป8น่ผลั ห��น่ป8น่ผลั ที่ร�พื่ย�ส�น่ป8น่ผลั1. ห�ามม�ให�จ�ายเง�น่ป8น่ผลัโดียไม�ไดี�ร�บอน่�ญี่าตจากที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ ม.1201 ว.1

2. ห�ามม�ให�จ�ายเง�น่ป8น่ผลัจากเง�น่ประเภที่อ)�น่ น่อกจากก%าไร 1201 ว.3

3. ห�ามม�ให�จ�ายเง�น่ป8น่ผลัจน่กว�าบร�ษ�ที่จะไดี�แก�ไขให�หายขาดีที่�น่ 1201 ว.3

4. ต�องจ�ดีสรรก%าไรสมที่บที่�น่ส%ารองก�อน่จ�ายเง�น่ป8น่ผลัมาตรา 1202 “ที่�กค์ราวที่��แจกเง�น่ป8น่ผลั บร�ษ�ที่ต�องจ�ดีสรรเง�น่ไว�เป5น่ที่�น่ส%ารองอย�างน่�อยหน่'�งใน่ย��ส�บส�วน่ของจ%าน่วน่ผลัก%าไรซึ่'�งบร�ษ�ที่ที่%ามาหาไดี�จากก�จการของบร�ษ�ที่ จน่กว�าที่�น่ส%ารองน่�&น่จะม�จ%าน่วน่ถ'งหน่'�งใน่ส�บของจ%าน่วน่ที่�น่ของบร�ษ�ที่หร)อมากกว�าน่�&น่ แลั�วแต�จะไดี�ตกลังก%าหน่ดีไว�ใน่ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่”

-ม.1202 แยกพื่�จารณาดี�งน่�&(1) ถ�าบร�ษ�ที่ม�ข�อบ�งค์�บ ก:ให�เป5น่ไปตามน่�&น่ แต�จ%าน่วน่สะสมเง�น่ที่�น่ส%ารองต�องไม�น่�อยกว�าที่��กฎหมายก%าหน่ดี(2) ถ�าบร�ษ�ที่จ%าก�ดีไม�ม�ข�อบ�งค์�บ ต�องม�การสะสมเง�น่ที่�น่ส%ารองตามม. 1202

5. การจ�ายเง�น่ป8น่ผลัฝ่3าฝ่Hน่ ม.1201 แลัะ 1202

มาตรา 1203 “ ถ�าจ�ายเง�น่ป8น่ผลัไปโดียฝ่3าฝ่Hน่ค์วามใน่มาตราที่�&งสองซึ่'�งกลั�าวมาไซึ่ร� เจ�าหน่�&ที่� &งหลัายของบร�ษ�ที่ชีอบที่��จะเร�ยกเอาเง�น่จ%าน่วน่ซึ่'�งไดี�แจกไปค์)น่มาย�งบร�ษ�ที่ไดี� แต�ว�าถ�าผ1�ถ)อห��น่ค์น่ใดีไดี�ร�บเง�น่ป8น่ผลัไปแลั�วโดียส�จร�ต ที่�าน่ว�าจะกลั�บบ�งค์�บให�เขาจ%าค์)น่น่�&น่หาไดี�ไม�”(1) เจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่จะฟ้@องเร�ยกเอาเง�น่ป8น่ผลัที่��จ�ายโดียฝ่3าฝ่Hน่ แต�เป5น่การเร�ยกค์)น่มาย�งบร�ษ�ที่(2)กฎหมายก%าหน่ดีให�ผ1�ถ)อห��น่จะต�องร�บผ�ดีค์)น่เง�น่ป8น่ผลัต�อเม)�อไม�ส�จร�ต6.4.2 ว�ธุ�จ�ายเง�น่ป8น่ผลั1. ต�องบอกกลั�าวให�ผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายที่ราบ มาตรา

Page 85: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1204 “ การบอกกลั�าวว�าจะป8น่ผลัอย�างใดี ๆ อ�น่ไดี�อน่�ญี่าตให�จ�ายน่�&น่ ที่�าน่ให�โฆีษณาใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��ฉบ�บหน่'�ง สองค์ร�&งเป5น่อย�างน่�อย หร)อม�ฉะน่�&น่ให�ม�จดีหมายบอกกลั�าวไปย�งต�วผ1�ถ)อห��น่ บรรดีาปรากฏิชี)�ออย1�ใน่ที่ะเบ�ยน่ผ1�ถ)อห��น่จงที่�กค์น่”

2. การจ�าย ตามม.1200 “การแจกเง�น่ป8น่ผลัน่�&น่ ต�องค์�ดีตามส�วน่จ%าน่วน่ซึ่'�งผ1�ถ)อห��น่ไดี�ส�งเง�น่แลั�วใน่ห��น่หน่'�ง ๆ เว�น่แต�จะไดี�ตกลังก�น่ไว�เป5น่อย�างอ)�น่ใน่เร)�องห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�”3.ห�ามม�ให�ค์�ดีดีอกเบ�&ยแก�บร�ษ�ที่ใน่เง�น่ป8น่ผลัที่��ค์�างจ�าย ม.1205

6.4.3 เง�น่ที่�น่ส%ารองมาตรา 1202 “ ที่�กค์ราวที่��แจกเง�น่ป8น่ผลั บร�ษ�ที่ต�องจ�ดีสรรเง�น่ไว�เป5น่ที่�น่ส%ารองอย�างน่�อยหน่'�งใน่ย��ส�บส�วน่ของจ%าน่วน่ผลัก%าไรซึ่'�งบร�ษ�ที่ที่%ามาหาไดี�จากก�จการของบร�ษ�ที่ จน่กว�าที่�น่ส%ารองน่�&น่จะม�จ%าน่วน่ถ'งหน่'�งใน่ส�บของจ%าน่วน่ที่�น่ของบร�ษ�ที่หร)อมากกว�าน่�&น่ แลั�วแต�จะไดี�ตกลังก%าหน่ดีไว�ใน่ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ถ�าไดี�ออกห��น่โดียค์�ดีเอาราค์าเก�น่กว�าที่��ปรากฏิใน่ใบห��น่เที่�าใดี จ%าน่วน่ที่��ค์�ดีเก�น่น่�&ที่�าน่ให�บวกที่บเข�าใน่ที่�น่ส%ารองจน่กว�าที่�น่ส%ารองจะม�จ%าน่วน่เที่�าถ'งที่��ก%าหน่ดีไว�ใน่วรรค์ก�อน่”

 

ตอบ No. 2 

จาก ค์�กค์�ก ว�น่ที่�� 19/10/2549 12:18:55

หน่�วยที่�� 7 การจ�ดีการ การดี1แลัค์รอบง%า แลัะการตรวจสอบบร�ษ�ที่จ%าก�ดี7.1 การจ�ดีการบร�ษ�ที่จ%าก�ดี7.1.1 จ%าน่วน่ ค์�ณสมบ�ต�แลัะการแต�งต�&งกรรมการ1.จ%าน่วน่กรรมการ มาตรา 1150 “ ผ1�เป5น่กรรมการจะพื่'งม�จ%าน่วน่มากน่�อยเที่�าใดีแลัะจะพื่'งไดี�บ%าเหน่:จเที่�าใดี ให�ส�ดีแลั�วแต�ที่��ประชี�มใหญี่�จะก%าหน่ดี”

2. ค์�ณสมบ�ต�ของกรรมการ ปพื่พื่.ไม�ไดี�ก%าหน่ดีไว� ถ�าข�อบ�งค์�บบร�ษ�ที่ก%าหน่ดีไว�ก:ตามน่�&น่

Page 86: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1154 “ ถ�ากรรมการค์น่ใดีลั�มลัะลัาย หร)อตกเป5น่ผ1�ไร�ค์วามสามารถไซึ่ร� ที่�าน่ว�ากรรมการค์น่น่�&น่เป5น่อ�น่ขาดีจากต%าแหน่�ง”

-ลั�มลัะลัายตามม.1154 หมายถ'ง ศาลัพื่�พื่ากษาให�ลั�มลัะลัายแลั�ว3. การแต�งต�&งกรรมการ3.1 การต�&งกรรมการชี�ดีแรกมาตรา 1107 “เม)�อห��น่ชีน่�ดีซึ่'�งจะต�องลังเง�น่น่�&น่ไดี�ม�ผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อหมดีแลั�ว ผ1�เร��มก�อการต�องน่�ดีบรรดีาผ1�เข�าชี)�อซึ่)&อห��น่มาประชี�มก�น่เป5น่การประชี�มใหญี่�โดียไม�ชี�กชี�า ประชี�มอ�น่น่�&ให�เร�ยกว�าประชี�มต�&งบร�ษ�ที่”

ม.1108(6) “ก�จการอ�น่พื่'งที่%าใน่ที่��ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ ค์)อเลั)อกต�&งกรรมการแลัะพื่น่�กงาน่สอบบ�ญี่ชี�อ�น่เป5น่ชี�ดีแรกของบร�ษ�ที่ แลัะวางก%าหน่ดีอ%าน่าจของค์น่เหลั�าน่�&ดี�วย”

-การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ จะม�การเลั)อกต�&งกรรมการชี�ดีแรก เป5น่การต�&งกรรมการใน่ขณะที่��ย�งไม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ เม)�อจดีที่ะเบ�ยน่แลั�วก:จ�ดีการงาน่ของบร�ษ�ที่ต�อไป3.2 กรรมการชี�ดีต�อๆไป มาตรา 1151 “อ�น่ผ1�เป5น่กรรมการน่�&น่ เฉพื่าะแต�ที่��ประชี�มใหญี่�เที่�าน่�&น่อาจจะต�&งหร)อถอน่ไดี�”3.3 การแต�งต�&งกรรมการแที่น่ต%าแหน่�งที่��ว�าง มาตรา 1155 “ ถ�าต%าแหน่�งว�างลังใน่สภากรรมการเพื่ราะเหต�อ)�น่น่อกจากถ'งค์ราวออกตามเวรไซึ่ร� ที่�าน่ว�ากรรมการจะเลั)อกผ1�อ)�น่ต�&งข'&น่ใหม�ให�เต:มที่��ว�างก:ไดี� แต�บ�ค์ค์ลัที่��ไดี�เป5น่กรรมการใหม�เชี�น่น่�&น่ ให�ม�เวลัาอย1�ใน่ต%าแหน่�งไดี�เพื่�ยงเที่�าก%าหน่ดีเวลัาที่��กรรมการผ1�ออกไปน่�&น่ชีอบที่��จะอย1�ไดี�”.....ว�างลังเพื่ราะเหต�อ)�น่ เชี�น่ กรรมการตาย ลัาออก ต�&งซึ่�อมม�เวลัาอย1�ใน่ต%าแหน่�งเที่�าเวลัาผ1�ที่��ออกไปชีอบที่��จะอย1�ไดี�3.4 การจดีที่ะเบ�ยน่กรรมการ ม.1115(5) ....กรรมการต�องไปขอจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่น่�&น่

Page 87: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

มาตรา 1157 “ การต�&งกรรมการข'&น่ใหม�น่�&น่ ต�&งใค์รเม)�อใดีที่�าน่ให�น่%าค์วามไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ส�บส��ว�น่น่�บแต�ว�น่ที่��ต� &งจงที่�กค์ร�&ง”

7.1.2 วาระการดี%ารงต%าแหน่�ง การถอดีถอน่แลัะการพื่�น่จากต%าแหน่�งของกรรมการ1. วาระการดี%ารงต%าแหน่�งของกรรมการมาตรา 1152 “ใน่เม)�อม�การประชี�มสาม�ญี่ค์ร�&งแรกภายหลั�งแต�จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่ก:ดี�แลัะใน่เม)�อม�การประชี�มสาม�ญี่ค์ร�&งแรกใน่ป?ที่�ก ๆ ป?ต�อไปก:ดี� ผ1�เป5น่กรรมการต�องออกจากต%าแหน่�งโดียจ%าน่วน่หน่'�งใน่สามเป5น่อ�ตราถ�าแลัะจ%าน่วน่กรรมการจะแบ�งออกให�ตรงเป5น่ส�วน่สามไม�ไดี�ก:ให�ออกโดียจ%าน่วน่ใกลั�ที่��ส�ดีก�บส�วน่หน่'�งใน่สาม”

มาตรา 1153 “ต�วกรรมการที่��จะต�องออกจากต%าแหน่�งใน่ป?แรก แลัะป?ที่��สองภายหลั�งจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่น่�&น่ ถ�ากรรมการม�ไดี�ตกลังก�น่ไว�เองเป5น่ว�ธุ�อ)�น่ไซึ่ร� ก:ให�จ�บสลัากก�น่ ส�วน่ป?หลั�ง ๆ ต�อไปให�กรรมการค์น่ที่��ไดี�อย1�ใน่ต%าแหน่�งน่าน่ที่��ส�ดีน่�&น่เป5น่ผ1�ต�องออกกรรมการผ1�ออกไปน่�&น่จะเลั)อกเข�าร�บต%าแหน่�งอ�กก:ไดี�”-หากม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก:เป5น่ตามข�อบ�งค์�บ แต�ถ�าข�อบ�งค์�บไม�ไดี�ก%าหน่อไว�แลัะบร�ษ�ที่ม�กรรมการอย�างน่�อย 3

ค์น่ วาระการดี%ารงต%าแหน่�งต�องเป5น่ไปตามกฎหมาย2. การถอดีถอน่กรรมการ ม.1151...ที่��ประชี�มใหญี่�เที่�าน่�&น่3. การพื่�น่จากต%าแหน่�งของกรรมการ1. ตามวาระ2. ตามม.1152,1153

3. ที่��ประชี�มใหญี่�ถอดีถอน่ ม.1151

4. ลั�มลัะลัายหร)อตกเป5น่ผ1�ไร�ค์วามสามารถ ม.1154

5. เหต�อ)�น่ เชี�น่ ตาย ลัาออก ขาดีค์�ณสมบ�ต�7.1.3 ฐาน่ะของกรรมการ-กรรมการบร�ษ�ที่ม�ฐาน่ะเป5น่ต�วแที่น่ของบร�ษ�ที่ มาตรา 1167 “ค์วามเก��ยวพื่�น่ก�น่ใน่ระหว�างกรรมการแลัะ

Page 88: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

บร�ษ�ที่ แลัะบ�ค์ค์ลัภายน่อกน่�&น่ ที่�าน่ให�บ�งค์�บตามบที่บ�ญี่ญี่�ต�แห�งประมวลักฎหมายน่�& ว�าดี�วยต�วแที่น่”

-กรรมการบร�ษ�ที่ม�ฐาน่ะเป5น่ผ1�แที่น่ของบร�ษ�ที่ ม�อ%าน่าจหน่�าที่��จ�ดีการบร�ษ�ที่ตามกฎหมายแลัะข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ ภายใน่ค์วามค์รอบง%าของที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ โดียไม�ต�องร�บมอบอ%าน่าจจากบร�ษ�ที่เป5น่ค์ร�&งค์ราว-กรรมการกระที่%าภายใน่ขอบอ%าน่าจของกรรมการ กรรมการย�อมไม�ต�องร�บผ�ดีต�อบร�ษ�ที่หร)อบ�ค์ค์ลัภายน่อกเป5น่ส�วน่ต�ว บร�ษ�ที่ต�องผ1กพื่�น่แลัะร�บผ�ดีใน่การกระที่%าน่�&น่ใน่ฐาน่ะต�วการ-กรณ�ที่��บร�ษ�ที่กระที่%าค์วามผ�ดีอาญี่า กรรมการซึ่'�งเป5น่ผ1�กระที่%าแที่น่บร�ษ�ที่ใน่ค์วามผ�ดีน่�&น่ย�อมเป5น่ต�วการดี�วย7.2 อ%าน่าจแลัะหน่�าที่��ของกรรมการบร�ษ�ที่7.2.1 อ%าน่าจของกรรมการ....กรรมการบร�ษ�ที่ม�อ%าน่าจจ�ดีการบร�ษ�ที่ให�เป5น่ไปตามว�ตถ�ประสงค์�ที่��ก%าหน่ดีไว�ใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ของบร�ษ�ที่ ที่�&งม�อ%าน่าจตามที่��ก%าหน่ดีไว�ใน่ข�อบ�งค์�บ แลัะมต�ที่��ประชี�มใหญี่�-ที่��ประชี�มใหญี่�จะม�มต�ให�กรรมการปฏิ�บ�ต�ผ�ดีแผกแตกต�างไปจากข�อบ�งค์�บโดียม�ไดี�แก�ไขข�อบ�งค์�บเส�ยก�อน่หาไดี�ไม� เร)�องใดีไม�ม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก%าหน่ดีไว� กรรมการก:ต�องปฏิ�บ�ต�ตามมต�ของที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่เพื่ราะตามม.1144 กรรมการต�องอย1�ภายใต�ค์วามค์รอบง%าของที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ดี�วย1. องค์�ประชี�มของค์ณะกรรมการมาตรา 1180 “ใน่การประชี�มผ1�ถ)อห��น่ที่��วไปเป5น่ประชี�มใหญี่�ที่�ก ๆ ค์ร�&งให�ผ1�เป5น่ประธุาน่ใน่สภากรรมการน่��งเป5น่ประธุาน่ถ�าประธุาน่กรรมการเชี�น่ว�าน่�&ไม�ม�ต�วก:ดี� หร)อไม�มาเข�าประชี�มจน่ลั�วงเวลัาน่�ดีไปแลั�วส�บห�าน่าที่�ก:ดี� ให�ผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายซึ่'�งอย1�ใน่ที่��น่� &น่เลั)อกผ1�ถ)อห��น่ค์น่หน่'�งใน่จ%าน่วน่ซึ่'�งมาประชี�มข'&น่น่��งเป5น่ประธุาน่”

-ถ�ากรรมการไม�ไดี�ก%าหน่ดีไว�แลัะกรรมการม�เก�น่กว�า 3

Page 89: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ค์น่ ค์)อ ต�&งแต� 4 ค์น่ข'&น่ไป ก:ต�องม�กรรมการเข�าประชี�ม 3 ค์น่เป5น่อย�างน่�อยจ'งจะเป5น่องค์�ประชี�ม(ม.1180)

2. กรณ�ต%าแหน่�งกรรมการว�างลังมาตรา 1159 “ใน่จ%าน่วน่กรรมการน่�&น่ แม�ต%าแหน่�งจะว�างไปบ�างกรรมการที่��ม�ต�วอย1�ก:ย�อมที่%าก�จการไดี� แต�ถ�าใน่เวลัาใดีจ%าน่วน่กรรมการลัดีน่�อยลังกว�าจ%าน่วน่อ�น่จ%าเป5น่ที่��จะเป5น่องค์�ประชี�มไดี�ตลัอดีเวลัาเชี�น่น่�&น่ กรรมการที่��ม�ต�วอย1�ย�อมที่%าก�จการไดี�เฉพื่าะแต�ใน่เร)�องที่��จะเพื่��มกรรมการข'&น่ให�ค์รบจ%าน่วน่หร)อน่�ดีเร�ยกประชี�มใหญี่�ของบร�ษ�ที่เที่�าน่�&น่ จะกระที่%าการอย�างอ)�น่ไม�ไดี�”-กรรมการว�าง ที่��เหลั)อไม�ค์รบองค์�ประชี�ม กรรมการที่��เหลั)อย�อมที่%าไดี�เฉพื่าะแต�ใน่เร)�องที่��จะต�&งกรรมการให�ค์รบจ%าน่วน่ตามมาตรา 1155 หร)อน่�ดีเร�ยกประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่เที่�าน่�&น่ ที่%าก�จการอย�างอ)�น่ไม�ไดี�3. การเร�ยกประชี�มกรรมการมาตรา 1162 “ กรรมการค์น่หน่'�งค์น่ใดีจะน่�ดีเร�ยกให�ประชี�มกรรมการเม)�อใดีก:ไดี�”4. ประธุาน่ใน่ที่��ประชี�มมาตรา 1163 “ กรรมการจะเลั)อกกรรมการค์น่หน่'�งข'&น่เป5น่ประธุาน่ที่��ประชี�ม แลัะจะก%าหน่ดีเวลัาว�าให�อย1�ใน่ต%าแหน่�งเพื่�ยงใดีก:ไดี� แต�ถ�าหากม�ไดี�เลั)อกก�น่ไว�เชี�น่น่�&น่ หร)อผ1�เป5น่ประธุาน่ไม�มาประชี�มตามเวลัาที่��ไดี�น่�ดีหมายไซึ่ร� กรรมการที่��มาประชี�มน่�&น่จะเลั)อกก�น่ค์น่หน่'�งข'&น่เป5น่ประธุาน่ใน่การประชี�มเชี�น่น่�&น่ก:ไดี�”5. การลังค์ะแน่น่เส�ยงมาตรา 1161 “ ข�อปร'กษาซึ่'�งเก�ดีเป5น่ป8ญี่หาใน่ที่��ประชี�มกรรมการน่�&น่ให�ชี�&ขาดีต�ดีส�น่เอาเส�ยงข�างมากเป5น่ใหญี่� ถ�าแลัะค์ะแน่น่เส�ยงเที่�าก�น่ให�ผ1�เป5น่ประธุาน่เป5น่ผ1�ออกเส�ยงชี�&ขาดี”

6. การมอบอ%าน่าจให�ผ1�จ�ดีการหร)ออน่�กรรมการมาตรา 1164 “กรรมการจะมอบอ%าน่าจอย�างหน่'�งอย�างใดีของตน่ให�แก�ผ1�จ�ดีการหร)อให�แก�อน่�กรรมการซึ่'�งต�&งข'&น่

Page 90: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

จากผ1�ที่��เป5น่กรรมการดี�วยก�น่ก:ไดี� ใน่การใชี�อ%าน่าจซึ่'�งไดี�มอบหมายเชี�น่น่�&น่ ผ1�จ�ดีการที่�กค์น่หร)ออน่�กรรมการที่�กค์น่ต�องที่%าตามค์%าส��งหร)อข�อบ�งค์�บซึ่'�งกรรมการที่�&งหลัายไดี�ก%าหน่ดีให�ที่�กอย�างที่�กประการ”

-อย�างไรก:ดี� ถ�าเป5น่งาน่ซึ่'�งกรรมการต�องปฏิ�บ�ต�เองแลั�ว กรรมการจะมอบอ%าน่าจให�ผ1�จ�ดีการหร)ออน่�กรรมการไม�ไดี�7.2.2 การกระที่%าเก�น่ขอบอ%าน่าจของกรรมการ1. การกระที่%าเก�น่ขอบว�ตถ�ประสงค์�ที่��ก%าหน่ดีไว�ใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�-ถ�าค์วามเส�ยหายแก�บ�ค์ค์ลัอ)�น่เก�ดีจากการกระที่%าที่��ไม�อย1�ใน่ขอบว�ตถ�ประสงค์�หร)ออ%าน่าจหน่�าที่��ของน่�ต�บ�ค์ค์ลั บรรดีาผ1�แที่น่ของน่�ต�บ�ค์ค์ลัหร)อผ1�ม�อ%าน่าจที่%าการแที่น่น่�ต�บ�ค์ค์ลัที่��ไดี�เห:น่ยอมให�กระที่%าการน่�&น่หร)อไดี�เป5น่ผ1�กระที่%าการดี�งกลั�าว ต�องร�วมร�บผ�ดีชีอบ....ไม�ผ1กพื่�น่บร�ษ�ที่2. การกระที่%าเก�น่ขอบอ%าน่าจที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว�หร)อเก�น่ขอบอ%าน่าจตามข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ที่��ไดี�มอบให�น่ายที่ะเบ�ยน่....เม)�อน่ายที่ะเบ�ยน่ร�บจดีที่ะเบ�ยน่แลั�ว ประกาศย�อใน่ราชีก�จจาน่�เบกษา แลัะถ)อว�าบ�ค์ค์ลัที่��วไปไดี�ที่ราบ หากกรรมการกระที่%าเก�น่ขอบอ%าน่าจที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว�หร)อเก�น่ขอบอ%าน่าจตามข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ที่��ไดี�มอบให�น่ายที่ะเบ�ยน่แลั�ว บร�ษ�ที่อาจปฏิ�เสธุไม�ยอมร�บการกระที่%าของกรรมการน่�&น่ไดี� (ม.820 ประกอบมาตรา 1167)

-กระที่%าเก�น่อ%าน่าจตามข�อบ�งค์�บ หากเป5น่กรณ�ที่��ย�งอย1�ใน่ขอบว�ตถ�ประสงค์�ซึ่'�งเป5น่เร)�องการบร�หารงาน่ภายใน่ให�ไว�เที่�าน่�&น่ บร�ษ�ที่ย�งม�ส�ที่ธุ�ที่��จะให�ส�ตยาบ�น่ไดี�-การกระที่%าอาจเข�าลั�กษณะต�วแที่น่เชี�ดีก:ไดี�3. การกระที่%าที่��เก�น่ขอบอ%าน่าจที่��มต�ที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่หร)อมต�ที่��ประชี�มกรรมการไดี�ก%าหน่ดีไว�-บร�ษ�ที่จะต�องผ1กพื่�น่ต�อการกระที่%าของกรรมการบร�ษ�ที่ ไม�อาจยกเอาการกระที่%าเก�น่ขอบอ%าน่าจน่�&น่ข'&น่ต�อส1�บ�ค์ค์ลั

Page 91: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ภายน่อกผ1�ส�จร�ตแลัะเชี)�อว�ากรรมการกระที่%าโดียม�อ%าน่าจไม�ไดี� (ม.822 ประกอบม.1167)

7.2.3 หน่�าที่��ของกรรมการ1. หน่�าที่��โดียที่��วไปมาตรา 1168 “ใน่อ�น่ที่��จะประกอบก�จการของบร�ษ�ที่น่�&น่ กรรมการต�องใชี�ค์วามเอ)&อเฟ้H& อสอดีส�องอย�างบ�ค์ค์ลัค์�าขายผ1�ประกอบดี�วยค์วามระม�ดีระว�ง”.....โดียที่��วไปกรรมการม�หน่�าที่��จ�ดีการบร�ษ�ที่ให�เป5น่ไปตามว�ตถ�ประสงค์�ที่��ก%าหน่ดีไว�ใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� แลัะปฏิ�บ�ต�ตามข�อบ�งค์�บแลัะมต�ที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ของบร�ษ�ที่ รวมที่�&งมต�ที่��ประชี�มค์ณะกรรมการบร�ษ�ที่2. หน่�าที่��โดียเฉพื่าะม.1168 ว.2 “ว�าโดียเฉพื่าะ กรรมการต�องร�บผ�ดีชีอบร�วมก�น่ใน่ประการต�าง ๆ ดี��งจะกลั�าวต�อไปน่�& ค์)อ(1) การใชี�เง�น่ค์�าห��น่น่�&น่ ไดี�ใชี�ก�น่จร�ง(2) จ�ดีให�ม�แลัะร�กษาไว�ให�เร�ยบร�อย ซึ่'�งบรรดีาสม�ดีบ�ญี่ชี�แลัะเอกสารที่��กฎหมายก%าหน่ดีไว�(3) การแจกเง�น่ป8น่ผลัหร)อดีอกเบ�&ยให�เป5น่ไปโดียถ1กต�องตามที่��กฎหมายก%าหน่ดีไว�(4) บ�งค์�บการให�เป5น่ไปโดียถ1กต�องตามมต�ของที่��ประชี�มใหญี่�-กรรมการที่�กค์น่ต�องร�บผ�ดีชีอบร�วมก�น่ จะปฏิ�เสธุค์วามร�บผ�ดีโดียอ�างว�าเป5น่หน่�าที่��ของกรรมการค์น่อ)�น่หาไดี�ไม�-หน่�าที่��อ)�น่ๆ เชี�น่ เร�ยกประชี�มใหญี่� ...กรรมการจะค์�าขายใดีๆอ�น่ม�สภาพื่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่แลัะเป5น่การแข�งข�น่ก�บการค์�าขายของบร�ษ�ที่ไม�ไดี�ไม�ว�าเพื่)�อประโยชีน่�ตน่เองหร)อผ1�อ)�น่ แลัะกรรมการจะเข�าเป5น่ห��น่ส�วน่ไม�จ%าก�ดีค์วามร�บผ�ดีใน่ห�างอ)�น่ซึ่'�งประกอบก�จการม�สภาพื่เป5น่อย�างเดี�ยวก�น่แลัะแข�งข�น่ก�บก�จการของบร�ษ�ที่ โดียไม�ไดี�ร�บค์วามย�น่ยอมของที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ก:ที่%าไม�ไดี� (ม.1168 ว.3)

7.3 ค์วามร�บผ�ดีของกรรมการบร�ษ�ที่จ%าก�ดี

Page 92: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

7.3.1 ค์วามร�บผ�ดีที่างแพื่�งของกรรมการบร�ษ�ที่จ%าก�ดีหากกรรมการปฏิ�บ�ต�หน่�าที่��ภายใน่ขอบว�ตถ�ประสงค์�หร)ออ%าน่าจหน่�าที่��ของบร�ษ�ที่แลัะของตน่ กรรมการน่�&น่ไม�ต�องร�บผ�ดีชีอบเป5น่ส�วน่ต�ว....ถ�าม�ไดี�ปฏิ�บ�ต�ภายใน่ว�ตถ�ประสงค์� กรรมการอาจต�องร�บผ�ดีต�อบร�ษ�ที่ ผ1�ถ)อห��น่หร)อบ�ค์ค์ลัภายน่อก แยกพื่�จารณาไดี� ดี�งน่�&1. ค์วามร�บผ�ดีต�อบร�ษ�ที่มาตรา 1169 “ ถ�ากรรมการที่%าให�เก�ดีเส�ยหายแก�บร�ษ�ที่ บร�ษ�ที่จะฟ้@องร�องเร�ยกเอาส�น่ไหมที่ดีแที่น่แก�กรรมการก:ไดี� หร)อใน่กรณ�ที่��บร�ษ�ที่ไม�ยอมฟ้@องร�อง ผ1�ถ)อห��น่ค์น่หน่'�งค์น่ใดีจะเอาค์ดี�น่�&น่ข'&น่ว�าก:ไดี�อน่'�งการเร�ยกร�องเชี�น่น่�& เจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่จะเป5น่ผ1�เร�ยกบ�งค์�บก:ไดี�เที่�าที่��เจ�าหน่�&ย�งค์งม�ส�ที่ธุ�เร�ยกร�องแก�บร�ษ�ที่อย1�”มาตรา 1170 วรรค์แรก เม)�อการซึ่'�งกรรมการค์น่ใดีไดี�“

ที่%าไปไดี�ร�บอน่�ม�ต�ของที่��ประชี�มใหญี่�แลั�ว ที่�าน่ว�ากรรมการค์น่น่�&น่ไม�ต�องร�บผ�ดีใน่การน่�&น่ต�อผ1�ถ)อห��น่ซึ่'�งไดี�ให�อน่�ม�ต�หร)อต�อบร�ษ�ที่อ�กต�อไป”

-กรรมการที่��ม�ส�วน่ร1 �เห:น่ใน่การกระที่%าผ�ดีหร)อไดี�ร�วมประชี�มลังค์วามเห:น่ให�การดี�งกลั�าวต�องร�วมร�บผ�ดีใน่ค์วามเส�ยหายดี�วย ม.1169 ก%าหน่ดีให�ผ1�ม�อ%าน่าจฟ้@องกรรมการ ไดี�แก� บร�ษ�ที่ ผ1�ถ)อห��น่แลัะเจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่1.1 บร�ษ�ที่ม�อ%าน่าจฟ้@องกรรมการ เม)�อค์วามเส�ยหายที่��เก�ดีข'&น่บร�ษ�ที่ม�ไดี�อน่�ม�ต�ให�กรรมการปฏิ�บ�ต�1.2 ผ1�ถ)อห��น่ม�อ%าน่าจฟ้@องกรรมการ เม)�อบร�ษ�ที่ม�ส�ที่ธุ�ฟ้@องแต�ไม�ยอมฟ้@อง1.3 เจ�าหน่�&บร�ษ�ที่ม�อ%าน่าจฟ้@อง เม)�อบร�ษ�ที่แลัะผ1�ถ)อห��น่ไม�ยอมฟ้@อง เจ�าหน่�&ฟ้@องใน่น่ามของตน่เอง2. ค์วามร�บผ�ดีต�อผ1�ถ)อห��น่....กรรมการลัะเลัยไม�ปฏิ�บ�ต�หน่�าที่��หร)อปฏิ�บ�ต�โดียไม�ชีอบเก�ดีค์วามเส�ยหายแก�ผ1�ถ)อห��น่ ผ1�ถ)อห��น่ย�อมฟ้@องให�กรรมการร�บผ�ดีไดี� แต�ถ�าการกระที่%าของกรรมการดี�งกลั�าวที่��ประชี�มใหญี่�ไดี�อน่�ม�ต�แลั�ว

Page 93: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

จะต�องพื่�จารณาว�าผ1�ถ)อห��น่ลังค์ะแน่น่ดี�วยก:จะฟ้@องกรรมการไม�ไดี�(ม.1170 ว.แรก)

3. ค์วามร�บผ�ดีชีอบโดียไม�จ%าก�ดีจ%าน่วน่มาตรา 1101 “ บ�ค์ค์ลัซึ่'�งเป5น่กรรมการของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะร�บผ�ดีโดียไม�จ%าก�ดีก:ไดี� ถ�ากรณ�เป5น่เชี�น่น่�&น่ไซึ่ร� ที่�าน่ว�าต�องจดีแถลังค์วามร�บผ�ดีเชี�น่น่�&น่ลังไว�ใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ดี�วยอ�น่ค์วามร�บผ�ดีโดียไม�จ%าก�ดีของผ1�เป5น่กรรมการน่�&น่ ย�อมถ'งที่��ส�ดีเม)�อลั�วงเวลัาสองป?น่�บแต�ว�น่ที่��ต�วเขาออกจากต%าแหน่�งกรรมการ”

7.3.2 ค์วามร�บผ�ดีที่างอาญี่าของกรรมการบร�ษ�ที่จ%าก�ดี-กรรมการบร�ษ�ที่จ%าก�ดีซึ่'�งปฏิ�บ�ต�หน่�าที่��โดียม�ชีอบน่อกจากจะต�องร�บผ�ดีใน่ที่างแพื่�งแลั�ว อาจต�องร�บผ�ดีที่างอาญี่าตามพื่รบ.ก%าหน่ดีค์วามผ�ดีเก��ยวก�บห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ ห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดี บร�ษ�ที่จ%าก�ดี... เชี�น่ กรรมการซึ่'�งแสดีงข�อค์วามเที่:จหร)อปกปGดีค์วามจร�งต�อที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ใน่เร)�องฐาน่ะที่างการเง�น่ของบร�ษ�ที่ ต�องระวางโที่ษปร�บไม�เก�น่ ห�าพื่�น่บาที่7.4 การดี1แลัค์รอบง%าการจ�ดีการบร�ษ�ที่จ%าก�ดี7.4.1 การประชี�มแลัะว�ธุ�การประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่มาตรา 1144 “บรรดีาบร�ษ�ที่จ%าก�ดี ให�ม�กรรมการค์น่หน่'�งหร)อหลัายค์น่ดี�วยก�น่จ�ดีการตามข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ แลัะอย1�ใน่ค์วามค์รอบง%าของที่��ประชี�มใหญี่�แห�งผ1�ถ)อห��น่ที่�&งปวง”

-การประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ม�ค์วามส%าค์�ญี่ต�อการดี1แลัค์รอบง%าจ�ดีการบร�ษ�ที่ของกรรมการ1. ประเภที่ของการประชี�ม...แบ�งเป5น่ 2 ประเภที่ 1.1 การประชี�มสาม�ญี่ มาตรา 1171 “ ให�ม�การประชี�มผ1�ถ)อห��น่ที่��วไปเป5น่ประชี�มใหญี่�ภายใน่หกเดี)อน่น่�บแต�ว�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่ แลัะต�อน่�&น่ไปก:ให�ม�การประชี�มเชี�น่น่�&ค์ร�&งหน่'�งเป5น่อย�างน่�อยที่�กระยะเวลัาส�บสองเดี)อน่การประชี�มเชี�น่น่�& เร�ยกว�าประชี�มสาม�ญี่

Page 94: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

การประชี�มใหญี่�ค์ราวอ)�น่บรรดีาม�น่อกจากน่�& เร�ยกว�าประชี�มว�สาม�ญี่”

1.1.1 การประชี�มสาม�ญี่ค์ร�&งแรก ภายใน่ 6 เดี)อน่น่�บแต�ว�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่1.1.2 การประชี�มค์ร�&งต�อๆไป อย�างน่�อยหน่'�งค์ร�&งที่�ก 12 เดี)อน่น่�บแต�การประชี�มค์ร�&งแรก-โดียที่��วไปจะประชี�มสาม�ญี่หลั�งจากส�&น่ส�ดีรอบป?ที่างการบ�ญี่ชี�ของบร�ษ�ที่1.2 การประชี�มว�สาม�ญี่ มาตรา 1172 “ กรรมการจะเร�ยกประชี�มว�สาม�ญี่เม)�อใดีก:ไดี�ส�ดีแต�จะเห:น่สมค์วรถ�าบร�ษ�ที่ขาดีที่�น่ลังถ'งก'�งจ%าน่วน่ต�น่ที่�น่ กรรมการต�องเร�ยกประชี�มว�สาม�ญี่ที่�น่ที่� เพื่)�อแจ�งให�ผ1�ถ)อห��น่ที่ราบการที่��ขาดีที่�น่น่�&น่”

มาตรา 1173 “ การประชี�มว�สาม�ญี่จะต�องน่�ดีเร�ยกให�ม�ข'&น่ใน่เม)�อผ1�ถ)อห��น่ม�จ%าน่วน่ห��น่รวมก�น่ไม�น่�อยกว�าหน่'�งใน่ห�าแห�งจ%าน่วน่ห��น่ของบร�ษ�ที่ไดี�เข�าชี)�อก�น่ที่%าหน่�งส)อร�องขอให�เร�ยกประชี�มเชี�น่น่�&น่ ใน่หน่�งส)อร�องขอน่�&น่ต�องระบ�ว�าประสงค์�ให�เร�ยกประชี�มเพื่)�อการใดี”

มาตรา 1174 “ เม)�อผ1�ถ)อห��น่ย)�น่ค์%าร�องขอให�เร�ยกประชี�มว�สาม�ญี่ดี��งไดี�กลั�าวมาใน่มาตราก�อน่น่�&แลั�ว ให�กรรมการเร�ยกประชี�มโดียพื่ลั�น่ถ�าแลัะกรรมการม�ไดี�เร�ยกประชี�มภายใน่สามส�บว�น่น่�บแต�ว�น่ย)�น่ค์%าร�องไซึ่ร�ผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายซึ่'�งเป5น่ผ1�ร �อง หร)อผ1�ถ)อห��น่ค์น่อ)�น่ ๆ รวมก�น่ไดี�จ%าน่วน่ดี��งบ�งค์�บไว�น่�&น่จะเร�ยกประชี�มเองก:ไดี�”มาตรา 1211 “ ถ�าม�ต%าแหน่�งว�างลังใน่จ%าน่วน่ผ1�สอบบ�ญี่ชี�ให�กรรมการน่�ดีเร�ยกประชี�มว�สาม�ญี่ เพื่)�อให�เลั)อกต�&งข'&น่ใหม�ให�ค์รบจ%าน่วน่”

-เง)�อน่ไขใน่การประชี�มว�สาม�ญี่1.2.1 กรรมการเร�ยกประชี�มว�สาม�ญี่เม)�อใดีก:ไดี�ส�ดีแต�จะเห:น่สมค์วร (ม.1172 ว.แรก)

1.2.2 เม)�อบร�ษ�ที่ขาดีที่�น่ถ'งก'�งจ%าน่วน่ต�น่ที่�น่

Page 95: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

1.2.3 เม)�อผ1�ถ)อห��น่ม�จ%าน่วน่ห��น่รวมก�น่ไม�น่�อยกว�าหน่'�งใน่ห�าแห�งจ%าน่วน่ห��น่เข�าชี)�อก�น่....กรณ�กรรมการไม�เร�ยกประชี�มใน่ 30 ว�น่ ผ1�ถ)อห��น่จ%าน่วน่ดี�งกลั�าวเร�ยกประชี�มเองก:ไดี�1.2.4 เม)�อต%าแหน่�งผ1�สอบบ�ญี่ชี�ว�างลัง2. การเร�ยกประชี�มมาตรา 1175 “ ค์%าบอกกลั�าวเร�ยกประชี�มใหญี่�ที่�กค์ราวน่�&น่ให�ลังพื่�มพื่�โฆีษณาอย�างน่�อยสองค์ราวใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��ฉบ�บหน่'�ง ก�อน่ว�น่น่�ดีประชี�มไม�น่�อยกว�าเจ:ดีว�น่หร)อส�งที่างไปรษณ�ย�ไปย�งผ1�ถ)อห��น่ที่�กค์น่บรรดีาม�ชี)�อใน่ที่ะเบ�ยน่ของบร�ษ�ที่ก�อน่ว�น่น่�ดีประชี�มไม�น่�อยกว�าเจ:ดีว�น่ใน่ค์%าบอกกลั�าวน่�&น่ ให�ระบ�สถาน่ที่�� ว�น่ เวลัา แลัะสภาพื่แห�งก�จการที่��จะไดี�ประชี�มปร'กษาก�น่น่�&น่ดี�วย”

3. ผ1�ม�ส�ที่ธุ�เข�าประชี�มมาตรา 1176 “ ผ1�ถ)อห��น่ที่��วที่�กค์น่ม�ส�ที่ธุ�จะเข�าประชี�มใน่ที่��ประชี�มใหญี่�ไดี�เสมอไม�ว�าจะเป5น่ประชี�มชีน่�ดีใดีค์ราวใดี”....เฉพื่าะผ1�ถ)อห��น่แลัะผ1�ร �บมอบฉ�น่ที่ะเที่�าน่�&น่ที่��ม�ส�ที่ธุ�ออกเส�ยงลังค์ะแน่น่ใน่ที่��ประชี�มผ1�ถ)อห��น่ฎ. 89/2512 ส�ที่ธุ�ที่��จะเข�าประชี�มของผ1�ถ)อห��น่ตามม.1176 เป5น่ส�ที่ธุ�เฉพื่าะต�วผ1�ถ)อห��น่ หากผ1�อ)�น่เข�าร�วมประชี�มแสดีงค์วามค์�ดีเห:น่ ออกเส�ยงดี�วย แม�ผ1�ถ)อห��น่แที่�จร�งที่��เข�าประชี�มม�จ%าน่วน่เก�น่หน่'�งใน่ส��ของจ%าน่วน่ห��น่ที่�&งหมดี แลัะค์ะแน่น่ที่��ประชี�มเป5น่เอกฉ�น่ที่�ดี�วยก:ตาม มต�น่�&น่ก:เป5น่มต�ไม�ชีอบ-อย�างไรก:ดี�บ�ค์ค์ลัอ)�น่ที่��ม�ใชี�ผ1�ถ)อห��น่อาจม�ส�ที่ธุ�เข�าร�วมประชี�มดี�วยไดี� เชี�น่ ประธุาน่กรรมการแลัะกรรมการอ)�น่ แต�การออกเส�ยงลังค์ะแน่น่น่�&น่ กรรมการผ1�ถ)อห��น่เที่�าน่�&น่จ'งจะม�ส�ที่ธุ�ออกเส�ยงลังค์ะแน่น่ไดี�4.ว�ธุ�การประชี�ม4.1 องค์�ประชี�มมาตรา 1178 “ใน่การประชี�มใหญี่� ถ�าไม�ม�ผ1�ถ)อห��น่มาเข�า

Page 96: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ประชี�มรวมก�น่แที่น่ห��น่ไดี�ถ'งจ%าน่วน่หน่'�งใน่ส��แห�งที่�น่ของบร�ษ�ที่เป5น่อย�างน่�อยแลั�ว ที่�าน่ว�าที่��ประชี�มอ�น่น่�&น่จะปร'กษาก�จการอ�น่ใดีหาไดี�ไม�”-หน่'�งใน่ส��แห�งที่�น่ดี�งกลั�าวเป5น่การถ)อจ%าน่วน่ห��น่ ม�ใชี�จ%าน่วน่ผ1�ถ)อห��น่ แต�ข�อบ�งค์�บบร�ษ�ที่อาจก%าหน่ดีอย�างอ)�น่ไดี�4.2 กรณ�ไม�ค์รบองค์�ประชี�มมาตรา 1179” การประชี�มใหญี่�เร�ยกน่�ดีเวลัาใดี เม)�อลั�วงเวลัาน่�ดีน่�&น่ไปแลั�วถ'งชี��วโมงหน่'�ง จ%าน่วน่ผ1�ถ)อห��น่ซึ่'�งมาเข�าประชี�มย�งไม�ค์รบถ�วน่เป5น่องค์�ประชี�มดี��งบ�ญี่ญี่�ต�ไว�ใน่มาตรา 1178 น่�&น่ไซึ่ร� หากว�าการประชี�มใหญี่�น่�&น่ไดี�เร�ยกน่�ดีเพื่ราะผ1�ถ)อห��น่ร�องขอ ที่�าน่ให�เลั�กประชี�มถ�าการประชี�มใหญี่�น่�&น่ม�ใชี�ชีน่�ดีซึ่'�งเร�ยกน่�ดีเพื่ราะผ1�ถ)อห��น่ร�องขอไซึ่ร� ที่�าน่ให�เร�ยกน่�ดีใหม�อ�กค์ราวหน่'�งภายใน่ส�บส��ว�น่ แลัะการประชี�มใหญี่�ค์ร�&งหลั�งน่�&ที่�าน่ไม�บ�งค์�บว�าจ%าต�องค์รบองค์�ประชี�ม”

4.3 ประธุาน่ใน่ที่��ประชี�มมาตรา 1180 “ใน่การประชี�มผ1�ถ)อห��น่ที่��วไปเป5น่ประชี�มใหญี่�ที่�ก ๆ ค์ร�&งให�ผ1�เป5น่ประธุาน่ใน่สภากรรมการน่��งเป5น่ประธุาน่ถ�าประธุาน่กรรมการเชี�น่ว�าน่�&ไม�ม�ต�วก:ดี� หร)อไม�มาเข�าประชี�มจน่ลั�วงเวลัาน่�ดีไปแลั�วส�บห�าน่าที่�ก:ดี� ให�ผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายซึ่'�งอย1�ใน่ที่��น่� &น่เลั)อกผ1�ถ)อห��น่ค์น่หน่'�งใน่จ%าน่วน่ซึ่'�งมาประชี�มข'&น่น่��งเป5น่ประธุาน่”

4.4 การเลั)�อน่ประชี�มมาตรา 1181 “ ผ1�น่� �งเป5น่ประธุาน่จะเลั)�อน่การประชี�มใหญี่�ใดี ๆ ไปเวลัาอ)�น่โดียค์วามย�น่ยอมของที่��ประชี�มก:ไดี� แต�ใน่ที่��ประชี�มซึ่'�งไดี�เลั)�อน่มาน่�&น่ที่�าน่ม�ให�ปร'กษาก�จการอ�น่ใดีน่อกไปจากที่��ค์�างมาแต�ว�น่ประชี�มก�อน่”

-การเลั)�อน่การประชี�มไม�จ%าต�องบอกกลั�าวลั�วงหน่�า 7 ว�น่เพื่ราะม�ใชี�ว�น่น่�ดีประชี�ม

Page 97: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

4.5 ผ1�ม�ส�ที่ธุ�ลังค์ะแน่น่มาตรา 1183 “ ถ�าม�ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่วางเป5น่ก%าหน่ดีไว�ว�า ต�อเม)�อผ1�ถ)อห��น่แต�จ%าน่วน่เที่�าใดีข'&น่ไปจ'งให�ออกเส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่ไดี�ไซึ่ร� ที่�าน่ว�าผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายซึ่'�งไม�ม�ห��น่ถ'งจ%าน่วน่เที่�าน่�&น่ ย�อมม�ส�ที่ธุ�ที่��จะเข�ารวมก�น่ให�ไดี�จ%าน่วน่ห��น่ดี�งกลั�าว แลั�วต�&งค์น่หน่'�งใน่พื่วกของตน่ให�เป5น่ผ1�ร �บฉ�น่ที่ะออกเส�ยงแที่น่ใน่การประชี�มใหญี่�ใดี ๆ ไดี�”มาตรา 1184 “ ผ1�ถ)อห��น่ค์น่ใดีย�งม�ไดี�ชี%าระเง�น่ค์�าห��น่ซึ่'�งบร�ษ�ที่ไดี�เร�ยกเอาแต�ตน่ให�เสร:จส�&น่ ที่�าน่ว�าผ1�ถ)อห��น่ค์น่น่�&น่ไม�ม�ส�ที่ธุ�ออกเส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่”

มาตรา 1185 “ผ1�ถ)อห��น่ค์น่ใดีม�ส�วน่ไดี�เส�ยเป5น่พื่�เศษใน่ข�ออ�น่ใดีซึ่'�งที่��ประชี�มจะลังมต� ที่�าน่ห�ามม�ให�ผ1�ถ)อห��น่ค์น่น่�&น่ออกเส�ยงลังค์ะแน่น่ดี�วยใน่ข�อน่�&น่”

มาตรา 1186” ผ1�ที่รงใบห��น่ชีน่�ดีออกให�แก�ผ1�ถ)อหาอาจออกเส�ยงเป5น่ค์ะแน่น่ไดี�ไม�เว�น่แต�จะไดี�น่%าใบห��น่ของตน่น่�&น่มาวางไว�แก�บร�ษ�ที่แต�ก�อน่เวลัาประชี�ม”

ตย. การที่��ผ1�ถ)อห��น่ออกเส�ยงลังค์ะแน่น่ให�ตน่เองเป5น่กรรมการน่�&น่ไม�ถ)อว�าม�ส�วน่ไดี�เส�ยพื่�เศษฎ.575/2539 ผ1�ถ)อห��น่ที่��เป5น่เจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่อาจเข�าร�วมประชี�มแลัะลังมต�ให�บร�ษ�ที่ชี%าระหน่�&แก�ตน่ไดี� ไม�ถ)อว�าเป5น่ผ1�ม�ส�วน่ไดี�เส�ยเป5น่พื่�เศษ เพื่ราะตน่ชีอบที่��ไดี�ร�บชี%าระหน่�&หร)อเร�ยกร�องให�ชี%าระหน่�&ไดี�อย1�แลั�ว อ�กที่�&งที่��ประชี�มก:ม�มต�ให�ชี%าระค์)น่แก�ผ1�ถ)อห��น่เหม)อน่ก�น่ ม�ไดี�เลั)อกปฏิ�บ�ต� จ'งไม�ข�ดีตามม. 1185

4.6 การลังค์ะแน่น่4.6.1 ว�ธุ�ลังค์ะแน่น่มาตรา 1190 “ใน่การประชี�มใหญี่�ใดี ๆ ข�อมต�อ�น่เสน่อให�ลังค์ะแน่น่ที่�าน่ให�ต�ดีส�น่ดี�วยว�ธุ�ชี1ม)อ เว�น่แต�เม)�อก�อน่หร)อใน่เวลัาที่��แสดีงผลัแห�งการชี1ม)อน่�&น่ จะไดี�ม�ผ1�ถ)อห��น่สองค์น่เป5น่อย�างน่�อยต�ดีใจร�องขอให�ลังค์ะแน่น่ลั�บ”

มาตรา 1192 “ถ�าม�ผ1�ต�ดีใจร�องขอโดียชีอบให�ลังค์ะแน่น่ลั�บ การลังค์ะแน่น่เชี�น่น่�&น่จะที่%าดี�วยว�ธุ�ใดีส�ดีแลั�ว

Page 98: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

แต�ผ1�เป5น่ประธุาน่จะส��ง”

-ผ1�ร�บมอบอ%าน่าจจากผ1�ถ)อห��น่ให�เข�าประชี�มใหญี่�ย�อมขอให�ลังค์ะแน่น่ลั�บไดี�4.6.2 การน่�บค์ะแน่น่ มาตรา 1182 “ใน่การลังค์ะแน่น่โดียว�ธุ�ชี1ม)อน่�&น่ ที่�าน่ให�น่�บว�าผ1�ถ)อห��น่ที่�กค์น่ที่��มาประชี�มเองหร)อมอบฉ�น่ที่ะให�ผ1�อ)�น่มาประชี�มแที่น่ม�เส�ยงหน่'�งเป5น่ค์ะแน่น่ แต�ใน่การลังค์ะแน่น่ลั�บที่�าน่ให�น่�บว�าผ1�ถ)อห��น่ที่�กค์น่ม�ค์ะแน่น่เส�ยง เส�ยงหน่'�งต�อห��น่หน่'�งที่��ตน่ถ)อ”

มาตรา 1193 “ ถ�าค์ะแน่น่เส�ยงเที่�าก�น่ จะเป5น่ใน่การชี1ม)อก:ดี� หร)อใน่การลังค์ะแน่น่ลั�บก:ดี� ให�ผ1�เป5น่ประธุาน่ใน่ที่��ประชี�มม�ค์ะแน่น่อ�กเส�ยงหน่'�งเป5น่เส�ยงชี�&ขาดี”

(1)การลังค์ะแน่น่โดียว�ธุ�ชี1ม)อ ให�น่�บผ1�ถ)อห��น่แต�ลัะค์น่หร)อมอบฉ�น่ที่ะ ม�ค์ะแน่น่หน่'�งเส�ยงเที่�าก�น่ โดียไม�ค์%าน่'งถ'งจ%าน่วน่ห��น่(2) การลังค์ะแน่น่ลั�บ ให�น่�บค์ะแน่น่ตามจ%าน่วน่ห��น่(3)ค์ะแน่น่เส�ยงเที่�าก�น่ ประธุาน่ลังค์ะแน่น่เส�ยงชี�&ขาดี ที่�&งน่�&แม�ประธุาน่จะเป5น่ผ1�ถ)อห��น่ดี�วยแลัะลังค์ะแน่น่เส�ยงไปก�อน่แลั�ว ก:ย�งค์งใชี�ส�ที่ธุ�ประธุาน่ ม�ส�ที่ธุ�ลังค์ะแน่น่เส�ยงอ�กเส�ยงหน่'�งใน่ฐาน่ะประธุาน่เพื่)�อชี�&ขาดีดี�งกลั�าวดี�วย (ม.1193)

4.6.3 การมอบฉ�น่ที่ะ ต�องที่%าเป5น่หน่�งส)อ7.4.2 มต�ที่��ประชี�ม รายงาน่การประชี�ม แลัะการเพื่�กถอน่มต�ที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่1. มต�ที่��ประชี�ม แบ�งเป5น่ 2 ประเภที่ ค์)อ1.1 มต�สาม�ญี่ 1.2 มต�พื่�เศษ ใน่กรณ�ที่��กฎหมายหร)อข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก%าหน่ดีไว�เป5น่พื่�เศษว�าต�องม� มต�พื่�เศษ จ'งจะ” ”

ดี%าเน่�น่การอย�างหน่'�งอย�างใดีไดี� ก:ให�ปฏิ�บ�ต�ตามมต�พื่�เศษ ก�จการที่��กฎหมายบ�งค์�บไว�ว�าต�องม�มต�พื่�เศษ ไดี�แก�(1) การต�&งข�อบ�งค์�บใหม�หร)อเพื่��มเต�มข�อบ�งค์�บ(2) การเพื่��มที่�น่โดียออกห��น่ใหม�

Page 99: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

(3) การออกห��น่ใหม�ให�ชี%าระค์�าห��น่ดี�วยส��งอ)�น่น่อกจากเง�น่(4) การลัดีที่�น่(5) ที่��ประชี�มใหญี่�ให�เลั�กบร�ษ�ที่(6) การค์วบบร�ษ�ที่เข�าดี�วยก�น่-มต�พื่�เศษตามม.1194 ให�กระที่%าโดียจ�ดีประชี�ม 2 ค์ร�&งการประชี�มค์ร�&งแรก ต�องม�การบอกกลั�าวน่�ดีประชี�ม แจ�งข�อค์วามที่��จะเสน่อให�ลังมต�ไปดี�วย ลังมต�ถ'งสามใน่ส��ของจ%าน่วน่เส�ยงที่�&งหมดีการประชี�มค์ร�&งหลั�ง เม)�อค์ร�&งแรกถ'งสามใน่ส�� ค์ร�&งที่�� 2

เพื่)�อย)น่ย�น่มต�ของที่��ประชี�มค์ร�&งแรก ดี%าเน่�น่การดี�งน่�&(1) น่�ดีเร�ยกแลัะจ�ดีการประชี�มภายใน่เวลัาไม�น่�อยกว�า 14 ว�น่แลัะไม�เก�น่กว�า 6 ส�ปดีาห�หลั�งประชี�มค์ร�&งแรก(2)แจ�งข�อค์วามมต�ประชี�มค์ร�&งแรก(3)ค์ร�&งที่�� 2 ต�องย)น่ย�น่ตามมต�เดี�มดี�วยค์ะแน่น่เส�ยงไม�น่�อยกว�า สองใน่สามของจ%าน่วน่เส�ยงที่�&งหมดี2. รายงาน่การประชี�มใหญี่� กรรมการจดีบ�น่ที่'กเก:บที่��ส%าน่�กงาน่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่3. การเพื่�กถอน่มต�ที่��ประชี�มใหญี่�มาตรา 1195 “ การประชี�มใหญี่�น่�&น่ถ�าไดี�น่�ดีเร�ยกหร)อไดี�ประชี�มก�น่ หร)อไดี�ลังมต�ฝ่3าฝ่Hน่บที่บ�ญี่ญี่�ต�ใน่ลั�กษณะน่�&ก:ดี� หร)อฝ่3าฝ่Hน่ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ก:ดี� เม)�อกรรมการหร)อผ1�ถ)อห��น่ค์น่หน่'�งค์น่ใดีร�องข'&น่แลั�ว ให�ศาลัเพื่�กถอน่มต�ของที่��ประชี�มใหญี่�อ�น่ผ�ดีระเบ�ยบน่�&น่เส�ย แต�ต�องร�องขอภายใน่ก%าหน่ดีเดี)อน่หน่'�งน่�บแต�ว�น่ลังมต�น่�&น่”

3.1 เหต�ที่��จะเพื่�กถอน่มต�ที่��ประชี�มใหญี่�3.1.1 การบอกกลั�าวเร�ยกประชี�มไม�ชีอบ ไม�เป5น่ไปตามม.1175

3.1.2 การประชี�มไม�ชีอบตามม.1181

3.1.3 การลังมต�ไม�ชีอบ 1184 1185 1189 1105

3.1.4 การใชี�ส�ที่ธุ�โดียไม�ส�จร�ต3.2 ผ1�ม�ส�ที่ธุ�ขอเพื่�กถอน่ กรรมการบร�ษ�ที่หร)อผ1�ถ)อห��น่

Page 100: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เที่�าน่�&น่....ที่ายาที่ของผ1�ถ)อห��น่ถอน่ไดี�แม�บร�ษ�ที่ย�งไม�จดีที่ะเบ�ยน่ที่ายาที่เป5น่ผ1�ถ)อห��น่ก:ตาม3.3 ก%าหน่ดีเวลัาใน่การขอให�เพื่�กถอน่ หน่'�งเดี)อน่น่�บแต�ลังมต�-มต�ที่��เพื่�กถอน่ไดี�น่�&น่ต�องเป5น่กรณ�ที่��ม�การฝ่3าฝ่Hน่กฎหมายหร)อข�อบ�งค์�บ-รายงาน่การประชี�มใหญี่�ซึ่'�งเป5น่เที่:จเพื่ราะไม�ม�การประชี�มก�น่จร�ง ม�ใชี�การประชี�มใหญี่�ที่��ผ�ดีระเบ�ยบตามม.1195

จ'งไม�อย1�ใน่บ�งค์�บที่��จะต�องฟ้@องเพื่�กถอน่ภายใน่ 1 เดี)อน่7.5 การตรวจสอบบร�ษ�ที่จ%าก�ดี7.5.1 การตรวจสอบโดียผ1�สอบบ�ญี่ชี�-ผ1�สอบบ�ญี่ชี�ม�อ%าน่าจหน่�าที่��ตรวจสอบที่ร�พื่ย�ส�น่ ฐาน่ะที่างการเง�น่แลัะบ�ญี่ชี�ของบร�ษ�ที่ แลัะจ�ดีที่%ารายงาน่ การสอบบ�ญี่ชี�แลัะงบดี�ลัก%าไร ขาดีที่�น่ เสน่อที่��ประชี�มสาม�ญี่ประจ%าป?(ม.1213) ผ1�สอบบ�ญี่ชี�ม�วาระการดี%ารงต%าแหน่�ง 1 ป?-ผ1�สอบบ�ญี่ชี�เป5น่ผ1�ถ)อห��น่ของบร�ษ�ที่ก:ไดี� แต�ต�องไม�ม�ส�วน่ไดี�เส�ยใน่ก�จการอ)�น่ของบร�ษ�ที่ แลัะผ1�สอบบ�ญี่ชี�ต�องไม�เป5น่กรรมการ พื่น่�กงาน่ ต�วแที่น่หร)อลั1กจ�างของบร�ษ�ที่ใน่ขณะเป5น่ผ1�สอบบ�ญี่ชี� (ม.1208)

7.5.2 การตรวจสอบโดียผ1�ตรวจ-การต�&งผ1�ตรวจที่%าไดี� 2 ว�ธุ� ค์)อ1. การต�&งบ�ค์ค์ลัเม)�อผ1�ถ)อห��น่ร�องขอ มาตรา 1215

“เม)�อผ1�ถ)อห��น่ใน่บร�ษ�ที่ม�จ%าน่วน่รวมก�น่ไม�น่�อยกว�าหน่'�งใน่ห�าของจ%าน่วน่ห��น่ที่�&งหมดี ที่%าเร)�องราวร�องขอไซึ่ร� ให�ร�ฐมน่ตร�เจ�าหน่�าที่��ต� &งผ1�ตรวจอ�น่ที่รงค์วามสามารถจะเป5น่ค์น่เดี�ยวหร)อหลัายค์น่ก:ตามไปตรวจการงาน่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีน่�&น่แลัะที่%ารายงาน่ย)�น่ให�ที่ราบก�อน่ที่��จะต�&งผ1�ตรวจเชี�น่น่�&น่ ร�ฐมน่ตร�จะบ�งค์�บให�ค์น่ที่�&งหลัายผ1�ย)�น่เร)�องราววางประก�น่ เพื่)�อร�บออกเง�น่ค์�าใชี�สอยใน่การตรวจน่�&น่ก:ไดี�2.การต�&งผ1�ตรวจโดียรมต.ว�าการกระที่รวงพื่าณ�ชีย�เห:น่

Page 101: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

สมค์วร บที่บ�ญี่ญี่�ต�เร)�องการตรวจการงาน่ของบร�ษ�ที่ม�โอกาสใชี�น่�อยแลัะไม�ค์�อยไดี�ผลัเพื่ราะ โอกาสต�&งผ1�ตรวจม�น่�อย ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หน่�วยที่�� 8 การเปลั��ยน่แปลังโค์รงสร�างแลัะการเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดี8.1 การเพื่��มที่�น่แลัะการลัดีที่�น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดี8.1.1 การเพื่��มที่�น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีหลั�กเกณฑ์�การเพื่��มที่�น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดี1. ต�องไดี�ร�บมต�พื่�เศษ2. ออกห��น่ใหม�เที่�าน่�&น่ ไม�อน่�ญี่าตให�เพื่��มม1ลัค์�าห��น่ แต�ออกห��น่ใหม�น่�&น่อาจจ%าหน่�ายส1งกว�าม1ลัค์�าห��น่ไดี� ถ�าหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�ให�อ%าน่าจไว� ส�วน่ที่��ลั%&าม1ลัค์�าเป5น่ที่�น่ส%ารอง มาตรา 1220 “ บร�ษ�ที่จ%าก�ดีอาจเพื่��มที่�น่ของบร�ษ�ที่ข'&น่ไดี�ดี�วยออกห��น่ใหม�โดียมต�พื่�เศษของประชี�มผ1�ถ)อห��น่”

3. ออกห��น่ใหม� ต�องเป5น่ห��น่ที่��ใชี�ดี�วยเง�น่เที่�าน่�&น่ เว�น่แต�ที่��ประชี�มผ1�ถ)อห��น่ ยอมให�ชี%าระดี�วยอย�างอ)�น่ไดี� ต�องม�มต�พื่�เศษ มาตรา 1221 “ บร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะออกห��น่ใหม�ให�เหม)อน่หน่'�งว�าไดี�ใชี�เต:มค์�าแลั�ว หร)อไดี�ใชี�แต�บางส�วน่แลั�วดี�วยอย�างอ)�น่น่อกจากให�ใชี�เป5น่ต�วเง�น่น่�&น่ไม�ไดี� เว�น่แต�จะที่%าตามมต�พื่�เศษของประชี�มผ1�ถ)อห��น่”

4. ต�องเสน่อขายห��น่ให�ก�บผ1�ถ)อห��น่เดี�มเที่�าน่�&น่ แลัะต�องเสน่อขายให�ตามส�วน่ของห��น่เดี�ม มาตรา 1222* บรรดีาห��น่ที่��ออกใหม�น่�&น่ ต�องเสน่อให�แก�ผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายตามส�วน่จ%าน่วน่ห��น่ซึ่'�งเขาถ)ออย1�ค์%าเสน่อเชี�น่น่�& ต�องที่%าเป5น่หน่�งส)อบอกกลั�าวไปย�งผ1�ถ)อห��น่ที่�ก ๆ ค์น่ระบ�จ%าน่วน่ห��น่ให�ที่ราบว�าผ1�น่� &น่ชีอบที่��จะซึ่)&อไดี�ก��ห��น่ แลัะให�ก%าหน่ดีว�น่ว�าถ�าพื่�น่ว�น่น่�&น่ไปม�ไดี�ม�ค์%าสน่องมาแลั�วจะถ)อว�าเป5น่อ�น่ไม�ร�บซึ่)&อ

Page 102: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

เม)�อว�น่ที่��ก%าหน่ดีลั�วงไปแลั�วก:ดี� หร)อผ1�ถ)อห��น่ไดี�บอกมาว�าไม�ร�บซึ่)&อห��น่น่�&น่ก:ดี�กรรมการจะเอาห��น่เชี�น่น่�&น่ขายให�แก�ผ1�ถ)อห��น่ค์น่อ)�น่หร)อจะร�บซึ่)&อไว�เองก:ไดี�”-ห��น่ไม�สามารถแบ�งแยกไดี� สมม�ต�แบ�งแลั�วไดี�ค์น่ลัะ 2.5

ห��น่ ต�องเหลั)อค์น่ลัะ 2 ห��น่ อ�ก 1 ห��น่จ%าหน่�ายให�ผ1�ถ)อห��น่ค์น่อ)�น่หร)อกรรมการเอาไว�เอง5. จดีที่ะเบ�ยน่ใน่ 14 ว�น่น่�บแต�ว�น่ลังมต�8.1.2 การลัดีที่�น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีหลั�กเกณฑ์�ใน่การลัดีที่�น่1. มต�พื่�เศษ มาตรา 1224 “บร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะลัดีที่�น่ของบร�ษ�ที่ลังดี�วยลัดีม1ลัค์�าแต�ลัะห��น่ให�ต%�าลังหร)อลัดีจ%าน่วน่ห��น่ให�น่�อยลังโดียมต�พื่�เศษของประชี�มผ1�ถ)อห��น่ก:ไดี�”2.จดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ 14 ว�น่3. การลัดีที่�น่ที่%าไดี� 2 ว�ธุ� 3.1 ลัดีม1ลัค์�าของห��น่ให�ต%�าลัง แต�ต�องไม�ต%�ากว�า 1 ใน่ 4

แห�งที่�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว�3.2 ลัดีจ%าน่วน่ห��น่ให�น่�อยลัง ต�องไม�ต%�ากว�า 1 ใน่ 4

แห�งที่�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ไว�ผลักระที่บที่��เก�ดีต�อผ1�ถ)อห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� มาตรา 1142 “

ถ�าบร�ษ�ที่ไดี�ออกห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�ไปแลั�ว ไดี�ก%าหน่ดีไว�ว�าบ�ร�มส�ที่ธุ�จะม�แก�ห��น่น่�&น่ ๆ เป5น่อย�างไร ที่�าน่ห�ามม�ให�แก�ไขอ�กเลัย”

บ�ร�มส�ที่ธุ�ที่��เป5น่ส�ที่ธุ� ห��น่ชีน่�ดีน่�&น่จะไดี�ร�บส�ที่ธุ�พื่�เศษที่��ดี�กว�าห��น่สาม�ญี่ ลัดีที่�น่ดี�วยว�ธุ�ลัดีม1ลัค์�าห��น่ ก:ไม�ม�ผลักระที่บต�อบ�ร�มส�ที่ธุ�ที่��ไดี�ร�บต�ออย�างใดี-การลัดีที่�น่ดี�วยลัดีจ%าน่วน่ห��น่ ผ1�เข�ยน่เห:น่ว�าน่�าจะใชี�ไดี�เฉพื่าะห��น่สาม�ญี่เที่�าน่�&น่ เพื่ราะการไปลัดีจ%าน่วน่ห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�ลังถ)อว�าเป5น่การไปแก�ไขหร)อเปลั��ยน่แปลังที่%าให�เส)�อมส�ที่ธุ�ลังไป ต�องห�ามตาม ปพื่พื่. มาตรา 1142 การลัดีที่�น่ดี�วยการลัดีจ%าน่วน่ห��น่ จ'งใชี�บ�งค์�บไดี�ก�บห��น่สาม�ญี่เที่�าน่�&น่ ไม�น่�าจะใชี�บ�งค์�บก�บห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ�แต�อย�างใดี-บ�ร�มส�ที่ธุ�ที่��เก�ดีจากการชี%าระห��น่ดี�วยส��งอ)�น่น่อกจากเง�น่

Page 103: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ตามมาตรา 1108 หากบร�ษ�ที่ต�องการลังที่�น่โดียการลัดีจ%าน่วน่ห��น่ ก:จะกระที่บก�บห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� ไม�น่�าจะที่%าไดี�-การลัดีที่�น่ดี�วยการลัดีม1ลัค์�าห��น่หร)อลัดีจ%าน่วน่ห��น่น่�&น่ สามารถที่��จะใชี�บ�งค์�บไดี�ที่�&งห��น่สาม�ญี่แลัะห��น่บ�ร�มส�ที่ธุ� แต�ต�องไม�ที่%าให�บ�ร�มส�ที่ธุ�น่�&น่ต�องเส)�อมลังดี�วยการแก�ไขประการใดีๆ4. บร�ษ�ที่จะลัดีที่�น่ให�ต%�ากว�าจ%าน่วน่ 1 ใน่ 4 ของที่�น่ที่�&งหมดีไม�ไดี� มาตรา 1225 “อ�น่ที่�น่ของบร�ษ�ที่น่�&น่จะลัดีลังไปให�ถ'งต%�ากว�าจ%าน่วน่ 1 ใน่ 4 ของที่�น่ที่�&งหมดีไม�ไดี�”5. ต�องโฆีษณาค์วามประสงค์�ที่��จะลัดีที่�น่ มาตรา 1226

วรรค์แรก เม)�อบร�ษ�ที่ประสงค์�จะลัดีที่�น่ ต�องโฆีษณา“

ค์วามประสงค์�น่�&น่ใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��เจ:ดีค์ร�&งเป5น่อย�างน่�อย...” จะฉบ�บเดี�ยวที่�&ง 7 ค์ร�&ง หร)อ ว�น่เดี�ยวลัง 7 ฉบ�บ ก:ไดี�สร�ปไดี�ว�า การโฆีษณาว�ตถ�ประสงค์�ของการลัดีที่�น่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีน่�&น่ เร��มต�&งแต�ที่��ประชี�มผ1�ถ)อห��น่ม�มต�พื่�เศษให�ลัดีที่�น่ไดี�เป5น่ต�น่ไป แลัะก:ไม�ไดี�ก%าหน่ดีชี�วงเวลัาว�าจะต�องส�&น่ส�ดีลังเม)�อใดี6. ต�องม�หน่�งส)อบอกกลั�าวไปย�งบรรดีาเจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่ มาตรา 1226 “เม)�อบร�ษ�ที่ประสงค์�จะลัดีที่�น่ ต�องโฆีษณาค์วามประสงค์�น่�&น่ใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��เจ:ดีค์ร�&งเป5น่อย�างน่�อย แลัะต�องม�หน่�งส)อบอกกลั�าวไปย�งบรรดีาผ1�ซึ่'�งบร�ษ�ที่ร1 �ว�าเป5น่เจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่ บอกให�ที่ราบรายการซึ่'�งประสงค์�จะลัดีที่�น่ลังแลัะขอให�เจ�าหน่�&ผ1�ม�ข�อค์�ดีค์�าน่อย�างหน่'�งอย�างใดีใน่การลัดีที่�น่น่�&น่ส�งค์%าค์�ดีค์�าน่ไปภายใน่สามเดี)อน่น่�บแต�ว�น่ที่��บอกกลั�าวน่�&น่ถ�าไม�ม�ใค์รค์�ดีค์�าน่ภายใน่ก%าหน่ดีเวลัาสามเดี)อน่ ก:ให�พื่'งถ)อว�าไม�ม�ค์�ดีค์�าน่ถ�าหากม�เจ�าหน่�&ค์�ดีค์�าน่ บร�ษ�ที่จะจ�ดีการลัดีที่�น่ลังไม�ไดี� จน่กว�าจะไดี�ใชี�หน่�&หร)อให�ประก�น่เพื่)�อหน่�&รายน่�&น่”

Page 104: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

6.1 ถ�าเจ�าหน่�&ค์น่ใดีค์น่หน่'�งหร)อหลัาค์น่ค์�ดีค์�าน่มาภายใน่เวลัาที่��ก%าหน่ดีค์)อ 3 เดี)อน่ บร�ษ�ที่จะย�งลัดีที่�น่ไม�ไดี�จน่กว�า- ใชี�หน่�&เร�ยบร�อยแลั�ว- ให�ประก�น่หน่�&6.2 ถ�าเจ�าหน่�&ไม�แจ�งข�อค์�ดีค์�าน่มาภายใน่ก%าหน่ดีเวลัา 3

เดี)อน่ ถ)อว�าไม�ม�ข�อค์�ดีค์�าน่ สามารถดี%าเน่�น่การลัดีที่�น่ลังไดี�เลัย6.3 หากเจ�าหน่�&ไม�ที่%าค์%าค์�ดีค์�าน่ เพื่ราะเหต�ที่��เจ�าหน่�&ไม�ที่ราบค์วามประสงค์� ม�ไดี�เป5น่ค์วามผ�ดีของเจ�าหน่�& กฎหมายก%าหน่ดีว�าผ1�ถ)อห��น่ย�งค์งต�องร�บผ�ดีต�อเจ�าหน่�&ใน่จ%าน่วน่เที่�าที่��ไดี�ร�บค์)น่ไปภายใน่เวลัา 2 ป?น่�บแต�ว�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ลัดีที่�น่ ตามมาตรา 1227 “ถ�าม�เจ�าหน่�&ค์น่หน่'�งค์น่ใดีลัะเลัยเส�ยม�ไดี�ค์�ดีค์�าน่ใน่การที่��บร�ษ�ที่จะลัดีที่�น่ลัง เพื่ราะเหต�ว�าตน่ไม�ที่ราบค์วาม แลัะเหต�ที่��ไม�ที่ราบน่�&น่ม�ไดี�เป5น่เพื่ราะค์วามผ�ดีของเจ�าหน่�&ค์น่น่�&น่แต�อย�างใดีไซึ่ร� ที่�าน่ว�าผ1�ถ)อห��น่ที่�&งหลัายบรรดีาที่��ไดี�ร�บเง�น่ค์)น่ไปตามส�วน่ที่��ลัดีห��น่ลังน่�&น่ย�งค์งจะต�องร�บผ�ดีต�อเจ�าหน่�&เชี�น่น่�&น่เพื่�ยงจ%าน่วน่ที่��ไดี�ร�บที่�น่ค์)น่ไปชี��วเวลัาสองป? น่�บแต�ว�น่ที่��ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่การลัดีที่�น่น่�&น่”

8.2 การเปลั��ยน่แปลังว�ตถ�ประสงค์�แลัะข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่จ%าก�ดี8.2.1 หลั�กเกณฑ์�ใน่การเปลั��ยน่แปลัง-ห�ามม�ให�ม�การเปลั��ยน่แปลังว�ตถ�ประสงค์�ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดี เว�น่แต�จะม�มต�พื่�เศษ มาตรา 1145 “จ%าเดี�มแต�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่แลั�ว ที่�าน่ห�ามม�ให�ต� &งข�อบ�งค์�บข'&น่ใหม�หร)อเพื่��มเต�มเปลั��ยน่แปลังข�อบ�งค์�บหร)อข�อค์วามใน่หน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ�แต�อย�างหน่'�งอย�างใดีเว�น่แต�จะไดี�ม�การลังมต�พื่�เศษ”

มาตรา 1146 “ บรรดีาข�อบ�งค์�บอ�น่ไดี�ต� &งข'&น่ใหม� หร)อไดี�เพื่��มเต�มเปลั��ยน่แปลังน่�&น่เป5น่หน่�าที่��ของบร�ษ�ที่ที่��จะจ�ดีให�ไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ก%าหน่ดีส�บส��ว�น่น่�บแต�ว�น่ที่��ไดี�ม�

Page 105: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

การลังมต�พื่�เศษ ”

มาตรา 1147 “บรรดีาข�อบ�งค์�บอ�น่ไดี�ต� &งข'&น่ใหม� หร)อหน่�งส)อบร�ค์ณห�สน่ธุ� หร)อข�อบ�งค์�บซึ่'�งไดี�เปลั��ยน่แปลังน่�&น่ ให�บร�ษ�ที่ส�งมอบฉบ�บต�พื่�มพื่�ไว� ณ หอที่ะเบ�ยน่อย�างลัะส�บฉบ�บใน่เวลัาเดี�ยวก�บที่��ขอจดีที่ะเบ�ยน่”

1. การเปลั��ยน่แปลังว�ตถ�ประสงค์� 1.1 หลั�กเกณฑ์�การเปลั��ยน่แปลังว�ตถ�ประสงค์� ม.1145

ห�ามไว� เว�น่แต�จะม�การลังมต�พื่�เศษ1.2 หน่�าที่��ที่��ต�องปฏิ�บ�ต� จ�ดีที่%าเอกสารการเปลั��ยน่แปลังเป5น่ฉบ�บต�พื่�มพื่� 10 ฉบ�บ ส�งมอบหอที่ะเบ�ยน่ การจดีที่ะเบ�ยน่ไม�ไดี�ก%าหน่ดีเวลัาว�าจดีเม)�อใดีก:ไดี� แต�เป5น่เร)�องข�อบ�งค์�บต�องจดีภายใน่ 14 ว�น่2. การเปลั��ยน่แปลังข�อบ�งค์�บ2.1 หลั�กเกณฑ์�การเปลั��ยน่แปลังข�อบ�งค์�บ ต�องไดี�ร�บมต�พื่�เศษ2.2 หน่�าที่��ที่��ต�องปฏิ�บ�ต� จดีที่ะเบ�ยน่ใน่ 14 ว�น่ ฉบ�บต�พื่�มพื่� จ%าน่วน่ 10 ฉบ�บ8.2.2 ผลัของการเปลั��ยน่แปลัง-ข�อบ�งค์�บต�องจดีที่ะเบ�ยน่ใน่ 14 ว�น่ ส�วน่ว�ตถ�ประสงค์�ไม�ไดี�ก%าหน่ดีเวลัา แต�ต�องจดีที่ะเบ�ยน่-หน่�าที่��ของน่ายที่ะเบ�ยน่ มาตรา 1021 “ น่ายที่ะเบ�ยน่ที่�กค์น่จะต�องแต�งย�อรายการซึ่'�งไดี�ลังที่ะเบ�ยน่ส�งไปลังพื่�มพื่�โฆีษณาใน่หน่�งส)อราชีก�จจาน่�เบกษาเป5น่ค์ราว ๆ ตามแบบซึ่'�งร�ฐมน่ตร�เจ�ากระที่รวงจะไดี�ก%าหน่ดีให�”มาตรา 1022 “เม)�อไดี�พื่�มพื่�โฆีษณาดี��งน่�&น่แลั�ว ที่�าน่ให�ถ)อว�าบรรดีาเอกสารแลัะข�อค์วามซึ่'�งลังที่ะเบ�ยน่อ�น่ไดี�กลั�าวถ'งใน่ย�อรายการน่�&น่ เป5น่อ�น่ร1 �แก�บ�ค์ค์ลัที่�&งปวงไม�เลั)อกว�าเป5น่ผ1�เก��ยวข�องดี�วยห�างห��น่ส�วน่หร)อดี�วยบร�ษ�ที่น่�&น่หร)อที่��ไม�เก��ยวข�อง”

มาตรา 1023 “ ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ก:ดี� ห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� หร)อบร�ษ�ที่ก:ดี�จะถ)อเอาประโยชีน่�แก�บ�ค์ค์ลัภายน่อกเพื่ราะเหต�

Page 106: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ที่��ม�ส�ญี่ญี่าหร)อเอกสาร หร)อข�อค์วามอ�น่บ�งค์�บให�จดีที่ะเบ�ยน่ตามลั�กษณะน่�&ย�งไม�ไดี� จน่กว�าจะไดี�ลังพื่�มพื่�โฆีษณาดี��งกลั�าวแลั�ว แต�ฝ่3ายบ�ค์ค์ลัภายน่อกจะถ)อเอาประโยชีน่�เชี�น่ว�าน่�&น่ไดี�แต�ถ'งกระน่�&น่ก:ดี� ผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่ ผ1�ถ)อห��น่ ห�างห��น่ส�วน่ หร)อบร�ษ�ที่ซึ่'�งไดี�ร�บชี%าระหน่�&ก�อน่โฆีษณาน่�&น่ย�อมไม�จ%าต�องค์)น่”

8.3 การค์วบบร�ษ�ที่จ%าก�ดี8.3.1 หลั�กเกณฑ์�ใน่การค์วบบร�ษ�ที่จ%าก�ดี1. ต�องไดี�ร�บมต�พื่�เศษ มาตรา 1238 “อ�น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีน่�&น่จะค์วบเข�าก�น่ม�ไดี�เว�น่แต�จะเป5น่ไปโดียมต�พื่�เศษ”

2. ต�องน่%ามต�พื่�เศษไปจดีที่ะเบ�ยน่ มาตรา 1239 “ มต�พื่�เศษซึ่'�งว�น่�จฉ�ยให�ค์วบบร�ษ�ที่จ%าก�ดีเข�าก�น่น่�&น่ บร�ษ�ที่ต�องน่%าไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ส�บส��ว�น่น่�บต�&งแต�ว�น่ลังมต�”3. ต�องลังโฆีษณาการค์วบบร�ษ�ที่จ%าก�ดีใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��แลัะแจ�งเจ�าหน่�&มาตรา 1240 “บร�ษ�ที่ต�องโฆีษณาใน่หน่�งส)อพื่�มพื่�แห�งที่�องที่��เจ:ดีค์ร�&งเป5น่อย�างน่�อยแลัะส�งค์%าบอกกลั�าวไปย�งบรรดีาผ1�ซึ่'�งบร�ษ�ที่ร1 �ว�าเป5น่เจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่ดี�วยจดีหมายลังที่ะเบ�ยน่ไปรษณ�ย� บอกให�ที่ราบรายการที่��ประสงค์�จะค์วบบร�ษ�ที่เข�าก�น่ แลัะขอให�เจ�าหน่�&ผ1�ม�ข�อค์�ดีค์�าน่อย�างหน่'�งอย�างใดีใน่การค์วบบร�ษ�ที่เข�าก�น่น่�&น่ส�งค์%าค์�ดีค์�าน่ไปภายใน่หกเดี)อน่น่�บแต�ว�น่ที่��บอกกลั�าวถ�าไม�ม�ใค์รค์�ดีค์�าน่ภายใน่ก%าหน่ดีเวลัาเชี�น่ว�าน่�&น่ ก:ให�พื่'งถ)อว�าไม�ม�ค์�ดีค์�าน่ถ�าหากม�เจ�าหน่�&ค์�ดีค์�าน่ บร�ษ�ที่จะจ�ดีการค์วบเข�าก�น่ม�ไดี� จน่กว�าจะไดี�ใชี�หน่�&หร)อไดี�ให�ประก�น่เพื่)�อหน่�&รายน่�&น่”

4. ต�องรอค์�ดีค์�าน่จากเจ�าหน่�& 6 เดี)อน่ ต�องรอให�ค์รบเพื่ราะอาจม�เจ�าหน่�&ที่��บร�ษ�ที่อาจไม�ที่ราบว�าเป5น่เจ�าหน่�&5. ต�องปร�บม1ลัค์�าห��น่ให�เที่�าก�น่6. น่%าบร�ษ�ที่เดี�มที่��ค์วบไปจดีที่ะเบ�ยน่ มาตรา 1241

Page 107: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

“บร�ษ�ที่ไดี�ค์วบเข�าก�น่แลั�วเม)�อใดี ต�างบร�ษ�ที่ต�องน่%าค์วามไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ส�บส��ว�น่น่�บแต�ว�น่ที่��ค์วบเข�าก�น่ แลัะบร�ษ�ที่จ%าก�ดีอ�น่ไดี�ต� &งข'&น่ใหม�ดี�วยค์วบเข�าก�น่น่�&น่ ก:ต�องจดีที่ะเบ�ยน่เป5น่บร�ษ�ที่ใหม�”7. น่%าบร�ษ�ที่ใหม�ไปจดีที่ะเบ�ยน่ 8.3.2 การค์วบบร�ษ�ที่จ%าก�ดีก�บบร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดี1. บร�ษ�ที่มหาชีน่จะรวมก�บบร�ษ�ที่ใดีจะต�องไดี�ร�บค์วามเห:น่ชีอบจากที่��ประชี�มผ1�ถ)อห��น่ ดี�วยการลังมต�ค์ะแน่น่เส�ยงไม�น่�อยกว�า 3 ใน่ 4 ของจ%าน่วน่เส�ยงที่�&งหมดีของผ1�ถ)อห��น่ที่��มาประชี�มแลัะม�ส�ที่ธุ�ลังค์ะแน่น่2. ใน่ส�วน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีก:ต�องไดี�ร�บมต�พื่�เศษ3. บร�ษ�ที่ใหม�ที่��เก�ดีข'&น่ต�องเป5น่บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดีเที่�าน่�&น่8.3.3 ผลัของการค์วบบร�ษ�ที่จ%าก�ดี1. บร�ษ�ที่เดี�มส�&น่ส�ดีลังพื่ร�อมก�บบร�ษ�ที่ใหม�ที่��เก�ดีจากการค์วบบร�ษ�ที่เร��มต�น่ ไม�ต�องชี%าระบ�ญี่ชี�2. บร�ษ�ที่ใหม�ที่��เก�ดีจากการค์วบบร�ษ�ที่ย�อมไดี�ไปที่�&งส�ที่ธุ�แลัะค์วามร�บผ�ดีจากบร�ษ�ที่เดี�มมาที่�&งส�&น่มาตรา 1243 “ บร�ษ�ที่ใหม�น่�&ย�อมไดี�ไปที่�&งส�ที่ธุ�แลัะค์วามร�บผ�ดีบรรดีาม�อย1�แก�บร�ษ�ที่เดี�มอ�น่ไดี�มาค์วบเข�าก�น่น่�&น่ที่�&งส�&น่”

8.4 การเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดี8.4.1 การเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดีโดียบที่บ�ญี่ญี่�ต�ของกฎหมายมาตรา 1236 “อ�น่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีย�อมเลั�กก�น่ดี�วยเหต�ดี��งจะกลั�าวต�อไปน่�& ค์)อ(1) ถ�าใน่ข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่ม�ก%าหน่ดีกรณ�อ�น่ใดีเป5น่เหต�ที่��จะเลั�กก�น่ เม)�อม�กรณ�น่�&น่(2) ถ�าบร�ษ�ที่ไดี�ต� &งข'&น่ไว�เฉพื่าะก%าหน่ดีกาลัใดี เม)�อส�&น่ก%าหน่ดีกาลัน่�&น่(3) ถ�าบร�ษ�ที่ไดี�ต� &งข'&น่เฉพื่าะเพื่)�อที่%าก�จการอย�างหน่'�งอย�างใดีแต�อย�างเดี�ยว เม)�อเสร:จการน่�&น่

Page 108: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

(4) เม)�อม�มต�พื่�เศษให�เลั�ก(5) เม)�อบร�ษ�ที่ลั�มลัะลัาย”

-(1)(2)(3) ต�องปรากฏิใน่สาระบบที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่ ถ�าดี�วยวาจาแลัะไม�ปรากฏิหลั�กฐาน่ ไม�น่�าจะม�ผลั8.4.2 การเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดีโดียค์%าส��งศาลัมาตรา 1237 “น่อกจากน่�&ศาลัอาจส��งให�เลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดีดี�วยเหต�ต�อไปน่�& ค์)อ(1) ถ�าที่%าผ�ดีใน่การย)�น่รายงาน่ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ หร)อที่%าผ�ดีใน่การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่(2) ถ�าบร�ษ�ที่ไม�เร��มที่%าการภายใน่ป?หน่'�งน่�บแต�ว�น่จดีที่ะเบ�ยน่หร)อหย�ดีที่%าการถ'งป?หน่'�งเต:ม(3) ถ�าการค์�าของบร�ษ�ที่ที่%าไปก:ม�แต�ขาดีที่�น่อย�างเดี�ยว แลัะไม�ม�ที่างหว�งว�าจะกลั�บฟ้H& น่ต�วไดี�(4) ถ�าจ%าน่วน่ผ1�ถ)อห��น่ลัดีน่�อยลังจน่เหลั)อไม�ถ'งเจ:ดีค์น่แต�อย�างไรก:ดี� ใน่กรณ�ที่%าผ�ดีใน่การย)�น่รายงาน่ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ หร)อที่%าผ�ดีใน่การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ ศาลัจะส��งให�ย)�น่รายงาน่ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ หร)อให�ม�การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่แที่น่ส��งให�เลั�กบร�ษ�ที่ก:ไดี� แลั�วแต�จะเห:น่ค์วร”

1. ถ�าที่%าผ�ดีใน่การย)�น่รายงาน่ประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ หร)อที่%าผ�ดีใน่การประชี�มต�&งบร�ษ�ที่ 1.1 กรณ�ที่%าผ�ดีใน่การย)�น่รายงาน่ไม�ถ1กต�อง เชี�น่รายงาน่ชี)�อกรรมการไม�ค์รบ1.2 กรณ�ที่%าผ�ดีใน่การประชี�มจ�ดีต�&ง เชี�น่ ไม�ไดี�แต�งต�&งกรรมการ ผ1�เร��มก�อการจ%าหน่�ายห��น่ย�งไม�ค์รบ-จะต�องเป5น่กรณ�ที่��น่ายที่ะเบ�ยน่ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ต�&งบร�ษ�ที่เป5น่ที่��เร�ยบร�อยแลั�ว จ'งสามารถร�องขอให�ศาลัส��งให�เลั�กบร�ษ�ที่ไดี� หากย�งไม�ไดี�จดีที่ะเบ�ยน่ เก�ดีผ�ดีส�วน่ใดีก:สามารถแก�ไขเองไดี�ก�อน่ -ศาลัอาจใชี�ดี�ลัพื่�น่�จตามวรรค์สองไดี�2. ถ�าบร�ษ�ที่ไม�เร��มที่%าการภายใน่ป?หน่'�งน่�บแต�ว�น่จดีที่ะเบ�ยน่หร)อหย�ดีที่%าการถ'งป?หน่'�งเต:ม -การไม�ที่%าการหมายถ'ง การไม�กระที่%าใดีๆเลัยเก��ยวก�บ

Page 109: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

ก�จการของบร�ษ�ที่ ส�วน่การดี%าเน่�น่การชี�าแลัะที่%าให�เก�ดีค์วามเส�ยหายจะถ)อว�าไม�ที่%าการไม�ไดี�3. ถ�าการค์�าของบร�ษ�ที่ที่%าไปก:ม�แต�ขาดีที่�น่อย�างเดี�ยว แลัะไม�ม�ที่างหว�งว�าจะกลั�บฟ้H& น่ต�วไดี� -ต�องขาดีที่�น่มาโดียตลัอดีต�&งแต�ดี%าเน่�น่ก�จการมา-ไม�ม�หว�งฟ้H& น่ต�ว ถ�าม�โอกาสบ�างถ)อว�าม�หว�งกลั�บฟ้H& น่ไดี�4. ถ�าจ%าน่วน่ผ1�ถ)อห��น่ลัดีน่�อยลังจน่เหลั)อไม�ถ'งเจ:ดีค์น่ -ส%าหร�บผ1�ร �องขอต�อศาลัน่�&น่ กฎหมายไม�ไดี�ก%าหน่ดีไว� จ'งน่�าจะเป5น่ผ1�ม�ส�วน่ไดี�เส�ย อาจเป5น่ผ1�ถ)อห��น่ ลั1กหน่�& เจ�าหน่�&หร)อน่ายที่ะเบ�ยน่8.4.3 การเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดีโดียถ1กถอน่ที่ะเบ�ยน่ร�าง1. ลั�กษณะของบร�ษ�ที่ที่��จะถ1กถอน่ที่ะเบ�ยน่ร�าง ม�เหต�ที่��น่ายที่ะเบ�ยน่เชี)�อไดี�ว�าบร�ษ�ที่ไม�ไดี�ที่%าการค์�าหร)อประกอบการแลั�ว2. การดี%าเน่�น่การ ส�งจดีหมายที่างไปรษณ�ย�ฉบ�บแรก-ผลัค์%าตอบ...ไม�ไดี�ร�บค์%าตอบ หลั�ง 1 เดี)อน่ไม�ไดี�ร�บ ส�งฉบ�บที่�� 2 ภายใน่ 14 ว�น่ เที่�าค์วามถ'งจม.ฉบ�บแรก ให�เวลัาอ�ก 1 เดี)อน่...ไม�ไดี�ร�บค์%าตอบ โฆีษณาน่สพื่. ส�งค์%าบอกกลั�าวไปบร�ษ�ที่ว�าภายใน่ 3 เดี)อน่จะข�ดีชี)�อออก-กรณ�ไดี�ร�บค์%าตอบว�า ม�ไดี�ที่%าการแลั�วภายใน่ 1 เดี)อน่ โฆีษณา ส�งค์%าบอกกลั�าวว�าภายใน่ 3 เดี)อน่จะข�ดีชี)�อออกจากที่ะเบ�ยน่-กรณ�บร�ษ�ที่ก%าลั�งชี%าระสะสางบ�ญี่ชี�เลั�กบร�ษ�ที่ ถ�าน่ายที่ะเบ�ยน่พื่บข�อเที่:จจร�งว�า ไม�ม�ต�วผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�หร)อชี%าระบ�ญี่ชี�เสร:จส�&น่แลั�ว โฆีษณา บอกกลั�าว-การข�ดีชี)�อออกจากที่ะเบ�ยน่ ส�&น่ 3 เดี)อน่ โดียไม�ม�เหต�แสดีงเป5น่อย�างอ)�น่ ข�ดีชี)�อออกไดี� แลัะลังใน่หน่�งส)อราชีก�จจาฯ-กรณ�ที่��บร�ษ�ที่จ%าก�ดีถ1กถอน่ที่ะเบ�ยน่ร�างไปแลั�วน่�&น่ หากบร�ษ�ที่ ผ1�ถ)อห��น่ หร)อเจ�าหน่�&ของบร�ษ�ที่ เห:น่ว�า การถ1กข�ดีชี)�อออกจากที่ะเบ�ยน่น่�&น่ ร1 �ส'กว�าไม�ไดี�ร�บค์วามเป5น่ธุรรม อาจย)�น่ค์%าร�องขอต�อศาลั ถ�าหากศาลัพื่�จารณาเป5น่ที่��

Page 110: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

พื่อใจว�า 1. บร�ษ�ที่ย�งประกอบก�จการอย1� หร)อ 2. เห:น่เป5น่การย�ต�ธุรรมที่��จะให�บร�ษ�ที่กลั�บค์)น่ข'&น่ที่ะเบ�ยน่ไดี� ..เม)�อศาลัส��งจดีชี)�อให�ถ)อว�า บร�ษ�ที่จ%าก�ดีน่�&น่ต�&งอย1�ตลัอดีเหม)อน่ไม�เค์ยถ1กข�ดีชี)�อออกเลัย8.4.4 ผลัของการเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดี-หลั�งจากบร�ษ�ที่เลั�กก�น่ ต�องม�การชี%าระบ�ญี่ชี� ยกเว�น่กรณ�ลั�มลัะลัายมาตรา 1251 “ ห�างห��น่ส�วน่ก:ดี� บร�ษ�ที่ก:ดี� ใน่เม)�อเลั�กก�น่เพื่ราะเหต�อ)�น่น่อกจากลั�มลัะลัาย ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการห�าง หร)อกรรมการของบร�ษ�ที่ย�อมเข�าเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� เว�น่ไว�แต�ข�อส�ญี่ญี่าของห�าง หร)อข�อบ�งค์�บของบร�ษ�ที่จะม�ก%าหน่ดีไว�เป5น่สถาน่อ)�น่ถ�าไม�ม�ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ดี��งว�ามาน่�& แลัะเม)�อพื่น่�กงาน่อ�ยการหร)อบ�ค์ค์ลัอ)�น่ผ1�ม�ส�วน่ไดี�เส�ยใน่การน่�&ร �องขอ ที่�าน่ให�ศาลัต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�”1.กรณ�การเลั�กบร�ษ�ที่เพื่ราะบร�ษ�ที่ลั�มลัะลัาย ก%าหน่ดีให�เป5น่ไปตามกฎหมายลั�มลัะลัาย มาตรา 1247 “ การชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่จดีที่ะเบ�ยน่ หร)อห�างห��น่ส�วน่จ%าก�ดีหร)อบร�ษ�ที่จ%าก�ดีซึ่'�งลั�มลัะลัายน่�&น่ ให�จ�ดีที่%าไปตามบที่กฎหมายลั�กษณะลั�มลัะลัายที่��ค์งใชี�อย1�ตามแต�จะที่%าไดี�ร�ฐมน่ตร�เจ�าหน่�าที่��จะออกกฎกระที่รวงว�าดี�วยการชี%าระบ�ญี่ชี�ห�างห��น่ส�วน่แลัะบร�ษ�ที่ แลัะก%าหน่ดีอ�ตราค์�าฤชีาธุรรมเน่�ยมก:ออกไดี�”-ถ�าเป5น่การเลั�กบร�ษ�ที่โดียเหต�ที่��ม�ใชี�ลั�มลัะลัายน่�&น่ กรรมการบร�ษ�ที่จ%าก�ดีจะต�องเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�บร�ษ�ที่ เว�น่แต�ข�อบ�งค์�บจะก%าหน่ดีเป5น่อย�างอ)�น่2.ผลัของการเลั�กบร�ษ�ที่จ%าก�ดีกรณ�ถ1กถอน่ที่ะเบ�ยน่ร�าง บร�ษ�ที่เป5น่อ�น่เลั�กก�น่ ส�&น่สภาพื่บ�ค์ค์ลั ชี%าระบ�ญี่ชี� ค์วามร�บผ�ดีของกรรมการ ผ1�จ�ดีการ แลัะผ1�ถ)อห��น่ย�งค์งต�องม�อย1�เหม)อน่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีย�งม�ไดี�เลั�ก น่�าจะร�บผ�ดีอย1�จน่กว�าจะม�การชี%าระบ�ญี่ชี�เสร:จส�&น่3.ผลัของการเลั�กบร�ษ�ที่กรณ�อ)�น่ ม�ผลัเชี�น่เดี�ยวก�น่ที่�ก

Page 111: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

กรณ�8.5 การชี%าระบ�ญี่ชี�บร�ษ�ที่จ%าก�ดี8.5.1 การแต�งต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�1. การแต�งต�&งผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� 3 กรณ� 1.โดียข�อบ�งค์�บบร�ษ�ที่ 2.โดียกฎหมาย 3.โดียศาลั2.การถอดีถอน่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�2.1 ถ�าแต�งต�&งโดียศาลั ศาลัเที่�าน่�&น่ที่��จะถอน่ไดี� แต�การที่��ศาลัจะถอน่น่�&น่ จะต�องม�ผ1�ถ)อห��น่จ%าน่วน่ 1 ใน่ 20 แห�งที่�น่ของบร�ษ�ที่ที่��ม�การส�งเง�น่เข�าที่�น่แลั�วร�องขอให�ศาลัถอน่2.2 ถ�าไม�ไดี�แต�งต�&งโดียศาลั ถอน่ไดี�โดียที่��ประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ม�มต�ให�ถอน่ หร)อศาลัส��งถอน่ก:ไดี�-เปลั��ยน่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี� ต�องน่%าค์วามไปจดีที่ะเบ�ยน่ใน่ 14

ว�น่8.5.2 การดี%าเน่�น่การชี%าระบ�ญี่ชี�1. อ%าน่าจของผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�มาตรา 1259 “ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ที่�&งหลัายย�อมม�อ%าน่าจดี��งจะกลั�าวต�อไปน่�& ค์)อ(1) แก�ต�างว�าต�างใน่น่ามของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ใน่อรรถค์ดี�พื่�พื่าที่อ�น่เป5น่แพื่�งหร)ออาญี่าที่�&งปวง แลัะที่%าประน่�ประน่อมยอมค์วาม(2) ดี%าเน่�น่ก�จการของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ตามแต�จ%าเป5น่ เพื่)�อการชี%าระสะสางก�จการให�เสร:จไปดี�วยดี�(3) ขายที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่(4) ที่%าการอย�างอ)�น่ ๆ ตามแต�จ%าเป5น่เพื่)�อชี%าระบ�ญี่ชี�ให�เสร:จไปดี�วยดี�”2. หน่�าที่��ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�2.1 ขอบเขตหน่�าที่�� สะสางการงาน่บร�ษ�ที่ ใชี�หน่�&แลัะจ%าหน่�ายที่ร�พื่ย�ส�น่2.2 แจ�งเจ�าหน่�& โฆีษณาน่สพื่.ที่�องที่��อย�างน่�อย 2 ฉบ�บ ส�งค์%าบอกกลั�าวไปย�งเจ�าหน่�&

Page 112: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

2.3 แจ�งน่ายที่ะเบ�ยน่ เก��ยวก�บการเลั�กบร�ษ�ที่ ที่%ารายงาน่2.4 เร�ยกประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่2.5 การจ�ดีการเก��ยวก�บหน่�&ส�น่1. หน่�&ที่��ต�องชี%าระก�อน่หน่�&อ)�น่ ไดี�แก� ค์�าธุรรมเน่�ยม ค์�าภาระต�ดีพื่�น่ แลัะค์�าใชี�จ�ายที่��ต�องเส�ยไปใน่การชี%าระบ�ญี่ชี� 2. วางที่ร�พื่ย�แที่น่การชี%าระหน่�&3. เร�ยกให�ผ1�ถ)อห��น่ชี%าระค์�าห��น่ที่��ย�งชี%าระไม�ค์รบ4. ร�องขอต�อศาลัส��งให�บร�ษ�ที่ลั�มลัะลัาย เม)�อที่ร�พื่ย�ส�น่ไม�พื่อชี%าระหน่�&5. ต�องก�น่เง�น่ชี%าระหน่�&ไว�ให�เพื่�ยงพื่อก�อน่ จ'งสามารถน่%าไปค์)น่ค์�าห��น่ให�ผ1�ถ)อห��น่ไดี�8.5.3 สภาพื่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีระหว�างการดี%าเน่�น่การชี%าระบ�ญี่ชี�1. สภาพื่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีย�งค์งม�อย1�เพื่)�อการชี%าระบ�ญี่ชี� ม�เวลัาเที่�าที่��จ%าเป5น่เพื่)�อการชี%าระบ�ญี่ชี�เที่�าน่�&น่2. สภาพื่ของบร�ษ�ที่จ%าก�ดีเหม)อน่เดี�มใน่อ%าน่าจของกรรมการมาตรา 1252 “ห��น่ส�วน่ผ1�จ�ดีการ หร)อกรรมการบร�ษ�ที่ม�อ%าน่าจโดียต%าแหน่�งเดี�มฉ�น่ใดี เม)�อเป5น่ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ก:ย�งค์งม�อ%าน่าจอย1�ฉ�น่น่�&น่”

8.5.4 การส�&น่ส�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี�1. เวลัาของการส�&น่ส�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี� มาตรา 1270 “

เม)�อการชี%าระบ�ญี่ชี�ก�จการของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่ส%าเร:จลัง ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ต�องที่%ารายงาน่การชี%าระบ�ญี่ชี�แสดีงว�า การชี%าระบ�ญี่ชี�น่�&น่ไดี�ดี%าเน่�น่ไปอย�างใดี แลัะไดี�จ�ดีการที่ร�พื่ย�ส�น่ของห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่น่�&น่ไปประการใดี แลั�วให�เร�ยกประชี�มใหญี่�เพื่)�อเสน่อรายงาน่น่�&น่ แลัะชี�&แจงก�จการต�อที่��ประชี�มเม)�อที่��ประชี�มใหญี่�ไดี�ให�อน่�ม�ต�รายงาน่น่�&น่แลั�ว ผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�ต�องน่%าข�อค์วามที่��ไดี�ประชี�มก�น่น่�&น่ไปจดีที่ะเบ�ยน่ภายใน่ส�บส��ว�น่น่�บแต�ว�น่ประชี�มเม)�อไดี�จดีที่ะเบ�ยน่แลั�วดี��ง

Page 113: สรุปย่อ - พาณิชย์ 4 (ชมรมนศ.มสธ.ราชบุรี)

น่�&ให�ถ)อว�าเป5น่ที่��ส�ดีแห�งการชี%าระบ�ญี่ชี�”.....ต�องที่%ารายงาน่การชี%าระบ�ญี่ชี� เร�ยกประชี�มใหญี่�ผ1�ถ)อห��น่ จดีที่ะเบ�ยน่ การจดีที่ะเบ�ยน่ถ)อว�าเป5น่ว�น่ถ'งที่��ส�ดีแห�งการชี%าระบ�ญี่ชี�2. ผลัของการส�&น่ส�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี� น่�ต�บ�ค์ค์ลัส�&น่สภาพื่อย�างสมบ1รณ�3. หน่�าที่��ส�ดีที่�ายหลั�งส�&น่ส�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี�...น่%าบรรดีาสม�ดีแลัะบ�ญี่ชี� เอกสาร มอบให�น่ายที่ะเบ�ยน่ น่ายที่ะเบ�ยน่เก:บร�กษาไว� 10 ป?4. ค์วามร�บผ�ดีหลั�งส�&น่ส�ดีการชี%าระบ�ญี่ชี�...... 2 ป?น่�บแต�ว�น่ถ'งที่��ส�ดีแห�งการชี%าระบ�ญี่ชี� มาตรา 1272 “ใน่ค์ดี�ฟ้@องเร�ยกหน่�&ส�น่ซึ่'�งห�างห��น่ส�วน่หร)อบร�ษ�ที่หร)อผ1�เป5น่ห��น่ส�วน่หร)อผ1�ถ)อห��น่ หร)อผ1�ชี%าระบ�ญี่ชี�เป5น่ลั1กหน่�&อย1�ใน่ฐาน่เชี�น่น่�&น่ ที่�าน่ห�ามม�ให�ฟ้@องเม)�อพื่�น่ก%าหน่ดีสองป?น่�บแต�ว�น่ถ'งที่��ส�ดีแห�งการชี%าระบ�ญี่ชี�”8.6 การแปรสภาพื่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีเป5น่บร�ษ�ที่มหาชีน่8.6.1 หลั�กเกณฑ์�1. ต�องไดี�ร�บมต�พื่�เศษจากที่��ประชี�มผ1�ถ)อห��น่2. กรรมการเดี�มต�องจ�ดีให�ที่��ประชี�มผ1�ถ)อห��น่พื่�จารณาเร)�องส%าค์�ญี่ตามที่��กฎหมายก%าหน่ดี3. กรรมการเดี�มต�องส�งมอบก�จการให�กรรมการใหม�ภายใน่ 7 ว�น่4. กรรมการใหม�ต�องไปขอจดีที่ะเบ�ยน่บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดีภายใน่ 14 ว�น่8.6.2 ผลัของการแปรสภาพื่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีเป5น่บร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดี1. ผลัที่��เก�ดีก�บบร�ษ�ที่จ%าก�ดีเดี�ม ....หมดีสภาพื่บร�ษ�ที่จ%าก�ดีไป ไม�ไดี�จบส�&น่ใน่ลั�กษณะที่��ต�องชี%าระหน่�&ส�น่ ไม�ต�องที่%าการชี%าระบ�ญี่ชี�2. ผลัที่��เก�ดีก�บบร�ษ�ที่มหาชีน่จ%าก�ดีใหม�...ร�บโอน่ที่�กอย�างที่��ม�อย1�เดี�มมาเป5น่ของบร�ษ�ที่ใหม�